上峰水泥:关于全资子公司出让对境外合资公司债权及资产权益的公告

证券代码：000672证券简称：上峰水泥公告编号：2025-059

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于全资子公司出让对境外合资公司债权及资产权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）背景情况

2014年11月17日，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于与 ZETH 国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的议案》，公司以全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）为投资主体，与吉尔吉斯斯坦 ZETH 国际投资有限公司（以下简称“ZETH 国际”）合作，在吉尔吉斯斯坦共和国（以下简称“吉国”）合资成立子公司上峰 ZETH 水泥有限公司（以下简称“上峰 ZETH”），注册资本 2 亿元，其中上峰建材出资比例为 58%，ZETH 国际出资比例为 42%。上峰 ZETH 拟在吉尔吉斯楚河州投资建设一条日产2800吨水泥熟料生产线及配套年产120万吨水泥粉磨生产线。

该项目启动前期建设工作以来，受外部多重因素影响，导致建设进度长期滞后，目前仍未投产运营。2025年5月，上峰建材收到项目股东方ZETH国际转寄的一份将上峰建材在上峰ZETH的股东资格予以排除并得到吉国地方法院的缺席判

决支持的法律文件，上峰建材已聘请相关律师机构与ZETH国际及吉国地方法院进行沟通和确认（具体内容详见公司于2025年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司对外投资进展的公告》（公告编号：2023-37））。

经吉国律师机构查询，ZETH国际已根据争议案件的缺席判决在股东资格登记部门办理了上峰ZETH的股东资格变更登记手续，根据吉国法律该股东资格变更登

1记事项暂不影响和损害上峰建材在上峰ZETH的资产权益；上峰建材已委托吉国律

师机构就股东资格争议进行上诉，并与ZETH国际就股东权益处理及共同引入第三方推进项目建设等问题进行协商，达成了本次交易的相关约定。

（二）本次交易概述

为妥善处理上述股东资格争议及股东在合资公司的资产权益问题，以及彻底解决项目各项问题障碍，结合公司战略规划调整，经相关各方友好协商一致，上峰建材拟与浙江省第一水电建设集团股份有限公司（以下简称“浙水股份”）、ZETH国际以及三方的相关方：朱荣军、上峰 ZETH、ZETH水泥有限公司（以下简称“ZETH水泥”）、欧洲混凝土有限公司（以下简称“欧洲混凝土”）、ZETH新

标准有限公司（以下简称“ZETH新标准”）、浙江浙水新能源有限公司（以下简称“浙水新能源”）、浙江江能建设有限公司（以下简称“江能建设”）共同签

署关于上峰 ZETH 的股权及债权转让协议（以下简称“转让协议”）。其中，上峰建材拟按照转让协议约定，将其享有的对上峰 ZETH 的全部债权本息合计人民币211234420.71元（本息金额合计29427213.05美元，按照2025年3月

31日的人民币对美元汇率中间价换算）以人民币90000000元转让给浙水股份；

同时 ZETH 国际将已登记在其名下股权中的上峰 ZETH58%股权以 10000 索姆（合计人民币约820元）转让给浙水股份；浙水股份因海外业务发展需要，同意以上述价格受让上峰 ZETH58%的股权及上峰建材对上峰 ZETH的全部债权。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一

1、公司名称：浙江省第一水电建设集团股份有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路 66 号浙水大厦 B 幢 8—

11楼

3、公司类型：股份有限公司（非上市）

4、成立时间：2000年5月18日

25、注册资本：50180万人民币

6、法定代表人：杜荣策

7、统一社会信用代码：91330000253921473W

8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；

建设工程监理；爆破作业；水利工程质量检测；地质灾害治理工程勘查；测绘服务；检验检测服务；特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水利相关咨询服务；园林绿化工程施工；土地调查评估服务；劳务服务（不含劳务派遣）；

机械设备租赁；地质灾害治理服务；水资源管理；规划设计管理；环境保护监测；

水土流失防治服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；物业管理；对外承包工程；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；轻质建筑材料制造；新型建

筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1林道冶26652.6853.11%

2唐晓智2509.005%

3徐坚伟2509.005%

4应小林2509.005%

5其他17名自然人16000.3231.89%

合计50180.00100.00%

浙水股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。

10、最近一年的主要财务数据：

单位：元项目2024年12月31日

总资产2458518717.86

3总负债1711087622.09

净资产747431095.77项目2024年度

营业收入4453111616.30

净利润73108720.51

注：上述财务数据2024年12月31日已经审计。

（二）交易对方二

1、公司名称：ZETH 国际投资有限公司

2、注册地址：吉尔吉斯共和国比什凯克市伊布拉伊莫夫街113栋

3、注册号：133977-3300-OOO

4、企业类型：有限责任公司

5、注册资本：1000000索姆

6、法定代表人：朱荣军

7、经营范围：设备生产及销售，建筑材料的生产及销售，建筑工程施工，

在吉国法律允许范围内从事投资业务等。

8、股权结构：朱荣军持股99%，唐方春持股1%。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上峰 ZETH 水泥有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、企业类型代码：28995289

4、初次登记日期：2013年5月7日

5、注册地：吉尔吉斯共和国比什凯克市乔邦-阿京街2/2

6、注册资本：1772300000索姆

7、主要股东：ZETH 国际投资集团有限公司持有其 100%股权。

8、主营业务：水泥熟料及水泥的生产制造和销售，建材产品，石灰石开采、加工，物流运输、设备进出口。

9、财务情况：

单位：元

4项目2024年12月31日2025年3月31日

总资产179497159.78182112104.14

总负债233526492.65239516759.65

净资产-54029332.87-57404655.51

营业收入284807.0165836.33

营业利润-5533357.10-3095734.58

净利润-5469080.75-3053116.35经营活动产生的现金

-1211348.56-110052.06流量净额

注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年3月31日未经审计

10、上峰 ZETH 非失信执行人。

（二）本次转让的定价依据及说明

1、上峰 ZETH 项目因投资建设及日常运营需要，上峰 ZETH 通过借款方式

累计形成对上峰建材的应付款项，截至2025年3月31日，债务本息金额合计为

211234420.71 元。经上峰建材、上峰 ZETH、ZETH 国际、浙水股份等多方一致

协商同意，将上峰建材享有的对上峰 ZETH 债权本息金额以人民币 9000 万元的价格转让浙水股份。

2、其他说明

公司转让的上述标的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、委托该标的公司理财等情况，亦不存在其占用公司资金的情形。目前，除上峰建材与 ZETH 国际存在股东资格争议外，上峰 ZETH 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）交易方

债权转让方：浙江上峰建材有限公司

股权转让方：ZETH国际投资有限公司

受让方：浙江省第一水电建设集团股份有限公司

（二）转让标的

5ZETH 国际已登记其名下的持有上峰 ZETH 股权中 58%的股权、上峰建材享

有的对上峰 ZETH 的全部债权本息。转让完成后，上峰建材不再享有上峰 ZETH任何股东权益及任何债权，也不再对上峰 ZETH 承担任何债务。

（三）转让价款的支付及保证责任

1、债权转让价款的支付及约定

自协议签订生效之日起5个工作日内，浙水股份应当向上峰建材支付第一期目标债权转让款人民币15000000元。

在 ZETH 国际向浙水股份完成 58%股权交割的前提下，浙水股份应当在债权交割日后的一年内向上峰建材支付第二期目标债权转让款人民币40000000元；

并在债权交割日后的两年内向上峰建材支付剩余的第三期目标债权转让款人民币35000000元。

浙水新能源和江能建设同意对于浙水股份向上峰建材就债权转让款的支付

义务承担连带保证责任，保证期间为2年，自主债务履行期间届满之日起起算。

浙水股份向上峰建材支付第一期目标债权转让款的当日，上峰建材应当完成如下债权交割义务：上峰建材应向上峰 ZETH 公司发出债权转让通知书，同时将一份债权转让通知书原件交付给浙水股份；上峰建材应当将目标债权的全部原始凭证（包括原始交易合同以及款项支付凭证等）交付给浙水股份。双方约定上述所涉及义务全部完成之日即为债权交割日（以下简称“债权交割日”），自债权交割日起，该债权及其孳息（不论该等孳息发生在债权交割日前还是债权交割日后）均归属于浙水股份享有，上峰建材及其关联方对于上峰 ZETH 等公司不再享有任何权利，也无权向上峰 ZETH 等公司主张任何款项。

在债权交割日后5个工作日内，上峰建材应当撤回对于股东资格争议案件的上诉程序以及其他任何法律行动，并以承诺自撤回上诉日起不再就股东资格争议案件提起任何上诉程序以及其他任何法律行动作为和解方式；同时，自债权交割日起，除本协议所述的债权转让款及本协议约定的权利外，上峰建材及其关联方不再向浙水股份、上峰 ZETH 公司和 ZETH 国际主张任何其他权利。

2、股权转让价款的支付及约定

首期债权转让款支付日后 5 个工作日内，ZETH 国际应当将持有上峰ZETH58%的股权变更登记至浙水股份名下，且完成股权转让所涉章程的变更等；

6浙水股份应在股权交割日后 5 个工作日内向 ZETH 国际支付或指示第三方向

ZETH 国际支付目标股权转让款。

（四）相关税费及承担因本协议的签署和履行而产生的所有税费由各方依据相关法律各自承担。

（五）违约责任

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的承诺、陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。守约方有权要求违约方纠正其违约行为并依据本协议的约定追究违约方的违约责任。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就违约造成的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及履约方为维护自身权益而实际支出的一切费用，如仲裁、委托律师、鉴定、公告、勘验、翻译、评估等费用）向守约方进行赔偿。

（六）生效本协议自各方签署之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系为解决境外控股合资公司股权争议，根据发展规划并结合上峰ZETH 项目实际综合情况作出的决策，旨在转移发展重心到国内主业延伸及新质业务的拓展培育，同时提高资产质量、优化资产负债结构、助力公司长期持续稳健发展。

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，上峰建材不再持有上峰 ZETH 股权及权益，上峰 ZETH 不再纳入公司合并报表范围。此次交易完成后，预计将影响公司净利润减少约3650.55万元，具体会计处理及财务影响以审计机构审计确认后的结果为准。