国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

甘肃上峰水泥股份有限公司

2025年度股东会

之法律意见书

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二〇二六年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司

2025年度股东会之

法律意见书

致：甘肃上峰水泥股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及

《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。国浩律师（杭州）事务所法律意见书本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、本次股东会由公司第十一届董事会召集。公司已于2026年4月25日召开公司第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的通知》。

2、公司董事会已于2026年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会

议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、公司本次股东会现场会议于2026年5月19日下午14:30在浙江省杭州

市西湖区文二西路 738号西溪乐谷创意产业园 1幢 E单元公司会议室召开，由公司董事长俞锋先生主持。

2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容国浩律师（杭州）事务所法律意见书与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2026年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持

有公司股份的全体股东或其书面委托的代理人，公司的董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数543242933股，占公司有表决权股份总数的56.9791%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共

198名，代表有表决权的公司股份数35867677股，占公司有表决权股份总数的

3.7621%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机

构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计201名，代表有表决权的公司股份数579110610股，占公司有表决权股份总数的60.7411%。

其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计198名，拥有及代表的股份数35867677股，占公司有表决权股份总数的3.7621%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、高级管理人员以及本所律师。

经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案国浩律师（杭州）事务所法律意见书

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1、《公司2025年度董事会工作报告》；

2、《公司2025年度利润分配预案》；

3、《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》；

4、《关于修订<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》；

5、《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》；

6、《关于公司董事2025年度薪酬的议案》；

7、《关于调整独立董事津贴的议案》；

8、《关于修订<公司章程>的议案》；

9、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

10、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由2名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意578552050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9035%；反对123960股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0214%；弃权434600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0750%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35309117股，占出席会国浩律师（杭州）事务所法律意见书议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.4427%；反对123960股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3456%；弃权434600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的

1.2117%。

2、审议通过《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：同意578580010股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9084%；反对124800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0216%；弃权405800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0701%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35337077股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.5207%；反对124800股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3479%；弃权405800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的

1.1314%。

3、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》

表决结果：同意578572130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9070%；反对123660股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0214%；弃权414820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0716%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35329197股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.4987%；反对123660股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3448%；弃权414820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1565%。

4、审议通过《关于修订<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》

表决结果：同意578504030股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8953%；反对125760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0217%；弃权480820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0830%。国浩律师（杭州）事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35261097股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3088%；反对125760股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3506%；弃权480820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3405%。

5、审议通过《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》

表决结果：同意578569890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9066%；反对125900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0217%；弃权414820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0716%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35326957股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.4925%；反对125900股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3510%；弃权414820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1565%。

6、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

表决结果：同意578525570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8990%；反对157860股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0273%；弃权427180股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0738%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35282637股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3689%；反对157860股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4401%；弃权427180股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1910%。

7、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：同意578526970股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8992%；反对148460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0256%；弃权435180股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0751%。国浩律师（杭州）事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35284037股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3728%；反对148460股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4139%；弃权435180股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2133%。

8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意578549530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9031%；反对125260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0216%；弃权435820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0753%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35306597股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.4357%；反对125260股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3492%；弃权435820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2151%。

9、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意573116741股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9650%；反对5558049股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.9598%；弃权435820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0753%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意29873808股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.2889%；反对5558049股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的15.4960%；弃权435820股（其中，因未投票默认弃权9020股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2151%。

10、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意573128661股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9670%；反对5555149股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.9593%；弃权426800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0737%。国浩律师（杭州）事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意29885728股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.3222%；反对5555149股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的15.4879%；弃权426800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1899%。

本次股东会审议的议案8为特别决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过，其余议案均为普通决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。本次股东会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票。本次股东会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：

本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司

2025年度股东会之法律意见书》之签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青经办律师：吴超清汤佳莹

2026年5月19日