甘肃上峰水泥股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满未连任、辞

职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向公司董事会

提交书面辞职报告，说明离任时间、拟离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况。

独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。公司将在两个交易日内披露董事辞任的有关情况。

第五条董事辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日生效。除本制度第七

条、第八条另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

1当按照有关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。本制度第四条关于

董事辞任应当向公司提交书面报告的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞职的，自公司董事会收到辞职报告时生效。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

独立董事出现不符合独立性要求或者上市公司董事任职资格的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司董事会

应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，有关监管规则另有规定的除外：

（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条依据本制度第七条、第八条的规定，相关董事应当停止履职但未停

止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

2第十条董事任期届满前，在遵守有关监管规则规定的前提下，公司股东会

可以决议解任董事，决议以普通决议的方式作出，自决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

公司董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘用合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离职后的责任和义务

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会或公司

相关部门办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十二条董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十四条董事、高级管理人员应当按照《公司章程》、本制度的相关规定妥

善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

3第十七条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第四章责任追究

第十九条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。离职董

事或高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

2026年2月11日

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