甘肃上峰水泥股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条为完善甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

结构，健全内部约束与责任追究机制，促进董事、高级管理人员等关键人员勤勉尽责，提升公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员及其相关人员须严格遵守国家法律法规、证券监管规定及《公司章程》，持续完善内部控制体系，确保规范运作。

第三条内部问责是指对董事、高级管理人员等关键人员在其职责范围内，因故意或过失行为对公司造成不良影响或损失的责任追究制度。

第四条问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内，因违反证券期货相关法律、法规或证券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施，给公司造成损失或不良影响的，公司应按照本办法的规定对其进行责任追究。

第五条内部问责遵循以下原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、权责对等原则；

3、谁主管谁负责原则；

4、实事求是、客观公正原则；

5、问责与整改相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章问责事项

第六条问责事项包括：

1、不能履行董事、高级管理人员职责，无故不出席会议也未委托他人出席会议；

2、未能认真贯彻执行公司股东会、董事会决议并造成严重后果的；

13、未能认真执行总裁办公会决议，或不认真履行职责导致未能完成总裁交

办的工作任务，影响公司总体工作的；；

4、未能认真履行其职责，管理松懈、措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

5、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大

经济损失的；

6、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

7、挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以公司信用、资产为他

人提供担保的；

8、利用职务便利，进行与个人利益相关的关联交易损害公司利益，从事与

公司构成同业竞争的经营活动，妨碍公司正常经营并造成公司损失的；

9、违反信息披露规定导致公司受监管处罚或声誉损害等；

10、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

11、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大事件和重要情况的；

12、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，

造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私

舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；

13、泄露公司商业、技术等相关保密信息造成损失的；

14、公司董事会或股东会认定的其他问责情形；

15、因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

16、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构行政处罚或市场禁入；

17、因违反证券期货相关法律法规，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

18、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的情形。

19、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责方式

2第七条问责措施包括：

1、责令改正并书面检讨；

2、公司内部通报批评；

3、扣发薪酬、奖金；

4、开除或留用察看；

5、调岗、停职、降职、撤职；

6、解除劳动合同。

根据法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上措施可单独或合并执行。如公司实施股权激励机制，除以上问责措施外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等资本市场关键人

员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第八条从轻或免除问责的情形：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

3、确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；

4、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当

事人责任，但追究上级领导的责任；

5、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条从重或加重处罚的情形：

1、情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

3、干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

4、屡教不改，或拒不承认错误的；

5、造成重大经济损失且无法补救的；

6、董事会认为应当从重或者加重处理的。

第十条有下列情形之一者，不承担责任：

1、董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

3载于会议记录的，该董事可以免除责任；

2、参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

3、损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

4、不可抗力造成的损失。

第十一条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。

第十二条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第四章问责程序

第十三条公司任何部门和个人均有权向董事会、总裁举报问责对象不履行工作职责或不作为的情况。

第十四条对董事长和总裁的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联

名提出；对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对除总裁以外的其他高级管理人员的问责，由总裁、董事长或二名以上董事提出。

第十五条对董事、高级管理人员提出问责后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。

第十六条问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股

东会审议批准；提议罢免总裁或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

第十七条问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

第十八条在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权，问责决定做出后，问责对象可享有申诉的权利。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。

第十九条按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需要报送证券监

管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当及时披露。

4第二十条问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或深圳证劵交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的

规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或深圳证劵交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行。制度由董事

会制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起实施。

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

2025年11月28日

5