恒天海龙股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事

、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所适用对象：

（一）在公司担任董事的人员；

（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司

稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

-1-公司薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核对董事会负责。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时该董事应当回避。

第五条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以

充分披露；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第六条公司办公室、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公

司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激

励收入、专项奖励、特殊贡献等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。其中：

1.基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因

素确定；

2.绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作

任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

3.中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式；

4.专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案

经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行；

5.特殊贡献：经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，对有特殊贡献或完成重大临时性事项所进行奖励。

-2-第四章薪酬的标准

第九条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任

、风险、压力等确定不同的薪酬标准:

（一）未在公司兼任具体管理职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪

酬或津贴；在公司兼任管理职务的非独立董事，按其所担任管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴，薪酬结构参照高级管理人员执行，不重复领取薪酬。

（二）独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核，津贴标

准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；

（三）高级管理人员：根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

第五章薪酬的发放

第十条公司董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家法律法规和公司

规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它应由个人承担的款项后，发放给个人。

-3-第六章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十四条董事、高级管理人员薪酬调整的依据：

（一）同行业的薪资水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并作出相应调整。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事、高

级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章约束机制

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放年度绩效薪酬：

-4-（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不再具备任职资格的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第八章附则第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。

恒天海龙股份有限公司董事会

2026年4月