湖北今天律师事务所

关于襄阳汽车轴承股份有限公司

2025年第二次临时股东大会法律意见

致：襄阳汽车轴承股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈琬红、史毓杰律师出席公司2025年第二次临时股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司2025

年第二次临时股东大会进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于2025年12月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过

了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，相关决议公告已于2025年12月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。

2、公司已于2025年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》公告，公告载明了召开本次股东大会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、会议审

议事项、出席对象，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。对参与网络投票股东身份认证方法、网络投票程序予以了明确说明。该公告列明了本次股东大会的议题，并按《上市公司股东会规则》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。

3、2025年12月29日下午14：00本次股东大会现场会议如期在湖北省襄

阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼2楼会议室召开。

会议召开时间、地点、内容与公告一致。

4、公司已按公告内容提供了网络投票通道。通过深圳证券交易所交易系统

进行网络投票的具体时间为：2025年12月29日9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年

9月29日9:15-15:00的任意时间。

经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

（一）出席本次股东大会的人员

1.现场出席本次股东大会的人员

律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东

的持股证明文件、个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东共2名，持有公司股份33000股，占公司有表决权股份总数的0.0072％。

出席或列席本次现场股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的相关规定。

2.参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会会议网络投票表决统计结果，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共736名，持有公司股份209597761股，占公司有表决权股份总数的45.6032%。

以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供机构进行验证。

经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。

三、公司本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列明议案进行了表决。具体表决结果如下：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意209263749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8249%；

反对270412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1290%；弃权96600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0461%。

中小股东总表决情况：

同意2300736股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

86.2426%；

反对270412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10.1363%；

弃权96600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6210%。

2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意209260249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8233%；

反对272412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1299%；

弃权98100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0468%。

中小股东总表决情况：

同意2297236股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

86.1114%；

反对272412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10.2113%；

弃权98100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6773%。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意209257049股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8217%；

反对272212股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1299%；

弃权101500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0484%。

中小股东总表决情况：同意2294036股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

85.9915%；

反对272212股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10.2038%；

弃权101500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8047%。

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）（此页无正文，为襄阳汽车轴承股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见签字盖章专用）湖北今天律师事务所

负责人：岳琴舫

见证律师：陈琬红史毓杰

2025年12月29日