证券代码：000678证券简称：襄阳轴承公告编号：2025-037

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召

开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司章程具体修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会下设的审计委员会行使公司法规定的监事会职权，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》）和其他有关规定，制定本章程。

订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范第二条公司系依照《公司法》和其他有关规意见》设立的股份有限公司（以下简称“公定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改公司经湖北省经济体制改革委员会鄂[1992]57号文件批准，以定向募集方式设立；

改[1992]57号文件批准，以定向募集方式在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，执照，统一社会信用代码：

取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 91420000177583897Q。

4200001100014。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

为规范公司的组织与行为、公司与股东、司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

股东与股东之间权利义务关系的具有法律间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对约束力的文件，对公司、股东、董事、监公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力的文件。束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会负责人。秘书。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份司股份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：

本：............第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，照法律、行政法规、部门规章和本章程的有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：............（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；............（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；............除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第

第(一)、（二）项规定的情形收购公司股(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

程第二十三条第（三）、（五）、（六）十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

项规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章三分之二以上董事出席的董事会会议决程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司依照本章程第二十三条规定收购本公司

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之自收购之日起10日内注销；日起10日内注销；

............

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公开发行股份前已发行的股份，自公司股1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

向公司申报所持有的本公司的股份及其变其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所动情况，在任职期间每年转让的股份不得持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年超过其所持有本公司股份总数的25%；所持内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起1让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，法律、行政法规或者中国证监会对股东转不得转让其所持有的本公司股份。让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、持有

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司其持有的本公司股票在买入后6个月内卖股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6出，或者在卖出后6个月内又买入，由此个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中卖出该股票不受6个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股股东有权要求董事会在30日内执行。公司东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，董事会未在上述期限内执行的，股东有权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账为了公司的利益以自己的名义直接向人民户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，负有责任的董事依法承担连带责任。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同一种类股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由行为时，由董事会或股东大会召集人确定董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日收市后登记在册的股东为享有相关权的股东为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（............

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

议、监事会会议决议、财务会计报告；上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计......凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立......

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持......异议的股东，要求公司收购其股份；

......

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材

信息或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量的行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前款所述有关信息或者索东的要求予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内容违

内容违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合并持有公司1%以上股份的股续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份东有权书面请求监事会向人民法院提起诉的股东有权书面请求审计委员会向人民法院讼；监事会执行公司职务时违反法律、行提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

政法规或者本章程的规定，给公司造成损反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司失的，股东可以书面请求董事会向人民法造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

............

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；

（四）......（四）......

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。第三十九条公司股东滥用股东权利给公司

公司股东滥用公司法人独立地位和股或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司债责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东权人利益的，应当对公司债务承担连带责有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利任。益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

............

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事......

项；（四）(删除)............

（四）审议批准监事会报告；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的......会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担作出决议；保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保......事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本......章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他作出决议。

事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权形式由董事会或其他机构和个人代为行不得通过授权的形式由董事会或其他机构和使。个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。东会审议通过；

............

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十四条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：............（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额......

1/3时；（五）审计委员会提议召开时；

............

（五）监事会提议召开时；

......

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十六条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司生产经营所在地。司生产经营所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东述方式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

............

第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十八条独立董事有权向董事会提议召召开临时股东大会。对独立董事要求召开开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据法会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到提本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议后10日内提出同意或不同意召开临时股意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并东大会的通知；董事会不同意召开临时股公告。

东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第四十九条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到提案后10日内定，在收到提议后10日内提出同意或不同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会者在收到提案后10日内未作出反馈的，视不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审为董事会不能履行或者不履行召集股东大计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开临份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当时股东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后本章程的规定，在收到请求后10日内提出10日内提出同意或不同意召开临时股东会的同意或不同意召开临时股东大会的书面反书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通当在作出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者在收到请求后10日内未作出反馈的，单计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计有权向监事会提议召开临时股东大会，并委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十一条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交公司所在地中国证监会派出机构和证券交易易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东

东大会决议公告时，向公司所在地中国证会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中监会派出机构和证券交易所提交有关证明国证监会派出机构和证券交易所提交有关证材料。明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十二条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十三条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十四条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符并且符合法律、行政法规和本章程的有关合法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知公告后，不得修改股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十二条规定的提案，股东大会不得的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十六条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于东大会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下内容：

容：............（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

权出席股东大会，并可以书面委托代理人参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

是公司的股东；......

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东会通知和补充通知中应当充分、完整日；披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项......需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或股东大会通知和补充通知中应当充补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

分、完整披露所有提案的全部具体内容。由。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会采用网络或其他方式的，应当在股发布股东大会通知或补充通知时将同时披东会通知中明确载明网络或其他方式的表决露独立董事的意见及理由。时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的，应的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日当在股东大会通知中明确载明网络或其他下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

方式的表决时间及表决程序。股东大会网午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束络或其他方式投票的开始时间，不得早于当日下午3:00。

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不其结束时间不得早于现场股东大会结束当得变更。

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人的详细董事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：

以下内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提公司控股股东控股比例在30%以上，应当出。采用累积投票制度。

公司控股股东控股比例在30%以上，应股东会以累积投票方式选举董事的，独立当采用累积投票制度。董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第五十九条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列大会通知中列明的提案不应取消。一旦出明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情现延期或取消的情形，召集人应当在原定形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十条本公司董事会和其他召集人将采

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行股东合法权益的行为，将采取措施加以制为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十一条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有并依照有关法律、法规及本章程行使表决关法律、法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十三条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

............

第六十六条股东大会召开时，本公司全第六十八条股东会召开时，本公司全体董

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他总经理和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席会议。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委会主席主持。监事会主席不能履行职务或员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行不履行职务时，由半数以上监事共同推举职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会的一名监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则事规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表场出席股东大会有表决权过半数的股东同决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担意，股东大会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程序，......序，......以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东大会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东会议事规则应作为章程的附内容应明确具体。股东大会议事规则应作件，由董事会拟定，股东会批准。

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十二条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十四条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；

姓名；............

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十五条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

席的委托书、网络及其他方式表决情况的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十六条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作出因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本东大会或直接终止本次股东大会，并及时次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所在地中国司所在地中国证监会派出机构及证券交易所证监会派出机构及证券交易所报告。报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上

权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上权的2/3以上通过。通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第七十八条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

............

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

............

第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

............

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或本章程规定的，股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

以及股东大会以普通决议认定会对公司产响的、需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

其所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股份权的股份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事和符合相关规定条件的件的股东可以征集股东投票权。股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相者变相有偿的方式征集股东投票权。公司有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集不得对征集投票权提出最低持股比例限投票权提出最低持股比例限制。

制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十一条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表其所代表的有表决权的股份数不计入有效的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决总数；股东大会决议的公告应当充分东会决议的公告应当充分披露非关联股东的披露非关联股东的表决情况。表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董将不与董事、总经理和其它高级管理人员事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事候选人名单以提案的方式

案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章时，根据本章程的规定或者股东大会的决程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投议，可以实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事或者监事人数相同的表决权，每一股决权，每一股东持有的表决票数等于该股东所东持有的表决票数等于该股东所持有股份持有股份数额乘以应选董事人数，股东拥有的数额乘以应选董事或者监事人数，股东拥表决权可以集中使用投给一个或者分别投给有的表决权可以集中使用投给一个或者分几个董事候选人。每一董事候选人单独计票，别投给几个董事或者监事候选人。每一董以得票多者当选。董事会应当向股东公告候选事或者监事候选人单独计票，以得票多者董事的简历和基本情况。

当选。董事会应当向股东公告候选董事、非由职工代表担任的董事候选人可以由监事的简历和基本情况。董事会提名，上述候选人也可以由持有公司已非由职工代表担任的董事候选人可以发行股份3%以上的股东单独或联合提名。

由董事会提名，非由职工代表担任的监事提名人应向股东会召集人提供董事候选可由监事会提名，上述候选人也可以由持人详细资料，如股东会召集人认为资料不足有公司3%以上股份的股东单独或联合提时，应要求提名人补足，但不能以此否决提名名。人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法提名人应向股东会召集人提供董事、定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人监事候选人详细资料，如股东会召集人认及相关理由。董事候选人在股东会召开之前应为资料不足时，应要求提名人补足，但不作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的能以此否决提名人的提名。如召集人发现候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定董事、监事候选人不符合法定或本章程规和本章程规定的职责。

定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十五条除累积投票制外，股东会将对所

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有不同提案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能股东大会中止或不能作出决议外，股东大作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十六条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项票。审议事项与股东有利害关系的，相关与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或其代理人，有权通过相应的投票系自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十条股东会现场结束时间不得早于网

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的上市络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

公司、计票人、监票人、主要股东、网络监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对服务方等相关各方对表决情况均负有保密表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对提交

对提交表决的提案发表以下意见之一：同表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

意、反对或弃权。弃权。

............

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十三条股东会决议应当及时公告，......告，......

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十四条提案未获通过，或者本次股东会

东大会变更前次股东大会决议的，应当在变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公股东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十五条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事在该股东的，新任董事在该股东会结束后立即就任。

大会结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十六条股东会通过有关派现、送股或资

股或资本公积转增股本提案的，公司将在本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束股东大会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者产负有个人责任的，自该公司、企业破产厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个清算完结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被......人民法院列为失信被执行人；

......

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东会选举或更换，任期换，任期三年。董事任期届满，可连选连三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任任。董事在任期届满以前，股东大会不能期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事会任期届满时为止。董事任期届满未选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依及时改选，在改选出的董事就任前，原董照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计理人员职务的董事以及由职工代表担任的不得超过公司董事总数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：

............

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公人或者以公司财产为他人提供担保；司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同

大会同意，与本公司订立合同或者进行交意，与本公司订立合同或者进行交易；

易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，便利，为自己或他人谋取本应属于公司的自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司......同类的业务；

......

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务......应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（五）应当如实向监事会提供有关情况和的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;............（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;......第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能视为不能履行职责，董事会应当建议股东履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。大会予以撤换。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零七条公司设董事会，对股东会负会负责。责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；............

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对委托理财、关联交易等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；............（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或公司副总经理、财务负责人等高级管理人者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；............

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总查总经理的工作；经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程章程授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股提交股东大会审议。东会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百零九条公司董事会应当就注册会计计师对公司财务报告出具的非标准审计意师对公司财务报告出具的非标准审计意见向见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提以确保董事会落实股东会决议，提高工作效高工作效率，保证科学决策。董事会议事率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程规则作为章程的附件，由董事会拟定，股的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定公司有关第一百一十一条董事会应当确定公司有关

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外担保事项、委托理财及关联交易的权限。保事项、委托理财及关联交易的权限。其范围其范围如下：如下：

............超过上述比例、金额的事项，须报股超过上述比例、金额的事项，须报股东会东大会批准。批准。对于上述行为，董事会应建立严格的对于上述行为，董事会应建立严格的审查审查和决策程序；重大投资项目应组织有和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、

关专家、专业人员进行评审，并报股东大专业人员进行评审，并报股东会批准。

会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；............

第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十四条董事长不能履行职务或者不

者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事项事项所涉及的企业有关联关系的不得对所涉及的企业或者个人有关联关系的该董

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理无关联关系董事出席即可举行，董事会会其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数议所作决议须经无关联关系董事过半数通的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议过。出席董事会的无关联董事人数不足3所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出人的，应将该事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十五条公司董事会设置审计委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。新增第一百二十六条审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百二十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百三十四条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百三十五条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百三十七条公司设董事会秘书负责公

书负责公司股东大会和董事会会议的筹司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

备、文件保管以及公司股东资料管理，办公司股东资料管理，办理信息披露事务等事理信息披露事务等事宜。宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条本章程第九十五条关于删除

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由删除

5名监事组成，监事会设主席1名。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百四十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上度前6个月结束之日起2个月内向中国证半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机监会派出机构和证券交易所报送半年度财构和证券交易所报送并披露中期报告。

务会计报告，在每一会计年度前3个月和上述年度报告、中期报告按照有关法律、前9个月结束之日起的1个月内向中国证行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进监会派出机构和证券交易所报送季度财务行编制。

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百四十一条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百四十二条............公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经后，经股东大会决议，还可以从税后利润股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公中提取任意公积金。积金。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给润的，股东必须将违反规定分配的利润退公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百四十三条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公增加公司资本。但是，资本公积金将不用司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定项公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司每年利润分配预案第一百五十二条公司每年利润分配预案由公

由公司管理层、董事会结合公司章程的规司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，提出、拟定，经董事会审议通过后提交股经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董东大会批准。独立董事应对利润分配预案事应对利润分配预案独立发表意见并公开披独立发表意见并公开披露。露。

第一百六十三条注册会计师对公司财务第一百五十三条注册会计师对公司财务报告

报告出具解释性说明、保留意见、无法表出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或示意见或否定意见的审计报告的公司董否定意见的审计报告的公司董事会应当将导事会应当将导致会计师出具上述意见的有致会计师出具上述意见的有关事项及对公司关事项及对公司财务状况和经营状况的影财务状况和经营状况的影响向股东会做出说响向股东大会做出说明。如果该事项对当明。如果该事项对当期利润有直接影响公司期利润有直接影响公司董事会应当根据董事会应当根据就低原则确定利润分配预案就低原则确定利润分配预案或者公积金转或者公积金转增股本预案。

增股本预案。

第一百六十五条股东大会对现金分红具第一百五十五条股东会对现金分红具体方案

体方案进行审议时，应当通过多种渠道主进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特动与股东特别是中小股东进行沟通和交别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小流，充分听取中小股东的意见和诉求，并股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心及时答复中小股东关心的问题。的问题。

第一百六十七条第一百五十七条............董事会审议通过后提交股东大会通过现场董事会审议通过后提交股东会通过现场及网

及网络投票的方式审议批准，并由董事会络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会向股东大会做出情况说明。做出情况说明。

第一百六十八条公司应当在年度报告中第一百五十八条公司应当在年度报告中详细

详细披露现金分红政策的制定及执行情披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下况，并对下列事项进行专项说明：列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决会决议的要求；议的要求；

............

第一百六十九条监事会应对董事会和管第一百五十九条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

划的情况及决策程序进行监督，并应对年的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈度内盈利但未提出利润分配的预案，就相利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规关政策、规划执行情况发表专项说明和意划执行情况发表专项说明和意见。

见。

第一百七十条第一百六十条............并经出席股东大会的股东所持表决权的并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上

2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法

违反相关法律法规、规范性文件、章程的律法规、规范性文件、章程的有关规定。

有关规定。

第一百七十一条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计制度和审第一百六十二条公司内部审计机构对公司业

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事审计负责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十六条会计师事务所的审计费第一百六十六条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。第一百七十七条公司解聘或者不再续聘第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会会计师事务所时，提前60天事先通知会计计师事务所时，提前60天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表务所进行表决时，允许会计师事务所陈述决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股说明公司有无不当情形。

东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十条公司召开股东大会的会议第一百六十九条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件或其他方式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因并不因此无效。此无效。

第一百八十七条公司合并，应当由合并第一百七十六条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知起10日内通知债权人，并于30日内在《证债权人，并于30日内在《证券时报》上或者券时报》上公告。债权人自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知之日起30日内，未接到通知的自公告起45日内，可以要求公司清偿债务或者提之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者供相应的担保。提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方第一百七十七条公司合并时，合并各方的债

的债权、债务，由合并后存续的公司或者权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设新设的公司承继。的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相第一百七十八条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在《证券债权人，并于30日内在《证券时报》上或者时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第一百八十条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》上公告。债权人自接到通知券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的自公告告。债权人自接到通知之日起30日内，未接之日起45日内，有权要求公司清偿债务或到通知的自公告之日起45日内，有权要求公者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十一条公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

............

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，决权10%以上的股东，可以请求人民法院解可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百七第一百八十六条公司有本章程第一百八十

十八条第（一）项情形的，可以通过修改五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百七第一百八十七条公司因本章程第一百八十

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为散事由出现之日起15日内成立清算组，开公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起始清算。清算组由董事或者股东大会确定十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另的，债权人可以申请人民法院指定有关人选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使第一百八十八条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第一百九十七条清算组应当自成立之日第一百八十九条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在《证券时券时报》上公告。债权人应当自接到通知报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知之日起30日内，未接之日起45日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申......报其债权。

......

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第一百九十条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。............清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算无关的经营活动。公司财产在未按前偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当第一百九十二条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百零一条清算组成员应当忠于职第一百九十三条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿任。

责任。

第二百零三条有下列情形之一的，公司第一百九十五条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条股东大会决议通过的章程第一百九十六条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

理变更登记。

第二百零五条董事会依照股东大会修改第一百九十七条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

第二百零七条释义第一百九十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不因为同受国间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

家控股而具有关联关系。

第二百零八条董事会可依照章程的规第二百条董事会可依照章程的规定，制定章定，制订章程细则。章程细则不得与章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

的规定相抵触。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大第二百零四条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则和董事会议事规则。

事规则。

本次章程修订尚需提交股东大会审议通过后生效，公司将在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二、修订部分治理制度的相关情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订的情况，公司拟修订部分治理制度，修订制度具体如下表：

序号制度名称类型审议程序

1股东会议事规则修订股东会审议通过后生效

2董事会议事规则修订股东会审议通过后生效

上述修订后的制度全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、第七届监事会第二十八次会议决议。

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日