襄阳汽车轴承股份有限公司

2025年度董事会报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规

和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年经营情况回顾

2025年是襄轴践行“十四五”规划收官、谋划“十五五”发展开局的关键之年，也是在复杂变局中夯实根基、积蓄动能的攻坚之年，更是实控人彻底解决、回归国有序列的转折之年。行业竞争日趋激烈，公司经营发展面临的不确定性显著增加。面对诸多超预期挑战，在公司党委、董事会的正确领导下，全体干部职工深入贯彻“调结构、上水平、国际化”战略，围绕年度目标，凝心聚力、砥砺前行。

2025年度，公司实现营业收入153926.28万元，同比增长5.77%，归属于

上市公司股东的净利润-4902.89万元，同比亏损增加。襄阳工厂继续保持了营业收入同比增加，盈利水平同比提升的良好势头；境外波兰工厂受地缘政治因素持续影响，营收有所下降，成本费用居高不下，效益继续下滑。公司已积极采取措施，再次调整波兰工厂领导班子，管理委员会成员全部由公司管理人员担任，制定措施加强管理，促进波兰工厂扭亏解困，健康发展，确保完成2026年经营目标。针对后续偿还到期债务和补充流动资金，公司正积极协调相关方提供增信措施和财务资助，相关安排正在推进中。

二、董事会工作情况

公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占全体董事三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据其工作细则履行职责。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

1、董事会会议召开情况

序号会议届次召开日期议案概述

1、《2024年度董事会报告》

2、《2024年年度报告全文及摘要》

3、《2024年度财务报告》

4、《2024年度利润分配预案》

5、《2024年度内部控制评价报告》

6、《关于2025年日常关联交易预计的议案》

7、《关于与三环集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》8、《关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的

第七届董事会第2025年4风险持续评估报告》二十八次会议月25日9、《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

10、《关于2025年综合授信额度计划的议案》

11、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》12、《关于会计师事务所履职情况的评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》

13、《关于对独立董事独立性评估专项意见的议案》

14、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

15、《2025年第一季度报告》

第七届董事会第2025年81、《2025年半年度报告全文及摘要》

二十九次会议月28日2、《关于对三环集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

第七届董事会第2025年91、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

三十次会议月12日2、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

第七届董事会第2025年10

41、《2025年第三季度报告》

三十一次会议月30日

1、《关于修订<公司章程>的议案》

第七届董事会第2025年122、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

5

三十二次会议月12日3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

上述董事会相关公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

2、董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025年度，公司共召开了3次股东会，由董事会召集。股东会会议召开的

具体情况如下表：

会议届次召开日期议案概述

1、《2024年年度报告全文及摘要》

2024年年度股2025年52、《2024年度董事会报告》

东会月16日3、《2024年度财务报告》

4、《2024年度利润分配预案》5、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》

6、《关于2025年日常关联交易预计的议案》

7、《关于与三环集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

8、《关于2025年综合授信额度计划的议案》

9、《2024年度监事会报告》

2025年第一次2025年9

1、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

临时股东会月29日

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2025年第二次2025年12

2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

临时股东会月29日

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

上述股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

3、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2025年度，董事会专门委员会工作情况如下：

报告期内，战略委员会对境外子公司生产经营情况进行了讨论研究；审计委员会讨论并审议了定期报告、内部控制、关联交易、续聘会计师等相关议案；薪

酬与考核委员会对公司2025年度董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，公司年度报告中所披露的公司董事、高级管理人员的薪酬状况属实，公司董事、高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

4、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、监管规则的要求，召开四次会议，对《关于2025年日常关联交易预计的议案》、《关于与三环集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险持续评估报告》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》等进行事前审议并出具了同意的审核意见。公司独立董事对自身独立性进行了自查，符合独立性相关要求；多次实地调研公司，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

独立董事的具体履职情况详见其各自的述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。

5、信息披露情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、投资者关系管理

2025年，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠

道与投资者积极互动，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者认同公司运营和未来发展战略，加强投资者关系管理。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括热线电话、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。

三、2026年董事会重点工作

2026年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，充分发挥董事会

在公司治理中的核心作用，对公司重大事项进行严谨、科学、客观的决策，持续督促公司经营管理班子对公司战略规划及董事会决议的落实情况，同时加强内部控制体系建设，提升公司规范运营和治理水平，切实维护投资者的合法权益，不断提升公司资本市场形象。

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日