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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励

与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第三条薪酬管理制度遵循原则：

（一）体现收入水平与公司规模、业绩相符合原则；

（二）体现责、权、利匹配原则；

（三）兼顾公司长远利益与可持续健康发展原则；

（四）薪酬发放体现激励与约束并重、激励考核公平、公正原则。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会提出，并需董事会审议通过；公司董事的薪酬还需提交股东会审议批准。

第五条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事，1、公司董事长以及同时兼任高级管理人员或其他具体管理职务的非独立董事，

按第六条执行，不额外领取非独立董事津贴。

2、其他不在公司担任任何工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬、津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除上述情况外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关

薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（一）基本薪酬（岗位工资）：根据公司内部薪酬管理制度，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，由公司人力资源部进行考核发放。

（二）绩效薪酬：根据考核周期内公司经营目标完成情况及个人工作目标达成情况综合考评后确定。

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公

司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第三章薪酬的发放和管理

第七条薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划，组织、实施对高级管理

人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第八条下列税费按照国家有关规定从岗位工资、绩效奖金中代扣代缴：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险、公积金等费用。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效核算年终岗位工资及绩效奖金并予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员如因违反国家法律、法规、规章或严重损

害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，其年终岗位工资、绩效奖金不予发放。

第四章薪酬调整

第十一条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经

营发展战略、岗位职责调整变动等，不定期地调整薪酬标准。

第五章其他激励事项

第十二条经公司薪酬与考核委员会审批，可依据专项工作设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充，同时可按照公司内部激励机制，根据贡献获得奖励。

第十三条公司可对董事、高级管理人员进行股权激励计划。

第十四条激励的主要原则是基于董事、高级管理人员的岗位职责的履行程度、公司年度目标完成情况、个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第十五条董事、高级管理人员的股权激励依据拟定股权激励计划方案，经

提交董事会审议批准后实施。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

第十六条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审批的方式，对董事、高级管理人员提出其他奖励措施。

第六章监督与问责

第十七条董事、高级管理人员年度薪酬方案需经董事会薪酬与考核委员会审核，提交董事会、股东会批准后实施，并按要求向监管部门报备；公司人力资源部应加强对董事、高级管理人员薪酬情况的管理监督，审计部门应加强对董事、高级管理人员的薪酬审计，纪检监察部门加强监督检查。

第十八条止付追索（一）公司董事、高级管理人员在任职期间，违反法律法规、监管规定、《公司章程》或公司制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，应扣减、停发或取消其绩效年薪、任期激励等。

（二）公司因财务数据造假、误导性陈述或者重大遗漏等情形对财务报告进

行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入重新进行考核，并追回超发的部分。公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致公司造成损失，或对财务造假等违法违规行为负有责任的，公司有权视情节严重程度，减少、中止或取消未支付的绩效年薪及任期激励，并对已发放部分予以部分或全部追回，追索机制适用于已退休、离职董事、高级管理人员。

（三）法律法规、监管规定及公司制度明确要求止付薪酬的其他情形。

第七章附则

第十九条本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。