襄阳汽车轴承股份有限公司

2024年度董事会报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规

和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、董事会工作情况

公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占全体董事三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据其工作细则履行职责。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

1、董事会会议召开情况

序号会议届次召开日期议案概述

第七届董事会第2024年31、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

二十三次会议月11日2、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

1、《2023年度董事会报告》

2、《2023年年度报告全文及摘要》

3、《2023年度财务报告》

4、《2023年度利润分配预案》

5、《2023年度内部控制评价报告》

6、《关于2024年日常关联交易预计的议案》第七届董事会第2024年47、《关于与三环集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议二十四次会议月25日案》8、《关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险持续评估报告》9、《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

10、《关于2024年综合授信额度计划的议案》

11、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》12、《关于会计师事务所履职情况的评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》

13、《关于对独立董事独立性评估专项意见的议案》

14、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

15、《2024年第一季度报告》

第七届董事会第2024年81、《2024年半年度报告全文及摘要》

二十五次会议月29日2、《关于对三环集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

第七届董事会第2024年10

41、《2024年第三季度报告》

二十六次会议月30日

第七届董事会第2024年12

51、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

二十七次会议月6日

上述董事会相关公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年度，公司共召开了3次股东大会，由董事会召集。股东大会会议召

开的具体情况如下表：

会议届次召开日期议案概述

2024年第一次2024年1

1、《关于修订<独立董事制度>的议案》

临时股东大会月12日

2024年第二次2024年3

1、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

临时股东大会月27日

1、《2023年年度报告全文及摘要》

2、《2023年度董事会报告》

3、《2023年度财务报告》

4、《2023年度利润分配预案》

2023年年度股2024年5

5、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》

东大会月16日

6、《关于2024年日常关联交易预计的议案》

7、《关于与三环集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

8、《关于2024年综合授信额度计划的议案》

9、《2023年度监事会报告》

上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

二、董事会专门委员会召开情况

2024年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会

各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

1、根据中国证监会、深交所有关规定和公司制度，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，全程关注公司2023年度财务会计报表的审计工作，充分发挥监督作用，维护审计的独立性。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度董事、监事与高级管理人

员的薪酬进行了审核，公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

3、报告期内，董事会提名委员会对增补的非独立董事的任职资格进行了事前审查，任职资格符合相关法律法规的要求。

三、独立董事出席董事会及工作情况

2024年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见2025年4月26日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 的《2024年度独立董事述职报告》。

四、2025年董事会重点工作

2025年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，充分发挥董事会

在公司治理中的核心作用，对公司重大事项进行严谨、科学、客观的决策，持续督促公司经营管理班子对公司战略规划及董事会决议的落实情况，同时加强内部控制体系建设，提升公司规范运营和治理水平，切实维护投资者的合法权益，不断提升公司资本市场形象。

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日