长江证券承销保荐有限公司

关于

襄阳汽车轴承股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告财务顾问

二〇二六年一月目录

目录....................................................1

第一节财务顾问声明.............................................2

第二节财务顾问承诺.............................................4

第三节释义.................................................5

第四节财务顾问核查意见...........................................6

一、对本次收购报告书内容的核查.......................................6

二、对本次收购的目的核查..........................................6

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................6

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.............................8

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.......8

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.................................9

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...............................9

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查............................9

九、关于收购人提出的后续计划安排核查....................................9

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查..................11

十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.........14

十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查................................15

十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的

负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.15

十四、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........................16

十五、关于本次收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查.........................16

十六、财务顾问意见............................................17

1第一节财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

《收购报告书》的内容不存在实质性差异；

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，

并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收

购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项

2的实质性判断、确认或批准；

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出

具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

3第二节财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求

签署了相关协议。

4第三节释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司本财务顾问报告指收购报告书之财务顾问报告》

收购人/长江产业集指长江产业投资集团有限公司团收购报告书/《收购报指《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》告书》

襄阳轴承/上市公司指襄阳汽车轴承股份有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会三环集团指三环集团有限公司襄轴集团指襄阳轴承投资发展集团有限公司长江汽车指湖北长江汽车产业投资有限公司

湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司，现更名为湖北长江汽兴楚公司指车产业投资有限公司湖北铁路集团指湖北铁路集团有限公司光谷联交所指武汉光谷联合产权交易所有限公司

收购人通过国有股权无偿划转方式取得三环集团的控制权，导本次收购指

致间接控制上市公司股份比例增加27.94%，达到45.03%《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《准则第16号》指市公司收购报告书》指证监会中国证券监督管理委员会指

深交所/交易所指深圳证券交易所

元/万元指人民币元、万元

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第四节财务顾问核查意见

一、对本次收购报告书内容的核查

《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、

后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六

个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

根据《收购报告书》，本次收购的目的系：为发挥三环集团汽车零部件和专用汽车等竞争优势，进一步整合湖北省属汽车资源，加快实现打造全国一流汽车产业龙头企业的战略目标，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），湖北省国资委拟将持有的三环集团64.599%无偿划转至长江产业集团。本次划转后，收购人取得三环集团的控制权，新增控制上市公司128400000股股份的表决权，占上市公司总股本的27.94%。本次划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为三环集团，实际控制人仍为湖北省国资委。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下：

名称长江产业投资集团有限公司

6法定代表人黎苑楚

注册资本人民币325050万元

注册地址武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

统一社会信用代码 91420000562732692H

成立日期2010-11-03所属行业商务服务业通讯地址武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦邮政编码430071

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电

子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工经营范围业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查经核查，本次收购系长江产业集团通过无偿划转方式取得湖北省国资委持有的三环集团64.599%股权。本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付。

综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人控制多家上市公司，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的能力。同时，本财务顾问也将依法承担持续督导职责，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定，规范化运作和管理上市公司。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

7根据收购人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除

按《收购报告书》中披露的相关承诺等履行义务之外，不涉及承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经本财务顾问核查，收购人最近三年不存在不良诚信记录。

综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

截至本财务顾问报告出具日，湖北省国资委持有长江产业集团100%股权，为长江产业集团的控股股东、实际控制人。长江产业集团股权控制结构如下图所示：

经核查，本财务顾问认为：收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。

8六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购系长江产业集团通过无偿划转方式取得湖北省国资委持有三环集团64.599%的股权。本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次收购已履行的程序经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），明确将三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、1.24%股权无偿划转至光谷联交所。

（二）本次收购尚需履行的程序经核查，本次收购实施前尚需取得的有关程序或批准包括：

1、本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过。

2、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有

人的变更登记手续。

九、关于收购人提出的后续计划安排核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月改变上市

9公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自

身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

10（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购不涉及襄阳轴承的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对襄阳轴承与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，襄阳轴承仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均保持独立。

为持续保持上市公司独立性，收购人出具了《关于保持襄阳汽车轴承股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

11二、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企

业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规

和公司章程独立行使职权。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

12独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公

司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购后收购人与上市公司同业竞争的情况

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成

的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争并对上市公司造成重大不利影响的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公

司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易事项。

13为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范与襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易承诺》，承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部

制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方

面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。

十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本次收购所涉及的上市公司股份为控股股东三环集团所持股份。截至本财务顾问报告出具日，三环集团持有上市公司128400000股股份全部处于冻结状态。本次收购为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。

经核查，除收购报告书已披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。

14十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本次收购前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易

根据收购人出具的说明及并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人出具的说明及并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

根据收购人出具的说明，除收购报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存

在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

本次收购不会导致上市公司控股股东变更，也不会导致上市公司实际控制人变更。

15经核查，上市公司控股股东三环集团及其关联方与上市公司之间存在购销商

品、提供和接受服务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述已披露的关联交易及往来外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其

他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为：

本次收购中，长江证券承销保荐有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、关于本次收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查根据《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、

变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”

16本次收购系湖北省国资委将所持有的三环集团64.599%股权无偿划转给收购人，无偿划转完成后，收购人直接间接持有三环集团94.59%的股权，通过三环集团和襄轴集团合计控制上市公司45.03%股份，上市公司实际控制人仍为湖北省国资委，未发生变化。

综上所述，本财务顾问认为：长江产业集团通过国有股权无偿划转方式取得三环集团控制权，从而间接控制上市公司超过30%的股份，触发了要约收购义务，但符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，可免于发出要约。

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查。经核查，本财务顾问认为：收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股

份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购办法》《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。

综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

17（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

张毕辉王天成冯浩源

法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司

2026年1月7日

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