襄阳轴承:北京市天元律师事务所关于《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元

邮政编码：100033北京市天元律师事务所

关于《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》的法律意见书

京天股字（2025）第810号

致：长江产业投资集团有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）受长江产业投资集团有限公司的委托，就长江产业投资集团有限公司为本次收购襄阳汽车轴承股份有限公司而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文

件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本所承诺，在为收购人本次收购提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构、人士出具的证明文件发表法律意见。该等证明文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明文件的单位或人士承担。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数

1据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明

示或暗示的保证。

本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照证券监管机构的审核要求引用本

法律意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2目录

释义....................................................4

正文....................................................5

一、收购人的主体资格............................................5

二、收购目的、增持计划及履行的程序....................................25

三、收购方式...............................................25

四、收购资金来源.............................................27

五、后续计划...............................................27

六、对上市公司的影响分析.........................................29

七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................32

八、前6个月买卖上市公司股份的情况....................................32

九、《收购报告书》的格式与内容......................................33

十、结论意见...............................................33

3释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

襄阳轴承、上市公司指襄阳汽车轴承股份有限公司，股票代码：000678湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会三环集团指三环集团有限公司襄轴集团指襄阳轴承投资发展集团有限公司

长江产业集团、收购指长江产业投资集团有限公司人长江汽车指湖北长江汽车产业投资有限公司湖北铁路集团指湖北铁路集团有限公司光谷联交所指武汉光谷联合产权交易所有限公司收购人通过本次国有股权无偿划转受让湖北省国

资委持有的三环集团64.599%的股权，导致间接控本次收购指

制上市公司股份比例增加27.94%，从而合计间接控制上市公司45.03%股份的行为

湖北省国资委将其持有的三环集团64.599%股权无偿本次无偿划转指划转至长江产业集团持有的行为收购人为本次收购编制的《襄阳汽车轴承股份有限公《收购报告书》指司收购报告书》

《公司章程》指《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号准则》指16号——上市公司收购报告书》

本所指北京市天元律师事务所中国指中华人民共和国

元、万元指人民币元、万元

4正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据收购人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，收购人的基本情况如下：

企业名称长江产业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91420000562732692H

住所武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼法定代表人黎苑楚

注册资本325050.00万元

公司类型有限责任公司(国有独资)

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子

信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园经营范围区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

成立日期2010年11月3日营业期限永久存续登记机关湖北省市场监督管理局

根据收购人现行有效的《公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。

（二）收购人的股权控制关系

根据收购人现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，湖北省国资委持有收购人100%股权，收购人的出资人及实际控制人为湖北省国资委。

（三）收购人最近五年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况

5根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信

记录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见出具之日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人董事、高级管理人员的基本情况

根据收购人的确认，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其它国家姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权

黎苑楚党委书记、董事长中国中国否

吕晓华党委副书记、董事、总经理中国中国否

李纪平党委副书记、董事中国中国否李亚华外部董事中国中国否张连斌外部董事中国中国否陈枫外部董事中国中国否关柳玉外部董事中国中国否李海东外部董事中国中国否丁兵武职工董事中国中国否省纪委监委派驻长江产业集

金颂团纪检监察组组长，集团党中国中国否委委员、纪委书记

聂松涛党委委员、副总经理中国中国否

陈勇党委委员、总会计师中国中国否杜三湖运营总监中国中国否华文彬总法律顾问中国中国否童卫宁总经济师中国中国否陈华军财务总监中国中国否根据收购人及上述人员的确认并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（6https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见出具之日，收购人上述董事、高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况

1、根据收购人的说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意

见出具之日，收购人控制的核心一级企业和业务的基本情况如下表所示：

注册资本持股序号公司名称经营范围（万元）比例湖北长江产业一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经

1投资基金有限4000000.00100.00%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

公司）湖北长江产业从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（

2投资基金合伙4010000.0099.75%不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目

企业（有限合，不得以任何方式公开募集和发行基金）

伙）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经

3长江创业投资1000000.00100.00%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

基金有限公司

）

湖北省扶贫投易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易地扶贫

4资开发有限公1475000.0066.10%搬迁项目的配套基础设施、公共服务设施投资和建司设。

许可项目：自来水生产与供应；水力发电；木材采运；林木种子生产经营；危险废物经营；城市生活

垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；

污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；人工造林；森林经营和管护；森林改培；林产品

5湖北省生态环100000.00100.00%采集；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销

保有限公司售；农副产品销售；固体废物治理；肥料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；

新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃圾经营性服务；农村

民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧渔业废弃物综合利用；土地整治服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；

文化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境

7保护专用设备销售；生态环境材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；节能管理服务；再生资源销售；建筑材料销售；特种设备销售；机械设备销售；电气设备销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询

、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；咨询策划湖北长江产业服务；房地产咨询；物业管理；土地使用权租赁；

6载体投资开发230000.00100.00%住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工

有限公司；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

湖北省长投城棚户区改项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重

7镇化投资有限200000.00100.00%大水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海

公司绵城市、城市综合管廊、城市停车场投资、建设。

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制

品销售（不含危险化学品），润滑油销售，煤炭及制品销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，塑料制品销售，橡胶制品销售，高品质合成橡胶销售，玻璃纤维及制品销售，建湖北长江产业

8筑材料销售，水泥制品销售，建筑防水卷材产品销现代化工有限150000.00100.00%售，防腐材料销售，耐火材料销售，保温材料销售公司，化肥销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药批发，农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；

物业管理；非居住房地产租赁；供冷服务；咨询策划服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；合同能源管理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务湖北长江产业；计算机及通讯设备租赁；新兴能源技术研发；停

9载体运营管理140000.00100.00%车场服务；广告发布；会议及展览服务；以自有资

有限公司金从事投资活动；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；企业管理；企业总部管理；公共事业管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；河道采砂；矿产资源勘查；建设工程施工；水泥生产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；建筑用石加工；建筑砌块销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；水泥制品制造；建筑防水卷材产品制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；耐火材料销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；水泥制品销售；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；贸易经纪；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

10湖北省长江新100000.00100.00%技术推广；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属

材有限公司材料销售；有色金属合金销售；非食用盐销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属矿及制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销售；插电式混合动力专用发动机销售；锻件及粉末冶金制品销售；

机械电气设备销售；模具销售；新能源汽车换电设

施销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光通信设备销售；光电子器件销售；集成电路销售；光学仪器销售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；光纤销售；通讯设备销售；软件销售；智能仪器仪表销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；光缆销售；供应用仪器仪表销售；智能机器人销售；太阳能热利用

9产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；木材销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：国有资产经营与管理；承担省政府国资湖北长江汽车1149000.00100.00%委交办的有关任务。（涉及许可经营项目，应取得产业投资有限相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等新能源

及可再生能源的投资、研发、开发、建设、运行和

12湖北省新能源100000.0070.00%维护；新能源及可再生能源相关设备的采购与销售

有限公司；新能源及可再生能源技术咨询服务；能源合同管理；电能的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债权、湖北长江产业债务）托管、收购、处置；财务、法律咨询；项目

13资产经营管理59000.00100.00%评估、破产清算、商业并购；收购及经营企业不良有限公司资产；物业经营与管理；商业运营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般项目：科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融资咨询服务，知识产权服务（专利代理服湖北长江科创1455000.00100.00%务除外），财务咨询，法律咨询（不含依法须律师服务集团有限事务所执业许可的业务），市场调查（不含涉外调公司查），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；

5G通信技术服务；软件开发；数字技术服务；数

字内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视频、湖北长江北斗

1550000.00100.00%数字衍生内容制作（不含出版发行）；基于云平台数字产业有限

的业务外包服务；数字创意产品展览展示服务；人公司工智能公共数据平台；技术进出口；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；

数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发

10；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，非金属矿及制品销售，煤炭及制品销售，货物进出口，金属材料销售，非食用盐加工，肥料销售，机械设备销售，非食

用盐销售，金属制品销售，机械电气设备销售，仪器仪表销售，包装材料及制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，机械设备租赁，机械零件、零部件销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服16湖北双环化工45400.0070.00%务），食品销售（仅销售预包装食品），劳动保护

集团有限公司用品销售，建筑材料销售农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务棉、麻销售农副产品销售食用农产品批发初级农产品收购粮油仓储服务普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采，矿产资源勘查，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金湖北长江产投17私募基金管理20000.00100.00%管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自有限公司主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

按省政府规定、承办生产经营性基建项目的投资以18湖北省投资公11271.00100.00%及参股业务；房地产开发；房屋租赁。（涉及许可司经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金长江创业投资管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记19基金管理有限10000.00100.00%备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务（公司除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；对外劳务合作；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务湖北省人才发派遣服务）；生产线管理服务；软件开发；数据处

20展集团有限公5000.00100.00%理服务；专业设计服务；软件外包服务；劳务服务司（不含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；业务

培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构销售；建

11筑用钢筋产品销售；金属结构制造；普通机械设备

安装服务；石油天然气技术服务；矿物洗选加工；

陆地管道运输；单位后勤管理服务；装卸搬运；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；

电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；电机制造；电子元器件制造；电池制造；轴

承、齿轮和传动部件制造；汽车轮毂制造；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；轮胎制造；

汽车装饰用品制造；集成电路芯片及产品制造；电子测量仪器销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资

湖北省长江新活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产21动能私募基金3150.00100.00%管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登管理有限公司记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;生产

线管理服务;软件开发;数据处理服务;专业设计服务;

软件外包服务;劳务服务（不含劳务派遣）;体验式拓展活动及策划;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;特种作业人员安全技术培训;工程技术服务（规划管理、勘察、湖北省人才市

221000.00100.00%设计、监理除外）;水泥制品制造;砼结构构件制造;场有限责任公

金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;金属结构制造;司

普通机械设备安装服务;陆地管道运输;装卸搬运;通

信设备制造;轮胎制造;石油天然气技术服务;矿物洗

选加工;单位后勤管理服务;通讯设备销售;通讯设备

修理;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件

及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;电子产品

销售;电子专用材料销售;电子专用设备销售;电子专

用材料研发;移动通信设备销售;卫星移动通信终端

销售;光通信设备销售;移动终端设备销售;特种设备销售;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;汽车零部件及配

件制造;机械电气设备制造;电机制造;电子元器件制

12造;电池制造;轴承、齿轮和传动部件制造;汽车轮毂

制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;

汽车装饰用品制造;集成电路芯片及产品制造;电子

测量仪器销售;高品质特种钢铁材料销售;汽车零部

件研发;发电机及发电机组制造;电力设施器材制造;

机械零件、零部件加工;建筑工程用机械制造;工业

设计服务;金属加工机械制造;建筑材料生产专用机

械制造;通用零部件制造;会议及展览服务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;广告制作;数字内容制作服务（不含出版发行）;承接档案服务外包;数据处理和存储支持

服务;组织文化艺术交流活动;礼仪服务;安全咨询服务;社会经济咨询服务;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）;认证咨询;互联网安全服

务;市场营销策划;旅游开发项目策划咨询;企业管理

咨询;互联网销售（除销售需要许可的商品）;个人互联网直播服务。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务湖北长江资本

业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止（股权）投资

2310000.0035.00%的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；

基金管理有限产业项目投资；资产管理。（上述经营范围中国家公司有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

24湖北广济药业34675.0325.26%可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品

股份有限公司（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般经营项目是：LED应用与照明产品及其配件、

LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能

产品研发、设计、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；

25深圳万润科技84530.2523.89%设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包股份有限公司括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）

13。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；

数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖北省高新产26101486.8937.56%高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含业投资集团有中介）限公司

一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投

27中荆投资控股100000.0075.00%资的资产管理服务；热力生产和供应；土地整治服集团有限公司务。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投

资的资产管理服务;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨湖北省长江光

28100000.0085%询服务；会议及展览服务；咨询策划服务；创业空电产业投资有

间服务；供应链管理服务；电子元器件与机电组件限公司设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；园区管理服务；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，企业管理企业管理咨询会议及展览服务咨询策划服务，第一类湖北省长江医医疗器械销售，第二类医疗器械销售第一类医疗29疗产业投资有100000.00100%器械生产。（除许可业务外，可自主依法经营法律限公司法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗

器械生产，第三类医疗器械经营，第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链湖北长江产融管理服务；融资咨询服务;信息咨询服务（不含许

30资本投资有限100000.00100%可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有公司资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

95.83%

襄阳新仪元半

（含表31对工业实业的投资（依法须经批准的项目，经相关导体有限责任1800.30决权委部门批准后方可开展经营活动）公司

托）

2、根据收购人的说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意

见出具之日，收购人的控股股东、实际控制人湖北省国资委控制的核心一级企业和业务的基本情况如下表所示：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）

14对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化

长江产业工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产

1投资集团325050.00100.00%管理；科技工业园区建设；土地开发及整理;房地产开有限公司发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务及资本运作；

湖北联投

2集团有限310000.00100.00%土地开发及整理；园区建设；风险性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担公司保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）

一般项目：水资源管理水污染治理水环境污染防治服务生态恢复及生态保护服务智能水务系统开发灌溉服湖北水利

32000000.00100.00%务规划设计管理工程管理服务水利相关咨询服务水土发展集团流失防治服务以自有资金从事投资活动企业管理。（有限公司

除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水力发电天然水收集与分配。

全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港铁路、

旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、建设、运营、湖北铁路开发和管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可

4集团有限1800000.0093.89%后方可经营）。金融、旅游、文化产业投资，商贸物流公司（不含运输）、土地开发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券、期货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发。

机场营运、规划和发展；为中、外航空企业提供地面保湖北机场

5集团有限1470000.0090.00%障服务；对下属企业提供经营管理服务；出租商业场所；仓储服务；物业管理；动力能源设施管理及维护服务公司。

许可项目：主要农作物种子生产种畜禽生产水产苗种生产食品生产家禽饲养牲畜饲养水产养殖农作物种子进出口食盐生产食盐批发食品销售道路货物运输（不含危险货物）农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食品进出口工程管理服务非主要农作物种子生产农产

品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务湖北农业非食用盐加工非食用盐销售粮油仓储服务食用农产品

6发展集团600000.00100.00%初加工谷物种植豆类种植油料种植农业专业及辅助性

有限公司活动畜牧专业及辅助性活动渔业专业及辅助性活动农业科学研究和试验发展智能农业管理森林经营和管护

土地使用权租赁土地整治服务农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营对外承包工程以自有资金从事投资活动创业投资（限投资未上市企业）谷物销售供应链管理服务技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广技术进出口

。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运湖北交通

72651077.9796.23%输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资集团投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工有限公司

、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、

15咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；

项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及

技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

工程设计与工程总承包：从事国内外建筑、公路、水运

、轨道交通、市政、商物粮、电力与广电、风景园林、

地质灾害治理等建设工程的勘察与设计，工程总承包业务。工程咨询：开展国内外公路、水运、轨道交通、市政、园林绿化等建设工程的全过程与各阶段咨询业务，提供工程造价、技术改造、外资项目评估、投资选择等

领域的咨询，编制城市规划、建设规划、项目建议书、中南工程

可行性研究报告以及工程概、预、结算。工程招标与项

8咨询设计75000.0090.00%目管理：开展工程、设备、机电产品、药品和医疗器械

集团有限、政府采购、代建制项目法人、各类特许经营权（BOT公司

）的招标代理与建设工程项目代建和管理业务，编制审核建筑工程标底或投标报价，开展货物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程：开展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩土工程专业的综合检测、规划咨

询、评估咨询、工程设计、安全可靠性检测、评估业务，安全评价，建设项目环境影响评价，生态建设和环境工程设计咨询业务。

对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性

建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资湖北文化

9367388.1672.40%及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工旅游集团

业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产有限公司业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托管股份进行质押登记；代理非上市公司的股份回购业务；对非上市公司的重湖北股权

105000.0083.00%组并购、股份制改造、上市工作进行策划、咨询及辅导托管股份；对非上市公司提供投融资相关服务及咨询、企业管理有限公司

咨询、财务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经

营）

一般项目:互联网数据服务;大数据服务;数据处理服务;

数据处理和存储支持服务;数字技术服务;工业互联网数

据服务;物联网技术服务;云计算装备技术服务;软件开发;

以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服

务;互联网安全服务;网络与信息安全软件开发;安全系统

监控服务;物联网技术研发;网络技术服务;技术服务、技湖北大数

11据集团有500000.0062.00%术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智限公司

能理论与算法软件开发;人工智能公共数据平台;人工智

能双创服务平台;人工智能硬件销售;人工智能通用应用

系统;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用

系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信

息系统集成服务;信息系统运行维护服务;5G通信技术服

务;认证咨询;企业管理咨询;市场营销策划;国内贸易代理

16;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软

硬件及辅助设备批发;软件外包服务;移动通信设备销售;信息安全设备销售;销售代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:第一类增值

电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;计算机

信息系统安全专用产品销售;建筑智能化系统设计;建设工程施工。

授权范围内的国有资产经营管理、租赁、投资；港口装

卸、仓储、运输、修理、清洗；经济信息咨询服务；港口发展和建设项目的投资；对房地产行业的投资；房地产租赁；物业服务；餐饮服务；物业管理；会议会展服务；停车场服务；餐饮加工；副食销售；水下施工、打

捞沉船；船舶修理、机械设备维修；金属结构加工；黄

湖北港口沙经营；石油制品（不含成品油）销售；展示展览服务

12集团有限1300000.0018.01%；汽车配件、船舶配件、钢材、矿石、机械、电子产品

公司、通信设备（不含无线发射装置）及配件、建筑材料、

装饰材料、金属材料、百货、针纺织品销售；公路运输、水上运输、煤炭销售（仅限持有许可证的分支机构经营）；武汉新港有关基础设施的建设、投资、经营、管理；接受相关政府及部门的委托开展土地储备工作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）深圳市金

13宝丰投资1000.00100.00%一般经营项目是：从事各类投资及资产经营管理。国内

控股有限贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

公司

国有资产经营、管理、投资；企业托管；资产重组；实

物租赁；经批准的其他业务。具体包括：电子器械零部湖北鼎安件安装、服装制作、来料加工等项目的生产、营销业务

14集团有限6954.00100.00%；农、林、水产等种植、加工和营销业务；建筑施工；

责任公司农机作业；酒店管理及土地、房地产开发利用业务；劳

务派遣（筹建筹建期内不得经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司及金融

机构5%以上权益的简要情况

1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发

行股份的情况

（1）根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购

人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况如下：

上市公证券代注册资本序号经营范围控制比例

司名称码（万元）

17许可项目：矿产资源（非煤矿）开采、矿产资源勘查；危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；货物进出口；食品添加剂生产，农药批发，农药零售，通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：

石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品；饲料原料销售；农副产品、食品（仅销售预包装食品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广收购人控制；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居的湖北双环住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不化工集团有含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油限公司持有

1 双环科 000707. 58471.72 加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机SZ 其21.68%的技械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化股份，收购学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；

人直接持有金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不其4.07%的股含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销份售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用

盐销售；化肥、农药、农膜、微肥、农业机械、智

能无人飞行器、非分装种子销售，智能农业管理，农业机械服务，农业生产托管服务，农作物病虫害防治服务，谷物种植，油料种植；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；

非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制

品制造（不含危险化学品）。

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展收购人直接

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

2 广济药 000952.SZ 34675.03

持有其可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品

业25.26%的股（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销份售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

收购人控制的湖北长江新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；

一号产业投

制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制3 002239. 330883.3 资合伙企业奥特佳 SZ 8 造和销售汽车零部件；自营和代理各类商品及技术（有限合伙的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口）持有其

的商品及技术除外。17.64%的股份

18一般经营项目是：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能

产品研发、设计、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；

设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务收购人直接；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规

4 万润科 002654.SZ 84530.25

持有其

定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后技23.89%的股方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、份行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；

数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品生产。

民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询收购人控制服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经的中荆投资

5凯龙股002783.49935.76营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设控股集团有份 SZ 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营限公司持有和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料其17.03%的加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工股份、销售机械电子信息系统整机及配套设备、智能移

动设备的开发、生产、储存、运输和销售。

许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的收购人及其项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体一致行动人

6 长江证 000783. 553007.2SZ 9 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一合计持有其券般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（28.22%的股除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开份展经营活动）。

一般项目：半导体分立器件制造货物进出口半导体分立器件销售电力电子元器件制造电力电子元器件销售电子元器件制造集成电路芯片及产品制造集成电路芯片及产品销售集成电路芯片设计及收购人控制服务工程和技术研究和试验发展机械电气设备制的襄阳新仪造机械电气设备销售通用设备制造（不含特种设元半导体有台基股7 300046.SZ 23653.14 备制造）专用设备制造（不含许可类专业设备制造限责任公司份）电子专用设备销售技术服务、技术开发、技术持有其咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可26.32%的股业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的份项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除上

述收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

19股份5%的情况外，收购人的控股股东、实际控制人湖北省国资委在境内、境外

其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

公司简注册资本序号股票代码经营范围控制比例称（万元）

许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备湖北省国资批发；信息技术咨询服务；智能车载设备制造委控制的湖；智能车载设备销售；信息安全设备制造；安北交通投资

1 楚天高 600035.SH 161011.59 全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控集团有限公

速服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控司持有其

系统销售；信息系统运行维护服务；工程管理37.64%的股服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用份系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广新兴能源技术研发环保咨询服务以自有资金从事投资活动非居住房地产租赁大气污染治理大气环境污染防治服务工程管理服务工程技术服务（湖北省国资规划管理、勘察、设计、监理除外）专用化委控制的湖

学产品销售（不含危险化学品）化工产品销北省建设投售（不含许可类化工产品）仪器仪表销售气资集团有限

体、液体分离及纯净设备销售环境保护专用

公司、湖北设备销售工业工程设计服务针纺织品销售日

2 东湖高 600133.SH 106623.99 省联合发展用百货销售五金产品批发五金产品零售计算

新投资集团有机软硬件及辅助设备零售计算机软硬件及辅限公司分别助设备批发通信设备销售机械设备销售建筑持有其材料销售建筑装饰材料销售会议及展览服务

组织文化艺术交流活动15.82%、园区管理服务普通货1.26%的股物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的份

项目）广告发布广告设计、代理广告制作非金属矿及制品销售软件开发软件销售软件外包服务人工智能基础软件开发人工智能基础资源与技术平台人工智能应用软件开发人工智能硬件销售物联网设备制造物联网设备销

20售物联网技术研发物联网应用服务数据处理

和存储支持服务工业互联网数据服务云计算装备技术服务大数据服务互联网数据服务信息技术咨询服务信息系统集成服务信息系统

运行维护服务网络技术服务。许可项目：房地产开发经营建设工程施工建设工程设计。

湖北省国资

一般项目：实业投资，投资管理，资产管理，委控制的湖

从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化北国际贸易

3 上海雅 603329.SH 15875.62 工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿集团有限公

仕产品、煤炭、机电产品、谷物、豆及薯类、畜司持有其

牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的38.92%的股研发、销售，货运代理。

份湖北省国资委控制的湖

影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的北联投城市

4 ST明诚 600136.SH 204082.59 投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资运营有限公

。司持有其

20.00%的股

份

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广软件开发数字视频监控系统制造数字视频监控系统销售安防设备制造安防设备销售物联网设备制造物联网设备销售物联网技术研发物联网技术服务物联网应用服务计算机软硬件及外围设备制造计算机软硬件及辅助设备批发计算机软硬件及辅助设备零售通信设备制造通信设湖北省国资备销售光通信设备制造光通信设备销售网络委控制的湖设备制造网络设备销售显示器件销售雷达及北交投资本配套设备制造电子产品销售电气信号设备装投资有限公置制造机械电气设备制造机械电气设备销售

司、湖北交

5 微创光 430198.BJ 16136.39 智能车载设备制造智能车载设备销售卫星导

电航服务配电开关控制设备研发投科技发展配电开关控制有限公司分设备制造配电开关控制设备销售输配电及控别持有其制设备制造智能输配电及控制设备销售变压

23.08%、器、整流器和电感器制造输变配电监测控制

1.00%的股设备制造输变配电监测控制设备销售信息系

份统集成服务智能控制系统集成计算机系统服务数据处理和存储支持服务信息系统运行维护服务信息技术咨询服务安全技术防范系统设计施工服务租赁服务（不含许可类租赁服务）货物进出口技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。

节水灌溉用过滤器、施肥器、节水滴灌管（带湖北省国资）、变频控制柜、喷灌设备、供水设备、管件委控制的湖

6 润农节 830964.BJ 26120.80 、管材【聚氯乙烯（PVC-U）（PVC-C）（PV 北省乡村振水 C-M）、聚乙烯（PE）（HDPE）（PERT）、兴投资集团

聚丙烯（PP）（PP-R）】、启动控制柜、IC卡有限公司持

21控制柜、水表、管材【聚乙烯双壁波纹管材】有其25.84%

、出水口、微喷管（带）涂塑软带、水处理净的股份

化设备、水利水资源测试仪器、气象仪器设备

、自动化监控设备、自动化控制设备、燃气、

热力、电力管道的制造、销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；计算机系

统服务；数据处理和存储服务；承揽农业、

水利PPP项目；经营本企业自产产品及所需的

原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业

务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；水利水电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；市

政公用工程施工总承包；智慧农业系统工程、

园林绿化工程、节水灌溉工程的设计、施工安

装、技术咨询、服务；土地整理、高标准农田工程；水井钻探施工；电能表、水表、水泵、

低压电器控制柜批发、零售；农村污水处理建设项目的管理和经营；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复；生态治理技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软

、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询

、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程

、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设

备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；

钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业湖北省国资自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的委控制的湖产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料北交投资本

、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口投资有限公业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防

7 理工光 300557.SZ 12086.79 司、湖北省器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、科投资公司分

制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维别持有其护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警10.40%、设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自1.70%的股

动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区份

智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、

销售、技术服务；消防系统升级与改造。消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、

机电安装工程、输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；药品生产；食品湖北省国资添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部委控制的湖

8 和远气 002971.SZ 21175.50 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以北交投资本

体相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项投资有限公目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；司持有其

22安全咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技9.33%的股

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技份术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化

学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合

成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；科技中介服务；标准化服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；技术进出口；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：（1）截至法律意见出具日，超卓航科（688237.SH）之控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿的股权转让尚未完成，根据超卓航科于2025年12月4日披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》，本次协议转让完成后，超卓航科（68823

7.SH）控股股东变更为湖北交投资本投资有限公司，实际控制人变更为湖北省国资委；

（2）截至本法律意见出具日，君亭酒店（301073.SZ）之控股股东、实际控制人吴启元、股东从波、施晨宁的股权转让尚未完成，根据君亭酒店于2025年12月4日披露的《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》，本次交易完成后，君亭酒店（301073.SZ）控股股东变更为湖北文化旅游集团有限公司，实际控制人变更为湖北省国资委。

2、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制5%以上股权的银行、信托

公司、证券公司、保险公司的情况

根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

序注册资本公司名称经营范围控制比例号（万元）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代

理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同业拆借；从事银行湖北银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代收购人直接持

1761165.股份有限47理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务有其8.00%的公司；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信股份

调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业

外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。

23许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目收购人及其一

长江证券，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

2553007.致行动人合计股份有限29目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：持有其28.22%公司证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经的股份批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；吸收非航天科工收购人直接持

300000.银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向3金融租赁00有其20.50%的金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；

有限公司股份经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短长江财产收购人直接持

4279700.期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务保险股份00有其9.1169%；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监

有限公司的股份会批准的其他保险业务。

收购人之控股股东、实际控制人湖北省国资委不存在其他直接持股5%以上

的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信

记录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

24二、收购目的、增持计划及履行的程序

（一）收购目的

为发挥三环集团汽车零部件和专用汽车等竞争优势，进一步整合湖北省属汽车资源，加快实现打造全国一流汽车产业龙头企业的战略目标，湖北省国资委将其持有的三环集团64.599%的股权无偿划转至长江产业集团，使长江产业集团通过三环集团和襄轴集团合计控制襄阳轴承的股份比例达到45.03%。

（二）收购人未来12个月内的持股计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。

（三）本次收购履行的程序

1、本次收购已经履行的法定程序2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），同意将其所持三环集团

64.599%国有股权无偿划转至长江产业集团、4.14%国有股权无偿划转至湖北铁

路集团、1.24%国有股权无偿划转至光谷联交所。

2、本次收购尚需获得的批准和授权

（1）本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过。

（2）本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权。

三、收购方式

（一）收购方式

25本次收购前，三环集团为上市公司控股股东，持有上市公司128400000股股份，占上市公司股份总数的27.94%；长江产业集团通过长江汽车控制的襄轴集团持有上市公司78563013股股份，占上市公司股份总数的17.09%。湖北省国资委通过三环集团和襄轴集团间接控制上市公司45.03%的股份，为上市公司实际控制人。

本次收购前，上市公司股权控制结构如下：

湖北省国资委

100%

长江产业集团

100%

69.979%

长江汽车

95%

29.991%

三环集团襄轴集团

27.94%17.09%

襄阳轴承2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），同意将其所持三环集团

64.599%国有股权无偿划转至长江产业集团、4.14%国有股权无偿划转至湖北铁

路集团、1.24%国有股权无偿划转至光谷联交所。本次股权划转后，收购人将持有三环集团64.599%的股权，收购人控制的长江汽车持有三环集团29.991%的股权，从而收购人合计控制三环集团94.59%的股权，成为上市公司间接控股股东，并通过三环集团和襄轴集团合计控制上市公司45.03%的股份。

本次收购完成后，上市公司股权控制结构如下：

26（二）本次收购涉及的股权划转文件的主要内容2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将其持有的三环集团

64.599%国有股权无偿划转至长江产业集团、4.14%国有股权无偿划转至湖北铁

路集团、1.24%国有股权无偿划转至光谷联交所，请长江产业集团切实履行控股股东职责，依法办理三环集团股权工商变更。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的规定。

四、收购资金来源

根据《收购报告书》及《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本所律师认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、后续计划

根据《收购报告书》、收购人的书面说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

27如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收

购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员的变更安排

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次收购完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

28（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影

响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

六、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购不涉及上市公司的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对上市公司与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均保持独立。

为持续保持上市公司独立性，收购人出具了《关于保持襄阳汽车轴承股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

293、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

二、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企

业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规

和公司章程独立行使职权。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

独立面向市场自主经营的能力。

302、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公

司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成

的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公

司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易事项。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范与襄阳汽车轴承股份有限公司

31关联交易承诺》，承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内

部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方

面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，收购人已就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人的说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于

3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财报表净资产5%以上的交易，

与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元

以上的交易，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

八、前6个月买卖上市公司股份的情况

在《收购报告书》签署日前六个月内，除收购人控制的襄轴集团下述股份减持以外，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况：

32襄轴集团2025年6月24日向上市公司出具《股份减持计划告知函》，因自身

资金需要，自披露减持计划之日起15个交易日后的三个月内，拟通过大宗交易和集中竞价的方式减持不超过13788353股，减持价格按市场价价格确定。上市公司于2025年6月25日、2025年10月17日分别披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》、《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》，襄轴集团分别于2025年7月16日、2025年7月17日集中竞价卖出上市公司股份1000000股、3596117股。襄轴集团根据自身资金需要进行减持安排并提前15个交易日披露了减持计划，上述减持行为系襄轴集团基于对二级市场的价格进行自行判断而进行的操作，操作时点未获悉与本次收购相关的任何内幕信息，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股份的情况。

在《收购报告书》签署日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、

“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“本次收购对上市公司影响的分析”、

“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十、结论意见综上，本所律师认为：

33（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

（二）除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营

者集中审查通过，尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续，本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；

（三）本次收购符合《收购管理办法》的规定；