襄阳轴承:收购报告书

襄阳汽车轴承股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：襄阳轴承

股票代码：000678

收购人：长江产业投资集团有限公司

住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

通讯地址：武汉市武昌区中山北路166号长江产业大厦

签署日期：二〇二六年一月襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在襄阳汽车轴承股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在襄阳汽车轴承股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系通过国有股权无偿划转导致收购人间接控制上市公司的股份

超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

本次收购尚待履行的程序包括：本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批。

本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节收购人介绍..............................................4

第二节收购决定及收购目的.........................................31

第三节收购方式..............................................32

第四节收购资金来源............................................35

第五节免于发出要约的情况.........................................36

第六节后续计划..............................................37

第七节本次收购对上市公司影响的分析....................................39

第八节与上市公司之间的重大交易......................................43

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................44

第十节收购人的财务资料..........................................45

第十一节其他重大事项...........................................50

第十二节备查文件.............................................51

收购人声明................................................52

财务顾问声明...............................................53

律师声明.................................................54

附表...................................................56

2襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书指襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

收购人/长江产业集团指长江产业投资集团有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

襄阳轴承/上市公司指襄阳汽车轴承股份有限公司三环集团指三环集团有限公司襄轴集团指襄阳轴承投资发展集团有限公司长江汽车指湖北长江汽车产业投资有限公司

湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司，现更名为湖北长江汽兴楚公司指车产业投资有限公司湖北铁路集团指湖北铁路集团有限公司光谷联交所指武汉光谷联合产权交易所有限公司

收购人通过国有股权无偿划转方式取得三环集团的控制权，导本次收购指

致间接控制上市公司股份比例增加27.94%，达到45.03%《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、基本情况名称长江产业投资集团有限公司法定代表人黎苑楚注册资本人民币325050万元

注册地址武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

统一社会信用代码 91420000562732692H

成立日期2010-11-03所属行业商务服务业通讯地址武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦邮政编码430071

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电

子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工经营范围业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人股权结构

截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，湖北省国资委持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人。

（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，长江产业集团控制的核心一级企业及业务情况如下：

4襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

序注册资本持股企业名称经营范围号（万元）比例湖北长江产一般项目：以自有资金从事投资活动（除依

1业投资基金4000000.00100.00%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主有限公司开展经营活动）湖北长江产从事非证券类股权投资活动及相关咨询服业投资基金务业务（不含国家法律法规、国务院决定限

24010000.0099.75%合伙企业（有制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集限合伙）和发行基金）长江创业投一般项目：以自有资金从事投资活动（除依

3资基金有限1000000.00100.00%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主公司开展经营活动）

湖北省扶贫易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易

4投资开发有1475000.0066.10%地扶贫搬迁项目的配套基础设施、公共服务

限公司设施投资和建设。

许可项目：自来水生产与供应；水力发电；

木材采运；林木种子生产经营；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃

圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务；

水利相关咨询服务；人工造林；森林经营和管护；森林改培；林产品采集；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；农副产湖北省生态品销售；固体废物治理；肥料销售；有色金

5环保有限公100000.00100.00%属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；

司新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃

圾经营性服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧渔业废弃物综合利用；土地整治服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；

生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；节能管理服务；再生资源销售；建筑材料销售；

特种设备销售；机械设备销售；电气设备销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地

5襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；咨湖北长江产询策划服务；房地产咨询；物业管理；土地业载体投资使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；

6230000.00100.00%

开发有限公园林绿化工程施工；工程管理服务；工程造司价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；

人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁湖北省长投

项目、重大水利工程、重点流域水污染防治

7城镇化投资200000.00100.00%

投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城有限公司

市停车场投资、建设。

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），湖北长江产

润滑油销售，煤炭及制品销售，金属矿石销

8业现代化工150000.00100.00%售，高性能有色金属及合金材料销售，有色有限公司

金属合金销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，塑料制品销售，橡胶制品销售，高品质合成橡胶销售，玻璃纤维及制品销

6襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书售，建筑材料销售，水泥制品销售，建筑防水卷材产品销售，防腐材料销售，耐火材料销售，保温材料销售，化肥销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药批发，农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；供冷服务；咨询策划服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；

合同能源管理；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服湖北长江产务；计算机及通讯设备租赁；新兴能源技术业载体运营研发；停车场服务；广告发布；会议及展览

9140000.00100.00%

管理有限公服务；以自有资金从事投资活动；互联网数司据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；企业管理；企业总部管理；公共事业管理服务；国内贸易代理；

供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；河道采砂；矿产资源勘查；建设工程施工；水泥生产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可湖北省长江证件为准）一般项目：新材料技术研发；新10新材有限公100000.00100.00%材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不司含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；建筑用石加工；建筑砌块销售；

石灰和石膏销售；建筑材料销售；水泥制品制造；建筑防水卷材产品制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；耐火材料销售；建

7襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

筑防水卷材产品销售；保温材料销售；水泥制品销售；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；贸易经纪；信息技术咨询服务；非居住

房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；

有色金属合金销售；非食用盐销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属矿及制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；

汽车销售；插电式混合动力专用发动机销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械电气设备销售；模具销售；新能源汽车换电设施销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光通信设备销售；

光电子器件销售；集成电路销售；光学仪器销售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；光纤销售；通讯设备销售；软件销售；

智能仪器仪表销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；光缆销售；供应用仪器仪表销售；智能机器人销售；太阳能热利用产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；木材销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：国有资产经营与管理；承担省政湖北长江汽府国资委交办的有关任务。（涉及许可经营11车产业投资49000.00100.00%项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等

新能源及可再生能源的投资、研发、开发、

建设、运行和维护；新能源及可再生能源相湖北省新能

12100000.0070.00%关设备的采购与销售；新能源及可再生能源

源有限公司技术咨询服务；能源合同管理；电能的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）13湖北长江产59000.00100.00%资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债

8襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书业资产经营权、债务）托管、收购、处置；财务、法律

管理有限公咨询；项目评估、破产清算、商业并购；收司购及经营企业不良资产；物业经营与管理；

商业运营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融资咨询服务，知识产权服务（专利湖北长江科代理服务除外），财务咨询，法律咨询（不

14创服务集团55000.00100.00%含依法须律师事务所执业许可的业务），市

有限公司场调查（不含涉外调查），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

房地产开发经营，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；大数据服务；数据处理服务；信息技术

咨询服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；软件开发；数字技术服务；数字

内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视

频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；

湖北长江北基于云平台的业务外包服务；数字创意产品

15斗数字产业50000.00100.00%

展览展示服务；人工智能公共数据平台；技有限公司术进出口；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；

人工智能应用软件开发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

9襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书推广；人工智能行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技术研究和试验发展;非金属

矿及制品销售;煤炭及制品销售;货物进出

口;金属材料销售;非食用盐加工;肥料销售;

机械设备销售;非食用盐销售;金属制品销

售;机械电气设备销售;仪器仪表销售;包装

材料及制品销售;住房租赁;非居住房地产租

赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;机械零件、零部件销售;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;信息咨询服务（不含许可类信息咨湖北双环化询服务）;食品销售（仅销售预包装食品）;

16工集团有限45400.0070.00%劳动保护用品销售;建筑材料销售;农产品的

公司生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关

服务;棉、麻销售;农副产品销售;食用农产品

批发;初级农产品收购;粮油仓储服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投湖北长江产资基金管理服务（须在中国证券投资基金业投私募基金

1720000.00100.00%协会完成登记备案后方可从事经营活动）

管理有限公

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规司非禁止或限制的项目）

按省政府规定、承办生产经营性基建项目的湖北省投资投资以及参股业务；房地产开发；房屋租赁。

1811271.00100.00%

公司（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投长江创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业

19资基金管理10000.00100.00%协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

有限公司社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖北省人才许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；

205000.00100.00%发展集团有对外劳务合作；第二类增值电信业务。（依

10襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；软件开发；数据处理服务；专业设计服务；软件外包服务；劳

务服务（不含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；

普通机械设备安装服务；石油天然气技术服务；矿物洗选加工；陆地管道运输；单位后勤管理服务；装卸搬运；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；

电子专用材料研发；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；电机制造；电子元器件制造；电池制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车轮毂制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；轮胎制造；汽车装饰用品制造；集成电路芯片及产品制造；电子测量仪器销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

湖北省长江以自有资金从事投资活动；以私募基金从事新动能私募股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

213150.00100.00%

基金管理有在中国证券投资基金业协会完成登记备案限公司后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

11襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书的项目）

人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信息服务和组织各类招聘洽谈会；人事代理（劳务派遣）服务（不含档案托管）；人才培训和测评；职业指导与咨询服务；自费留学中介服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；人力资源外包服务、项目外包服务、业务外包服务（包括但不限于金融、保险、建筑、石油、通讯、

水利、电力、热力、地质勘查等工程及其配

套工程劳务服务，后勤服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造业等劳务服务）；增值

电信业务；人才招聘、人才推荐、人才职业规划；高端人才猎头服务；人才评价及社会化考试服务；组织各类现场及网络招聘洽谈湖北省人才会；组织人力资源服务产品展示和成果展

22市场有限责1000.00100.00%览；工程、物业、物流、保洁、交通运输、任公司

仓储业、邮政业、信息传输、计算机服务、

软件业、批发和零售业、住宿、餐饮业、租

赁和商务服务业、科学研究、技术服务、环境和公共设施管理业等劳务服务；语言培训；外语翻译（不含为外国企业、机构提供翻译服务）；人力资源项目投资；为应往届

高校毕业生提供户口代办、社保及公积金代

办服务；提供广告设计、制作、发布、代理。

（法律、行政法规及规章禁止的人事人才服务除外）；人力资源管理咨询；计算机系统服务；计算机数字化技术服务及信息咨询；

文档数字化扫描服务；档案管理咨询；会议会展服务；创业服务；档案管理咨询培训服务、档案寄存服务（有效期至2020年11月21日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从湖北长江资事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、本（股权）投国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何

2310000.0035.00%资基金管理方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；

有限公司资产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

24湖北广济药34675.0325.26%许可项目：药品生产；药品进出口；药品零

12襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

业股份有限售；食品生产；食品销售；保健食品生产；

公司现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；

保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；

饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

一般经营项目是：LED应用与照明产品及其

配件、LED光电元器件、红外线光电元器件

及 LED 太阳能产品研发、设计、销售；经

营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备

租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目深圳万润科审批的，需取得许可后方可经营）；货物及

25技股份有限84530.2523.89%技术进出口（以上不含法律、行政法规、国公司务院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；

数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED应用与照明产品及其配件、LED 光电元器

件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖北省高新

高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询

26产业投资集101486.8937.56%（不含中介）团有限公司

中荆投资控一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资

27股集团有限100000.0075.00%金投资的资产管理服务;热力生产和供应;土公司地整治服务。（除许可业务外，可自主依法

13襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资

金投资的资产管理服务;技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

湖北省长江推广;信息技术咨询服务;会议及展览服务;

28光电产业投100000.0085%咨询策划服务;创业空间服务;供应链管理服

资有限公司务;电子元器件与机电组件设备销售;计算机

软硬件及辅助设备零售;园区管理服务;国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，企业管理企业管理咨询会议及展览服务咨

询策划服务第一类医疗器械销售，第二类医湖北省长江疗器械销售第一类医疗器械生产。（除许可

29医疗产业投100000.00100%业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或资有限公司限制的项目）许可项目：第三类医疗器械生

产，第三类医疗器械经营，第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目:自有资金投资的资产管理服务;供

应链管理服务;融资咨询服务;信息咨询服务湖北长江产（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询

30融资本投资100000.00100%服务;以自有资金从事投资活动。（除许可业有限公司务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

95.83%

襄阳新仪元（含表对工业实业的投资（依法须经批准的项目，

31半导体有限1800.30决权委经相关部门批准后方可开展经营活动）责任公司

托）

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务

截至本报告书签署日，湖北省国资委履行出资人职责的核心一级企业情况如下：

序注册资本持股企业名称经营范围号（万元）比例

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、

长江产业投资汽车、石油化工、电子信息产业的投资；

1325050.00100.00%

集团有限公司风险投资、实业投资与资产管理；科技工

业园区建设；土地开发及整理;房地产开发；

14襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务及资本运作；土地开发及整湖北联投集团理；园区建设；风险性投资业务；房地产

2310000.00100.00%

有限公司开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）

一般项目：水资源管理水污染治理水环境污染防治服务生态恢复及生态保护服务智能水务系统开发灌溉服务规划设计管湖北水利发展理工程管理服务水利相关咨询服务水土

32000000.00100.00%

集团有限公司流失防治服务以自有资金从事投资活动企业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可

项目：水力发电天然水收集与分配。

全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、

疏港铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、建设、运营、开发和管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后湖北铁路集团41800000.0093.89%方可经营）。金融、旅游、文化产业投资，

有限公司

商贸物流（不含运输）、土地开发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券、期货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发。

机场营运、规划和发展；为中、外航空企湖北机场集团业提供地面保障服务；对下属企业提供经

51470000.0090.00%

有限公司营管理服务；出租商业场所；仓储服务；

物业管理；动力能源设施管理及维护服务。

许可项目：主要农作物种子生产种畜禽生产水产苗种生产食品生产家禽饲养牲畜饲养水产养殖农作物种子进出口食盐生产食盐批发食品销售道路货物运输（不含危险货物）农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展湖北农业发展

6600000.00100.00%经营活动，具体经营项目以相关部门批准

集团有限公司文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口工程管理服务非主要农作物种子生

产农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务非食用盐加工非食用盐销售粮油仓储服务食用农产品初加工谷物种植豆类种植油料种植农业专业及

15襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

辅助性活动畜牧专业及辅助性活动渔业专业及辅助性活动农业科学研究和试验发展智能农业管理森林经营和管护土地使用权租赁土地整治服务农村民间工艺及

制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营对外承包工程以自有资金从事投资活

动创业投资（限投资未上市企业）谷物销

售供应链管理服务技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

全省公路、铁路、港航、航空等交通基础

项目、客货运输业、现代物流业等相关产

业及其他政策性建设项目的投资；公路、

桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、湖北交通投资监理及运营管理；智能交通开发与应用；

72651077.9796.23%

集团有限公司项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）工程设计与工程总承包：从事国内外建筑、

公路、水运、轨道交通、市政、商物粮、

电力与广电、风景园林、地质灾害治理等

建设工程的勘察与设计，工程总承包业务。

工程咨询：开展国内外公路、水运、轨道

交通、市政、园林绿化等建设工程的全过

程与各阶段咨询业务，提供工程造价、技术改造、外资项目评估、投资选择等领域的咨询，编制城市规划、建设规划、项目建议书、可行性研究报告以及工程概、预、中南工程咨询结算。工程招标与项目管理：开展工程、

8设计集团有限75000.0090.00%

设备、机电产品、药品和医疗器械、政府公司

采购、代建制项目法人、各类特许经营权

（BOT）的招标代理与建设工程项目代建

和管理业务，编制审核建筑工程标底或投标报价，开展货物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程：开展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩土工程专业

的综合检测、规划咨询、评估咨询、工程

设计、安全可靠性检测、评估业务，安全评价，建设项目环境影响评价，生态建设和环境工程设计咨询业务。

9湖北文化旅游367388.1672.40%对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业

16襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

集团有限公司及其他政策性建设项目的投资；委托投资

与资产管理业务、股权投资及企业并购、

项目融资、风险投资业务；景区建设、工

业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托管股份进行质押登记；

代理非上市公司的股份回购业务；对非上

市公司的重组并购、股份制改造、上市工湖北股权托管

105000.0083.00%作进行策划、咨询及辅导；对非上市公司

股份有限公司

提供投融资相关服务及咨询、企业管理咨

询、财务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经

营）

一般项目:互联网数据服务;大数据服务;数

据处理服务;数据处理和存储支持服务;数

字技术服务;工业互联网数据服务;物联网

技术服务;云计算装备技术服务;软件开发;

以自有资金从事投资活动;自有资金投资的

资产管理服务;互联网安全服务;网络与信

息安全软件开发;安全系统监控服务;物联

网技术研发;网络技术服务;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;人工智能应用软件开发;人工智

能基础软件开发;人工智能理论与算法软件

开发;人工智能公共数据平台;人工智能双湖北大数据集

11500000.0062.00%创服务平台;人工智能硬件销售;人工智能

团有限公司

通用应用系统;人工智能基础资源与技术平

台;人工智能行业应用系统集成服务;人工

智能公共服务平台技术咨询服务;信息系统

集成服务;信息系统运行维护服务;5G 通信

技术服务;认证咨询;企业管理咨询;市场营

销策划;国内贸易代理;通讯设备销售;计算

机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及

辅助设备批发;软件外包服务;移动通信设

备销售;信息安全设备销售;销售代理;信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:第一类

17襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

增值电信业务;第二类增值电信业务;互联

网信息服务;计算机信息系统安全专用产品

销售;建筑智能化系统设计;建设工程施工。

授权范围内的国有资产经营管理、租赁、投资；港口装卸、仓储、运输、修理、清洗；经济信息咨询服务；港口发展和建设项目的投资；对房地产行业的投资；房地产租赁；物业服务；餐饮服务；物业管理；

会议会展服务；停车场服务；餐饮加工；

副食销售；水下施工、打捞沉船；船舶修

理、机械设备维修；金属结构加工；黄沙经营；石油制品（不含成品油）销售；展湖北港口集团

121300000.0018.01%示展览服务；汽车配件、船舶配件、钢材、有限公司矿石、机械、电子产品、通信设备（不含无线发射装置）及配件、建筑材料、装饰

材料、金属材料、百货、针纺织品销售；

公路运输、水上运输、煤炭销售（仅限持有许可证的分支机构经营）；武汉新港有

关基础设施的建设、投资、经营、管理；

接受相关政府及部门的委托开展土地储备工作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

深圳市金宝丰一般经营项目是：从事各类投资及资产经13投资控股有限1000.00100.00%营管理。国内贸易（不含专营、专控、专公司卖商品）。

国有资产经营、管理、投资；企业托管；

资产重组；实物租赁；经批准的其他业务。

具体包括：电子器械零部件安装、服装制

作、来料加工等项目的生产、营销业务；

湖北鼎安集团

146954.00100.00%农、林、水产等种植、加工和营销业务；

有限责任公司

建筑施工；农机作业；酒店管理及土地、房地产开发利用业务；劳务派遣（筹建筹建期内不得经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明

收购人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

18襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

收购人2022-2024年的简要财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产25749971.7724033492.5623144908.26

净资产10777878.8310326003.8210099238.83

资产负债率58.14%57.03%56.37%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4328404.452020005.101400538.11

净利润46729.6061876.6357922.19

注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人之董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人之董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得境外居留权

黎苑楚党委书记、董事长中国湖北省武汉市无

吕晓华党委副书记、董事、总经理中国湖北省武汉市无

李纪平党委副书记、董事中国湖北省武汉市无李亚华外部董事中国湖北省武汉市无张连斌外部董事中国湖北省武汉市无陈枫外部董事中国湖北省武汉市无关柳玉外部董事中国湖北省武汉市无李海东外部董事中国湖北省武汉市无丁兵武职工董事中国湖北省武汉市无省纪委监委派驻长江产业集

金颂团纪检监察组组长，集团党中国湖北省武汉市无委委员、纪委书记

聂松涛党委委员、副总经理中国湖北省武汉市无

陈勇党委委员、总会计师中国湖北省武汉市无杜三湖运营总监中国湖北省武汉市无华文彬总法律顾问中国湖北省武汉市无童卫宁总经济师中国湖北省武汉市无陈华军财务总监中国湖北省武汉市无

截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或

19襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过上市

公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注册资本序号公司简称股票代码经营范围（万元）

许可项目：矿产资源（非煤矿）开采、矿产资源勘查；危险化学品生产；肥料生产；危险化

学品经营；货物进出口；食品添加剂生产，农药批发，农药零售，通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：石灰和石膏制造；

石灰和石膏销售；橡胶制品；饲料原料销售；

农副产品、食品（仅销售预包装食品）；工程

和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制

1 双环科技 000707.SZ 58471.72 造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；

煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；

非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；

化肥、农药、农膜、微肥、农业机械、智能无

人飞行器、非分装种子销售，智能农业管理，农业机械服务，农业生产托管服务，农作物病虫害防治服务，谷物种植，油料种植；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不

20襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）。

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；

食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；

货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生

产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

2 广济药业 000952.SZ 34675.03

项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；

日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询

3 奥特佳 002239.SZ 330883.38 服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

一般经营项目是：LED应用与照明产品及其配

件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及

LED太阳能产品研发、设计、销售；经营 LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需

4 万润科技 002654.SZ 84530.25 另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器

件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。

民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、

5 凯龙股份 002783.SZ 49935.76

化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机

21襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动

设备的开发、生产、储存、运输和销售。

许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；

证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

6 长江证券 000783.SZ 553007.29 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：半导体分立器件制造，货物进出口，半导体分立器件销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，电子元器件制造，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，集成电路芯片设计及服务，工程和技术研究和试验发展，机械电气设备制造，机械电气设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造）7 台基股份 300046.SZ 23653.14 专用设备制造（不含许可类专业设备制造），

电子专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）收购人之实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过上市公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人之实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注册资本序号公司简称股票代码经营范围（万元）

许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活

1 楚天高速 600035.SH 161011.59 动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服

22襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书务；餐饮服务；旅游业务；一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；

智能车载设备销售；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；

物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；

非居住房地产租赁；机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广新兴能源技术研发环保咨询服务以自有资金从事投资活动非居住房地产租赁大气污染治理大气环境污染防治服务工程管理服务工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）专用化学产

品销售（不含危险化学品）化工产品销售（不含许可类化工产品）仪器仪表销售气体、液体分离及纯净设备销售环境保护专用设备销售工业工程设计服务针纺织品销售日用百货销售五金产品批发五金产品零售计算机软硬

2 东湖高新 600133.SH 106623.99 件及辅助设备零售计算机软硬件及辅助设备

批发通信设备销售机械设备销售建筑材料销售建筑装饰材料销售会议及展览服务组织文化艺术交流活动园区管理服务普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

广告发布广告设计、代理广告制作非金属矿及制品销售软件开发软件销售软件外包服务人工智能基础软件开发人工智能基础资源与技术平台人工智能应用软件开发人工智能硬件销售物联网设备制造物联网设备销售物联网技术研发物联网应用服务数据处理和存储支持服务工业互联网数据服务云计算装备

23襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

技术服务大数据服务互联网数据服务信息技术咨询服务信息系统集成服务信息系统运行

维护服务网络技术服务。许可项目：房地产开发经营建设工程施工建设工程设计。

一般项目：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿

3 上海雅仕 603329.SH 15875.62

产品、煤炭、机电产品、谷物、豆及薯类、畜

牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。

许可项目：矿产资源（非煤矿）开采、矿产资源勘查；危险化学品生产；肥料生产；危险化

石灰和石膏销售；橡胶制品；饲料原料销售；

农副产品、食品（仅销售预包装食品）；工程

和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；

4 双环科技 000707.SZ 58471.72 煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；

化肥、农药、农膜、微肥、农业机械、智能无

人飞行器、非分装种子销售，智能农业管理，农业机械服务，农业生产托管服务，农作物病虫害防治服务，谷物种植，油料种植；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）。

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；

5 广济药业 000952.SZ 34675.03 食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现

售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；

24襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生

日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询

6 奥特佳 002239.SZ 330883.38 服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

一般经营项目是：LED应用与照明产品及其配

件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及

7 万润科技 002654.SZ 84530.25 另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器

件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。

民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相

8 凯龙股份 002783.SZ 49935.76 关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术

的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口

25襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动

设备的开发、生产、储存、运输和销售。

许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；

证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

9 长江证券 000783.SZ 553007.29 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的

10 ST明诚 600136.SH 204082.59

投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广软件开发数字视频监控系统制造数字视频监控系统销售安防设备制造安防设备销售物联网设备制造物联网设备销售物联网技术研发物联网技术服务物联网应用服务计算机软硬件及外围设备制造计算机软硬件及辅助设备批发计算机软硬件及辅助设备零售通信设备制造通信设备销售光通信设备制造光通信设备销售网络设备制造网络设备销售显示器件销售雷达及配套设备制造电子产品销售电气信号设备装置制造机械电气设备制造机械电气设备销售智能车载设备制造智能车载设备销售卫星导

11 微创光电 430198.BJ 16136.39

航服务配电开关控制设备研发配电开关控制设备制造配电开关控制设备销售输配电及控制设备制造智能输配电及控制设备销售变压

器、整流器和电感器制造输变配电监测控制设备制造输变配电监测控制设备销售信息系统集成服务智能控制系统集成计算机系统服务数据处理和存储支持服务信息系统运行维护服务信息技术咨询服务安全技术防范系统设

计施工服务租赁服务（不含许可类租赁服务）货物进出口技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。

节水灌溉用过滤器、施肥器、节水滴灌管（带）、

变频控制柜、喷灌设备、供水设备、管件、管

12 润农节水 830964.BJ 26120.80 材【聚氯乙烯（PVC-U）（PVC-C）（PVC-M）、聚乙烯（PE）（HDPE）（PERT）、聚丙烯（PP）（PP-R）】、启动控制柜、IC卡控制柜、水表、

26襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

管材【聚乙烯双壁波纹管材】、出水口、微喷管（带）涂塑软带、水处理净化设备、水利水

资源测试仪器、气象仪器设备、自动化监控设

备、自动化控制设备、燃气、热力、电力管道

的制造、销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；计算机系统服务；数据处

理和存储服务；承揽农业、水利 PPP项目；经

营本企业自产产品及所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

水利水电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工

总承包；智慧农业系统工程、园林绿化工程、

节水灌溉工程的设计、施工安装、技术咨询、服务；土地整理、高标准农田工程；水井钻探施工；电能表、水表、水泵、低压电器控制柜

批发、零售；农村污水处理建设项目的管理和经营；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复；生态治理技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、

硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、

开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、

计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、

机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、

钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；

机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经

营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪

表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经

13 理工光科 300557.SZ 12086.79 营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发

研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设

备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设

备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、销售、技

术服务；消防系统升级与改造。消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安装工

程、输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防

27襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：危险化学品经营；药品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；

安全咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化

14 和远气体 002971.SZ 21175.50

学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成

材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；科技中介服务；标准化服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：半导体分立器件制造，货物进出口，半导体分立器件销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，电子元器件制造，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，集成电路芯片设计及服务，工程和技术研究和试验发展，机械电气设备制造，机械电气设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造）15 台基股份 300046.SZ 23653.14 专用设备制造（不含许可类专业设备制造），

注：（1）截至本报告书签署日，超卓航科（688237.SH）之控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿的股权转让尚未完成，根据《湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》，本次协议转让完成后，超卓航科（688237.SH）控股股东变更为湖北交投资本投资有限公司，实际控制人变更为湖北省国资委；（2）截至本报告书签署日，君亭酒店（301073.SZ）之控股股东、实际控制人吴启元、股东从波、施晨宁的股权转让尚未完成，根据《君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，本次交易完成后，君亭酒店

28襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

（301073.SZ）控股股东变更为湖北文化旅游集团有限公司，实际控制人变更为湖北省国资委。

七、收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权的情况如下：

注册资本序号公司名称经营范围（万元）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担湖北银行股份有限保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱

1761165.47

公司服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、见

证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；

经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。

许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；

证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，长江证券股份有限

2553007.29具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

公司

准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；

吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同航天科工金融租赁

3300000.00业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变

有限公司卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；

长江财产保险股份短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保

4279700.00

有限公司险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他保险业务。

截至本报告书签署日，收购人之实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、

29襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

30襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为发挥三环集团汽车零部件和专用汽车等竞争优势，进一步整合湖北省属汽车资源，加快实现打造全国一流汽车产业龙头企业的战略目标，湖北省国资委将其持有三环集团64.599%的股权无偿划转至长江产业集团，使长江产业集团通过三环集团和襄轴集团合计控制襄阳轴承的股份比例达到45.03%。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、1.24%股权无偿划转至光谷联交所。

（二）本次收购尚需履行的程序

1、本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过。

2、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有

人的工商变更登记手续。

31襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，三环集团为上市公司控股股东，持有上市公司128400000股，占上市公司总股本的27.94%的股份。湖北省国资委通过三环集团和襄轴集团间接控制上市公司45.03%的股份，为襄阳轴承实际控制人。

长江产业集团未直接持有上市公司股份，通过襄轴集团间接控制上市公司

78563013股股份，占上市公司总股本的17.09%。

本次收购前，襄阳轴承的股权控制结构如下：

湖北省国资委

100%

长江产业集团

100%

69.979%

长江汽车

95%

29.991%

三环集团襄轴集团

27.94%17.09%

襄阳轴承

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，长江产业集团成为三环集团控股股东，通过控制三环集团和襄轴集团间接持有上市公司206963013股股份，占上市公司总股本的45.03%，湖北省国资委持有长江产业集团100%股份，仍为襄阳轴承实际控制人。

本次收购后，襄阳轴承的股权控制结构如下：

32襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

二、本次收购的方式2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、1.24%股权无偿划转至光谷联交所。

通过上述程序，长江产业集团成为三环集团控股股东，通过控制三环集团和襄轴集团间接控制上市公司45.03%的股份。

三、本次收购涉及的股权划转文件的主要内容2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将其持有的三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、

1.24%股权无偿划转至光谷联交所，请长江产业集团切实履行控股股东职责，依

法办理三环集团股权工商变更。

四、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司128400000股股份均处于

33襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书冻结状态。

34襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第四节收购资金来源根据《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），本次收购为无偿划转，不涉及收购资金。

35襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变

更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购系长江产业集团通过无偿划转方式取得湖北省国资委持有三环集

团64.599%的股权，继而成为三环集团控股股东，通过三环集团和襄轴集团间接控制襄阳轴承45.03%股份。

综上所述，本次收购系经湖北省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，详见《北京市天元律师事务所关于长江产业投资集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

36襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

如未来拟调整上市公司董事会及高级管理人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。

37襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次收购完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大

影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

38襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第七节本次收购对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购不涉及襄阳轴承的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对襄阳轴承与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，襄阳轴承仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均保持独立。

为持续保持上市公司独立性，收购人出具了《关于保持襄阳汽车轴承股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

二、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

39襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企

业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章

程独立行使职权。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公

司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

40襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成

的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争并对上市公司造成重大不利影响的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公

司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易事项。

为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范与襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易承诺》，承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度

中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方

面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照

41襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

42襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审

计的合并财报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易

收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

43襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

除收购人控股孙公司襄轴集团外，在本报告书签署日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（一）襄轴集团交易情况

襄轴集团在本次收购事实发生日起前六个月内买卖上市公司股份情况如下：

时间交易方式交易方向交易数量（股）成交均价（元）

2025年7月16日集中竞价卖出100000017.028

2025年7月17日集中竞价卖出359611717.013

（二）襄轴集团交易原因

襄轴集团2025年6月24日向襄阳轴承出具《股份减持计划告知函》，因自身资金需要，自披露减持计划之日起15个交易日后的三个月内，拟通过大宗交易和集中竞价的方式减持不超过13788353股，减持价格按市场价价格确定。襄阳轴承于2025年6月25日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公

告》（2025-023）。

（三）襄轴集团未利用内幕信息进行交易襄轴集团根据自身资金需要进行减持安排并提前15个交易日披露了减持计划，减持行为系襄轴集团基于对二级市场的价格进行自行判断而进行的操作，操作时点未获悉与本次收购相关的任何内幕信息，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖襄阳轴承股份的情况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

44襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金1561668.501321579.091372525.53

交易性金融资产39145.4630513.0631970.92

应收票据65847.5638303.0422009.50

应收账款1073757.38352216.31356348.96

应收款项融资122741.9464383.8920719.34

预付款项273444.67302253.71104565.01

其他应收款2295342.582221194.592267808.61

存货1847128.251729821.841493180.43

合同资产153013.68105971.1392631.81

持有待售资产-11850.51-

一年内到期的非流动资产225099.39217816.7337793.87

其他流动资产176160.2396248.9853503.38

流动资产合计7833349.636492152.885853057.38

非流动资产：

发放贷款和垫款11534.096101.315227.26

债权投资3975.0012726.18210797.08

其他债权投资1111.381211.381211.38

长期应收款8284030.589093807.239612282.78

长期股权投资803392.09766232.46779600.72

其他权益工具投资2187574.392416001.832596529.65

其他非流动金融资产1926844.181934613.021835339.15

投资性房地产221163.15243177.82312127.26

固定资产1124779.91840989.31325165.19

在建工程738510.06218852.49100816.84

使用权资产11927.136053.285319.62

无形资产222687.14138050.2969444.20

开发支出6501.8027.36167.13

商誉381594.1485002.4963592.86

长期待摊费用14647.918531.003694.84

递延所得税资产58299.3423274.1519658.29

45襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

其他非流动资产1918049.841746688.081350876.63

非流动资产合计17916622.1417541339.6817291850.89

资产总计25749971.7724033492.5623144908.26

流动负债：

短期借款753961.26666754.91417645.63

应付票据257298.3749530.2943094.29

应付账款909240.18398006.83303673.62

预收款项3583.503632.801656.50

合同负债124100.66262137.25194728.38

应付职工薪酬47960.9325221.3821319.50

应交税费61923.0543381.0736417.81

其他应付款706767.80942680.291078653.31

一年内到期的非流动负债873630.351010768.15884173.26

其他流动负债426750.47361960.2534259.69

流动负债合计4165216.593764073.223015621.98

非流动负债：

长期借款4504529.193649450.353167151.60

应付债券923584.57350652.58418063.08

租赁负债7787.154678.893624.15

长期应付款4801813.975470092.215943914.03

长期应付职工薪酬304.82--

预计负债27522.722467.601592.43

递延收益40305.3727698.2911610.28

递延所得税负债37568.2926408.5116484.71

其他非流动负债463460.27411967.07467607.17

非流动负债合计10806876.359943415.5210030047.45

负债合计14972092.9413707488.7413045669.43

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）3363956.153363956.153363956.15

其他权益工具49905.70149989.53251748.96

资本公积4953935.354826288.974710573.50

其他综合收益-21641.102701.2813784.32

专项储备1186.101166.15584.24

盈余公积1398.051398.051398.05

未分配利润82313.8077209.6788533.37

归属于母公司所有者权益8431054.048422709.808430578.60合计

少数股东权益2346824.781903294.021668660.24

所有者权益合计10777878.8310326003.8210099238.83

负债和所有者权益总计25749971.7724033492.5623144908.26

46襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入4328404.452020005.101400538.11

其中：营业收入4326638.142018351.691398287.63

利息收入1766.311653.412250.48

二、营业总成本4338730.832034555.191418705.62

其中：营业成本3980791.381771605.801199067.74

税金及附加24613.2717020.346829.08

销售费用45775.6927730.9922577.11

管理费用130829.85106185.47100034.68

研发费用60690.3936653.8524272.33

财务费用96030.2675358.7465924.66

加：其他收益23520.919453.828537.38

投资收益(损失以“-”号填列)28612.0881289.0872122.47

公允价值变动收益(损失以“-”号填53875.0311826.0827040.90

列)信用减值损失(损失以“-”号填列》5143.658331.70-11441.72

资产减值损失(损失以“一”号填列)-21181.70-11868.87-11603.24

资产处置收益(损失以“一”号填列)169.44458.3438.04

三、营业利润69525.7384940.0666526.33

加：营业外收入13363.0711980.774456.15

减：营业外支出12693.925588.562559.75

四、利润总额70194.8891332.2668422.73

减：所得税费用23465.2829455.6410500.54

五、净利润(净亏损以“一”号填列)46729.6061876.6357922.19

(一)按所有权归属分类

归属于母公司所有者的净利润11513.887199.0131665.25

少数股东损益35215.7254677.6226256.94

(二)按经营持续性分类

持续经营净利润46729.6061876.6357922.19

六、其他综合收益的税后净额-23064.35-9193.9844447.24

七、综合收益总额23665.2552682.65102369.43

归属于母公司所有者的综合收益总-12099.61-3884.0375648.67额

归属于少数股东的综合收益总额35764.8656566.6826720.77

（三）合并现金流量表

单位：万元

47襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3462596.792259672.131556274.23

收到利息、手续费及佣金的现金655.73629.601228.24

收到的税费返还26579.879926.2021614.10

收到其他与经营活动有关的现金173456.41197081.47372384.64

经营活动现金流入小计3663288.812467309.401951501.21

购买商品、接收劳务支付的现金3157119.332082773.961335611.16

客户贷款及垫款净增加额---14751.67

支付给职工以及为职工支付的现金200430.43118793.1696713.58

支付的各项税费114916.9970544.0166711.37

支付其他与经营活动有关的现金236297.03345585.22648644.80

经营活动现金流出小计3708763.782620696.362132929.24

经营活动产生的现金流量净额-45474.97-153386.96-181428.04

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1025437.27491514.20380550.77

取得投资收益收到的现金166123.70102699.9325135.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资2207.013545.9774.70产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金171.438319.791350.84净额

收到其他与投资活动有关的现金498500.42388121.871229512.97

投资活动现金流入小计1692439.83994201.761636624.57

购建固定资产、无形资产和其他长期资333628.88203437.89130104.40产所支付的现金

投资支付的现金906209.86563283.661250778.57

取得子公司及其他营业单位支付的现金219619.35111993.62-净额

支付其他与投资活动有关的现金291410.59292805.29504285.10

投资活动现金流出小计1750868.671171520.461885168.07

投资活动产生的现金流量净额-58428.84-177318.70-248543.50

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金171000.0525620.34871457.06

取得借款所收到的现金3489986.512512479.271261053.03

收到其他与筹资活动有关的现金889838.46870998.90419124.16

筹资活动现金流入小计4550825.023409098.512551634.25

偿还债务所支付的现金2914171.962007247.281085547.21

分配股利、利润或偿付利息所支付的现310930.83307888.78248309.35金

支付其他与筹资活动有关的现金1047023.43805272.90403113.03

48襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

筹资活动现金流出小计4272126.223120408.961736969.58

筹资活动产生的现金流量净额278698.81288689.55814664.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的影-1287.01224.95314.33响

五、现金及现金等价物净增加额173507.99-41791.16385007.46

加：期初现金及现金等价物余额1270619.611312410.77927403.31

六、期末现金及现金等价物余额1444127.591270619.611312410.77

二、最近一年的审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了长江产业集团2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2025）0101951号）。

三、重要会计制度和会计政策

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本报

告书“备查文件”。

截至本报告书签署日，收购人最近一年未发生主要会计政策变更情况。

49襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

50襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人工商营业执照复印件；

2、收购人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、本次收购相关的股权划转文件；

4、收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购

的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

5、收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个

月内持有或买卖上市公司股票的说明；

6、收购人就本次收购出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减

少及规范关联交易承诺；

7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明；

8、财务顾问报告；

9、法律意见书；

10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。

51襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：

黎苑楚

2026年1月7日

52襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张毕辉王天成冯浩源

法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司

2026年1月7日

53襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

王韶华陈魏

负责人：

朱小辉北京市天元律师事务所

2026年1月7日

54襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：

黎苑楚

2026年1月7日

55襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

附表收购报告书附表基本情况襄阳汽车轴承股份有限公上市公司名称上市公司所在地湖北省襄阳市司股票简称襄阳轴承股票代码000678武汉市武昌区民主长江产业投资集团有限公收购人名称收购人注册地路782号洪广宝座司

11-12楼

增加?

拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人量变化无?

□收购人是否为上

收购人是否为上市是□是□市公司实际控制

公司第一大股东否?否?人

收购人是否拥有是?6家

收购人是否对境内、是?7家

境内、外两个以上否□

境外其他上市公司否□

上市公司的控制回答“是”，请注明公持股5%以上回答“是”，请注明公司家数权司家数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更?间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）收购人披露前拥有

股票种类：人民币普通股（A股）权益的股份数量及

持股数量：78563013股占上市公司已发行

持股比例：17.09%股份比例

股票种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的数

变动数量：128400000股量及变动比例

变动比例：27.94%

56襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

在上市公司中拥有

时间：三环集团股权变更完成工商变更登记之日权益的股份变动的

方式：国有股权无偿划转时间及方式

是?否□本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款“（一）经政府或者国是否免于发出要约

有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之规定，收购人可以免于发出要约。

与上市公司之间是

否存在持续关联交是□否?易与上市公司之间是

否存在同业竞争或是□否?潜在同业竞争收购人是否拟于未

来12个月内继续增是□否?持收购人前6个月是否

在二级市场买卖该是□否?上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的情是□否?形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是?否□文件

是否已充分披露资是□否?

金来源本次收购不涉及交易对价，因此不涉及披露资金来源相关事项。

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

57襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

本次收购是否需取是?否□得批准及批准进展本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中情况审批通过收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否?表决权

58襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）收购人：长江产业投资集团有限公司

负责人：

黎苑楚

2026年1月7日

行情