大连友谊:2025年第五次临时股东会法律意见书

国浩律师（大连）事务所

关于

大连友谊（集团）股份有限公司

2025年第五次临时股东会

之法律意见书

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国浩律师（大连）事务所关于

大连友谊（集团）股份有限公司

2025年第五次临时股东会

之法律意见书

致：大连友谊（集团）股份有限公司

国浩律师（大连）事务所（以下简称“本所”）接受大连友谊（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、

《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、

行政法规、规范性文件以及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连友谊（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会有关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不-1-国浩律师（大连）事务所法律意见书对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集

1.本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年11月18日召开公司第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。

2.公司董事会已于2025年11月19日在深圳证券交易所（https://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站披露了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》，会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联

系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中亦对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了说明。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会现场会议于2025年12月4日下午14:30在辽宁省大连市沙河口区

星海广场B3区35-4号公建公司会议室召开，由公司董事长李剑先生主持。

2.本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp. cninfo. com. cn）进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月4日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统的投票时间为2025年12月4日9:15—15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内-2-国浩律师（大连）事务所法律意见书

容与会议通知所载一致，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2025年11月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东

登记的相关资料等，出席本次现场会议的股东和股东授权委托代表共3人，代表股份100015000股，占公司有表决权股份总数的28.0626%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共105名，代表股份3329837股，占公司有表决权股份总数的0.9343%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计108名，代表有表决权的公司股份数103344837股，占公司有表决权股份总数的28.9969%。

通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代理人共

计107名，拥有及代表的股份数3344837股，占公司有表决权股份总数的0.938

5%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所经办律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列-3-国浩律师（大连）事务所法律意见书

席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1.《关于设立全资子公司并注销分公司的议案》

经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，且与本次股东会会议通知中列明的审议事项一致，本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形、未发生股东提出新议案的情形。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议议案进行投票表决。本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行了计票和监票。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果并形成本次股东会的最终表决结果，表决结果当场予以公布。

（二）表决结果

根据本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议议案的表决结果如下：

1.审议《关于设立全资子公司并注销分公司的议案》

表决情况：同意102702400股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.37

84%；反对87198股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0844%；弃权5552

39股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.5373%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，出席会议的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意2702400股，占出席会议中小投资者所持股份的80.7932%；反对87198股，占出席会议中小投资者所持股份的2.

6069%；弃权555239股，占出席会议中小投资者所持股份的16.5999%。

表决结果：通过。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《股东会议事规则》的规定，本次股东会表决程序及表决结果合法、有效。

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