大连友谊（集团）股份有限公司

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2025年度董事会工作报告

2025年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，秉持对全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉履职，严格执行股东会各项决议，规范召集召开董事会会议，科学审慎决策公司重大经营事项，持续完善公司治理结构与内部控制体系，统筹推进业务转型与风险防控，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度董事会履职情况

（一）股东会召开及决议执行情况

2025年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等规定，召集、召开了2024年年度股东会和6次临时股东会。会议的召集、召开、表决程序及决议内容均合法合规有效。董事会全面落实股东会审议通过的各项议案与授权事项，包括年度财务决算、审计机构聘任、关联交易、经营范围变更、章程修订等核心事项，确保股东会各项决议得到完整、高效的执行，无任何违反股东会决议或怠于执行决议的情形。

（二）董事会召开情况

2025年度，公司召开董事会10次，会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。具体情况如下：

序号会议名称召开日期会议议题

第十届董事会第

12025年1月22日关于申请银行授信的议案

十次会议关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案

第十届董事会第

22025年3月24日关于补选公司第十届董事会独立董事的议案

十一次会议关于召开2025年第一次临时股东会的议案

1大连友谊（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度独立董事述职报告

2024年度财务决算报告

《2024年年度报告》及《年报摘要》

第十届董事会第2024年度利润分配预案

32025年4月25日

十二次会议2024年度内部控制评价报告关于聘请2025年度审计机构的议案关于计提资产减值准备的议案关于会计政策变更的议案关于召开2024年年度股东会的议案

第十届董事会第

42025年4月29日2025年第一季度报告

十三次会议

第十届董事会第关于向关联方借款暨关联交易的议案

52025年6月13日

十四次会议关于召开2025年第二次临时股东会的议案

2025年半年度报告

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

第十届董事会第

62025年8月28日

十五次会议关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的议案关于召开2025年第三次临时股东会的议案关于投资设立境外子公司的议案

第十届董事会第

72025年10月28日关于对全资子公司增资的议案

十六次会议关于召开2025年第四次临时股东会的议案

第十届董事会第

82025年10月30日2025年第三季度报告

十七次会议

第十届董事会第关于设立全资子公司并注销分公司的议案

92025年11月18日

十八次会议关于召开2025年第五次临时股东会的议案关于调整关联方对公司借款利率并展期暨关联交易

第十届董事会第

102025年12月12日的议案

十九次会议关于召开2025年第六次临时股东会的议案

（三）董事会各专门委员会履职情况

2大连友谊（集团）股份有限公司

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。公司召开董事会专门委员会共计8次。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、公司章程等规定，各委员能够按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、定期报告和经营者薪酬兑现等方面发挥着积极作用。公司董事会各专门委员会召开情况如下：

序号委员会名称召开日期会议内容提出的重要意见和建议

2025年22024年年度审计工作

1审计委员会对年度审计需重点关注事项进行了说明

月6日安排

2024年年度审计工作

2025年4全程督导年度审计及财务报告编制工作，与审

2审计委员会中的相关问题进行沟

月14日计机构就审计重点、审计进展进行充分沟通。

通审计机构在本年度审计中按照审计准则的要

求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获

2025年042024年年度审计工作

3审计委员会取了充分、恰当的审计证据。会计师事务所对

月22日总结、续聘审计机构

财务报表发表审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基础上作出的。

2025年04

4审计委员会2025年第一季度报告无异议，提交公司董事会审议

月25日

2025年08

5审计委员会2025年半年度报告无异议，提交公司董事会审议

月22日

2025年10

6审计委员会2025年第三季度报告无异议，提交公司董事会审议

月28日

提名委员会就拟补选的非独立董事、独立董事

2025年3补选非独立董事、独立

7提名委员会候选人的任职资格、专业背景等相关事项进行

月21日董事了审查，并提交公司董事会审议对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执

2024年度董事、监事、薪酬与考核2025年04行情况进行审核，结合公司经营业绩、行业薪

8高级管理人员薪酬与

委员会月22日酬水平及履职情况，完善薪酬考核体系，确保考核情况的审核

薪酬制度合规、激励约束有效。

3大连友谊（集团）股份有限公司

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司3名独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》及监管规则，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉履行职责，按时出席董事会及股东会会议，积极参与各专门委员会工作，主动了解公司经营管理、财务状况、重大事项进展，对公司定期报告、关联交易、融资安排、审计机构续聘、利润分配预案等重大事项发表

专业意见，对公司业务转型、内控建设、投资者权益保护等方面提出合理化建议。

报告期内，独立董事对公司董事会审议的所有议案均无异议，未发生对公司重大事项投反对票或弃权票的情况，切实发挥了独立董事的专业监督作用，维护了公司及中小投资者的合法权益。

（五）信息披露情况

公司董事会严格履行信息披露法定责任，按照《上市公司信息披露管理办法》及监管规则，持续完善信息披露管理制度，规范信息披露流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

报告期内，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）累计披露定期报告、临时公告等各类文件 103份，涵盖公司经营、财务、重大事项等全部应披露信息，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，规范内幕信息流转流程，做好内幕信息知情人登记备案，报告期内未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人违规交易等情形。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理，持续完善投资者沟通机制，通过投资者专线电话、电子邮箱、深交所互动易平台、业绩说明会、线上集体接待日等多渠道，与投资者保持常态化、规范化沟通，及时回应投资者关切，公平对待所有投资者，保障投资者的知情权与参与权。

报告期内，公司严格按照监管要求召开2024年度业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事、财务负责人、董事会秘书均出席会议，就公司经营业绩、业务发展、未来规划等投资者关注的问题进行全面解答；通过互动易平台累计回复投资者提问

75条；股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况单独

计票并披露，切实保障中小投资者参与公司治理的权利。

（七）内部控制建设情况

4大连友谊（集团）股份有限公司报告期内，公司董事会持续推进内部控制体系建设与完善，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，结合公司业务转型与经营实际，对采购、销售、资金管理、财务管理、信息披露等关键环节的内控制度进行优化，强化内控执行与监督，有效防范经营风险、财务风险与合规风险。

公司审计委员会牵头对公司内部控制有效性进行全面评估，未发现公司内部控制存在重大缺陷。董事会将持续完善内控体系，强化内控执行力度，保障公司规范、稳健运营。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）2025年度经营情况概述

2025年，公司聚焦零售主业，持续推进线上新零售业务深耕与线下百货业态优化，整体经营规模稳步提升，但受新零售业务推广投入增加、有息负债财务费用上升等因素影响，公司全年业绩仍处于亏损状态。

2025年度，公司实现营业收入42096.98万元，同比增长13.09%；归属于上市公

司股东的净利润为亏损9732.11万元，同比亏损增加25.35%。其中：公司零售业实现营业收入40144.45万元，同比增长8.53%，占公司总体营业收入比重为95.36%。

（二）公司主营业务发展情况

公司主营业务以零售业为核心，涵盖线上新零售业务与线下百货业态，房地产业务占比极低，具体经营情况如下：

1.零售业

线下百货业态：公司线下百货店集中于大连地区。报告期内，公司百货门店始终坚持“好品质、在友谊”的经营理念，以“联营+租赁”双轮驱动模式为基础开展门店经营，为适应多变的市场环境以及迭代的消费群体，满足更多消费者个性化需求，公司根据“一店一策”经营思路对百货业态实施精细化管理。同时，积极推进深化转型策略，提供品质优、体验佳的服务。大力拓展营销，倡导全员营销，重点把握各类节日契机，丰富品类，加大营销力度，广泛利用流媒体平台加大品牌品类及营销活动宣传推广，进一步开拓市场资源。注重成本管控，从优化资产配置，强化能耗管理入手，通过全面统筹、合理调配，以期提升固定资产利用效率。

线上新零售：报告期内公司新零售业务通过品类优化、运营提质和风险管控等方式，推动业务稳步发展。在品类优化方面：平台矩阵与品类持续改善，深耕境内、跨境多家零售线上店铺，覆盖抖音、拼多多、快手、视频号等公域以及私域平台，聚焦

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奶粉、营养保健、护肤美妆等品类，品类结构多元且渐趋均衡，客户粘性与业务韧性同步增强。运营提质方面：在采购端，拓展、优化供应商体系，持续提升产品竞争力。

在仓储物流端，优化调整仓库地域布局，强化对货品的管控，实施精细化管理。在信息技术端，选定专业核算平台，实现业务流、资金流、信息流三流合一，打通前端销售与后端财务数据链路，以期提升核算自动化水平与数据准确性。在运营端，推动运营模式从“外部依赖”转向“内部主导+外部协作”模式，提升业务自主掌控力。风险管控方面：建立了覆盖采购、仓储、销售、信息各环节的业务管控体系，严格执行业务操作手册，定期开展合规培训与自查。同时，公司积极践行“走出去”战略，在俄罗斯、乌兹别克斯坦和巴西分别设立子公司，拓展海外渠道，优化资源配置，提升公司持续经营能力。

2.房地产业

公司现有房地产业务主要为控股子公司拟开发的“金石谷”项目。2021年应项目所在地政府的要求，公司整体消除了该项目的球场特征，并封存了部分建筑，同时在项目所在地政府的支持下，公司紧密结合国家政策导向与区域发展规划，对该项目的转型发展进行持续深入调研，目前正在制定完善概念性方案。

三、公司未来发展展望与经营计划

（一）行业格局和发展趋势

1.零售业

零售业作为连接生产与消费的核心枢纽，是拉动内需、推动经济增长的关键力量。近年来，受消费升级、数字化转型、政策引导及市场竞争等多重因素影响，我国零售业行业格局持续优化，发展趋势呈现出鲜明的时代特征。当前我国零售业已形成多元共生、线上线下融合、细分赛道差异化竞争的整体格局，传统零售与新型零售协同发展，行业集中度稳步提升。

当前我国零售业市场中，头部零售企业凭借规模优势与资源整合能力占据主导地位，中小零售主体则依托本地化、特色化优势填补市场空白。线上线下融合成为行业常态，多种零售业态协同发展，以适配不同消费场景与需求。线下零售方面：

传统线下零售逐步摆脱千店一面的同质化困境，一方面，大型商超、百货商场向体验式消费转型，融入餐饮、娱乐、亲子等服务；另一方面，社区便利店、生鲜店、折扣店快速扩张，聚焦即时性、刚需性消费。线上零售方面：整体增速放缓，进入精细化运营阶段，行业竞争从流量争夺转向质量提升。直播电商、社交电商等新型

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线上业态持续发力，成为线上零售的增长亮点，依托“内容+社交”的模式，实现商品精准触达。即时零售成新的行业增长点，线上线下融合的即时零售业态快速崛起。

政策层面，2024年以来，国家密集出台支持服务消费与零售行业发展的政策，

2024年7月国务院出台《关于促进服务消费高质量发展的意见》，明确文旅、健康、数字、绿色四大重点发展领域；2025年政策推进节奏加快，商务部等部门推出48条具体举措，进一步细化落地路径，同时通过财政金融支持、引导社会资本投入等方式，扶持实体零售数字化转型，降低房租、税费成本，为零售业发展营造良好环境。

未来，消费相关政策将持续稳步推进，刺激零售市场。

结合当前行业格局、消费需求变化及政策导向，未来我国零售业将朝着“数字化、品质化、服务化”等方向发展。首先，数字化将成为零售业高质量发展的核心驱动力，逐步渗透到采购、仓储、销售、服务等全产业链环节，推动零售企业效率提升，零售企业数字化投入将进一步加大，实现精准采购、智能仓储、个性化营销等，提升消费者购物体验。其次，消费结构从商品消费主导向服务消费主导转型，居民消费从生存型向发展型、享受型升级，对商品品质、个性化、体验感的要求持续提升，这一趋势将推动零售业进一步优化供给。最后，服务消费的崛起将推动零售业与服务行业深度融合，催生更多新型零售业态。未来，零售业将形成“商品+服务”的一体化模式。同时，服务消费的发展将帮助零售企业摆脱价格战困境，构建更深的用户粘性，实现价值重塑。

2.房地产业

房地产业作为国民经济的主要产业，近年来，受政策调控、市场调整、需求转变及行业洗牌等多重因素影响，我国房地产业彻底告别高速增长的黄金时代，进入结构为王、提质增效的新阶段，行业格局持续重构，发展趋势呈现出鲜明的转型特征。随着行业头部集聚效应凸显，中小房企加速出清，形成头部稳固、中部突围、尾部出清的格局。住宅地产仍是房地产业的核心业态，但需求结构持续优化，聚焦刚需与改善。从市场需求来看，刚需客群逐步向二手房集中，核心一二线城市住宅供需基本平衡，房价保持平稳；三四线城市及以下市场因人口流出、库存压力等因素，需求相对疲软，部分城市仍面临去库存压力。同时，保障性住房建设加速推进，与商品住宅形成互补，完善住房供应体系，缓解刚需群体购房压力。商业地产经历盲目扩张后，进入精细化运营阶段，重点聚焦提质增效。核心城市核心地段商业地产出租率与租金保持稳定；非核心地段、同质化严重的商业项目则面临空置率高、

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运营困难的问题。社区商业依托贴近居民的优势，聚焦便民服务，成为商业地产的新增长点。

过去我国房地产业长期处于规模扩张的模式，房企依赖高负债、高周转模式抢占市场，导致行业杠杆率高企、风险积聚。近年来，随着“房住不炒”定位持续深化，“三道红线”“集中供地”等调控政策常态化，行业竞争逐步向品质、运营、服务转型。政策层面，2026年年初已有多项具体措施落地，包括换房退税政策延长、白名单项目贷款展期及结构性降息、支持城市更新等，旨在从需求端与融资端协同发力，提振市场信心，引导行业平稳健康发展。未来，随着政策调控持续发力、需求结构持续优化、绿色化与数字化深度融合，我国房地产业将朝着平稳化、品质化、多元化、绿色化的方向高质量发展，行业规模趋于稳定，集中度持续提升，多元业态成为新的增长引擎。

（二）公司发展战略和经营计划

公司长期以来存在的盈利模式单一、核心竞争力不强、可持续发展基础薄弱等

问题持续改善中。在全面注册制改革深化、上市公司质量发展要求持续提高的背景下，公司面临较大的转型压力与规范发展诉求。2026年，公司将通过深化业务变革与强化内控治理“双轮驱动”，从根本上筑牢上市公司持续健康发展的根基。

为增强核心竞争优势，开辟可持续增长路径，公司将聚焦主业深化突围，通过优化资源配置、强化创新引领，推动各业务的相互支撑、联动发展，共同增强公司抗风险能力与长期竞争力。

1.零售业

2025年，公司紧扣零售业发展脉搏，聚焦“提质增效、创新驱动、服务升级”

核心方针，统筹推进商品优化、渠道融合、管理强化等重点工作，有效应对市场波动与竞争挑战，为2026年发展奠定基础。

（1）线下零售

商品差异化战略：打造特色商品矩阵，筑牢核心竞争力立足零售业“商品为王”的核心，聚焦“特色化、品质化、个性化”，构建差异化商品体系。精准对接消费升级需求，扩大健康有机、绿色环保、国货潮品等品类布局，优化各类商品结构，深化以旧换新业务合作，形成独特的商品组合优势。

精细化运营战略：优化全链路管理，降本增效提质

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围绕“低成本、高效率、高体验”的核心，推进全链路精细化运营。优化门店运营管理，提升单店盈利能力；强化供应链精细化管控，深化与核心供应商的合作；

加强成本管控，细化成本核算，严控采购成本、门店运营成本、人力成本，进一步降低运营成本，提升经营效益。

营销推广联动：整合线上线下营销资源

围绕节假日、新品上市等节点，开展主题促销活动，结合消费券、满减优惠、满额赠礼等方式，拉动销售额增长；加强与本地社区、学校、企业的合作，开展联合营销活动，扩大品牌影响力；借助短视频平台、本地生活平台，开展线上推广，提升门店曝光率与引流效果。

（2）线上零售

创新发展新零售业务，激活终端市场新活力。公司将重点聚焦滋补保健、电子时尚、文旅等重点领域，运用数字化技术重构人、货、场，打造差异化竞争优势，围绕市场需求激发创新动力。

强化品牌与产品赋能：培育核心产品矩阵，深化与供应链上游优质资源合作，打造具有市场辨识度的产品品牌；基于客户数据开展精准营销，提升客户体验与复购率。

2.房地产业

公司房地产业将主要聚焦于大连金石谷项目的转型发展。公司金石谷项目将继续加强与相关管理部门的沟通，明确项目发展的产业定位，并谋求对外合作，通过重新调整产业定位来积极推动项目的转型。

3.公司管理与内部建设

优化流程与权责体系：全面梳理核心业务与管理流程，建立权责清晰、响应高效的矩阵式架构。重点完善从采购、仓储、物流到销售回款的全链路标准化操作手册与风险控制点，提升运营效率与合规水平。

构建业务数据中台：整合分散在各部门的客户、供应商、库存及交易数据，搭建统一可视的数据仪表盘。聚焦毛利率、周转率、客户留存率等核心指标，实现业务动态的实时监控与趋势分析。

完善风险预警体系：建立客户信用、供应链中断、汇率波动、合规政策等多维

风险评估模型，设定阈值并实现系统自动预警。同时，定期开展风险情景模拟与应对预案演练。

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（三）可能面临的风险

1.宏观经济风险

我国经济发展新常态阶段下，经济发展从高速增长转为中高速增长，宏观经济出现持续放缓，居民可支配收入增长承压，储蓄意愿增强，居民消费更趋理性与谨慎，以致消费者的消费结构调整和消费支出下降，商户拓展经营信心仍有待修复，在宏观经济波动及消费疲软等多重影响下，购物中心运营面临较大的经营压力。公司将紧随国家政策引导，及时掌握国内经济形势，通过自身不断变革升级，充分发挥实体经济优势，以降低宏观经济风险对公司发展的负面影响。提升经营导向的运营能力，服务于商户，与商户实现合作共赢。

2.市场竞争风险

公司零售门店所处区域内，有多家知名大型零售企业，市场集中度、商品同质化已持续增加，区域内竞争一直较为激烈，同时线上新零售渠道将进一步加剧现有消费市场的分流。公司将持续发挥自身优势，抓住品质优势，有效利用多种销售渠道和互联网工具，以提升自身竞争力。

3.流动性风险近年来，由于受到多重因素影响，公司主营业绩持续承压，且面临中短期偿债压力。尽管公司正在积极开展盘活低效资产等工作，但相关工作仍需一定时间方能取得成效。若业绩进一步承压，银行等金融机构仍然收紧贷款行为，公司可能面临流动性风险。公司将加强预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，提高资金使用效率，同时不断改善资本结构及偿债能力，保障公司资金链的安全。

4.管理运营风险

消费市场竞争的日趋激烈以及消费需求的不断变化，对公司业务经营能力提出了更高的要求，也使公司对相关管理经验和创新经营的人才需求加大。为了应对上述风险，公司开展人才盘点，加强干部管理梯队建设，适时引入专业化、创新型人才，完善人才储备机制，为经营发展聚势蓄能。根据市场环境与内部业务发展的变化，及时调整、完善组织模式和管理制度，加强专业化管理。

5.战略转型的风险

随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型，并需要不断创造新的消费场景。在此背景下，公司逐步开始开展新零售业务，随着新

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业务的开展将使经营管理的复杂程度不断提高，可能随之带来一定的管理和经营风险。公司将优化业务格局，强化专业管理，完善人才战略布局，激发组织新动能，提高经营管理水平，打造良性经营模式。完善业务管理体系、业务流程，加大新零售业务上下游渠道的拓展，整合提升线上业务。

四、董事会关于利润分配预案的说明

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，母公司累计未分配利润为负，不具备现金分红、送红股及资本公积金转增股本的条件。

结合公司2025年度经营业绩情况与2026年度经营发展资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及监管部门关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况与长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

五、结语

2025年，公司董事会面对复杂的市场环境与经营挑战，始终坚守对全体股东的责任，勤勉履职、审慎决策，推动公司业务规模稳步增长，为公司长期转型发展奠定了基础。

2026年，公司董事会将继续严格遵守法律法规与监管要求，秉持对全体股东负

责的态度，恪尽职守、锐意进取，带领公司经营管理团队全力落实各项经营计划，推动业务提质增效，严控经营风险，全力改善公司经营业绩，切实维护公司及全体股东的合法权益，推动公司实现可持续健康发展。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2026年4月18日

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