大连友谊（集团）股份有限公司

证券代码：000679股票简称：大连友谊编号：2026—015

大连友谊（集团）股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知于2026年4月3日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

（二）董事会会议于2026年4月16日以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）应出席会议董事9名，实际到会9名。

（四）会议由董事长李剑先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下:

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

（二）审议通过《2025年度独立董事述职报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《2025年度财务决算报告》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2025年12月31日，公司资

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产总额为1005377890.20元，负债总额为941204260.52元，归属上市公司股东所有者权益为157179440.99元；2025年度公司营业收入总额为420969817.60元，营业利润为-100519371.86元，归属于上市公司股东的净利润为-97321082.05元。2025年度基本每股收益为-0.27元，加权平均净资产收益率为-47.28%，每股净资产为0.44元。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《2025年年度报告》及《年报摘要》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

（五）审议通过《2025年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现净利润-97321082.05元，可供股东分配的利润为-466360039.71元；母公司2025年度实现净利润-29771442.36元，可供股东分配的利润为-437877269.49元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

及《公司章程》等的相关规定，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于公司

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2025年度拟不进行利润分配的公告》。

（六）审议通过《2025年度内部控制评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证券监督管理委员会、中国财政

部审核批准，具有证券业审计资格的会计师事务所。公司董事会决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计单位，审计费用90万元（其中：财务审计费用65万元，内控审计费用25万元）。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

为客观、公允地反映公司2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司所开发“金石谷项目”项目进行了资产评估，经评估，拟对“金石谷项目”计提在建工程资产减值准备合计9751568.53元。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

（九）审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

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为进一步完善公司薪酬管理体系，根据证监会《上市公司治理准则》及深圳证券交易所相关制度规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十）审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

（一）董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》全文第

四节“公司治理、环境和社会”之“四、3董事、高级管理人员薪酬情况”。

（二）董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

1.非独立董事及高级管理人员

2026年度，非独立董事及高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司

相关薪酬与绩效考核管理制度的规定领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效薪酬构成：

基本薪酬按岗位责任、任职资格、工作经验、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据公司经营效益、分管单位或部门经营管理目标完成情况及个人工作表现等因素予以综合评估和发放。

2.独立董事津贴为6万元/年（税后）

本议案在提交公司董事会审议前已经由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月13日（星期三）召开2025年年度股东会，股权登记日为

2026年5月6日（星期三）。

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表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》。

三、备查文件

（一）第十届董事会第二十二次会议决议；

（二）第十届董事会审计委员会会议决议；

（三）独立董事专门会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2026年4月18日

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