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董事会战略委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健

全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。

第二条董事会战略委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；由董事会在委员内选举产生。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营

项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条公司有关部门和控股（参股）企业负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报相关资料；

（三）由公司有关部门和控股（参股）企业及主要分管高管人员签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条战略委员会对以上资料进行审议，并可展开深入讨论，将审议及讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十一条战略委员会会议应于召开前三天发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条战略委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行，只要与

会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应

依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

第十四条战略委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

3第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会委员每人享有一票表决权；会议所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十八条战略委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。

第十九条战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十条本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票

上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层

的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务

信息及披露、公司内、外部审计的沟通、监督、核查工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员不少于三人，其成员须全部是非执行董事，其中独立董事占多数。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士、符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会具备适当的专业资格或适当的会计或财务管理专业人士的资格要求。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）

起计两年内，不得担任审计委员会的成员：

（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；

（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第五条审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事担任且至

少有一名独立董事为会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具

备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事的要求，并由独立董事中一名会计专业人士担任召集人，如两名以上委员为会计专业独立非执行董事的，则由全体委员的二分之一以上选举产生召集人，并报请董事会批准。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地

证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

6第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职权如下：

（一）与外部审计机构的关系

1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用

条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，委

员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，

「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料

监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就本第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所

反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（三）监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统

1.检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；

62.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管

理层对调查结果的回应进行研究；

4.如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须

确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

5.检讨公司及下属子公司的财务及会计政策及实务；

6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计

纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7.确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提

出的事宜；

8.就本条所载述事项向董事会报告；

9.研究董事会界定的其他议题。

（四）担任公司及与外部审计机构之间的主要代表，负责监督两者之间的关系

（五）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监

控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动

（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。

第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

6公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议

的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十条审计委员会对以上资料进行审议，并可就以下方面展开深入讨论，并将审议及讨论结果提交董事会。

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会于会议召开前三天发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

6第十二条审计委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行，只要与

会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应

依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

第十四条审计委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条审计委员会委员每人享有一票表决权；会议所作决议应经全体委员的过

半数通过方为有效。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十八条审计委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。

第十九条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十条本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票

上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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二〇二五年【】月【】日

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董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、

《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和

高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员不少于三人，独立董事占多数，且至少有一名不同性别的董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

由董事会在委员内选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上

市地证券监管规则或《公司章程》有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

9（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事及高级管理人员的委任或重新委任以及董事及高级管理人员（尤其是董事长及总经理）的继任计划向董事会提出建议；

（五）支援公司定期评估董事会表现；

（六）检讨董事会成员及雇员多元化政策，监察董事会成员及雇员多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会成员及雇员多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人

员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

9（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候

选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行，只要与

会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应

依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

第十四条提名委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会委员每人享有一票表决权；会议所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十八条提名委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。

第十九条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票

上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法

9规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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二〇二五年【】月【】日

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薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高

级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员不少于三人，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；由董事会在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

12（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明

度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

（九）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜：

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十二）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

12（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议应于召开前三天发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员

会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

第十六条薪酬与考核委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会委员每人享有一票的表决权；会议所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。

第二十一条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚

未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十二条本细则自董事会决议通过之日起执行。

12第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股

票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

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二○二五年十月三十一日

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