证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2025—083

山推工程机械股份有限公司

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开公司第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的情况

根据相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，并在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数不变，因此公司拟对本次拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”）后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）进行修订（《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则（草案）》相应废止）。《公司章程（草案）》的具体修订内容详见附件。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交股东会以特别决议方式审议。

１2、本次制定的本次发行并上市后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》

及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

２附：

公司于 H 股发行上市后适用的

《山推工程机械股份有限公司（草案）》修订对照表修改前修改后

第八条代表公司执行公司事务的董事为公第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人。担任法定代表人的董事长司的法定代表人，公司代表公司执行公司事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代务的董事为董事长。担任法定代表人的董事表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定起三十日内确定新的法定代表人。法定代表代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方日起三十日内确定新的法定代表人。法定代式一致。表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经事、监事、总经理和其他高级管理人员。理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监

总工程师（即公司财务负责人）、总工程师

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。面值。面额股的每股金额1.00元。

第二十八条第二十八条

…..…..公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所期间每年转让的股份不得超过其所持有本

持有本公司股份总数的25%；所持本公司公司股份总数的25%；所持本公司股份自公股份自公司股票上市交易之日起1年内不司股票上市交易之日起1年内不得转让。上得转让。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其所持有的其所持有的本公司股份。本公司股份。

…………

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受不受6个月时间限制。6个月时间限制。

…………

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…..…..

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公

３司债券存根、股东会会议记录、董事会会议司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，决议、财务会计报告，符合规定的股东可以符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计凭证；

第三十四条第三十四条

…………

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司司和中小投资者的合法权益。和中小股东的合法权益。

…………

第三十五条第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规执行公司职务时违反法律、行政法规、公司

则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股票上市地证券监管规则或者本章程的规连续180日以上单独或合计持有公司1%以定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民独或合计持有公司1%以上股份的股东有权法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

规则或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规、公司股票上市地证券监管规则或的，股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，股东起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

……

……

第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十一条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；…..

（三）审议批准监事会报告；

…..

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四十七条经全体独立董事过半数同意，第四十七条董事会应当在本章程规定的期独立董事有权向董事会提议召开临时股东限内按时召集股东会。经全体独立董事过半会。对独立董事要求召开临时股东会的提数同意，独立董事有权向董事会提议召开临议，董事会应当根据法律、行政法规、公司时股东会。对独立董事要求召开临时股东会股票上市地证券监管规则和本章程的规定，的提议，董事会应当根据法律、行政法规、在收到提议后10日内提出同意或不同意召公司股票上市地证券监管规则和本章程的

开临时股东会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不……同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有有权向董事会提议第四十八条审计委员会有权向董事会提议

４召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第四十九条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通知的，意。

视为监事会不召集和主持股东会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股知的，视为审计委员会不召集和主持股东份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条审计委员会或股东决定自行召集东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股东会的，须书面通知董事会，同时按照公股票上市地证券监管规则及证券交易所之司股票上市地证券监管规则及证券交易所

规定完成必要的报告、公告或备案。之规定完成必要的报告、公告或备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决审计委员会和召集股东应在发出股东会通

议公告时，按照公司股票上市地证券监管规知及股东会决议公告时，按照公司股票上市则及证券交易所之规定完成必要的报告、公地证券监管规则及证券交易所之规定完成告或备案。必要的报告、公告或备案。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于审计委员会或股东自行召

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十二条审计委员会或股东自行召集的东会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十四条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第五十七条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

…………

５除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第六十七条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条第六十九条

…………

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监职务或不履行职务时，由过半数的审计委员事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主……持。

……

第七十一条在年度股东会上，董事会、监第七十一条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十二条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

效资料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议第七十八条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

…………

第七十九条下列事项由股东会以特别决议第七十九条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保金额超过公司最近一期

产30%的；经审计总资产30%的；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小股东利益的重大事项６项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小股东表决应当单独计票。单独计独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

…………

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十四条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定，实行累积投票制。董事会应的规定，实行累积投票制。董事会应当向股当向股东公告候选董事、监事的简历和基本东公告候选董事的简历和基本情况。

情况。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非职工代表董事由董事会、单独或合

（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股

并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事候选人名单，以提案方式提请股东提出董事候选人名单，以提案方式提请股东会表决；

东会表决；（二）职工代表董事由公司职工代表大会或

（二）非职工代表监事由监事会、单独或职工代表大会联席会选举产生。

合并持有公司表决权股份总数3%以上的

股东提出监事候选人名单，以提案方式提请股东会表决；

（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

第八十五条股东会在董事、监事选举中实第八十五条股东会在董事选举中实行累积

行累积投票制，即在董事、监事选举中，出投票制，即在董事选举中，出席股东会的股席股东会的股东(包括股东代理人)可以将东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有

其持有的对所有董事、监事的表决权累积计董事的表决权累积计算，并将该等累积计算算，并将该等累积计算后的总表决权向各董后的总表决权向各董事候选人自由分配，而事、监事候选人自由分配，而不受在直接投不受在直接投票制中存在的分别针对每一票制中存在的分别针对每一董事、监事候选董事候选人的表决权限制。股东会在董事选人的表决权限制。股东会在董事、监事选举举中应遵循以下规则：

中应遵循以下规则：（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持

（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；

生的董事、监事人数；（二）出席大会的股东(包括股东代理人)有

（二）出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席大会的股用于选举各董事、监事候选人。每一出席大东（包括股东代理人）用于向每一董事候选会的股东(包括股东代理人)用于向每一董人分配的表决权的最小单位应为一股股份

事、监事候选人分配的表决权的最小单位应代表的表决权。每一股东向所有董事候选人为一股股份代表的表决权。每一股东向所有分配的表决权总数不得超过上述累积计算董事、监事候选人分配的表决权总数不得超后的总表决权，但可以低于上述累积计算后过上述累积计算后的总表决权，但可以低于的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分上述累积计算后的总表决权，差额部分视为的表决权；

股东放弃该部分的表决权；（三）任一董事候选人须符合下列所有条件

（三）任一董事、监事候选人须符合下列所方可当选：

有条件方可当选：1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权（即为上述所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东会拟选举累积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的董事人数）的二分之一以上通过；

产生的董事、监事人数）的二分之一以上通2、以超过选举该董事候选人的表决权通过过；的董事候选人人数小于股东会拟选举产生

2、以超过选举该董事、监事候选人的表决的董事人数；

７权通过的董事、监事候选人人数小于股东会3、以与选举该董事候选人的表决权相同的拟选举产生的董事、监事人数；表决权通过的董事候选人人数（计算时包括

3、以与选举该董事、监事候选人的表决权该董事候选人本身）与以超过选举该董事候

相同的表决权通过的董事、监事候选人人数选人的表决权通过的董事候选人人数之和（计算时包括该董事、监事候选人本身）与不超过股东会拟选举产生的董事人数；

以超过选举该董事、监事候选人的表决权通（四）如当选的董事人数不足股东会拟选举

过的董事、监事候选人人数之和不超过股东产生的董事人数时，股东会应在剔除已当选会拟选举产生的董事、监事人数；的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新

（四）如当选的董事、监事人数不足股东会的拟选举的董事人数，在同次股东会上重新

拟选举产生的董事、监事人数时，股东会应进行董事选举，直至股东会选举产生拟选举在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举的董事人数为止。但是，如在某次董事选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的董中，未能选举产生任何董事，则不论股东会事、监事人数，在同次股东会上重新进行董是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股事、监事选举，直至股东会选举产生拟选举东会应结束董事选举，该次股东会拟选举的的董事、监事人数为止。但是，如在某次董董事人数与实际选举产生的董事人数的差事、监事选举中，未能选举产生任何董事、额应在将来的股东会上选举补足；

监事，则不论股东会是否已选举产生拟选举（五）如出席大会的股东(包括股东代理人)的董事、监事人数，该次股东会应结束董事、违反章程规定进行董事选举，则视为该股东监事选举，该次股东会拟选举的董事、监事放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章人数与实际选举产生的董事、监事人数的差程规定选举董事，则因违反规定进行的选举额应在将来的股东会上选举补足；为无效，由此当选的董事非为公司董事，造

（五）如出席大会的股东(包括股东代理人)成的董事缺额应重新选举。

违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。

第九十条第九十条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。…………

第九十六条股东会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东的，新任董事就任时间为股东会决议中确定会决议中确定的时间。的时间。

第一百零一条第一百零一条

…………

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百一十一条独立董事的提名、选举和第一百一十一条独立董事的提名、选举和

更换应当依下列程序进行：更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、单独或者合计持有公司

持有公司已发行股份1%以上的股东可以已发行股份1%以上的股东可以提出独立

提出独立董事候选人，并经股东会选举决董事候选人，并经股东会选举决定。

定。

第一百二十一条董事会由10名董事组成，第一百二十一条董事会由10名董事组成，８其中独立董事4人。设董事长1人，副董事其中独立董事4人，职工代表董事1人。设长1人。董事长1人，副董事长1人。

第一百二十九条董事会会议分为定期会第一百二十九条董事会会议分为定期会议议和临时会议。董事会每年至少召开四次定和临时会议。董事会每年至少召开四次定期期会议，由董事长召集，于会议召开14日会议，由董事长召集，于会议召开14日以以前书面通知全体董事和监事。董事会定期前书面通知全体董事。董事会定期会议并不会议并不包括以传阅书面决议方式取得董包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

事会批准。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股第一百三十条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十九条第一百三十九条

…..…..审计委员会成员全部由不在公司担任高级审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事担任且至少有一名管理人员的非执行董事担任且至少有一名独立董事为会计专业人士且符合《香港上市独立董事为会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董计或相关的财务管理专长的独立非执行董

事的要求，并由独立董事中会计专业人士担事的要求，并由独立董事中一名会计专业人任召集人。士担任召集人，如两名以上委员为会计专业独立非执行董事的，则由全体委员的二分之一以上选举产生召集人，并报请董事会批准。

第一百四十一条审计委员会负责审核公第一百四十一条公司董事会设置审计委员

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委审计委员会负责审核公司财务信息及其披员会全体成员过半数同意后，提交董事会审露、监督及评估内外部审计工作和内部控议：制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财半数同意后，提交董事会审议：

务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会务信息、内部控制评价报告；

计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、正；

公司股票上市地证券监管规则和《公司章（五）法律、行政法规、中国证监会规定、程》规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

９审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控第一百四十八条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

第一百五十二条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

第一百五十八条第一百五十八条根据第一百五十八条第一百五十八条根据《中《中国共产党章程》等有关规定，在公司设国共产党章程》等有关规定，在公司设立中立中国共产党的组织，建立党的工作机构，国共产党的组织，建立党的工作机构，配备配备党务工作人员。经中共山东重工集团有党务工作人员。经中共山东重工集团有限公限公司委员会批准，设立中共山推工程机械司委员会批准，设立中共山推工程机械股份股份有限公司委员会（简称“公司党委”）有限公司委员会（简称“公司党委”）和中和中共山推工程机械股份有限公司纪律检共山推工程机械股份有限公司纪律检查委

查委员会（简称“公司纪委”）。公司党委员会（简称“公司纪委”）。公司党委书记、书记、副书记、委员和纪委书记人选按照公副书记、委员和纪委书记人选按照公司相关司相关人员管理权限审批。公司党组织关系人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中隶属中共山东重工集团有限公司委员会，同共济宁市委员会，由中共济宁市委员会、中时隶属中共济宁市委员会，实行双重管理。共山东重工集团有限公司委员会双重管理。

第一百六十一条公司健全完善相关规章第一百六十一条公司健全完善相关规章制制度，明确公司党委会与股东会、董事会、度，明确公司党委会与股东会、董事会和经监事会和经理层的职责边界，将公司党委的理层的职责边界，将公司党委的机构设置、机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障

经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立范，建立各司其职、各负其责、协调运转、各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡有效制衡的公司治理机制。的公司治理机制。

原第八章监事会整体删除

第二百零一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方式进行。

第二百一十一条释义第二百一十一条释义

…………

（四）中小投资者，是指除公司董事、监（四）中小股东，是指单独或者合计持有公

事、高级管理人员以及单独或者合计持有司股份未达到百分之五，且不担任公司董公司5%以上股份的股东以外的其他股东。事、高级管理人员的股东。

第二百一十七条本章程附件包括股东会第二百一十七条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则和董事会议事规则。

规则。

注：除上述条款修订外，《公司章程（草案）》中的其他条款内容无实质性修订，无实质性修订内容包括由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及目录、标点符号、其他不影响条款含义的字词等调整，因不涉及实质性修订，不再进行逐条列示。

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