证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2025—057 山推工程机械股份有限公司 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》 及相关议事规则（草案）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下： 一、修订《公司章程》及其附件的情况 基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）和《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。 同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 １《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。 二、其他事项说明 1、上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议。 2、本次制定的本次发行并上市后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》 及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二五年七月十七日 ２附： 《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》修订对照表序修改前修改后号 第一条为维护山推工程机械股份有限公第一条为维护山推工程机械股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据益，规范公司的组织和行为，根据《中华人《中华人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 1（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规章》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试定，制订本章程。行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和 其他有关规定，制订本章程。 第三条公司于1996年12月2日经中国证第三条公司于1996年12月2日经中国证券 券监督管理委员会（以下简称“中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会”）批准，首次向社会公众发行人民币普批准，首次向社会公众发行人民币普通股通股8860万股，于1997年1月22日在8860万股，于1997年1月22日在深圳证深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上券交易所（以下简称“深交所”）上市。 市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 2易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。 3第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【*】元。1500142612.00元。 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 4代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本章程自公司股东会审议通过后，自 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司 H 股在香港联交所上市交易之日起生 5东与股东之间权利义务关系的具有法律约效。自本章程生效之日起，公司原章程自动 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、失效。本公司章程自生效之日起，即成为规高级管理人员具有法律约束力的文件。依范公司的组织与行为、公司与股东、股东与据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东之间权利义务关系的具有法律约束力的３起诉公司董事、监事、总经理和其他高级文件，对公司、股东、董事、监事、高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，起诉股东、董事、监事、总经理和其他高股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 6总监、总工程师。总工程师以及由董事会明确聘任为公司高级 管理人员的其他人员。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证记结算有限责任公司深圳分公司集中存券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法 7律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央 结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第十九条 公司股份总数为 1500142612 第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（假股，均为普通股。设超额配售权未获行使），公司股份总数为 8【】股，公司股本结构为：均为普通股，其 中 A股普通股【】股；H股普通股【】股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议， 9或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规、公司股票上市地证券监管分别作出决议，可以采用下列方式增加资规则的规定，经股东大会本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； 10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定、公司股票上市 会批准的其他方式。地证券监管规则规定以及中国证监会批准、香港联交所批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公第二十二条公司可以减少注册资本。公司减 11司减少注册资本，应当按照《公司法》以少注册资本，应当按照《公司法》、《香港及其他有关规定和本章程规定的程序办上市规则》以及其他有关规定和本章程规定理。的程序办理。 12第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 ４照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定，收购本公司的股份：证券监管规则和本章程的规定，收购本公司 （一）减少公司注册资本；的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换上市公司发行的可立决议持异议，要求公司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）上市公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券； 益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不进行买卖本公司股所必需； 份的活动。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等许可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以通过 通过公开的集中交易方式，或者法律法规公开的集中交易方式，或者法律法规、公司和中国监会规则认可的其他方式进行。股票上市地证券监管规则认可的其他方式进 13公司因本章程第二十三条第一款第（三）行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中交第（五）项、第（六）项规定的情形收购本易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第一 第一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 形收购本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东大会决议；公司议；公司因本章程第二十三条第一款第因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，应当经三分之司股份的，在符合适用公司股票上市地证券二以上董事出席的董事会会议决议后实监管规则的前提下，应当经三分之二以上董行。事出席的董事会会议决议后实行。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》购本公司股份后，属于第（一）项情形的，和公司股票上市地证券监管规则履行信息披应当自收购之日起10日内注销；属于第露义务。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 就 A股股份而言，公司依照本章程第二十三 14月内转让或者注销；属于第（三）项、第条第一款规定收购本公司股份后，在符合适 （五）项、第（六）项情形的，公司合计用公司股票上市地证券监管规则的前提下，持有的本公司股份数不得超过本公司已属于第（一）项情形的，应当自收购之日起发行股份总额的10%，并应当在3年内10日内注销；属于第（二）项、第（四）项转让或者注销。情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。就 H股股份而言，法 律、法规和公司股票上市地证券监督管理机 构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程其他规定 ５以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另 有规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。 公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。 第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以依法转让。股东 转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转 15让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公自公司成立之日起1年内不得转让。公司司成立之日起1年内不得转让。 公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司票在证券交易所上市交易之日起1年内不申报所持有的本公司的股份及其变动情况，得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 16公司董事、监事、高级管理人员应当向公有本公司股份总数的25%；所持本公司股 司申报所持有的本公司的股份及其变动 份自公司 A 股股票上市交易之日起 1 年内情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得转让。上述人员离职后半年内，不得转过其所持有本公司股份总数的25%；所持让其所持有的本公司股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日起法律、行政法规对公司股份的转让限制另有 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，规定的，从其规定。 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理人 人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 17会将收回其所得收益。但是，证券公司因所得收益。但是，证券公司因包销购入售 包销购入售后剩余股票而持有5%以上后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股份的，卖出该股票不受6个月时间限股票不受6个月时间限制。法律、行政法规制。或公司股票上市地上市规则对公司股份的转......让限制及申报要求另有规定的，从其规定。 ......第三十条倘若出现收购人（连同其一致行 18动人）以协议的方式收购公司的股份比例 拟达到或超过百分之二十的情形，则公司６以及拟出售公司股份的股东应于公司收到收购人的通知后的两日内向控股股东发出通知，通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购条件，在同等条件下，控股股东有权优先购买通知载明的拟出售股份的全部或部分。在获得控股股东的书面回复前，拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成协议。 第三十一条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据公司股票上市地证券登 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 所持有股份的种类享有权利，承担义务； H股股东名册正本的存放地为香港。股东名持有同一种类股份的股东，享有同等权利，册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根承担同种义务。据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 19持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司应当将 H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证 H股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利： ............ （二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的发言权和表决权； ............ （四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规、公司股票上市 定转让、赠与或质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券或质押其所持有的股份； 存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公 议、监事会会议决议、财务会计报告；司债券存根、股东会会议记录、董事会会议 20......决议、监事会会议决议、财务会计报告，符 （八）法律、行政法规、部门规章或本章合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会程规定的其他权利。计凭证； ...... （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司有关 22关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 证明其持有公司股份的种类以及持股数量律、行政法规的规定，并应当向公司提供证的书面文件，公司经核实股东身份后按照明其持有公司股份的种类以及持股数量的书７股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内容违 内容违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规、公司股票上市地证券监求人民法院认定无效。管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规、公司股票上市地证券者决议内容违反本章程的，股东有权自决监管规则或者本章程，或者决议内容违反本议作出之日起60日内，请求人民法院撤章程的，股东有权自决议作出之日起60日销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 23瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 司职务时违反法律、行政法规或者本章程务时违反法律、行政法规、公司股票上市地的规定，给公司造成损失的，连续180日证券监管规则或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份的成损失的，连续180日以上单独或合计持有股东有权书面请求监事会向人民法院提起公司1%以上股份的股东有权书面请求监事诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 行政法规或者本章程的规定，给公司造成务时违反法律、行政法规、公司股票上市地损失的，股东可以书面请求董事会向人民证券监管规则或者本章程的规定，给公司造法院提起诉讼。成损失的，股东可以书面请求董事会向人民......法院提起诉讼。 24公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十六条董事、高级管理人员违反法律、 25律、行政法规或者本章程的规定，损害股行政法规、公司股票上市地证券监管规则或 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，损害股东利益的，股东可８以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳地证券监管规则和本章程； 股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得款； 27退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽......回其股本； （五）法律、行政法规及本章程规定应当...... 承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 28 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 /第三十九条公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司 股票上市地证券监管规则的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 29（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定 第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司的控股股东、实际控制人不担 不得利用其关联关系损害公司利益。违反任公司董事但实际执行公司事务的，适用本 30规定的，给公司造成损失的，应当承担赔章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司控股股东及实际控制人对公司和公级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 ９司社会公众股股东负有诚信义务。控股股为的，与该董事、高级管理人员承担连带责东应严格依法行使出资人的权利，控股股东任。 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 资金占用、借款担保等方式损害公司和社司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国会公众股股东的合法权益，不得利用其控证监会和上市地证券交易所的规定中关于股制地位损害公司和社会公众股股东的利益。份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条公司股东会由全体股东组成。股 依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案； 决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议； 亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程； 31（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出者变更公司形式作出决议；决议； （十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项； 出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司股票上市地证券监管规则（包括但不限 （十五）审议股权激励计划； 于《香港上市规则》第 14 章及第 14A 章） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或或本章程规定应当由股东会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，达到或超过最近一期经审计净资产资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 32最近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 任何担保；担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金额提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保； 资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资１０产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）根据相关法律法规或公司股票上市地 证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。 第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 事实发生之日起2个月以内召开临时股发生之日起2个月以内召开临时股东会： 东大会：...... 33......（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 （六）法律、行政法规、部门规章或本章票上市地证券监管规则或本章程规定的其他程规定的其他情形。情形。 第四十五条除董事会特别指定地点外，第四十五条除董事会特别指定地点外，股东股东大会应当在公司住所地举行。会应当在公司住所地举行。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 34开。并应当按照法律、行政法规、中国证公司还应当按照法律、行政法规、公司股票 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、上市地证券监管规则或公司章程的规定，采便捷的网络和其他方式为股东参加股东大用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股会提供便利。股东通过上述方式参加股东东参加股东会提供便利。股东通过上述方式大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。 第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东大会。对独立董事要求召开立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 临时股东大会的提议，董事会应当根据法对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 35律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 议后10日内提出同意或不同意召开临时市地证券监管规则和本章程的规定，在收到股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第四十八条监事会有权向董事会提议召第四十八条监事会有权向董事会提议召开 开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规、公司36规和本章程的规定，在收到提案后10日股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提案后10日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。 ...... 第四十九条单独或者合计持有公司10%第四十九条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 临时股东大会，并应当以书面形式向董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 37会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 和本章程的规定，在收到请求后10日内市地证券监管规则的规定，在收到请求后10提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。 ............. 第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东 东大会的，须书面通知董事会，同时向山会的，须书面通知董事会，同时按照公司股东省证监局和深交所备案。票上市地证券监管规则及证券交易所之规定在股东大会决议公告前，召集股东持股比完成必要的报告、公告或备案。 38例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 召集股东应在发出股东大会通知及股东大得低于10%。 会决议公告时，向山东省证监局和深交所召集股东应在发出股东会通知及股东会决议提交有关证明材料。公告时，按照公司股票上市地证券监管规则１１及证券交易所之规定完成必要的报告、公告或备案。 第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十二条提案的内容应当属于股东会职 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 39并且符合法律、行政法规和本章程的有关符合法律、行政法规、公司股票上市地证券规定。监管规则和本章程的有关规定。 第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十三条提案的内容应当属于股东会职 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 40并且符合法律、行政法规和本章程的有关符合法律、行政法规、公司股票上市地证券规定。监管规则和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监事 监事会以及单独或者合并持有公司3%以会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收书面提交召集人。召集人应当在收到提案后到提案后2日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告临时提案公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规、公司股票大会通知公告后，不得修改股东大会通知上市地证券监管规则或者公司章程的规定， 41中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。如根据 股东大会通知中未列明或不符合本章程第公司股票上市地证券监管规则的规定股东会 五十三条规定的提案，股东大会不得进行须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会表决并作出决议。的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会第五十五条召集人应当在年度股东会召开 42召开20日前以公告方式通知各股东，临21日前以书面（包括公告）方式通知各股东， 时股东大会将于会议召开15日前以公告临时股东会应当于会议召开15日前以书面 方式通知各股东。（包括公告）方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东会的书面通知包括以下内 容：容： ............ （五）......（五）...... 前款第（四）项股权登记日与会议日期之（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 43间的间隔应当不多于7个工作日，股权登票上市地证券监管规则及《公司章程》规定 记日一经确认，不得变更。的其他要求。 ......前款第（四）项股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 ...... 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事 44选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 董事、监事候选人的详细资料，至少包括候选人的详细资料，至少包括以下内容： １２以下内容：............（四）...... （四）......（五）公司股票上市地证券监管规则等规定 除采取累积投票制选举董事、监事外，每须予披露的有关董事、监事候选人及应当披位董事、监事候选人应当以单项提案提出。露的相关信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条公司股票上市地证券监管规则 45就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十一条根据公司股票上市地证券监管 东或其代理人，均有权出席股东大会。并规则于股权登记日登记在册的所有股东或其依照有关法律、法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托律、法规、公司股票上市地证券监管规则及 46代理人代为出席和表决。本章程在股东会上发言并在股东会上行使表 决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决，该代理人无须是公司的股东。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代证件或证明；代理人出席会议的，应出示本理他人出席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会有法定代表人资格的有效证明；委托代理议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书托书（股东为香港法律不时生效的有关条例面授权委托书。或公司股票上市地证券监管规则所定义的认 47可结算所除外）。 如股东为公司股票上市地的有关法律法例所 定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东大会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第六十二条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股东 48股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容： 容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 １３（一）代理人的姓名；的类别和数量； （二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （四）委托书签发日期和有效期限；的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无单位印章的，可由合法授权人士签署。 第六十四条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委托人 托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件应当经过公证。经公证他授权文件应当经过公证。经公证的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件，和投票代理委托书均需委托书均需备置于公司住所或者召集会在有关会议召开前二十四小时，或者在指定议的通知中指定的其他地方。表决时间前二十四小时，备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董者召集会议的通知中指定的其他地方。 事会、其他决策机构决议授权的人作为代如该股东为认可结算所（或其代理人），该股表出席公司的股东大会。东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权 49书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将第六十七条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册和公司 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股票上市地证券监管规则共同对股东资格的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 50股份数。在会议主持人宣布现场出席会议及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 的股东和代理人人数及所持有表决权的股宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十八条股东会要求董事、高级管理人员 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 51总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。在符合公司股票上市地议。证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第六十八条第六十九条 52........... 股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。 １４........... 第六十九条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，定股东会的召集、召开和表决程序，包括通包括通知、登记、提案的审议、投票、计知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 53票、表决结果的宣布、会议决议的形成、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 会议记录及其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东会对董事会东大会对董事会的授权原则，授权内容应的授权原则，授权内容应明确具体。股东会明确具体。股东大会议事规则应作为章程议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。 第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十五条召集人应当保证会议记录内容 容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 54议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 席的委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 有效资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于10年。 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十六条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 55决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 东大会或直接终止本次股东大会，并及时止本次股东会，并及时公告。同时，召集人公告。同时，召集人应向山东省证监局及应向山东省证监局及公司股票上市地证券交深交所报告易所报告 第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。 56股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 权的1/2以上通过。数通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通第七十八条下列事项由股东会以普通决议 决议通过：通过： ............ （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、公司股票上市地 57 （五）公司年度报告；证券监管规则规定或者本章程规定应当以特 （六）除法律、行政法规规定或者本章程别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东会以特别决议 决议通过：通过： ............ （六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地证 以及股东大会以普通决议认定会对公司产券监管规则或本章程规定的，以及股东会以生重大影响的、需要以特别决议通过的其普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 58他事项要以特别决议通过的其他事项 （七）公司与董事和监事可签订合同约定，一旦公司的控制权转移而导致该董事或 监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事或监事存在违反中国法律、法 规、公司章程或前述提及合同规定的行为，并对公司负有责任。 59第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当对提交 １５对提交表决的提案发表以下意见之一：同表决的提案发表以下意见之一： 意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、送股或资 股或资本公积转增股本提案的，公司将在本公积转增股本提案的，公司将在股东会结股东大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。若因法律法规 60和公司股票上市地证券监管规则的规定无法 在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事可包括执行董事、非执 情形之一的，不能担任公司的董事：行董事和独立董事。非执行董事指不在公司......担任经营管理职务的董事。独立董事指本章 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财程第五章第二节规定之人士。公司董事为自 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判然人，有下列情形之一的，不能担任公司的处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪董事： 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；...... （三）担任破产清算的公司、企业的董事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑负有个人责任的，自该公司、企业破产清罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺算完结之日起未逾3年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业被吊销营业者厂长、经理，对该公司、企业的破产负执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （五）个人所负数额较大的债务到期未清结之日起未逾3年； 61偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处闭的公司、企业的法定代表人，并负有个罚，期限未满的；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的责令关闭之日起未逾3年； 其他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿违反本条规定选举、委派董事的，该选举、被人民法院列为失信被执行人； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，本条情形的，公司解除其职务。期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更第九十九条非职工代表董事由股东会选举 62换，任期三年。董事任期届满，可连选连或更换。董事任期三年。董事任期届满，可任。董事在任期届满以前，股东大会不能根据公司股票上市地证券监管规则的规定连１６无故解除其职务。倘若因公司控制权转移选连任。董事在任期届满以前，股东会不能而改组董事会，则每年更换董事的比例不无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而得超过董事会全体成员的三分之一，除非改组董事会，则每年更换董事的比例不得超当年有超过三分之一的董事任期已届满。过董事会全体成员的三分之一，除非当年有董事任期从就任之日起计算，至本届董事超过三分之一的董事任期已届满。在遵守公会任期届满时为止。董事任期届满未及时司股票上市地有关法律、法规以及证券监管改选，在改选出的董事就任前，原董事仍规则的前提下，董事在任期届满前，可由股应当依照法律、行政法规、部门规章和本东会以普通决议予以免任，但此类免任并不章程的规定，履行董事职务。影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申.......索。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加 董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 ........ 第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：司股票上市地证券监管规则和本章程，对公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利法收入，不得侵占公司的财产；益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 （二）不得挪用公司资金；当利益。 （三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务： 名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人名 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他义或者其他个人名义开立账户存储； 人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （五）不得违反本章程的规定或未经股东收入； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按照易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 63便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易； 商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 （八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （十）法律、行政法规、部门规章及本章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有； 偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他１７忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执......行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 （六）法律、行政法规、部门规章及本章常应有的合理注意。 64程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不视为不能履行职责，董事会应当建议股东能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 65大会予以撤换。换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在2日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将况。在2个交易日内或公司股票上市地证券监管 66如因董事的辞职导致公司董事会低于法定规则要求的期限披露有关情况。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告司股票上市地证券监管规则和本章程规定，送达董事会时生效。履行董事职务。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽公司和股东承担的忠实义务，在任期结束事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或后并不当然解除，在其辞职生效或者任期者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 67届满后3年内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零五条董事执行公司职务时违反第一百零六条董事执行公司职务，给他人造 法律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 68定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承１８担赔偿责任。 第一百零六条公司独立董事占董事会成第一百零七条公司独立董事不应少于三名 员的比例不得低于三分之一，且至少包括且占董事会成员的比例不得低于三分之一，一名会计专业人士。独立董事应当忠实履且至少包括一名符合公司股票上市地证券监行职务，维护公司利益，尤其要关注社会管规则的具备适当专业资格或具备适当的会公众股股东的合法权益不受损害。计或相关的财务管理专长的人士。一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备 69公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百零八条独立董事应当符合下列基第一百零九条独立董事应当符合下列基本 本条件：条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规、公司股票上市定，具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则及其他有关规定，具备担任 70......上市公司董事的资格； （六）法律、行政法规、中国证监会、深...... 圳证券交易所业务规则和《公司章程》规（六）法律、行政法规、中国证监会、公司定的其他条件。股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 第一百零九条独立董事必须具有独立第一百一十条独立董事必须保持独立性。下性。下列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事： ............ 71（八）法律、行政法规、中国证监会、深（八）法律、行政法规、中国证监会、深公圳证券交易所业务规则和《公司章程》认司股票上市地监管规则和《公司章程》认定定不具有独立性的其他人员。不具有独立性的其他人员。 ............ 第一百一十一条独立董事行使以下特别第一百一十二条独立董事行使以下特别职 职权：权： ............ 72（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定、和《公司章程》规定的其他职权。公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》......规定的其他职权。 ...... 第一百一十五条公司应当保障独立董事第一百一十六条公司应当保障独立董事享享有与其他董事同等的知情权。为保证独有与其他董事同等的知情权。为保证独立董立董事有效行使职权，公司应当向独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期事定期通报公司运营情况，提供资料，组通报公司运营情况，提供资料，组织或者配织或者配合独立董事开展实地考察等工合独立董事开展实地考察等工作。 作。...... 73...... 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 公司应当及时向独立董事发出董事会会议知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会定、公司股票上市地证券监管规则或者《公规定或者《公司章程》规定的董事会会议司章程》规定的董事会会议通知期限提供相 通知期限提供相关会议资料，并为独立董关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会道；董事会专门委员会召开会议的，公司原召开会议的，公司原则上应当不迟于专门则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日委员会会议召开前三日提供相关资料和提供相关资料和信息。公司应当保存上述会１９信息。公司应当保存上述会议资料至少十议资料至少十年。 年。............ 第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十二条除公司股票上市地证券监......管规则另有规定外，董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规章或本 74...... 章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条董事会决定运用公司资第一百二十五条董事会决定运用公司资产 产进行对外投资、收购出售资产、资产抵进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、委托理财、衍生品投资的权限为单项委托理财、衍生品投资的权限为单项不超过 不超过公司最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的10％，连续十 10%，连续十二个月内累计不超过公司最二个月内累计不超过公司最近一期经审计公 近一期经审计公司总资产的30%且不超司总资产的30%且不超过公司最近一期经审 过公司最近一期经审计净资产的50%。计净资产的50%。《股票上市规则》或公司股《深圳证券交易所股票上市规则》另有规票上市地证券监管规则另有规定的，按照该定的，按照该规定执行；重大投资项目应规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、 75当组织有关专家、专业人员进行评审，并专业人员进行评审，并报股东会批准。 报股东大会批准。除本章程第四十一条规定须经股东会审议通除本章程第四十二条规定须经股东大会审过的对外担保事项外，公司其他对外担保事议通过的对外担保事项外，公司其他对外项由董事会审议决定。 担保事项由董事会审议决定。董事会决定关联交易的权限为不超过公司最董事会决定关联交易的权限为不超过公司近一期经审计净资产的5%，对于交易金额在最近一期经审计净资产的5%，对于交易3000万元以上，且占公司最近一期经审计净金额在3000万元以上，且占公司最近一期资产绝对值5%以上的关联交易，需由股东会经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，决定。法律、行政法规或公司股票上市地证需由股东大会决定。券监管规则对关联（连）交易另有规定的，按照该规定执行。 第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权： ............ 76（七）董事会授予的其他职权。（七）公司章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定，以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条董事会每年至少召开第一百二十九条董事会会议分为定期会议 两次会议，由董事长召集，于会议召开10和临时会议。董事会每年至少召开四次定期日以前书面通知全体董事和监事。会议，由董事长召集，于会议召开14日以前 77书面通知全体董事和监事。董事会定期会议 并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 第一百三十二条董事会会议应有过半第一百三十三条董事会会议应有过半数的 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事出席方可举行。董事会作出决议，必须必须经全体董事的过半数通过。但是对于经全体董事的过半数通过。但是对于章程第 章程第二十三条、第二十四条、第二十五二十三条、第二十四条、第二十五条、第七 78条、第三十条、第七十八条、第九十八条十八条、第九十八条和第一百三十二条的修 和第一百三十二条的修订所制订的修改方订所制订的修改方案应当取得全体董事2/3 案应当取得全体董事2/3以上签署同以上签署同意。本章程及有关法律、法规或意。规范性文件或公司股票上市地证券监管规则......有其他规定的，从其规定。 ..... ２０第一百三十三条董事与董事会会议决第一百三十四条董事与董事会会议决议事 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项对该项决议行使表决权，也不得代理其他决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事行使表决权。该董事会会议由过半数表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 79的无关联关系董事出席即可举行，董事会系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 会议所作决议须经无关联关系董事过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 3人的，应将该事项提交股东大会审议。项提交股东会审议。若法律法规和公司股票 上市地证券监管规则对董事参与董事会会议 及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第一百三十四条董事会决议表决方式第一百三十五条董事会决议表决方式为记为记名投票方式。名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见除公司股票上市地证券监管规则及本章程另 的前提下，可以用传真方式进行并作出决有规定外，董事会召开会议或表决可采用现 80议，并由参会董事签字。场或电子通信或网络方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以专人送出或邮件、传真、电子邮件等有效的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十八条公司董事会下设战略委第一百三十九条公司董事会下设战略委员 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 考核委员会等相关专门委员会，对董事会委员会等相关专门委员会，对董事会负责。 负责。独立董事应当在审计委员会、提名独立董事应当在审计委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会成员中过半薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召数，并担任召集人。集人。 81审计委员会成员由不在公司担任高级管理审计委员会成员全部由不在公司担任高级管 人员的董事担任，并由独立董事中会计专理人员的非执行董事担任且至少有一名独立业人士担任召集人。董事为会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事的要求，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十条审计委员会负责审核公司第一百四十一条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员委员会全体成员过半数同意后，提交董事会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 82会审议：.............（五）法律、行政法规、中国证监会规定、 （五）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 和《公司章程》规定的其他事项。规定的其他事项。 第一百四十一条提名委员会的主要职第一百四十二条提名委员会的主要职责为 责为负责拟定董事、高级管理人员的选择负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 标准和程序，对董事、高级管理人员人选程序，对董事、高级管理人员人选及其任职及其任职资格进行遴选、审核，并就下列资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 83事项向董事会提出建议：会提出建议： （一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定、和《公司章程》规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 ２１第一百四十二条薪酬与考核委员会的主第一百四十三条薪酬与考核委员会的主要 要职责为负责制定董事、高级管理人员的职责为负责制定董事、高级管理人员的考核 考核标准并进行考核，制定、审查董事、标准并进行考核，制定、审查董事、高级管高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 84列事项向董事会提出建议：董事会提出建议： ............ （四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和《公司章程》规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第一百四十六条本章程第九十七条关于第一百四十七条本章程关于不得担任董事 不得担任董事的情形、同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。 85本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 第一百条（四）、（五）、（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使下 行使下列职权：列职权： ............ 86（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）公司股票上市地证券监管规则、本章总经理列席董事会会议。程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十四条公司设董事会秘书，负第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 件保管以及公司股东资料管理，办理信息及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 87披露事务等事宜。事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 规章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百五十五条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司职 职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 88承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 89 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百六十四条监事应当遵守法律、行第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和规、公司股票上市地证券监管规则和本章程， 90勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 他非法收入，不得侵占公司的财产。职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 91第一百六十六条监事任期届满未及时第一百六十八条监事任期届满未及时改选，改选，或者监事在任期内辞职导致监事会或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于２２成员低于法定人数的，在改选出的监事就法定人数的，在改选出的监事就任前，原监任前，原监事仍应当依照法律、行政法规事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上和本章程的规定，履行监事职务。市地证券监管规则和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条监事执行公司职务时违反第一百七十二条监事执行公司职务时违反 92法律、行政法规、部门规章或本章程的规法律、行政法规、部门规章、公司股票上市定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责地证券监管规则或本章程的规定，给公司造任。成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条监事会行使下列职权：第一百七十四条监事会行使下列职权： （一）......（一）...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规 93规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ............ （九）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。 第一百七十七条公司依照法律、行政法第一百七十九条公司依照法律、行政法规和 94规和国家有关部门的规定，制定公司的财国家有关部门及公司股票上市地证券监管规务会计制度。则，制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条公司在每一会计年度结第一百八十条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和公司 易所报送年度财务会计报告，在每一会计股票上市地证券交易所报送年度财务会计报年度前6个月结束之日起2个月内向中国告，在每一会计年度前6个月结束之日起2证监会派出机构和证券交易所报送半年度个月内向中国证监会派出机构和公司股票上 财务会计报告，在每一会计年度前3个月市地证券交易所报送半年度财务会计报告， 95和前9个月结束之日起的1个月内向中国在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 证监会派出机构和证券交易所报送季度财日起的1个月内向中国证监会派出机构和公务会计报告。司股票上市地证券交易所报送季度财务会计上述财务会计报告按照有关法律、行政法报告。公司股票上市地证券监督管理机构另规及部门规章的规定进行编制。有规定的，从其规定。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十九条公司除法定的会计账簿第一百八十一条公司除法定的会计账簿外， 96外，将不另立会计账簿。公司的资产，不将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。 第一百八十条公司分配当年税后利润第一百八十二条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司法定公积金累计额为公司注册资本的资本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。 ............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 97公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他 应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 ２３第一百八十一条公司的公积金用于弥补第一百八十三条公司的公积金用于弥补公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 98增加公司资本。但是，资本公积金将不用公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使 于弥补公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，......可以按照规定使用资本公积金。 ...... 第一百八十二条公司股东大会对利润第一百八十四条公司股东会对利润分配方 分配方案作出决议后，公司董事会须在股案作出决议后，公司董事会须在股东会召开东大会召开后2个月内完成股利（或股份）后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 99的派发事项。若根据法律法规和公司股票上市地证券监管 规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第一百八十四条公司实行内部审计制第一百八十六条公司实行内部审计制度，明 100度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百八十五条公司内部审计制度和第一百八十七条公司内部审计制度经董事 101审计人员的职责，应当经董事会批准后实会批准后实施，并对外披露。 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十八条公司内部审计机构对公司 102业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 103内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 104内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十一条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 105时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百八十七条公司聘用会计师事务所第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务 106必须由股东大会决定，董事会不得在股东所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条公司的通知以下列形式第一百九十七条公司的通知以下列形式发 发出：出： 107............ （四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 108第一百九十七条公司发出的通知，以公告第一百九十八条公司发出的通知，以公告方 ２４方式进行的，一经公告，视为所有相关人式进行的，一经公告，视为所有相关人员收员收到通知。到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章 程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体 上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯； 或在其本身的网站及H股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公司通讯）。公司必须在 H股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派 发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯 的印刷本，并在其网站披露 H股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。 第一百九十八条公司指定《中国证券第二百零四条公司指定《中国证券报》、《证报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 109 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 和 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 其他需要披露信息的媒体。 （https://www.hkexnews.hk）及公司官网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百九十九条公司合并可以采取吸收第二百零五条公司合并可以采取吸收合并合并或者新设合并。或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收收的公司解散。两个以上公司合并设立一的公司解散。两个以上公司合并设立一个新个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。 110公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百条公司合并，应当由合并各方签订第二百零六条公司合并，应当由合并各方签 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通 通知债权人，并于30日内在《中国证券知债权人，并于30日内在《中国证券报》、报》、《证券时报》上公告。债权人自接到《证券时报》或者国家企业信用信息公示系 111通知书之日起30日内，未接到通知书的自统及/或公司股票上市地、符合中国证监会规 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债定条件的媒体、深圳证券交易所网站和联交务或者提供相应的担保。所指定的信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 112第二百零二条公司分立，其财产作相应第二百零八条公司分立，其财产作相应的分２５的分割。割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 单。公司应当自作出分立决议之日起10公司应当自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在《中国证知债权人，并于30日内在《中国证券报》、券报》、《证券时报》上公告。《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 第二百零四条公司需要减少注册资本第二百一十条公司需要减少注册资本时，必时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于30日内在《中国证券113国证券报》、《证券时报》上公告。债权人报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公 自接到通知书之日起30日内，未接到通知示系统和香港联交所披露易网站书的自公告之日起 45日内，有权要求公司 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接清偿债务或者提供相应的担保。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散： ............ 114公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百零七条公司有本章程第一百九十第二百一十三条公司有本章程第二百一十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 115程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程而.....存续。 ...... 第二百零八条公司因本章程第一百九十第二百一十四条公司因本章程第二百一十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当在解散事由散事由出现之日起15日内成立清算组，开出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 116始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以的，债权人可以申请人民法院指定有关人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行员组成清算组进行清算。清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十条清算组应当自成立之日起第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中10日内通知债权人，并于60日内在《中国国证券报》、《证券时报》上公告。债权人证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统和香港联交所披露易网站到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当 117算组申报其债权。自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 债权人申报债权，应当说明债权的有关事的自公告之日起45日内，向清算组申报其债项，并提供证明材料。清算组应当对债权权。 进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十二条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财产、编 118产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请２６民法院申请宣告破产。破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院受理破产申请后，清算组应应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百一十三条公司清算结束后，清算第二百一十九条公司清算结束后，清算组应 组应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 119民法院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 注销公司登记，公告公司终止。记。 第二百一十四条清算组成员应当忠于职第二百二十条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 120 他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。 第二百一十六条有下列情形之一的，公司第二百二十二条有下列情形之一的，公司应 应当修改章程：当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公改后，章程规定的事项与修改后的法律、司股票上市地证券监管规则修改后，章程规 121行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规、公司 （二）公司的情况发生变化，与章程记载股票上市地证券监管规则的规定相抵触； 的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （三）股东大会决定修改章程。事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百一十九条章程修改事项属于法第二百二十五条章程修改事项属于法律、 122律、法规要求披露的信息，按规定予以公法规、公司股票上市地证券监管规则要求披告。露的信息，按规定予以公告。 第二百二十条释义第二百二十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生重生重大影响的股东。大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 123际控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 直接或者间接控制的企业之间的关系，以接或者间接控制的企业之间的关系，以及根及可能导致公司利益转移的其他关系。但据公司股票上市地证券监管规则可能导致公是，国家控股的企业之间不仅因为同受国司利益转移的其他关系。但是，国家控股的家控股而具有关联关系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 （四）......关系。 （四）......（五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以２７外的董事。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所 定义的“关连关系”。 /第二百二十八条本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票 124上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 第二百二十三条本章程所称“以上”、“以第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”都 125内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。 第二百二十六条本章程自股东大会通过第二百三十三条本章程经股东（大）会审议之日起施行。 通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备 126案并在联交所挂牌交易之日起生效实施。自 本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。 注：除以上条款外，公司视情况对《公司章程》进行了个别非实质性调整，包括对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含 义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。 ２８