北京市中伦律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2023年员工持股计划的

法律意见书

二〇二三年十月法律意见书

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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2023年员工持股计划的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）的委托，就公司拟实施的2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司

相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师法律意见书根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等国家现行法律、

法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，

随其他材料一同公告。

7、本法律意见书仅供视觉中国本次员工持股计划之目的使用，不得用作其

2法律意见书他任何目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格根据公司现持有常州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为

91320400608117856C 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下：

类型股份有限公司（上市）住所常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼101室法定代表人廖杰

注册资本70057.7436万元人民币成立日期1994年5月28日营业期限1994年5月28日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；图文设计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；物业管理；广告设计、代理；

经营范围

广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；人工智能应用软件开发；非居住

房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续且在深交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次

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员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，其内容共十二章，符合《指导意见》的相关规定，具体如下：

1、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事（不含独立董事）和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨

干、业务骨干等，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员

工的合法薪资、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。

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6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户回购的视觉中国 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分

第（五）条第2款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划（不含预留部分）的股票分三期归属，归属时点分别为持股计划过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有

效的员工持股计划持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行

购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第

2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司设置员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。本次员工持股计划内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举并产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，且公司已制定《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含

“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司

为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2023年9月27日通过2023年第一次职工代表大会就拟实施的员

工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、公司于2023年9月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）

6法律意见书

条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第一款的规定。

3、公司独立董事于2023年9月28日发表了独立意见，符合《指导意见》

第三部分第（十）条的规定。

4、公司监事会于2023年9月28日作出《关于公司2023年员工持股计划及限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第三款的规定。

5、公司已于2023年9月28日公告了审议本次员工持股计划的相关董事会

决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第二款的规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，为实施本次员

工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开两个交易日之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时关联股东回避表决，须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，公司股东大会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。

四、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第二款的相关规定。

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根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

五、本次员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括高级管理人员共计3人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，如相关人员届时持有公司股份，在公司股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

保持独立性，本员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

基于上述，本所律师认为，公司的第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

七、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括高级管理人员

3人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，如相关人员届时持有公司股份，在公司股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避本次员工持股计划的审议，公司需按照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵魏海涛

经办律师：

王源年月日