视觉（中国）文化发展股份有限公司
章程修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行相应修订。具体修订内容如下：
原条修订前修订后文号
第二公司系依照《公司法》、《证券法》和公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有条其他有关规定成立的股份有限公司关规定成立的股份有限公司（以下简称“公（以下简称“公司”）。司”）。
公司经国家授权部门批准成立，由公司经国家授权部门批准成立，由国家对外国家对外贸易经济合作部核准，和贸易经济合作部核准，和苏体改生（1993）苏体改生（1993）376号文批准，以376号文批准，以定向募集方式设立；在国定向募集方式设立；在国家工商行家工商行政管理局注册登记，取得营业执照政管理局注册登记，取得营业执照 统一社会信用代码:91320400608117856C。
统一社会信用
码:91320400608117856C。
第三公司于1996年12月经中国证监会公司于1996年12月经中国证监会批准，首条批准，首次向社会公众发行人民币次向社会公众发行人民币普通股1250万普通股1250万股。全部为向境内投股。全部为向境内投资人发行的以人民币认资人发行的以人民币认购的内资购的内资股，于1997年1月21日在深圳证股，于1997年1月21日在深圳证券交易所上市。
券交易所上市。
1997年7月，经股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本5000万股为基数，每10股送2.5股公积金转增7.5股公司总股本达到10000万股送转流通股于1997年7月17日上市交易。
2000年5月，经1999年年度股东
大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本10000万股为基数，每10股送2.5股，公司总股本增至
12500万股。
根据公司1999年度股东大会决议
经中国证监会南京特派办"宁证监公
司字(2000)90号"文初审同意并经原条修订前修订后文号
中国证监会"证监公司字(2000)134
号"文核准公司向全体股东配售股份，以总股本12500万股为基数每
10股配售2.4股实际配售股票750万股，公司总股本增至13250万股。
2001年4月，经2000年年度股东
大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本13250万股为基数，以公积金每10股转增5股，公司总股本增至19875万股。
公司于2014年2月19日经中国证
监会证监许可[2014]221号及证监许
可[2014]222号文件核准，实施重大资产重组并同时向廖道训等17名自
然人发行471236736股股份，公司总股本由198750000股增加至
669986736股。
公司于2015年6月12日经中国证
监会证监许可[2015]1230号文件核准，非公开发行不超过30590700股新股，公司总股本由669986736股增加至700577436股。
第十本公司章程自生效之日起，即成为本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
条规范公司的组织与行为、公司与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东、股东与股东之间权利义务关系间权利义务关系的、具有法律约束力的文
的、具有法律约束力的文件。对公件。对公司、股东、董事、监事、高级管理司、股东、董事、监事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总裁和其他高司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称其他高级管理人员是指公司的
一条公司的副总裁、董事会秘书、财务负总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
责人。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十经依法登记，公司登记机关核准，公经依法登记，公司登记机关核准，公司经营
三条司经营范围是：一般项目：技术服范围是：技术服务、技术开发、技术咨询、
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视
技术转让、技术推广；摄像及视频制频制作服务；软件开发；软件销售；图文设原条修订前修订后文号作服务；软件开发；软件销售；图文计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流设计制作；摄影扩印服务；组织文化活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销艺术交流活动；企业管理；企业管理策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；
咨询；市场营销策划；企业形象策物业管理；广告设计、代理；广告制作；广划；财务咨询；版权代理；物业管理；告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单广告设计、代理；广告制作；广告发位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出布（非广播电台、电视台、报刊出版版单位）；人工智能应用软件开发；非居住房单位）；广告发布（广播电台、电视地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发台、报刊出版单位）；人工智能应用行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照软件开发；非居住房地产租赁；数字依法自主开展经营活动）。
内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十公司的股份总数为700577436股，公司的股份总数为700577436股，全部为八条全部为普通股。普通股。公司成立时的发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公司和中行江苏信托咨询公司。
第二公司可以减少注册资本。公司减少公司可以减少注册资本。公司减少注册资
十一注册资本，应当按照《公司法》以及本，应当按照《公司法》以及其他有关规定条其他有关规定和本章程规定的程序和本章程规定的程序办理。
办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二公司在下列情况下，可以依照法律、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
十二行政法规、部门规章和本章程的规规、部门规章和本章程的规定，收购本公司条定，收购本公司的股份：的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；(三)将股份奖励给本公司职工用于员工持股
(三)将股份奖励给本公司职工；计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
合并、分立决议持有异议，要求公司立决议持有异议，要求公司收购其股份的；。
收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股除上述情形外，公司不进行买卖本票的公司债券；
公司股份的活动。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。原条修订前修订后文号
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二第二十三条公司收购本公司股公司收购本公司股份，可以选择下列方式之十三份，可以选择下列方式之一进行：一进行：
条(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)公开的集中交易方式；
(二)要约方式；(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其
(三)中国证监会认可的其他方式。他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二公司因本章程第二十二条第(一)项第二十四条公司因本章程第二十二条第
十四至第(三)项的原因收购本公司股份(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，条的，应当经股东大会决议。公司依照应当经股东大会决议。因本章程第二十二条
第二十二条规定收购本公司股份第（三）项、第（五）项和第（六）项的原后，属于第(一)项情形的，应当自收因收购本公司股份的，可以依照本章程的规购之日起10日内注销；属于第(二)定，经三分之二以上董事出席的董事会会议项、第(四)项情形的，应当在6个月决议。公司依照第二十二条规定收购本公司内转让或者注销。股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之公司依照第二十二条第(三)项规定日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
收购的本公司股份，将不超过本公形的，应当在六个月内转让或者注销；属于司已发行股份总额的5%；用于收购第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的资金应当从公司的税后利润中支的，公司合计持有的本公司股份数不得超过出；所收购的股份应当在一年内转本公司已发行股份总额的10%，并应当在三让给职工。年内转让或者注销。
第二公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
十八有本公司股份5％以上的股东，将其司股份5％以上的股东，将其持有的本公司条持有的本公司股票在买入后6个月股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后内卖出，或者在卖出后6个月内又六个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有但是，证券公司因包销购入售后剩5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时余股票而持有5％以上股份的，卖出间限制。
该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然公司董事会不按照前款规定执行人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子的，股东有权要求董事会在30日内女持有的及利用他人账户持有的股票。
执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照前款规定执行的，股东有执行的，股东有权为了公司的利益权要求董事会在三十日内执行。公司董事会以自己的名义直接向人民法院提起未在上述期限内执行的，股东有权为了公司诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照第一款的规定执诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定执行原条修订前修订后文号带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三公司的控股股东、实际控制人不得公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
十八利用其关联关系损害公司利益。违联关系损害公司利益。违反规定的，给公司条反规定的，给公司造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
(一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(二)控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相当专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
(三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
(四)控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
(五)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位
不得担任除董事、监事以外的其他职务。
(六)公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其原条修订前修订后文号经营管理的独立性。
(七)控股股东投入公司的资产应独
立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
(八)公司应按照有关法律、法规的要
求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(九)公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
(十)公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金和资产安全的法定义务；若公司董事和高级管理人员协助控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事通过程序予以罢免；公司董事会建立对大股东所
持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司董事会应通过程序实施变现股权偿还侵占资产和现金。
（十一）公司董事长作为占用即冻
结机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其他股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。原条修订前修订后文号
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东或其
他股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控
股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名
称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司资产的
情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东或其他股东清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其他股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控
股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开
紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控
股股东或其他股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申原条修订前修订后文号请办理控股股东或其他股东股份冻
结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东或其他股东无法在规
定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第三公司不得以下列方式将资金直接或公司不得以下列方式将资金直接或间接地
十九间接地提供给控股股东及其他关联提供给控股股东及其他关联方使用：
条方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金东及其他关联方使用；
给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提
(二)通过银行或非银行金融机构向供委托贷款；
关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活
(三)委托控股股东及其他关联方进动；
行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实
(四)为控股股东及其他关联方开具交易背景的商业承兑汇票；
没有真实交易背景的商业承兑汇(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
票；(六)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告
(五)代控股股东及其他关联方偿还等费用、成本和其他支出；
债务；(七)在没有商品和劳务对价情况或者明显有
(六)中国证监会认定的其他方式。悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
(八)中国证监会认定的其他方式。
第四股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
十条行使下列职权：职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、的董事、监事，决定有关董事、监事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算算方案；
方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案损方案；
和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决原条修订前修订后文号
(七)对公司增加或者减少注册资本议；
作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公
(九)对公司合并、分立、解散、清算司形式作出决议；
或变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务决议；
所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保、对
(十二)审议批准第四十一条规定的外财务资助、证券投资、委托理财事项；
担保、对外财务资助、证券投资、委(十三)审议批准第四十二条规定的交易事托理财事项；项；
(十三)审议批准第四十二条规定的(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
交易事项；产超过公司最近一期经审计总资产30％的
（十四）审议公司在一年内购买、出事项；
售重大资产超过公司最近一期经审(十五)审议批准借款金额在上年度经审计的
计总资产30％的事项；公司总资产50%以上的借款事项及与其相
（十五）审议批准借款金额在上年关的资产抵押、质押事项；
度经审计的公司总资产50%以上的(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
借款事项及与其相关的资产抵押、(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
质押事项；(十八)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议批准变更募集资金用途定向特定对象发行融资总额不超过人民币3事项；亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
(十七)审议股权激励计划；票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
(十八)审议法律、行政法规或本章程效；
规定应当由股东大会决定的其他事(十九)审议法律、行政法规或本章程规定应项。当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四公司下列对外担保、对外财务资助、公司下列对外担保、对外财务资助、证券投
十一证券投资、委托理财行为，须经股东资、委托理财行为，须经董事会审议通过后，条大会审议通过：由股东大会审议。其中对外担保和对外财务
（一）单笔担保额超过公司最近一资助事项，须经全体董事过半数且出席董事
期经审计净资产10％的担保；会会议的三分之二以上董事审议通过后，由
（二）公司及本公司控股子公司的股东大会审议：
对外担保总额，达到或超过公司最（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计近一期经审计净资产50％以后提供净资产10％的担保；
的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）为资产负债率超过70％的担额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
保对象提供的担保；50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
过公司最近一期经审计总资产的总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
30％；以后提供的任何担保;原条
修订前修订后文号
（五）连续十二个月内担保金额超（四）为资产负债率超过70％的担保对象提过公司最近一期经审计净资产的供的担保；
50％且绝对金额超过五千万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联近一期经审计总资产的30％；
人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）为最近一期经审计的资产负的担保；
债率超过70%的对象提供财务资（七）为最近一期经审计的资产负债率超过助；70%的对象提供财务资助；
（八）单次财务资助金额或者连续（八）单次财务资助金额或者连续十二个月十二个月内累计提供财务资助金额内累计提供财务资助金额超过公司最近一
超过公司最近一期经审计净资产期经审计净资产10%；
10%；（九）证券投资总额占公司最近一期经审计
（九）证券投资总额占公司最近一净资产50%以上且绝对金额超过5000万元
期经审计净资产50%以上且绝对金人民币；
额超过5000万元人民币的或者证（十）委托理财单笔金额或连续十二个月内券投资总额占公司最近一期经审计累计计算达到或超过公司最近一期经审计
总资产30%以上的证券投资事项；净资产50%且绝对金额超过5000万元人民
（十）委托理财单笔金额或连续十币；
二个月内累计计算达到或超过公司（十一）深圳证券交易所或者公司章程规定
最近一期经审计净资产50%且绝对的其他担保、对外财务资助、证券投资、委金额超过5000万元人民币；委托理托理财情形。
财金额连续十二个月内累计计算达审议上述第（五）项担保事项时，应当经出到或超过公司最近一期经审计总资席会议的股东所持表决权的三分之二以上
产30%；通过。
（十一）深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他担保、对外财务资
助、证券投资、委托理财情形。
第四公司发生的交易（公司受赠现金资公司发生的交易（除提供担保、提供财务资十二产除外）达到下列标准之一的，应当助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准条提交股东大会审议：之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
最近一期经审计总资产的50%以经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资上，该交易涉及的资产总额同时存产总额同时存在账面值和评估值的，以较高在账面值和评估值的，以较高者作者作为计算数据；
为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的(如股权)在最近一个占公司最近一期经审计净资产的50%以上，会计年度相关的营业收入占公司最且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的近一个会计年度经审计营业收入的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
50％以上，且绝对金额超过五千万高者为准；
元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三）交易标的(如股权)在最近一个度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额原条修订前修订后文号
一个会计年度经审计净利润的50％超过5000万元；
以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务度相关的净利润占公司最近一个会计年度和费用）占公司最近一期经审计净经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过资产的50％以上，且绝对金额超过500万元；
五千万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近占公司最近一期经审计净资产的50％以上，一个会计年度经审计净利润的50％且绝对金额超过5000万元；
以上，且绝对金额超过五百万元。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）公司与关联人发生的交易金年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
额在三千万元以上，且占公司最近超过500万元。
一期经审计净资产绝对值百分之五（七）公司与关联人发生的交易金额在3000
以上的关联交易。万元以上，且占公司最近一期经审计净资产上述指标计算中涉及的数据如为负绝对值5%以上的关联交易。
值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其公司与同一交易方同时发生本条第绝对值计算。
（二）项至第（四）项以外各项中方公司与同一交易方同时发生的除对外投资
向相反的两个交易时，应当按照其（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务中单个方向的交易涉及指标中较高资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股者计算披露标准。子公司担保）以外的，方向相反的两个交易交易标的为股权，且购买或者出售时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标该股权将导致公司合并报表范围发中较高者适用本条所述的相关标准。
生变更的，该股权对应公司的全部交易标的为股权，且购买或者出售该股权将资产和营业收入视为本条所述交易导致公司合并报表范围发生变更的，该股权涉及的资产总额和与交易标的相关对应公司的相关财务指标适用本条所述的的营业收入。相关标准。
公司发生的交易仅达到本条第（三）公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者
项或者第（五）项标准，且公司最近第（六）项标准，且公司最近一个会计年度一个会计年度每股收益的绝对值低每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于于0.05元的，公司可以向深圳证券提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定交易所申请豁免。履行信息披露义务。
公司因公开招标、公开拍卖等行为公司与关联人发生的下列交易，应履行关联导致公司与关联人的关联交易时，交易的信息披露义务，可以向深圳证券交易公司可以向深圳证券交易所申请豁所豁免提交股东大会审议：
免适用本条提交股东大会审议的规（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍定。卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招公司发生提供财务资助和委托理财标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
等事项时，应当以发生额作为计算（二）公司单方面获得利益且不支付对价、标准，并按交易事项的类型在连续不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、十二个月内累计计算。已提交股东获得债务减免等；
大会审议的，不再纳入相关的累计（三）关联交易定价由国家规定；
计算范围。（四）关联人向公司提供资金，利率不高于原条修订前修订后文号
上市公司在十二个月内发生的交易贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
标的相关的同类交易，应当按照累公司发生提供财务资助和委托理财等事项计计算的原则适用本条规定。已提时，应当以发生额作为计算标准，并按交易交股东大会审议的，不再纳入相关事项的类型在连续十二个月内累计计算。已的累计计算范围。提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四第四十四条有下列情形之一的，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
十四公司在事实发生之日起2个月以内两个月以内召开临时股东大会：
条召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一)董事人数不足6人时；章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
总额1/3时；之一时；
(三)单独或者合并持有公司10％（不(三)单独或者合并持有公司10％（不含投票含投票代理权，下同）以上股份的股代理权，下同）以上股份的股东请求时；
东请求时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)独立董事提议并经全体董事过半数通过
(六)独立董事提议并经全体董事1/2时；
以上通过时；(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(七)法律、行政法规、部门规章或本的其他情形。
章程规定的其他情形。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要上述第（三）项持股股数按股东提出求日计算。
书面要求日计算。
第四股东大会因故延期或取消的，公司股东大会因故延期或取消的，公司应在章程十七应在章程规定期限或原定召开日期规定期限或原定召开日期两个交易日之前
条两个交易日之前书面报告深交所，说明延期或取消的具体原因并公告，延期召说明延期或取消的具体原因并公开的要公布延期召开的日期。
告，延期召开的要公布延期召开的日期。
第五第五十一条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自行召集
十一行召集股东大会的，须书面通知董股东大会的，须书面通知董事会，同时向深条事会，同时向公司所在地中国证监圳证券交易所备案。
会派出机构和深圳证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例案。不得低于10％。
在股东大会决议公告前，召集股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知持股比例不得低于10％。及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及提交有关证明材料。原条修订前修订后文号
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
十七(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
条(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
有权出席股东大会，并可以书面委席股东大会，并可以书面委托代理人出席会托代理人出席会议和参加表决，该议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东代理人不必是公司的股东；股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(五)会务常设联系人姓名、电话号(六)网络或其他方式的表决时间及表决程码。序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
分、完整披露所有提案的全部具体披露所有提案的全部具体内容，以及为使股内容，以及为使股东对拟讨论的事东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的项作出合理判断所需要的全部资料全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通事发表意见的，发布股东大会通知知时将同时披露独立董事的意见及理由。
或补充通知时将同时披露独立董事股东大会采用网络或其他方式的，应当在股的意见及理由。东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东大会采用网络或其他方式的，表决时间及表决程序。其中，通过深圳证券应当在股东大会通知中明确载明网交易所交易系统进行网络投票的具体时间
络或其他方式的表决时间及表决程为召开日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-序。股东大会网络或其他方式投票15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的开始时间，不得早于现场股东大投票的具体时间为召开日的上午9:15至下会召开前一日下午3：00，并不得迟午15:00期间的任意时间。
于现场股东大会召开当日上午9：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
30，其结束时间不得早于现场股东多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
大会结束当日下午3：00。得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
十九股东大会不应延期或取消，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的条会通知中列明的提案不应取消。股提案不应取消。一旦出现延期或取消的情东大会因故延期或取消的，公司应形，召集人应当在原定召开日前至少两个工在章程规定期限或原定召开日期两作日公告并说明原因。
个交易日之前书面报告深交所，说明延期或取消的具体原因并公告，延期召开的要公布延期召开的日原条修订前修订后文号期。
第七下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通过：
十九过：(一)公司增加或者减少注册资本；
条(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担
(四)回购本公司股票；保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资30％的；
产或担保金额超过公司最近一期经(五)股权激励计划；
审计总资产30％的；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六)公司连续十二个月内担保金额东大会以普通决议认定会对公司产生重大
超过公司最近一期经审计总资产的影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
30％的担保事项；
(七)股权激励计划；
(八)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
(九)发行优先股；
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八股东(包括股东代理人)以其所代表股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
十条的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决权，且该部的重大事项时，对中小投资者表决分股份不计入出席股东大会有表决权的股应当单独计票。单独计票结果应当份总数。
及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件公司持有的本公司股份没有表决的股东可以公开征集股东投票权。征集股东权，且该部分股份不计入出席股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票大会有表决权的股份总数。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司董事会、独立董事和符合相关式征集股东投票权。公司不得对征集投票权规定条件的股东可以公开征集股东提出最低持股比例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提请股十四式提请股东大会表决。东大会表决。
条董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事提名的方式和程序：在本章(一)董事提名的方式和程序：在本章程规定原条修订前修订后文号
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由的人数，可以由董事会提出董事候董事会提出董事候选人建议名单，也可以由选人建议名单，也可以由单独或合单独或合并持有公司有表决权股份总数3％并持有公司发行在外有表决权股份以上的股东提出董事建议名单，由公司董事总数3％以上的股东提出董事建议会、监事会、单独或者合并持有公司已发行名单，由公司董事会、监事会、单独股份1％以上的股东提出独立董事候选人建或者合并持有公司已发行股份1％议名单。并将上述提名提交公司董事会审议以上的股东提出3名独立董事候选后正式确定董事候选人，以提案的方式提交人建议名单。并将上述提名提交公股东大会选举。
司董事会审议后正式确定董事候选(二)监事提名的方式和程序：在本章程规定人，以提案的方式提交股东大会选的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由举。监事会提出监事候选人建议名单，也可以由
(二)监事提名的方式和程序：在本章单独或合并持有公司有表决权股份总数3％
程规定的人数范围内，按照拟选任以上的股东提出监事建议名单，并将上述提的人数，可以由监事会提出监事候名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人建议名单，也可以由单独或合选人，以提案的方式提交股东大会选举；由并持有公司发行在外有表决权股份职工代表出任的监事通过公司职工代表大
总数3％以上的股东提出监事建议会选举产生，无需经过股东大会再行选举确名单，并将上述提名提交公司监事定。
会审议后正式确定监事候选人，以(三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监提案的方式提交股东大会选举；由事候选人出具愿意担任董事、监事的承诺书职工代表出任的监事通过公司职工应在股东大会召开前7日提交公司董事会。
代表大会选举产生，无需经过股东大会再行选举确定。
(三)提名董事、监事候选人的名单及
董事、监事候选人出具愿意担任董
事、监事的承诺书应在股东大会召开前7日提交公司董事会。
第八股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，符
十五决时，根据本章程规定或者股东大合下列情形的，应当实行累积投票制：
条会决议，符合本条第四款的条件可（一）选举两名以上董事、监事；
以实行累积投票制。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东大会股份比例在30％及以上的上市公司选举两
选举董事或者监事时，每一股份拥名及以上董事或监事。
有与应选董事或者监事人数相同的前款所称累积投票制是指股东大会选举董表决权，股东拥有的表决权可以集事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或中使用。者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事会应当向股东公告候选董事、权可以集中使用。
监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简公司控股股东的持股比例超过公司历和基本情况。
发行在外有表决权股份总数的30%以上（含30%）时，公司股东大会选原条修订前修订后文号
举董事、监事时，应采取累积投票制。
第九股东大会决议应当及时公告，公告股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
十四中应列明出席会议的股东和代理人出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
条人数、所持有表决权的股份总数及权的股份总数及占公司有表决权股份总数
占公司有表决权股份总数的比例、的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。公司股东大会审议影响中小投资者利益的公司股东大会审议影响中小投资者重大事项时，对除公司董事、监事、高级管利益的重大事项时，对除单独或者理人员以及单独或者合计持有公司5%以上合计持有公司5%以上股份的股东股份的股东以外的其他股东的投票情况，应以外的其他股东的投票情况，应当当单独统计并披露。
单独统计并披露。
第九董事由股东大会选举或更换，任期董事由股东大会选举或更换，任期三年。董十九三年。董事任期届满，可连选连任(独事任期届满，可连选连任(独立董事连续任职条立董事除外)。董事在任期届满以前，不超过六年)。董事在任期届满以前，股东大股东大会不能无故解除其职务。会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届董事会任期届满时为止。董事任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满未及时改选，在改选出的董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行政法规、部门规章和本章程的规规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总裁或者其他高级管理管理人员职务的董事，总计不得超过公司董人员兼任，但兼任总裁或者其他高事总数的二分之一。
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞百零职。董事辞职应向董事会提交书面职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将三条辞职报告。董事会将在2日内披露在两日内披露有关情况。
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低最低人数时，在改选出的董事就任前，原董于法定最低人数时，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事就任前，原董事仍应当依照法律、本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立履行董事职务。董事或专门委员会中独立董事所占的比例如因独立董事辞职导致公司董事会低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠中独立董事所占的比例低于规定的缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告最低要求时，该独立董事的辞职报应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公告应当在下任独立董事填补其缺额司应当自独立董事提出辞职之日起六十日后生效。内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送原条修订前修订后文号职报告送达董事会时生效。达董事会时生效。
第一董事会由6名董事组成，其中独立董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。
百零董事2名，设董事长1人，副董事九条长1人。
第一董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
百一(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
十条告工作；(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方决算方案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行补亏损方案；债券或其他证券及上市方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
本、发行债券或其他证券及上市方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(七)拟订公司重大收购、收购本公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、股票或者合并、分立、解散及变更公委托理财、对外财务资助、证券投资、关联
司形式的方案；交易、借款等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公(九)决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
押、对外担保、委托理财、对外财务据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、资助、证券投资、关联交易、借款等财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；事项和奖惩事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会(十二)制订本章程的修改方案；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解(十三)管理公司信息披露事项；
聘公司副总裁、财务负责人等高级(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
管理人员，并决定其报酬事项和奖计的会计师事务所；
惩事项；(十五)向股东大会提出其他提案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十六)在股东大会召开前向股东征集投票
(十二)制订本章程的修改方案；权；
(十三)管理公司信息披露事项；(十七)提出董事候选人；
(十四)向股东大会提请聘请或更换(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁为公司审计的会计师事务所；的工作；
(十五)向股东大会提出其他提案；(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)在股东大会召开前向股东征予的其他职权。
集投票权；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
(十七)提出董事候选人；东大会审议。
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；原条修订前修订后文号
(十九)经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第四十一条规定的
公司提供担保、对外财务资助事项，并提交股东大会审议：
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一董事会制定董事会议事规则，以确董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
百一保董事会落实股东大会决议，提高落实股东大会决议，提高工作效率，保证科十二工作效率，保证科学决策。董事会议学决策。董事会议事规则作为章程的附件，条事规则作为章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东大会批准。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。战略委员会负责公司发展战略方向研究，薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的
薪酬考核事项，审计委员会负责推进和指导公司财务内控建设、合规管理，提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关。
各专门委员会对董事会负责，按各专门委员会工作细则开展工作，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一董事会进行对外投资、收购资产、出董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、百一售资产、资产抵押、对外担保、委托资产抵押、对外担保、委托理财、证券投资、
十三理财、证券投资、对外财务资助、关对外财务资助、关联交易、借款的权限应当
条联交易、借款的权限应当在股东大在股东大会授予的权限范围内进行，建立严会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项织有关专家、专业人士进行评审，并报股东目应当组织有关专家、专业人士进大会批准。股东大会对董事会授权如下：
行评审，并报股东大会批准。股东大（一）决定金额不超过公司最近一期经审计会对董事会授权如下：（一）决定金总资产30%的对外投资事项；
额不超过公司最近一期经审计总资（二）批准公司在十二个月内购买、出售重
产30%的对外投资事项；（二）批准大资产累计金额占公司最近一期经审计总
公司在12个月内购买、出售重大资资产30%以下的事项；
产累计金额占公司最近一期经审计（三）本章程第四十一条规定的担保事项以原条修订前修订后文号
总资产30%以下的事项；（三）批准外的担保；
公司或公司控股子公司做出单项金（四）决定总金额低于公司最近一期经审计
额不超过最近一期经审计的公司净净资产50%或绝对金额不超过5000万元的
资产10％(含10％)的对外担保，但证券投资事项；
若此担保属于本章程第四十二条规（五）决定连续十二个月内累计金额低于公
定事项的，董事会无权批准。（四）司最近一期经审计净资产50%或绝对金额决定总金额低于公司最近一期经审不超过5000万元的委托理财事项；
计总资产30%的证券投资事项；决（六）单次财务资助金额或者连续十二个月定总金额低于公司最近一期经审计内累计提供财务资助金额不超过公司最近
净资产50%或绝对金额不超过5000一期经审计净资产10%；
万元的证券投资事项。（五）单笔或（七）决定单笔或连续十二个月内借款金额连续十二个月内累计委托理财金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信低于公司最近一期经审计总资产等）低于上年度经审计的公司总资产50％的
30%；连续十二个月内累计委托理财借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
金额低于公司最近一期经审计净资项；
产50%或绝对金额不超过5000万（八）公司与关联人发生的交易金额低于
元。（六）单次财务资助金额或者连3000万元，或低于公司最近一期经审计净资
续十二个月内累计提供财务资助金产绝对值5%的关联交易；
额不超过公司最近一期经审计净资（九）未达到本章程第四十二条规定的其他产10%。（七）决定单笔或连续12个交易事项。
月内借款金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产20%以上（含
20%）且低于50％的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项。（八）未达到本章程第四十二条规定的交易事项。
第一董事会设董事长1人，可以设副董董事会设董事长1人，副董事长1人。董事百一事长。董事长和副董事长由董事会长和副董事长由董事会以全体董事的过半十四以全体董事的过半数选举产生。数选举产生。
条
第一董事会召开临时董事会会议的通知董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
百一方式为：以书面、传真或电子邮件的以书面、传真或电子邮件的方式通知全体董
十九方式通知全体董事和监事；通知时事和监事；通知时限为：会议召开两日前；
条限为：会议召开3日前；如遇特殊情如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件况，可以电话、传真及电子邮件等方等方式在会议前一天通知全体董事召开董式在会议前一天通知全体董事召开事会临时会议。
董事会临时会议。
第一总裁可以在任期届满以前提出辞高级管理人员可以在任期届满以前提出辞百三职。有关总裁辞职的具体程序和办职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办十四法由总裁与公司之间的劳务合同规法由高级管理人员与公司之间的劳务合同条定。或劳动合同规定。原条修订前修订后文号
第一公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起四个月内百五个月内向中国证监会和深圳证券交向中国证监会和深圳证券交易所报送年度十四易所报送年度财务会计报告；在每财务会计报告；在每一会计年度前六个月结条一会计年度前6个月结束之日起2束之日起两个月内向公司所在地中国证监个月内向公司所在地中国证监会派会派出机构和深圳证券交易所报送半年度出机构和深圳证券报送半年度财务财务会计报告；在每一会计年度前三个月和会计报告；在每一会计年度前3个前九个月结束之日起的一个月内向公司所月和前9个月结束之日起的1个月在地中国证监会派出机构和深圳证券交易内向公司所在地中国证监会派出机所报送季度财务会计报告。
构和深圳证券交易所报送季度财务上述财务会计报告按照有关法律、行政法规会计报告。及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原则：百五则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当十九1、公司充分考虑对投资者的回报，年实现的合并报表可供分配利润的规定比条每年按当年实现的合并报表可供分例向股东分配股利。
配利润的规定比例向股东分配股2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定利。性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
2、公司的利润分配政策保持连续性整体利益及公司的可持续发展。
和稳定性，同时兼顾公司的长远利3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
益、全体股东的整体利益及公司的4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中可持续发展。竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
3、公司优先采用现金分红的利润分纳入现金分红的相关比例计算。
配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：
（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
1、利润分配的形式：公司采用现金、者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
股票或者现金与股票相结合的方式条件的情况下，公司可以进行中期利润分分配股利。在有条件的情况下，公司配。
可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：
2、公司现金分红的具体条件、比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
及间隔：配利润为正的情况下，采取现金方式分配股除特殊情况外，公司在当年盈利且利，每年以现金方式分配的利润不少于当年累计未分配利润为正的情况下，采实现的可分配利润的10%。
取现金方式分配股利，每年以现金特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重方式分配的利润不少于当年实现的大现金支出等事项发生（募集资金项目除可分配利润的10%。外）。重大投资计划或重大现金支出是指公特殊情况是指：公司存在重大投资司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产计划或重大现金支出等事项发生或者购买设备的累计支出达到或者超过公（募集资金项目除外）。重大投资计司最近一期经审计净资产的30%。
划或重大现金支出是指公司在未来在满足现金分红条件、保证公司正常经营和原条修订前修订后文号
十二个月内拟对外投资、收购资产长远发展的前提下，公司规划每年度进行一或者购买设备的累计支出达到或者次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈超过公司最近一期经审计净资产的利状况及资金营运状况提议公司进行中期
30%。现金分红。
在满足现金分红条件、保证公司正具体以现金方式分配的利润比例由董事会
常经营和长远发展的前提下，公司根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报规划每年度进行一次现金分红。公股东大会批准。
司董事会可以根据公司的盈利状况对于各期利润分配现金分红比例，董事会应及资金营运状况提议公司进行中期当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、现金分红。自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资具体以现金方式分配的利润比例由金支出安排等因素，区分下列情形，并按照董事会根据公司盈利水平和经营发公司章程规定的程序，提出差异化的现金分展计划提出，报股东大会批准。红政策：
对于各期利润分配现金分红比例，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金董事会应当综合考虑公司所处行业支出安排的，进行利润分配时，现金分红在特点、发展阶段、自身经营模式、盈本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
利水平以及是否有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
排等因素，区分下列情形，并按照公支出安排的，进行利润分配时，现金分红在司章程规定的程序，提出差异化的本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
现金分红政策：（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
大资金支出安排的，进行利润分配本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大资金支出占比例最低应达到80%；安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重3、公司发放股票股利的具体条件：
大资金支出安排的，进行利润分配公司在经营情况良好，并且董事会认为公司时，现金分红在本次利润分配中所股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票占比例最低应达到40%；股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
（3）公司发展阶段属成长期且有重在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
大资金支出安排的，进行利润分配利分配预案。
时，现金分红在本次利润分配中所（三）公司利润分配方案的审议程序：
占比例最低应达到20%。1、公司每年利润分配预案由公司董事会根公司发展阶段不易区分但有重大资据公司章程的规定、公司利润情况、资金需
金支出安排的，可以按照前项规定求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监处理。事会分别审议通过后提交股东大会审议。公
3、公司发放股票股利的具体条件：司董事会在制定现金分红具体方案时，应当
公司在经营情况良好，并且董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认为公司股票价格与公司股本规模和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
不匹配、发放股票股利有利于公司等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立全体股东整体利益时，可以在满足董事可以征集中小股东的意见，提出分红提上述现金分红的条件下，提出股票案，并直接提交董事会审议；董事会在审议股利分配预案。利润分配预案时，须经全体董事过半数表决原条修订前修订后文号
（三）公司利润分配方案的审议程同意，独立董事应对利润分配预案发表独立
序：意见，且需经公司二分之一以上独立董事表
1、公司每年利润分配预案由公司董决同意。监事会在审议利润分配预案时，须
事会根据公司章程的规定、公司利经全体监事半数以上表决同意；股东大会对
润情况、资金需求和股东回报规划现金分红具体方案进行审议前，公司应当通拟定，经公司董事会、监事会分别审过多种渠道主动与股东特别是中小股东进议通过后提交股东大会审议。公司行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和董事会在制定现金分红具体方案诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事时，应当认真研究和论证公司现金会、独立董事和符合一定条件的股东可以向分红的时机、条件和最低比例、调整公司股东征集其在股东大会上的投票权；但
的条件及其决策程序要求等事宜，不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。
独立董事应当发表明确意见。独立2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而董事可以征集中小股东的意见，提不进行现金分红时，董事会就不进行现金分出分红提案，并直接提交董事会审红的具体原因、公司留存收益的确切用途及议；董事会在审议利润分配预案时，预计投资收益等事项进行专项说明，经独立须经全体董事过半数表决同意，独董事发表意见后提交股东大会审议，并在公立董事应对利润分配预案发表独立司指定媒体上予以披露。
意见，且需经公司二分之一以上独（四）公司利润分配政策的变更立董事表决同意。监事会在审议利公司应当严格执行公司章程确定的利润分润分配预案时，须经全体监事半数配政策以及股东大会审议批准的现金分红以上表决同意；股东大会对现金分方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并红具体方案进行审议前，上市公司对公司生产经营造成重大影响，或公司自身应当通过多种渠道主动与股东特别经营状况发生重大变化时，公司可对利润分是中小股东进行沟通和交流，充分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。
听取中小股东的意见和诉求，及时公司对利润分配政策、现金分红方案进行调答复中小股东关心的问题；董事会、整或者变更的，必须由董事会做出专题讨独立董事和符合一定条件的股东可论，详细论证，说明理由，并将书面论证报以向上市公司股东征集其在股东大告经独立董事同意后，提交股东大会特别决会上的投票权；但不得采取有偿或议通过。
变相有偿的方式进行征集。（五）公司利润分配情况的披露：
2、公司因本条第（二）款规定的特公司应严格按照有关规定在定期报告中披
殊情况而不进行现金分红时，董事露利润分配方案和现金分红政策的制定和会就不进行现金分红的具体原因、执行情况，说明是否符合《公司章程》的规公司留存收益的确切用途及预计投定或者股东大会决议的要求，分红标准和比资收益等事项进行专项说明，经独例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制立董事发表意见后提交股东大会审是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了议，并在公司指定媒体上予以披露。应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
（四）公司利润分配政策的变更和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得公司应当严格执行公司章程确定的到充分维护等。对现金分红政策进行调整或利润分配政策以及股东大会审议批变更的，还应当详细说明调整或变更的条件准的现金分红方案。如遇战争、自然和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利灾害等不可抗力，并对公司生产经且满足实施现金分红条件但未提出现金分原条修订前修订后文号
营造成重大影响，或公司自身经营红预案，应在年报中详细说明未分红的原状况发生重大变化时，公司可对利因、未用于分红的资金留存公司的用途和使润分配政策、现金分红方案进行调用计划等事项。
整或者变更。
公司对利润分配政策、现金分红方
案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（五）公司利润分配情况的披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。
第一公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务百六资格”的会计师事务所进行会计报所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
十二表审计、净资产验证及其他相关咨关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
条询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版百条或不同版本的章程与本章程有歧义本的章程与本章程有歧义时，以在“常州市时，以在“常州市工商行政管理局”市场监督管理局”最近一次核准登记后的中最近一次核准登记后的中文版章程文版章程为准。
为准。
第二本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都百零下”，都含本数；“不满”、“以外”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、一条“低于”、“多于”不含本数。“过”不含本数。原条修订前修订后文号
第二本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
百零则、董事会议事规则、监事会议事规议事规则、监事会议事规则。
三条则和《关于公司股本的历史沿革》。
除上述修订外，其他内容无修订。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在股东大会审议通过后办理《公司章程》的工商备案事宜，上述工商事项的备案最终以工商登记主管部门核准为准。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○二三年十月二十七日
