北京植德律师事务所

关于

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京（会）字[2025]0090号

二〇二五年六月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Offices Tower

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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

植德京（会）字[2025]0090号

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年6月3日在公司指定的信息披露媒体以公告形式刊登了《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵

公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等

2事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，可以以书面形式委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年6月23日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10

号院204号楼2层会议室如期召开，由贵公司董事长廖杰先生主持。

本次会议网络投票时间为2025年6月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月23日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月23日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

3根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委

托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截

至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计797人，代表股份222235953股，占贵公司有表决权股份总数的31.7671%（截至本次会议股权登记日，公司股份总数为700577436股，其中公司回购专用证券账户中的股份数为998800股，该等回购股份不享有表决权）。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》

4本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221686053股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7526%；反对455100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2048%；弃权

94800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0426%。

中小股东总表决情况：同意12424469股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.7616%；反对455100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.5077%；弃权94800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7307%。

（二）表决通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221670753股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7457%；反对487400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2193%；弃权

77800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0350%。

中小股东总表决情况：同意12409169股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.6437%；反对487400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.7566%；弃权77800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.5997%。

（三）表决通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221665253股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7432%；反对476400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2144%；弃权

94300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0424%。

中小股东总表决情况：同意12403669股，占出席本次会议中小股东有表决

5权股份数的95.6013%；反对476400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份

数的3.6719%；弃权94300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7268%。

（四）表决通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221669653股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7452%；反对471200股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2120%；弃权

95100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0428%。

中小股东总表决情况：同意12408069股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.6352%；反对471200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.6318%；弃权95100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7330%。

（五）表决通过了《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221678953股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7494%；反对463300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2085%；弃权

93700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0421%。

中小股东总表决情况：同意12417369股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.7069%；反对463300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.5709%；弃权93700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7222%。

（六）表决通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

6本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221677553股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7487%；反对465600股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2095%；弃权

92800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0418%。

中小股东总表决情况：同意12415969股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.6961%；反对465600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.5886%；弃权92800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7153%。

（七）表决通过了《关于2025年度公司对子公司担保额度预计的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221645453股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7343%；反对486100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2187%；弃权

104400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0470%。

中小股东总表决情况：同意12383869股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.4487%；反对486100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.7466%；弃权104400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.8047%。

（八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年年内进行利润分配的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221662453股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7419%；反对476400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2144%；弃权

97100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0437%。

7中小股东总表决情况：同意12400869股，占出席本次会议中小股东有表决

权股份数的95.5797%；反对476400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.6719%；弃权97100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7484%。

（九）表决通过了《关于第十一届董事会董事薪酬的议案》

关联股东廖道训、吴玉瑞、柴继军回避表决。

总表决情况：同意73801596股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1821%；

反对514600股，占出席本次会议有表决权股份数的0.6916%；弃权94000股，占出席本次会议有表决权股份数的0.1263%。

中小股东总表决情况：同意12365769股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.3092%；反对514600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.9663%；弃权94000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7245%。

（十）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意221691653股，占出席本次会议有表决权股份数的

99.7551%；反对453900股，占出席本次会议有表决权股份数的0.2042%；弃权

90400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0407%。

中小股东总表决情况：同意12430069股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的95.8048%；反对453900股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的3.4984%；弃权90400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.6968%。

8（十一）表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意218975987股，占出席本次会议有表决权股份数的

98.5331%；反对3162166股，占出席本次会议有表决权股份数的1.4229%；弃权

97800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0440%。

中小股东总表决情况：同意9714403股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的74.8738%；反对3162166股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的24.3724%；弃权97800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7538%。

（十二）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意218727387股，占出席本次会议有表决权股份数的

98.4212%；反对3418266股，占出席本次会议有表决权股份数的1.5381%；弃权

90300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0407%。

中小股东总表决情况：同意9465803股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的72.9577%；反对3418266股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的26.3463%；弃权90300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.6960%。

（十三）表决通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意218973187股，占出席本次会议有表决权股份数的

98.5318%；反对3161666股，占出席本次会议有表决权股份数的1.4227%；弃权

101100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0455%。

9中小股东总表决情况：同意9711603股，占出席本次会议中小股东有表决

权股份数的74.8522%；反对3161666股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的24.3686%；弃权101100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7792%。

（十四）表决通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意218947587股，占出席本次会议有表决权股份数的

98.5203%；反对3186366股，占出席本次会议有表决权股份数的1.4338%；弃权

102000股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0459%。

中小股东总表决情况：同意9686003股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的74.6549%；反对3186366股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的24.5589%；弃权102000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的

0.7862%。

（十五）表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：

15.01.提名廖杰先生为第十一届董事会非独立董事候选人

总表决情况：同意216451268股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3971%。

中小股东总表决情况：同意7189684股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的55.4145%。

选举结果：当选。

1015.02.提名吴斯远先生为第十一届董事会非独立董事候选人

总表决情况：同意216446666股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3950%。

中小股东总表决情况：同意7185082股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的55.3790%。

选举结果：当选。

15.03.提名李长旭先生为第十一届董事会非独立董事候选人

总表决情况：同意216463509股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.4026%。

中小股东总表决情况：同意7201925股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的55.5089%。

选举结果：当选。

（十六）表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：

16.01.提名陆先忠先生为第十一届董事会独立董事候选人

总表决情况：同意216400261股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3741%。

中小股东总表决情况：同意7138677股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的55.0214%。

选举结果：当选。

1116.02.提名张磊先生为第十一届董事会独立董事候选人

总表决情况：同意216454581股，占出席本次会议有表决权股份数的

97.3985%。

中小股东总表决情况：同意7192997股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的55.4401%。

选举结果：当选。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决结果经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案（一）至议案（九）、议案（十三）至议案（十六）为普通决议事项，经出席本次会议有表决权股份数过半数通过；议案（十）至议案（十二）为特别决议事项，经出席本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过。上述议案（十五）、议案（十六）采取累积投票方式进行表决，廖杰、吴斯远、李长旭当选为贵公司第十一届董事会非独立董事，陆先忠、张磊当选为贵公司第十一届董事会独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》

12《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

13（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

孙冬松

经办律师：

陈宇

2025年6月23日

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