证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2026-036

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司拟变更注册资本情况鉴于公司将回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的

限制性股票129000股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由

700577436股变更为700448436股，公司注册资本将由700577436元变更为

700448436元。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时结合公司的实际治理需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币700577436第六条公司注册资本为人民币700448436元。元。

第十九条公司的股份总数为700577436股，第十九条公司的股份总数为700448436股，全部为普通股。公司成立时的发起人为远东全部为普通股。公司成立时的发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公司和中行江服装有限公司、常州服装集团公司和中行江苏信托咨询公司。苏信托咨询公司。

第四十四条公司股东会由全体股东组成。第四十四条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；修订前修订后

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；司形式作出决议；

(七)修改本章程；(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会议；计师事务所作出决议；

(九)审议批准第四十五条规定的担保、对外财(九)审议批准第四十五条规定的担保、对外财

务资助、证券投资、委托理财事项；务资助、证券投资、委托理财事项；

(十)审议批准第四十五条规定的交易事项；(十)审议批准第四十六条规定的交易事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30％的事超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；项；

(十二)审议批准借款金额在上年度经审计的(十二)审议批准借款金额在上年度经审计的

公司总资产50%以上的借款事项及与其相关公司总资产50%以上的借款事项及与其相关

的资产抵押、质押事项；的资产抵押、质押事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿

元且不超过最近一年末净资产20%的股票，元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；该项授权在下一年度股东会召开日失效；

(十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当(十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。事会或其他机构和个人代为行使。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转赠股本提案的，公司将在股东会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第一百六十一条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

年实现的合并报表可供分配利润的规定比例年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中

竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，修订前修订后纳入现金分红的相关比例计算。纳入现金分红的相关比例计算。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或

者现金与股票相结合的方式分配股利。在有者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最者购买设备的累计支出达到或者超过公司最

近一期经审计净资产的30%。近一期经审计净资产的30%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和在满足现金分红条件、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，公司规划每年度进行一长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。金分红。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根具体以现金方式分配的利润比例由董事会根

据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。东会批准。

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司公司在经营情况良好，并且董事会认为公司修订前修订后股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据

公司章程的规定、公司利润情况、资金需求公司章程的规定、公司利润情况、资金需求

和股东回报规划拟定，经公司董事会、审计和股东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议。公委员会分别审议通过后提交股东会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立同意，独立董事可以对利润分配预案发表独意见，且需经公司二分之一以上独立董事表立意见，且需经公司二分之一以上独立董事决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，表决同意。审计委员会在审议利润分配预案须经全体审计委员会成员半数以上表决同时，须经全体审计委员会成员半数以上表决意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，同意；股东会对现金分红具体方案进行审议公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心题；董事会、独立董事和符合一定条件的股的问题；董事会、独立董事和符合一定条件东可以向公司股东征集其在股东会上的投票的股东可以向公司股东征集其在股东会上的权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式征集。进行征集。

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而

不进行现金分红时，董事会就不进行现金分不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及红的具体原因、公司留存收益的确切用途及

预计投资收益等事项进行专项说明，经独立预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更（四）公司利润分配政策的变更公司应当严格执行公司章程确定的利润分配公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金分红方案。政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。现金分红方案进行调整或者变更。

公司对利润分配政策、现金分红方案进行调公司对利润分配政策、现金分红方案进行调

整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，修订前修订后详细论证，说明理由，并将书面论证报告经详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。

（五）公司利润分配情况的披露：（五）公司利润分配情况的披露：

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。项。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的文件详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《视觉中国：公司章程》。

三、其他事项说明

1、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，并经出

席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工

商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、备案文件

1、第十一届董事会第九次会议决议。

特此公告。视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

二○二六年三月三十日