证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2026-035

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，

本次拟回购注销的限制性股票数量为129000股，占公司目前股份总数的0.02%，涉及激励对象2人，回购价格为7.457元/股。

2、本次回购注销完成后，公司股份总数将由700577436股减至700448436股，公司股权分布仍具备上市条件。

3、本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议通过，并在股东会通过后

由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办

理股份回购注销业务，股份回购注销完成后，公司将另行公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励

计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对2名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票129000股进行回购注销。本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、2023年10月27日至2023年11月6日，公司对本激励计划拟授予的激

励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-069）。

3、2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年11月20日为授予日，向2名激励对象授予限制性股票43万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见2023年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、2023年12月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的43万股限制性股票登记工作完成，登记完成日为2023年12月27日。

6、2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第

十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172000股，占公司目前股份总数的0.02%。具体内容详见2024年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、2024年12月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-070），

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月27日上市流通。

8、2025年4月23日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为129000股，占公司目前股份总数的0.02%。

9、2025年12月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-063），

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份于2025年12月29日上市流通。

10、2026年3月30日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司拟对2名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票129000股进行回购注销，并结合激励计划的规定对回购价格进行调整。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

1、限制性股票第三个解除限售期根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第三个解

除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之

日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票授予登记完成之日为2023年12月27日。

2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明

解除限售条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审公司未发生任一情形，满足解除限售条件。

计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生任一情形，满足解除限售条证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁件。

入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

3、公司层面业绩考核要求审计，公司2025年度剔除公司实施本激励计

（1）公司财务业绩考核标准：公司2025年度扣划及员工持股计划而产生的股份支付费用的

非归母净利润不低于1.53亿元或2023-2025年扣非归母净利润6460.21万元，2023-2025年累计扣非归母净利润不低于3.774亿元。

累计扣非归母净利润为29537.67万元。

4、个人层面的绩效考核要求：

2名激励对象满足解除限售条件，个人绩效

个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关

考核归属权益比例（P）均为 100%。

规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体内容详见公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

综上所述，因公司层面业绩考核未达到目标，董事会认为2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司应对2名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为129000股，占公司目前股份总数的0.02%。

（二）本次限制性股票回购注销的价格调整情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，所涉及激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为

7.51元/股。

因存在权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司2023年度利润分配方案：以公司总股本700577436股扣除存放于公司回购专用证券

账户的股份数为基数，按照每10股派现金0.21元（含税）向全体股东实施利润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本；2024年半年度利润分配预案：以公司总股本700577436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份

数为基数，本期按照每10股派现金0.08元（含税）向全体股东实施利润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本；2024年年度利润分配预案：

以公司总股本700577436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，本期按照每10股派现金0.13元（含税）向全体股东实施利润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本；2025年半年度利润分配预案：以公司总股本700577436股扣除存放于公司回购专用证券账户的998800股份数为基数（即699578636股），本期按照每10股派现金0.11元（含税）向全体股东实施利润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次调整后的限制性股票回购注销价格为：7.51-0.021-0.008-0.013-0.011=7.457元/股。

（三）回购资金总额与来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为961953.00元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。公司股份总数将由700577436股减至700448436股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别股份数量股份数量

比例股份数量（股）比例

（股）（股）

一、有限售条件股份244423933.49%-129000243133933.47%

高管锁定股222388713.17%-222388713.17%

股权激励限售股1290000.02%-12900000.00%

首发前限售股20745220.30%-20745220.30%

二、无限售条件股份67613504396.51%-67613504396.53%

三、股份总数700577436100.00%-129000700448436100.00%

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、本次回购注销对公司的影响

根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理层将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。本次回购注销完成后，本次激励计划实施完毕。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第三个解除限

售期解除限售条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：鉴于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票予以回购注销并对限制性股票回购价格进行调整，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销事项。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限

制性股票事项已履行了董事会审议程序，本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议通过，相关安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备案文件

1、第十一届董事会第九次会议决议。

2、董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

3、北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日