证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2025-020

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，优化公司组织结构，公司拟对《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订如下：

公司章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规修订前修订后

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：

本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持有异议，要求公司收购其股份的；

议持有异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；修订前修订后

的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，有的本公司股份及变动情况；在就任时确定的任定期向公司申报其所持有的本公司股份及变动职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所司同一类别股份总数的25％；所持有本公司股

持有本公司股份总数的25％；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股定的其他情形的除外。

东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有及利用他人账户持有的股票。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述票或者其他具有股权性质的证券。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益有责任的董事依法承担连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他修订前修订后形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以请求人会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对民法院，要求股东提供相应担保。决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。修订前修订后【新增】第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监八十日以上单独或合并持有公司1％以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务；第三十八条公司股东承担下列义务；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；修订前修订后

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其当对公司债务承担连带责任。

他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5％以上有表决权股份【删除】的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告，并按照中国证监会的有关规定进行披露。

【新增】第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实修订前修订后义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【新增】第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【新增】第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司不得以下列方式将资金直接第四十三条公司不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东联方使用：

及其他关联方使用；(一)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，委托贷款；但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交股股东、实际控制人控制的公司；

易背景的商业承兑汇票；(二)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；行投资活动；

(六)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等(三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具

费用、成本和其他支出；没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有

(七)在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑

商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提等方式向其提供资金；供资金；

(八)中国证监会认定的其他方式。(四)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(五)为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会的报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；(五)对发行公司债券作出决议；修订前修订后

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司方案；形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司(九)审议批准第四十五条规定的担保、对外财务

形式作出决议；资助、证券投资、委托理财事项；

(十)修改本章程；(十)审议批准第四十五条规定的交易事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保、对外财(十二)审议批准借款金额在上年度经审计的公

务资助、证券投资、委托理财事项；司总资产50%以上的借款事项及与其相关的资

(十三)审议批准第四十二条规定的交易事项；产抵押、质押事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

过公司最近一期经审计总资产30％的事项；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议批准借款金额在上年度经审计的公(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向

司总资产50%以上的借款事项及与其相关的资特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且

产抵押、质押事项；不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；在下一年度股东会召开日失效；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当由

(十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定股东会决定的其他事项。

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授会或其他机构和个人代为行使。

权在下一年度股东大会召开日失效；

(十九)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保、对外财务资第四十五条公司下列对外担保、对外财务资

助、证券投资、委托理财行为，须经董事会审议助、委托理财行为，须经董事会审议通过后，由通过后，由股东大会审议。其中对外担保和对外股东会审议。其中对外担保和对外财务资助事财务资助事项，须经全体董事过半数且出席董事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三会会议的三分之二以上董事审议通过后，由股东分之二以上董事审议通过后，由股东会审议：

大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后

到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

供的任何担保;（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公修订前修订后

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产的30％；

期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保；（七）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（七）为最近一期经审计的资产负债率超过70%产负债率超过70%；

的对象提供财务资助；（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累

（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

净资产10%；（九）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计

（九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资计算达到或超过公司最近一期经审计净资产

产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计（十）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他

计算达到或超过公司最近一期经审计净资产担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。

50%且绝对金额超过5000万元人民币；审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会

（十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

他担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。

审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条公司发生的交易（除提供担保、提第四十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

万元。（七）公司与关联人发生的交易金额在3000万修订前修订后

（七）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

5%以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

值计算。公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保）委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保）以外的，方向相反的两个交易时，应当按照其中以外的，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条所单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条所述的相关标准。

述的相关标准。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致益变动比例计算相关财务指标适用本条所述的公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司相关标准。交易导致公司合并报表范围发生变更的相关财务指标适用本条所述的相关标准。的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第适用本条所述的相关标准。

（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合

益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或义务。者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁免提股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披交股东大会审议：露义务。

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易

者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁免提卖等难以形成公允价格的除外；交股东会审议：

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或

任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍减免等；卖等难以形成公允价格的除外；

（三）关联交易定价由国家规定；（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务

市场报价利率，且公司无相应担保。减免等；

公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应（三）关联交易定价由国家规定；

当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款在连续十二个月内累计计算。已提交股东大会审市场报价利率，且公司无相应担保。

议的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规算范围。定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发修订前修订后

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；一时；

(三)单独或者合并持有公司10％（不含投票代理(三)单独或者合并持有公司10％（不含投票代理权，下同）以上股份的股东请求时；权，下同）以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时；(六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第四十九条本公司召开股东会的地点为公司

司住所地、主要业务所在地或公司安排的其他地住所地、主要业务所在地或公司安排的其他地点。。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。点。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司司还将提供网络等方式为股东提供便利。

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券交易过上述方式参加股东大会的，视为出席。所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、定执行。

召集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提交。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中修订前修订后知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合并持有公司10％以上股第五十四条单独或者合并持有公司10％以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10％。于10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股修订前修订后会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前（公司在计算起始期限以在股东会召开十日前（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，下同）提出临时时，不应当包括会议召开当日，下同）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召开二第六十条召集人应在年度股东会召开二十日

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表

董事的意见及理由。决程序。其中，通过深圳证券交易所交易系统进股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大行网络投票的具体时间为召开日的9:15-9:25，会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所及表决程序。其中，通过深圳证券交易所交易系互联网投票系统投票的具体时间为召开日的上统进行网络投票的具体时间为召开日的9:15-午9:15至下午15:00期间的任意时间。

9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于修订前修订后

交易所互联网投票系统投票的具体时间为召开七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其有关法律、法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项(二)代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具【删除】修订前修订后体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履由半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理事和高级管理人员姓名；人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；修订前修订后

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金(四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30％的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

(五)股权激励计划；产30％的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东(五)股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东需要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需修订前修订后要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效【删除】

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条非职工董事候选人名单以提案的式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工董事提名的方式和程序为：

(一)董事提名的方式和程序：在本章程规定的人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提数，可以由董事会提出非职工董事候选人建议名出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持单，也可以由单独或合并持有公司有表决权股份有公司有表决权股份总数3％以上的股东提出总数1％以上的股东提出非职工董事建议名单、

董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提司董事会审议后正式确定非职工董事候选人，以出独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交提案的方式提交股东会选举。

公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案提名非职工董事的名单及非职工董事候选人出的方式提交股东大会选举。具愿意担任董事的承诺书应在股东会召开前7

(二)监事提名的方式和程序：在本章程规定的人日提交公司董事会。

数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会提出监事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东提出

监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；由职工代表出任的监事通过公司职

工代表大会选举产生，无需经过股东大会再行选举确定。

(三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监事

候选人出具愿意担任董事、监事的承诺书应在股东大会召开前7日提交公司董事会。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表第八十七条股东会就选举董事进行表决时，符决时，符合下列情形的，应当实行累积投票制：合下列情形的，应当实行累积投票制：

（一）选举两名以上董事、监事；（一）选举两名以上董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份修订前修订后

比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。董事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使有的表决权可以集中使用。

用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和情况。

基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事逐项进行表决：

项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；

（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润

付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

有）；（六）募集资金用途；

（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

股份认购合同；（八）决议的有效期；

（八）决议的有效期；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利订方案；

润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。

（十一）其他事项。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决决的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。修订前修订后股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他

外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披股东的投票情况，应当单独统计并披露。

露。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期算，至本届董事会任期届满时为止。

届满时为止。

第九十八条公司董事为自然人有下列情形之第一百条公司董事为自然人有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人修订前修订后未满的；民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连续续任职不超过六年)。董事在任期届满以前，股任职不超过六年)。

东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的超过公司董事总数的二分之一。

二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接意，与本公司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

(八)不得擅自披露公司秘密；的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；修订前修订后

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规有的合理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(三)及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保营业执照规定的业务范围；

证公司所批露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不(三)及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合证公司所披露的信息真实、准确、完整；

理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审料，不得妨碍审计委员会行使职权；

慎选择其他董事作为受托人出席董事会会议；(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合

(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确

传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的慎选择其他董事作为受托人出席董事会会议；

重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司或者不知悉问题和情况为由推卸责任；业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营其他勤勉义务。活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉问题和情况为由推卸责任；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收董事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日修订前修订后如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事定，履行董事职务。

或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事

的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十辞职之日起六十日内完成补选。日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届期结束后的合理期间内或在任期结束后并不当满，应向董事会办妥所有移交手续，董事在任职然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其除或者终止。董事对公司和股东承担的忠实义他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的合理期间内或在任期结束后并不当然解除，其对关系在何种情况和条件下结束而定。公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

【新增】第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负【删除】责。

第一百零九条董事会由6名董事组成，其中独第一百一十一条公司设董事会，董事会由6名立董事2名。董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名。

职工董事由公司职工代表大会民主选举或更换。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；修订前修订后

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托对外财务资助、证券投资、关联交易、借款、对

理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借外捐赠等事项；

款等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；(十四)向股东会提出其他提案；

(十五)向股东大会提出其他提案；(十五)在股东会召开前向股东征集投票权；

(十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；(十六)提出非职工董事候选人；

(十七)提出董事候选人；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

工作；(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。

会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个

专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人修订前修订后士。

专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。战略委员会负责公司发展战略方向研究，薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项，审计委员会负责推进和指导公司财务内控建设、合规管理，提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关。各专门委员会对董事会负责，按各专门委员会工作细则开展工作，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通体董事和监事。知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的第一百二十条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议第一百二十一条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式

通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开两通知全体董事；通知时限为：会议召开两日前；

日前；如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时会临时会议。会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理或者委托其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代理或者委托出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

【新增】第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

【新增】第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列修订前修订后人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

【新增】第一百三十一条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；修订前修订后

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

【新增】第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

【新增】第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

【新增】第一百三十四条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【新增】第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本修订前修订后

章程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三)

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

【新增】第一百三十六条董事会下设战略、薪酬与考

核、审计、提名四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。战略委员会负责公司发展战略方向研究，薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项，审计委员会负责推进和指导公司财务内控建设、合规管理，行使《公司法》规定的监事会的职权，提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关。各专门委员会对董事会负责，按各专门委员会工作细则开展工作，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

【新增】第一百三十七条审计委员会成员不少于三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

【新增】第一百三十八条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；修订前修订后

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【新增】第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

【新增】第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

【新增】第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行修订前修订后披露。

第一百二十八条本章程第九十八条关于不得第一百四十三条本章程第一百条关于不得担

担任董事的情形，同时适用与高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百与高级管理人员。

零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人(一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；员；

(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【新增】第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会【删除】

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披会计报告；在每一会计年度前三个月和前九个月露中期报告。

结束之日起的一个月内向公司所在地中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会规及部门规章的规定进行编制。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上修订前修订后的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东大会分配利润的，股东必应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25％。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议两个月内完成股利(或股份)的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年

实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞

价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。金分红的相关比例计算。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者

现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。情况下，公司可以进行中期利润分配。修订前修订后

2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的10%。配利润的10%。

特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现

金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。产的30%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。营运状况提议公司进行中期现金分红。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据

公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批批准。准。

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公

司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东

回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分别修订前修订后通过后提交股东大会审议。公司董事会在制定现审议通过后提交股东会审议。公司董事会在制定金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进体审计委员会成员半数以上表决同意；股东会对

行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不方式进行征集。

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后露。提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披

（四）公司利润分配政策的变更露。

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政（四）公司利润分配政策的变更策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇战造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化行调整或者变更。时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或调整或者变更。

者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论意后，提交股东大会特别决议通过。证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同

（五）公司利润分配情况的披露：意后，提交股东会特别决议通过。

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利（五）公司利润分配情况的披露：

润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益修订前修订后整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在资金留存公司的用途和使用计划等事项。年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

【新增】第一百六十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

【新增】第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

【新增】第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【新增】第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师必须由股东第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，【删除】

以电话、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

【新增】第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当修订前修订后经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在《证券日报》上公告。债权于三十日内在《证券日报》上或者国家企业信用人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百七十七条公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司公司承继。承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在《证券日报》上公告。于三十日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》上日内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【新增】第一百八十八条公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

【新增】第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资修订前修订后金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议而存续。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起十第一百九十六条清算组应当自成立之日起十修订前修订后

日内通知债权人，并于六十日内在《证券日报》日内通知债权人，并于六十日内在《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。

清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。修订前修订后

第一百九十八条释义：第二百零七条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或东。

者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者自然人、法人或者其他组织。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第二百零三条本章程附件包括股东大会议事第二百一十二条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《视觉中国：公司章程》。

公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

二○二五年五月三十日