关于公司章程等制度修订案
一、《公司章程》修订案
序号公司章程原条款修订后条款
1第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称《证券法》）和其他有关《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
规定，制订本章程。
2第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关有关规定成立的股份有限公司（以下简规定成立的股份有限公司（以下简称“公称“公司”）。司”）。
公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16号文
号文批准，以定向募集方式设立；在山批准，以定向募集方式设立；在山东省工商东省工商行政管理局注册登记，取得营行政管理局注册登记，取得营业执照。公司业执照。营业执照号：统一社会信用代码：913700001650810568。
370000018075921。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所持股份为限对公司承担
股东以其所持股份为限对公司承担责责任，公司以其全部财产对公司的债务承担任，公司以其全部资产对公司的债务承责任。
担责任。
6第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
有法律约束力的文件，对公司、股东、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理董事、监事、高级管理人员具有法律约人员具有法律约束力的文件。依据本章程，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可经理和其他高级管理人员，股东可以起以起诉股东、董事、高级管理人员。
1诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
7第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指公
人员是指公司的副总经理、董事会秘司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
书、财务负责人。负责人以及被董事会聘任为高级管理人员的其他人员。
8新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
9第十四条公司营业范围许可项目：......第十五条经依法登记，公司营业范围......
10第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司发行的所有股份均为普通
开、公平、公正的原则，同种类的每一股，公司股份的发行，实行公开、公平、公股份应当具有同等权利。正的原则，同种类的每一股份应当具有同等同次发行的同种类股票，每股的发行条权利。
件和价格应当相同；任何单位或者个人同次发行的同种类股份，每股的发行条件和所认购的股份，每股应当支付相同价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的额。股份，每股应当支付相同价额。
11第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。明面值12第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟借款等形式，为他人取得本公司或者其母公购买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
13第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会分别做出大会分别做出决议，可以采用下列方式决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；............（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
14第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
2(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分激励；立决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股票的公司债券；
股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
15第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以选择
以选择下列方式之一进行：下列方式之一进行：
............
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的公司收购本公司股份的，应当依照《中其他方式。华人民共和国证券法》的规定履行信息公司收购本公司股份的，应当依照《中华人披露义务。公司因本章程第二十三条第民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
定的情形收购公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议；公司因本应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
章程第二十三条第（三）项、第（五）条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
项、第（六）项的原因收购本公司股份原因收购本公司股份的，应当经三分之二以的，应当经三分之二以上董事出席的董上董事出席的董事会会议决议，无须提交股事会会议决议，无须提交股东大会审东会审议。
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份公司依照第二十三条规定收购本公后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第(一)项情形的，应当起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形自收购之日起十日内注销；属于第(二)的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项、第(四)项情形的，应当在六个月内（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（六）项情形的，公司合计持有司已发行股份总额的百分之十，并应当在三的本公司股份数不得超过本公司已发年内转让或者注销。
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
17第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。
让
18第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份作为
3票作为质押权的标的。质权的标的。
19第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。公司公开发行股份前已发行的股起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所起一年内不得转让。持有的本公司的股份（含优先股股份）及其董事、监事、经理以及其他高级管理人变动情况，在就任时确定的任职期间员应当在其任职期间内，定期向公司申每年转让的股份不得超过其所持有本公司同报其所持有的本公司股份及其变得情一类别股份总数的百分之二十五；所持本公况；在任职期间每年转让的股份不得超司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
过其所持有本公司股份总数的百分之得转让。上述人员离职后半年内，不得转让二十五；所持本公司股份自公司股票上其所持有的本公司股份。
市交易之日起一年内不得转让，且离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
20第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员及持有
理人员及持有公司股份百分之五以上公司股份百分之五以上股份的股东，将其所股东，将其所持有的公司股票或者其他持有的公司股票或者其他具有股权性质的证具有股权性质的证券在买入后六个月券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六内卖出，或者在卖出后六个月内又买入个月内又买入的，由此获得的收益归本公司的，由此获得的收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而有百分之五以上股份的，以及有中国证监会持有5%以上股份，以及有国务院证券规定的其他情形的除外。
监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
股权性质的证券，包括其配偶、父母、账户持有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股券。
票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股权要求董事会在三十日内执行。公司董事会东有权要求董事会在三十日内执行。公未在上述期限内执行的，股东有权为了公司司董事会未在上述期限内执行的，股东的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义直讼。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有公司董事会不按照第一款规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
21第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据，股东东持有公司股份的充分证据，股东按其所持按其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的类别享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一种类股份的股东，享有一种类股份的股东，享有同等权利，承担同同等权利，承担同种义务。种义务。
4.............
22第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
的规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
券存根、股东大会会议记录、董事会会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议决议、监事会会议决议、财务会计报账簿、会计凭证；
告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会做出的公司合并、分立决议配；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会做出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或者公司
立决议持异议的股东，要求公司收购其章程规定的其他权利。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
23第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅复制公司有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、供证明其持有公司股份的种类以及持行政法规的规定。股东应当向公司提供证明股数量的书面文件，公司经核实股东身其持有公司股份的种类以及持股数量的书面份后按照股东的要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
24第三十四条公司股东大会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会的决议内容
决议违反法律、行政法规的，股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者公司章违反法律、行政法规或者本章程的，或者决程的，或者决议内容违反本章程的，股议内容违反本章程的，股东有权自决议做出东可以自决议做出之日起六十日内，请之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
5事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
25新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
26第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
公司职务时违反法律、行政法规或者本级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
章程的规定，给公司造成损失的，连续法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
180日以上单独或合并持有公司1%以连续一百八十日以上单独或者合并持有公司
上股份的股东有权书面请求监事会向百分之一以上股份的股东有权书面请求审计人民法院提起诉讼；监事会执行公司职委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
务时违反法律、行政法规或者本章程的员执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，股东可以书本章程的规定，给公司造成损失的，前述股面请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求之日起30日内未提起诉讼，或者情面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、益受到难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥股东有权为了公司的利益以自己的名补的损害的，前款规定的股东有权为了公司义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前两款的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
6股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
27第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权股东有限责任损害公司债权人的利益；
人的利益；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
28新增第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
29删除原公司章程第三十八条、第三十九条
30新增第四章第二节控股股东和实际控制人
31新增第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
32新增第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
7告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
33新增第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
34新增第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
35第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本做变更公司形式作出决议；
8出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式等事项做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改公司章程；保事项；
（十一）决定因本章程第二十三条第（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（一）项、第（二）项规定的情形收购产超过公司最近一期经审计总资产百分之三本公司股份的事项；十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事项；所做出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十一条规定的担（十三）审议法律、行政法规、部门规章或保事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议公司在一年内购买、出售项。
重大资产超过公司最近一期经审计总股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
资产30%的事项；决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事除法律、行政法规、中国证监会规定或证券项；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）审议股权激励计划；不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
（十七）审议法律、法规和公司章程规个人代为行使。
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
36第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计净资产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外之五十以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期审计净资产50％以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70％的担担保；
保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（四）连续十二个月内担保金额超超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
过公司最近一期经审计总资产的30％；的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
过公司最近一期经审计净资产的50％对象提供的担保；
且绝对金额超过五千万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关产百分之十的担保；
联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）公司的对外担保总额，达到的担保。
或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
937第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起两个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
（一）董事人数不足《公司法》规定的或者本章程所定人数的三分之二时；
法定最低人数五人，或者少于章程所定（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分人数的三分之二时，即六人时；之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司股份总数百分额的三分之一时；之十以上的股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数（四）董事会认为必要时；
百分之十以上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或着本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
(六)二分之一以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
38第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为公司
地点为：公司公告的会议地点。住所地，或者为会议通知中明确记载的会议股东大会将设置会场，以现场会议形式地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据有关规定或实际情况召开。公司还将提供网络投票的方式为股东决定是否提供网络或其他方式为股东提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
39第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按
议召开临时股东大会。对独立董事要求时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当经全部独立董事过半数同意，独立董事有权根据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提议召开临时股东会。对独立董事在收到提议后10日内提出同意或不同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后十日内提出同意或者不同意召开临时做出董事会决议后的5日内发出召开股股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在做出董股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
40第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后十日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在做出董做出董事会决议后的5日内发出召开股事会决议后的五日内发出召开股东会的通
东大会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应征得审计委更，应征得监事会的同意。员会的同意。
10董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
在收到提案后10日内未做出反馈的，提议后十日内未做出反馈的，视为董事会不视为董事会不能履行或者不履行召集能履行或者不履行召集股东会会议职责，审股东大会会议职责，监事会可以自行召计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
41第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分之
10%以上股份的股东有权向董事会请求十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到请求规定，在收到请求后十日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的五日内发出召开股东会的通在做出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东大会的通知，通知中对原请求的变股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未做出反馈的，持有公司百分之十以上股份的股东有权向审单独或者合计持有公司10%以上股份的计委员会提议召开临时股东会，并应当以书股东有权向监事会提议召开临时股东面形式向审计委员会提出请求。
大会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求。到请求五日内发出召开股东会的通知，通知监事会同意召开临时股东大会的，应在中对原请求的变更，应当征得相关股东的同收到请求5日内发出召开股东大会的通意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东会通知相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分通知的，视为监事会不召集和主持股东之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
42第四十九条监事会或者股东自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自行
的股东大会，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所比例不得低于10%提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不东大会决议公告时，向公司所在地中国得低于百分之十。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
43第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书应召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以予以配合。董事会应当提供股权登记日配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
11的股东名册。册。
44第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
45第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
3%以上股份的股东，有权向公司提出提一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。临时提案应当具有明出临时提案并书面提交召集人。召集人确的议题和具体决议事项。召集人应当在收应当在收到提案后2日内发出股东大会到提案后两日内发出股东会补充通知，公告补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议；但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会者公司章程的规定，或者不属于股东会职权通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
程第五十二条规定的提案，股东大会不通知公告后，不得修改股东会通知中已列明得进行表决并做出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
46第五十五条股东大会会议的通知包第六十一条股东会会议的通知包括以下内
括以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代出席股东会，并可以书面委托代理人出席会理人出席会议和参加表决，该股东代理议和参加表决，该股东代理人不必是公司的人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）投票代理委托书的送达时间和地（六）网络或者其他方式的表决时间及表决点；程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会采用网络或者其他方式投票的，应当讨论的事项需要独立董事发表意见的，在股东会通知中明确载明网络或者其他方式发布股东大会通知或补充通知时将同的表决时间及表决程序。股东会网络或其他时披露独立董事的意见及理由。方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东在股东大会通知中明确载明网络或其会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
他方式的表决时间及表决程序。股东大现场股东会结束当日下午3:00。
会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
12得早于现场股东大会召开前一日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当变更。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
47第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中应充分的，股东会通知中应充分披露董事候选人的披露董事、监事候选人的详细资料，至详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
48第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
身份的有效证件或证明、股票账户卡；效证件或者证明；代理他人出席会议的，应委托代理他人出席会议的，应出示本人出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人资格的有效证明；委托代理人出席会证明其具有法定代表人资格的有效证议的，代理人应出示本人身份证、法人股东明和；委托代理人出席会议的，代理人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托应出示本人身份证、法人股东单位的法书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
49第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东
席股东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
审议事项投赞成、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权示；票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
为法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。
1350删除原第六十二条
51第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委托人
委托人授权他人签署的，授权签署的授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权书或者其他授权文件应当经过公证。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书经公证的授权书或者其他授权文件，和或者其他授权文件，和投票代理委托书均需投票代理委托书均需备置于公司住所备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者召集会议的通知中指定的其他地的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
52第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
全体董事、监事和董事会秘书应当出席列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议，经理和其他高级管理人员应当列会议并接受股东的质询。
席会议。
53第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由副董事由副董事长（公司有两位或两位以上副长（公司有两位或者两位以上副董事长的，董事长的，由半数以上董事共同推举的由半数以上董事共同推举的副董事长主持）副董事长主持）主持，副董事长不能履主持，副董事长不能履行职务或者不履行职行职务或者不履行职务时，由半数以上务时，由半数以上董事共同推举的一名董事董事共同推举的一名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或会召集人主持。审计委员会召集人不能履行不履行职务时，由监事会副主席主持，职务或者不履行职务时，由过半数的审计委监事会副主席不能履行职务或者不履员会成员共同推举一名审计委员会成员主
行职务时，由半数以上监事共同推举的持，股东自行召集的股东会，由召集人或者一名监事主持。其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事有表决权过半数的股东同意，股东会可推举规则使股东大会无法继续进行的，经现一人担任会议主持人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
54第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决规定股东会的召集、召开和表决程序，包括程序，包括通知、登记、提案的审议、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表投票、计票、表决结果的宣布、会议决决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
议的形成、会议记录及其签署、公告等及其签署、公告等内容，以及股东会对董事内容，以及股东大会对董事会的授权原会的授权原则，授权内容应明确具体。
则，授权内容应明确具体。股东大会议股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事规则应作为章程的附件，由董事会拟事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
1455第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名。会议记录应名。会议记录应当与现场出席股东的签当与现场出席股东的签名册及代理出席的委名册及代理出席的委托书、网络及其他托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于十年。
存期限不少于10年。
56第七十四条召集人应当保证股东会第七十九条召集人应当保证股东会连续举
连续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊抗力等特殊原因导致股东会中止或不原因导致股东会中止或不能做出决议的，应能做出决议的，应采取必要措施尽快恢采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终复召开股东会或直接终止本次股东会，止本次股东会，并及时公告。同时，召集人并及时公告。同时，召集人应向公司所应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。
所报告。
57第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议和特别决议。决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的过半表决权的二分之一以上通过。数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
58第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通决议
普通决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的应由股东大会审议的其他事项。
59第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议
别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司的分立、合并、解散和清算；算；
（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
15产或者担保金额超过公司最近一期经者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
审计总资产的30%。经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东会以普通决议认定会对公司产生重过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
60第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行所代表的有表决权的股份数额行使表决权，使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的重大
益的重大事项时，对中小投资者表决应事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股份权，且该部分股份不计入出席股东大会总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事、持有百分券法》第六十三条第一款、第二款规定的，之一以上有表决权股份的股东或者依该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
照法律、行政法规或者国务院证券监督六个月内不得行使表决权，且不计入出席股管理机构的规定设立的投资者保护机东会有表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托证公司董事会、独立董事、持有百分之一券公司、证券服务机构，公开请求公司以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东委托其代为出席股东大会，并代为政法规或者中国证监会的规定设立的投资者行使提案权、表决权等股东权利。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股依照前款规定征集股东权利的，征东投票权应当向被征集人充分披露具体投票集人应当披露征集文件，公司应当予以意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方配合。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不禁止以有偿或者变相有偿的方式得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
61第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代决，其所代表的有表决权的股份数不计表的有表决权的股份数不计入有效表决总入有效表决总数；股东大会决议的公告数；股东会决议的公告应充分披露非关联股应充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，关股东会审议关联交易事项时，关联关系股东联股东应在股东大会审议该关联交易的回避和表决程序如下：
事项前向股东大会提出免予回避的申(一)股东会审议的事项与公司股东有关联关请，以书面形式详细说明不能回避的理系的，公司股东最迟应当自股东会通知后至由。股东大会应对关联股东提出的免予在股东会召开前向公司董事会说明其关联关
16回避申请进行审查，由非关联股东进行系；
表决，股东大会根据该表决结果在大会(二)股东会在审议有关关联交易事项时，主上决定该关联股东是否回避。公司应当持人在会议开始后宣读议案时说明有关联关在股东大会决议公告中，对此做出详细系的股东，并说明关联股东与关联交易事项说明，对非关联股东的投票情况进行专的关联关系；
门统计，并在决议公告中充分披露。但(三)会议审议议案表决时，主持人宣布关联如公司拟与关联股东达成的关联交易股东回避，由非关联股东对关联交易事项进（获赠现金资产和提供担保除外）总额行投票表决；
高于3000万元人民币且占公司最近一(四)适用普通决议之关联事项，须经出席股期经审计净资产值的5%以上时，任何东会的非关联股东以有表决权的股份数的与该关联交易有利益关系的关联股东1/2以上表决通过方能生效；适用特别决议
在股东大会上均应当回避，放弃对该议之关联事项，须经出席股东会的非关联股东案的投票权。以有表决权的股份数的2/3以上表决通过方能生效；
如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东会决议公告中做出详细说明。
62第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董公司不得与董事、经理和其它高级管理事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者重或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
要业务的管理交予该人负责的合同。
63第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方式
提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程时，根据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投决议，可以实行累积投票制。票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东大会选股份比例在30%以上的，或者股东会选举两举董事或者监事时，每一股份拥有与应名以上独立董事时，应当实行累积投票制选董事或者监事人数相同的表决权，股度。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会前款所称累积投票制是指股东会选举董事应当向股东公告候选董事、监事的简历时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事会候选人名单以书面提案的董事会应当向股东公告候选董事的简历和基方式提请股东大会审议。董事会以及单本情况。
独持有或者合并持有公司有表决权总公司董事选举前的提名的方式和程序为：
数3%以上的股东，有权提出董事候选(一)董事会换届改选或者当届董事会补选董人名单，每一个提案的候选人数不得超事时，当届董事会、单独或者合计持有公司过《公司章程》规定的董事会人数。监1%以上股份的股东可按不超过拟选任的董事会以及单独持有或者合并持有公司事人数，提名下一届董事候选人或者补选董有表决权总数3%以上的股东，有权提事的候选人；
出由股东代表出任的监事，每一个提案(二)提名人应向现任董事会提交其提名的董的候选人数不得超过《公司章程》规定事、独立董事候选人的简历和基本情况，由
17的应由股东代表担任监事的人数；公司现任董事会提名委员会进行资格审查，经审
工会有权提出职工代表董事、监事候选查符合董事任职资格的提交董事会审议后，人名单，由公司职工代表大会选举产再提交股东会选举；
生。(三)董事候选人应根据公司及深圳证券交易
提案人应当向董事会提供候选董事、监所要求作出书面承诺。
事的简历和基本情况。董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。
不同提案人所提出的董事候选人名单
应合并选举，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并选举。股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
64第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不得对提案
得对提案进行修改，否则，有关变更应进行修改，若变更，则应当被视为一个新的当被视为一个新的提案，不能在本次股提案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
65第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有利害关系的，项与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监不得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律东代表共同负责计票、监票，并当场公布表师、股东代表与监事代表共同负责计决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议.......的表决结果载入会议记录。
.......
66第八十八条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每当宣布每一提案的表决情况和结果，并一提案的表决情况和结果，并根据表决结果根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络场、网络及其他表决方式中所涉及的上及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
市公司、计票人、监票人、主要股东、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
67第八十九条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
当对提交表决的提案发表以下意见之表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
18.........股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
........
68第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提案
监事选举提案的，新任董事、监事就任的，新任董事就任时间在股东会决议生效时时间在股东大会决议生效时。
69第五章董事会第五章董事和董事会
70第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
5年；之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，清偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，处罚，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其间出现本条情形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
71第九十六条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东会解除其职务。董其职务。董事任期3年，任期届满可连事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，事会任期届满时为止。董事任期届满未在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照及时改选，在改选出的董事就任前，原法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
19董事仍应当依照法律、行政法规、部门履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的员兼任，但兼任经理或者其他高级管理董事，总计不得超过公司董事总数的二分之人员职务的董事以及由职工代表担任一。
的董事，总计不得超过公司董事总数的公司设职工代表董事一名，由公司职工代表
1/2。大会选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会可以由职工代表担任董事，由职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
72第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其人名义或者其他个人名义开立账户存他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按照给他人或者以公司财产为他人提供担本章程的规定经董事会或者股东会决议通保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他人行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职股东会报告并经股东会决议通过，或者公司务便利，为自己或他人谋取本应属于公根据法律、行政法规或者本章程的规定，不司的商业机会，自营或者为他人经营与能利用该商业机会的除外；
本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为东会决议通过，不得自营或者为他人经营与己有；本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
20企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
73第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
济政策的要求，商业活动不超过营业执的权利，以保证公司的商业行为符合国家法照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意认意见。保证公司及时、公平地披露信见。保证公司及时、公平地披露信息，所披息，所披露的信息真实、准确、完整;如露的信息真实、准确、完整;无法保证证券发行文件和定期报告内（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
容的真实性、准确性、完整性或者有异和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;议的，应当在书面确认意见中发表意见（六）法律、行政法规、部门规章及本章程并陈述理由，公司应当披露。公司不予规定的其他勤勉义务。
披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
74第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。
关情况公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任定最低人数时，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章部门规章和本章程规定，履行董事职和本章程规定，履行董事职务。
21务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
75第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零六条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所以移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他续，其对公司和股东负有的义务，在任未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生期结束后并不当然解除，其对公司商业效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交秘密保密的义务在其任职结束后仍然手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在有效，直至该秘密成为公开信息。其他任期结束后并不当然解除，在本章程规定的义务的持续期间应当根据公平的原则合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保决定，视事件发生与离任之间时间的长密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该短，以及与公司的关系在何种情况和条秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应件下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
76新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
77第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在的规定，给公司造成损失的，应当承担故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
78删除第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
79第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百一十一条董事会由九名董事组成，设
设董事长一人，副董事长一至二人。董董事长一人，可根据工作需要设置副董事长。
事长和副董事长由董事会以全体董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的过的过半数选举产生。半数选举产生。
80第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
22本、发行债券或其他证券及上市方案；对公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（七）拟订公司重大收购、回购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
股票或者合并、分立、变更公司形式和司股份作出决议；
解散方案；对公司因本章程第二十三条（七）在股东会授权范围内，决定公司的对
第（三）项、第（五）项、第（六）项外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担规定的情形收购本公司股份作出决议；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公事项；
司的风险投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
易等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司经理的工作汇报并检程规定或者股东会授予的其他职权。
查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、法规或公司章程规定，会审议。
以及股东大会授予的其他职权。
81第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规规则，经股东大会通过后实施，以确保则，经股东会通过后实施，以确保董事会落董事会落实股东大会决议，提高工作效实股东会决议，提高工作效率，保证科学决率，保证科学决策。策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
82第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东大会批准。报股东会批准。
...............
83第一百一十三条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开两次
两次会议，由董事长召集，于会议召开会议，由董事长召集，于会议召开十日以前十日以前书面通知全体董事和监事。以书面通知、电子邮件、传真或者专人送达方式通知全体董事。
84第一百一十四条代表十分之一以上第一百一十九条代表十分之一以上表决权
表决权的股东，三分之一以上董事或者的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
23监事，可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
董事长应在自接到提议后十日内，召集自接到提议后十日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。议。
85第一百一十五条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会会议
会会议的通知方式为：书面通知、电子的通知方式为：书面通知、电子邮件、传真
邮件、传真；通知时限为：会前两个工或者专人送达方式；通知时限为：会前两个作日。工作日。
86第一百一十七条董事会会议应当由过第一百二十二条董事会会议应当由过半数
半数以上的董事出席方可举行。董事会以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，做出决议，必须经全体董事的过半数通必须经全体董事的过半数通过。
过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全董事会决议的表决，实行一人一票。体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
87第一百一十八条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议决议事
决议事项所涉及的企业有关联关系的项所涉及的企业或者个人有关联关系的该
不得对该项决议行使表决权，也不得代董事应当及时向董事会书面报告。有关联关理其他董事行使表决权。该董事会会议系的董事不得对该项决议行使表决权，也不由过半数的无关联关系的董事出席即得代理其他董事行使表决权。该董事会会议可举行，董事会会议所做出决议须经无由过半数的无关联关系的董事出席即可举关联关系董事过半数通过。出席董事会行，董事会会议所做出决议须经无关联关系的无关联关系董事人数不足三人的，应董事过半数通过。出席董事会会议的无关联将该事项提交公司股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
88第一百一十九条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会召开会议可以采用
为：记名投票方式或者举手表决。董事现场会议方式、通讯表决方式或者现场加通会临时会议在保障董事充分表达意见讯表决方式。董事会会议表决方式：记名投的前提下，可以用传真方式进行并做出票方式或者举手表决方式。
决议，并由参会董事签字。
89新增第五章第三节独立董事
90新增第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
91新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
24任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
92新增第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
93新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
25确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
94新增第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
95新增第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
96新增第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
26独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
97新增第五章第四节董事会专门委员会
98新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
99新增第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，职工代表董事一名。由独立董事中会计专业人士担任召集人。
100新增第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
101新增第一百三十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
102新增第一百三十九条公司董事会设置战略
27与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、科技创新委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
103新增第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
104新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
105第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
106第一百二十四条本章程第九十五条关第一百四十三条本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形、同时适用于高的情形、离职管理制度的规定，同时适用于级管理人员。高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
务和第九十八条（四）～（六）关于勤定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
28员。
107第一百二十五条在公司控股股东单第一百四十四条在公司控股股东单位担任
位担任除董事、监事以外其他行政职务除董事以外其他行政职务的人员，不得担任的人员，不得担任公司的高级管理人公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
108第一百三十三条公司高级管理人员第一百五十二条高级管理人员执行公司职
执行公司职务时违反法律、行政法规、务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责部门规章或本章程的规定，给公司造成任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
109新增第一百五十三条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
110删除第七章
111第一百五十六条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束
结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一会计一会计年度前6个月结束之日起2个月年度上半年结束之日起两个月内向中国证监内向中国证监会派出机构和证券交易会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
所报送半年度财务会计报告，在每一会告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
的1个月内向中国证监会派出机构和证政法规、中国证监会及证券交易所的规定进券交易所报送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
112第一百五十八条公司分配当年税后第一百六十四条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10％列入公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法定法定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司注册资本的百分之五十以上的，可资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，度亏损的，在依照前款规定提取法定公应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税程规定不按持股比例分配的除外。
29后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配，但本章程规定不按持股比例分配的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
除外。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏高级管理人员应当承担赔偿责任。
损和提取法定公积金之前向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润的，股东必须将违反规定分配的利如存在股东违规占用公司资金情况，公司应润退还公司。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该公司持有的本公司股份不得分配利润。股东占用的资金。
113第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
转为增加公司资本。但是，资本公积金公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项该项公积金将不少于转增前公司注册资本的公积金将不少于转增前公司注册资本百分之二十五。
的25%。
114第一百六十条公司股东大会对利润分第一百六十六条公司股东会对利润分配方
配方案做出决议后，公司董事会须在股案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会召开后两个月内完成股利（或股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限份）的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
115第一百六十二条公司利润分配的决策第一百六十八条公司利润分配的决策程序：
程序：（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资
（一）公司管理层应结合公司盈利情金需求和股东回报规划合理提出利润分配预
况、资金需求和股东回报规划合理提出案报董事会审议。
利润分配预案报董事会审议。（二）公司董事会在利润分配预案论证过程
（二）公司董事会在利润分配预案论证中，需通过电话和网络等多种渠道充分听取过程中，需通过电话和网络等多种渠道中小股东意见。董事会审议现金分红具体方充分听取中小股东意见，独立董事应对案时，应当认真研究和论证公司现金分红的预案发表独立意见。董事会审议现金分时机、条件和最低比例等事宜。董事会在审红具体方案时，应当认真研究和论证公议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、司现金分红的时机、条件和最低比例等参会董事的发言要点、独立董事意见、董事事宜，独立董事应当发表意见。董事会会投票表决情况等内容，并形成书面记录作在审议利润分配预案时，要详细记录管为公司档案妥善保存。
理层建议、参会董事的发言要点、独立（三）股东会对现金分红具体方案进行审议
董事意见、董事会投票表决情况等内时，要畅通信息沟通渠道，充分听取中小股容，并形成书面记录作为公司档案妥善东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的保存。问题。
（三）股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，要畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
116第一百六十四条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
30支和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
117第一百六十五条公司内部审计制度和第一百七十一条公司内部审计机构对公司
审计人员的职责，应当经董事会批准后业务活动、风险管理、内部控制、财务信息实施。审计负责人向董事会负责并报告等事项进行监督检查。
工作。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
118新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
119新增第一百七十三条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
120新增第一百七十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
121新增第一百七十五条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
122第一百六十六条公司聘用取得“从事第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规证券相关业务资格”的会计师事务所进定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
行会计报表审计、净资产验证及其他相产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期关的咨询服务等业务，聘期一年，可以一年，可以续聘。
续聘。
123第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在所必须由股东会决定，董事会不得在股东会股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
124第一百七十三条公司召开股东大会的第一百八十三条公司召开股东会的会议通
会议通知，以董事会公告的方式进行。知，以公告方式进行。
125第一百七十四条公司召开董事会的会第一百八十四条公司召开董事会的会议通议通知，以书面送达、电子邮件、传真知，以专人送出或者电子邮件或者传真的方的方式进行。式进行。
126第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以书面送达、电子邮件、传真的方式进行。
31127第一百七十六条通知以专人送出的，第一百八十五条公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被章），被送达人签收日期为送达日期；送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮公司通知以邮件送出的，自交付邮局之件送出的以快递签收之日为送达日期，若拒
日起第5个工作日为送达日期；公司通签或无人签收，则以快递退回之日为送达日
知以公告方式送出的，第一次公告刊登期；公司通知以公告方式送出的，第一次公日为送达日期。告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送达的，以邮件进入收件方服务器系统的时间为送达日期。
128第一百七十八条公司指定《中国证券第一百八十七条公司指定《中国证券报》《证报》和《证券时报》符合国务院证券监券时报》及符合中国证监会规定条件的媒体督管理机构规定条件的媒体和证券交和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需易所网站为刊登公司公告和其他需要要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
129新增第一百八十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
130第一百八十条公司合并，应由合并各第一百九十条公司合并，应由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表和订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
财产清单。公司应当自做出合并决议之公司应当自做出合并决议之日起十日内通知日起十日内通知债权人，并于三十日内债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企在《中国证券报》和《证券时报》上公业信用信息公示系统公告。
告。............
131第一百八十二条公司分立，其财产作第一百九十二条公司分立，其财产作相应的相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自做出分立决议之日起公司应当自做出分立决议之日起十日内通知十日内通知债权人，并于三十日内在债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企《中国证券报》和《证券时报》上公告。业信用信息公示系统公告。
132第一百八十四条公司需要减少注册资第一百九十四条公司需要减少注册资本时，本时，须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之公司应当自股东会做出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在报在《中国证券报》和《证券时报》上公纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日告。债权人自接到通知书之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知书的自公告之日起四十五日内，五日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本不得低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
32133新增第一百九十五条公司依照本章程的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
134新增第一百九十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
135新增第一百九十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
136第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭被撤销。
或者被撤销。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司全部股东表决权百过其他途径不能解决的，持有公司全部分之十以上的股东，可以请求人民法院解散股东表决权10%以上的股东，可以请求公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
137第一百八十七条公司有本章程一百八第二百条公司有本章程第一百九十九条第
十六条第（一）项情形而解散的，可以（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东通过修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作出决二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
33138第一百八十八条公司因本章程第一第二百零一条公司因本章程第一百九十九
百八十六条第（一）项、第（二）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当在解散事由应当在解散事由出现之日起15日内成出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或董事为公司清算义务人，应当在解散事由出者股东大会确定的人员组成。逾期不成现之日起十五日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
139第一百九十条清算组应当自成立之日第二百零三条清算组应当自成立之日起十
起十日内通知债权人，并于六十日内在日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或《中国证券报》和《证券时报》上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
.................
140第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，认资产负债表和财产清单后，发现公司财产不为公司财产不足清偿债务的，应当向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破民法院申请宣告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
141第一百九十四条清算组人员应当忠于第二百零七条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿司或者债权人造成损失的，应当承担赔责任。
偿责任。
142第二百条释义第二百一十三条释义
“控股股东”，是指其持有的股份占公......司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股实际控制人，是指通过投资关系、协议或者份所享有的表决权已足以对股东大会其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、的决议产生重大影响的股东。法人或者其他组织。
“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安........排，能够实际支配公司行为的人。
“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
143第二百零五条本章程附件包括股东大第二百一十八条本章程附件包括股东会议
34会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则和董事会议事规则。
议事规则。
注：除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改并编制《东方电子股份有限公司章程（2025年6月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案后，《东方电子股份有限公司章程（2025年6月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、《股东会议事规则》修订案序号修订前修订后
1第三条股东大会是公司的权力机第三条股东会是公司的权力机构，依法构，依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关董事计划；的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案和的报酬事项；弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告；出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改《公司章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审计本作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七
（九）对公司合并、分立、解散、条规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改《公司章程》；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十一）对公司聘用、解聘会计师之三十的事项；
事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准公司章程中规定项；
须提交股东大会审议的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部门规
计总资产30%的事项；章或者《公司章程》规定应当由股东会决定
35（十四）审议批准变更募集资金用的其他事项。
途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部上述股东会的职权不得通过授权的形式
门规章或《公司章程》规定应当由股东由董事会或其他机构和个人代为行使。
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2第四条股东大会分为年度股东大第四条股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年股东会。年度股东会每年召开一次，应当于召开一次，应当于上一会计年度结束后上一会计年度结束后的六个月内举行。
的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列应当临时股东大会不定期召开，出现下召开临时股东会的情形时，临时股东会应当列应当召开临时股东大会的情形时，临在二个月内召开。
时股东大会应当在2个月内召开。（一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规法定最低人数，或者少于《公司章程》所规定的法定最低人数，或者少于《公司章定人数的三分之二时；程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达股本总三分之一时；
额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权
（三）单独或者合并持有公司有表股份总数百分之十（不含投票代理权）以上决权股份总数百分之十（不含投票代理股份的股东书面请求时；权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上的独立董事书面提
（五）二分之一以上的独立董事书议时；
面提议时；（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。
（七）《公司章程》规定的其他情前述第（三）项持股股数按股东提出书形。面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提临时股东会只对临时股东会会议通知中出书面要求日计算。列明的事项作出决议。
临时股东大会只对临时股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，会议通知中列明的事项作出决议。应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司在上述期限内不能召开股东公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称大会的，应当报告公司所在地中国证监“证券交易所”)，说明原因并公告。
会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
3第七条独立董事有权向董事会提第七条经全体独立董事过半数同意，独
议召开临时股东大会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当对独立董事要求召开临时股东会的提议，董根据法律、行政法规和公司章程的规事会应当根据法律、行政法规和公司章程的定，在收到提议后10日内提出同意或规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
36不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
4第八条监事会有权向董事会提议第八条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和公司章程的规定，在收到提公司章程的规定，在收到提议后十日内提出议后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
召开股东大会的通知，通知中对原提议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得的变更，应当征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到提议后10日内未作出书面收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不能履行或者不履行召集股东会会议行召集股东大会会议职责，监事会可以职责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
5第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司百分之
10%以上股份的股东有权向董事会请求十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和公司章程的规定，在收到请规定，在收到请求后十日内提出同意或不同求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，做出董事会决议后的五日内发出召开股东会应当在作出董事会决议后的5日内发出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召开股东大会的通知，通知中对原请求相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者会，或者在收到请求后10日内未作出合计持有公司百分之十以上股份的股东有权反馈的，单独或者合计持有公司10%以向审计委员会提议召开临时股东会，并应当上股份的股东有权向监事会提议召开以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应事会提出请求。在收到请求五日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的，应在收到请求5日内发出召开股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东会应当征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司大会通知的，视为监事会不召集和主持百分之十以上股份的股东可以自行召集和主股东大会，连续90日以上单独或者合持。
37计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
6第十条监事会或股东决定自行召第十条审计委员会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，集股东会的，应当书面通知董事会，同时向同时向公司所在地中国证监会派出机深圳证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东例不得低于百分之十。
持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会监事会和召集股东应在发出股东通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券大会通知及发布股东大会决议公告时，交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
7第十一条对于监事会或股东自行第十一条对于审计委员会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配应予配合。董事会应当提供股权登记日合。
的股东名册。董事会未提供股东名册董事会应当提供股权登记日的股东名的，召集人可以持召集股东大会通知的册。董事会未提供股东名册的，召集人可以相关公告，向证券登记结算机构申请获持召集股东会通知的相关公告，向证券登记取。召集人所获取的股东名册不得用于结算机构申请获取。召集人所获取的股东名除召开股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
8第十二条监事会或股东自行召集第十二条审计委员会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由上市的股东会，会议所必需的费用由上市公司承公司承担。担。
9第十四条单独或者合计持有公司第十四条单独或者合计持有公司百分之一
3%以上股份的股东，可以在股东大会召以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
开10日前提出临时提案并书面提交召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应集人。召集人应当在收到提案后2日内当在收到提案后两日内发出股东会补充通发出股东大会补充通知，公告临时提案知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定外，召集人在发出股东政法规或者公司章程的规定或者不属于股大会通知后，不得修改股东大会通知中东会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合知后，不得修改股东会通知中已列明的提案本规则第十三条规定的提案，股东大会或者增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
10第十六条股东会通知和补充通第十六条股东会通知和补充通知中应
知中应当充分、完整披露所有提案的具当充分、完整披露所有提案的具体内容，以体内容，以及为使股东对拟讨论的事项及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所作出合理判断所需的全部资料或解释。需的全部资料或者解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
3811第十七条股东大会拟讨论董事、第十七条股东会拟讨论董事选举事项
监事选举事项的，股东大会通知中应当的，股东会通知中应当充分披露董事候选人充分披露董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等情况；
个人情况；(二)与公司或公司控股股东及实际控
(二)与上市公司或其控股股东及制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；
(三)披露持有上市公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
12第十八条股东大会通知包括以下第十八条股东会通知中应当包括以下
内容：内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股东均
东均有权出席股东大会，并可以委托代有权出席股东会，并可以委托代理人出席会理人出席会议和参加表决，该股东代理议和参加表决，该股东代理人不必是公司的人不必是公司的股东；股东；
（四）股权登记日；（四）股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
和地点；（六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）会务常设联系人姓名、电话表决程序。
号码。股权登记日与会议日期之间的间隔不多股权登记日与会议日期之间的间于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得隔不多于7个工作日。股权登记日一旦变更。
确认，不得变更。
13第二十条公司应当在公司住所地第二十条公司应当在公司住所地或者
或公司章程规定的地点召开股东大会。公司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议形式议形式召开。公司召开股东大会，除现召开，并应当按照法律、行政法规、中国证场会议投票外，应当向股东提供股东大监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、会网络投票服务。便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
14第二十一条公司股东大会采用网第二十一条公司应当在股东会通知中
络或其他方式的，应当在股东大会通知明确载明网络或者其他方式的表决时间以及中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。
间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的间，不得早于现场股东会召开前一日下午
39开始时间，不得早于现场股东大会召开3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
大会召开当日上午9:30，其结束时间不当日下午3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
15第二十三条股权登记日登记在册第二十三条股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，均有权出席股有股东或者其代理人，均有权出席股东会，东大会，公司和召集人不得以任何理由公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出拒绝。席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
16第二十五条股东出具的委托他人第二十五条股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下列内容：
下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃指示；权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；
限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委为法人股东的，应加盖法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
17第二十六条委托书应当注明如果删除原第二十六条
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
18第二十七条代理投票授权委托第二十七条代理投票授权委托书由委
书由委托人授权他人签署的，授权签署托人授权他人签署的，授权签署的授权书或的授权书或者其他授权文件应当经过者其他授权文件应当经过公证。经公证的授公证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件，和投票代理委托书件，和投票代理委托书均需备置于公司均需备置于公司住所或者召集会议的通知中住所或者召集会议的通知中指定的其指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
19第二十九条出席会议人员提交的删除原第二十九条
相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员
的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
40（二）委托人或出席会议人员提交
身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规和《公司章程》规定的。
20第三十二条公司召开股东大会，第三十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，经理和其他高级管理人员应当列当列席会议并接受股东的质询。
席会议。
21第三十三条股东大会由董事长主第三十二条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董事时，由副董事长主持；副董事长不能履长主持；副董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务时，由半数以上职务时，由半数以上董事共同推举的一名董董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计事会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务或不履行职务时，由监事会副主席主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计持；监事会副主席不能履行职务或者不委员会成员共同推举一名审计委员会成员
履行职务时，由半数以上监事共同推举主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集代表主持。
人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经现场出席本议事规则使股东大会无法继续进行股东会有表决权过半数的股东同意，股东会的，经现场出席股东大会有表决权过半可推举一人担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
22第三十五条在年度股东大会上，第三十四条在年度股东会上，董事会应
董事会、监事会应当就其过去一年的工当就其过去一年的工作向股东会作出报告，作向股东大会作出报告，每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
23第三十六条中小股东有权对上市第三十五条股东会要求董事、高级管理
公司经营和相关议案提出建议或者质人员列席会议的，董事、高级管理人员应当询，公司相关董事、监事或者高级管理列席，并就股东的质询作出解释和说明。
人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。有下列情形之一时，可拒
41绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）涉及公司商业秘密且不能在股东大会上公开；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益；
（5）其他重要事由。
24第三十八条股东与股东大会拟审第三十七条股东与股东会拟审议事项
议事项有关联关系时，应当回避表决，有关联关系时，应当回避表决，其所持有表其所持有表决权的股份不计入出席股决权的股份不计入出席股东会有表决权的股东大会有表决权的股份总数。份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重且该部分股份不计入出席股东大会有大事项时，对中小投资者的表决应当单独计表决权的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
25第三十九条股东大会就选举董第三十八条股东会就选举董事进行表
事、监事进行表决时，根据公司章程的决时，根据公司章程的规定或者股东会的决规定或者股东大会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制。
积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
42会选举董事或者监事时，每一股份拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
与应选董事或者监事人数相同的表决用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累计投票方式选举董事的，独股东大会以累计投票方式选举董立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
26第四十条除累积投票制外，股东第三十九条除累积投票制外，股东会对
大会对所有提案应当逐项表决。对同一所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同事项有不同提案的，应当按提案提出的提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表时间顺序进行表决。除因不可抗力等特决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中殊原因导致股东大会中止或不能作出止或者不能作出决议外，股东会不得对提案决议外，股东大会不得对提案进行搁置进行搁置或者不予表决。
或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
27第四十三条出席股东大会的股第四十二条出席股东大会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决香港股票市场交易互联互通机制股票的名
票或未投的表决票均视为投票人放弃义持有人，按照实际持有人意思表示进行申表决权利，其所持股份数的表决结果应报的除外。
计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
28第四十四条股东大会对提案进行第四十三条股东会对提案进行表决前，表决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票和监票。审议事项与股东有关联关系议事项与股东有关联关系的，相关股东及代的，相关股东及代理人不得参加计票、理人不得参加计票、监票。
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应师、股东代表共同负责计票、监票。
当由律师、股东代表与监事代表共同负通过网络或其他方式投票的上市公司股责计票、监票。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的上市验自己的投票结果。
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
29第四十七条股东大会决议分为普第四十六条股东会决议分为普通决议
通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的2/3以上通过。三分之二以上通过。
4330第四十八条下列事项由股东大会第四十七下列事项由股东会以普通
以普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；
和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免付方法；
及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方（五）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
31第四十九条下列事项由股东大会第四十八条下列事项由股东会以特别
以特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和和清算；
清算；（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重产或者向他人提供担保的金额超过公司最大资产或者担保金额超过公司最近一近一期经审计总资产百分之三十的；
期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规以及股东会以普通决议认定会对公司产生重定的，以及股东大会以普通决议认定会大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
32第五十二条股东大会会议记录由第五十一条股东会会议记录由董事会
董事会秘书负责，会议记录应记载以下秘书负责，会议记录应记载以下内容：
内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召名或名称；
集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议
(二)会议主持人以及出席或列席的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理
会议的董事、监事、董事会秘书、经理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
数、所持有表决权的股份总数及占公司比例；
股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发和表决结果；
言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及答复或说明；
相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；
44(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的
(七)公司章程规定应当载入会议其他内容。
记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、董事会秘书、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
召集人或其代表、会议主持人应当在会名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
议记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录应当与现场出席股东的签名册及代实、准确和完整。会议记录应当与现场理出席的委托书、网络及其它方式表决情况出席股东的签名册及代理出席的委托的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
33第五十四条股东大会通过有关董第五十三条股东会通过有关董事选举
事、监事选举提案的，新任董事、监事提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
按公司章程的规定就任。
34第五十六条公司股东大会决议内第五十五条公司股东会决议内容违反
容违反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或
式违反法律、行政法规或者公司章程，者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损或者决议内容违反公司章程的，股东可害公司和中小投资者的合法权益。
以自决议作出之日起60日内，请求人股东会的会议召集程序、表决方式违反民法院撤销。法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
除上述修订内容外，规则全文中的“股东大会”全部变更为“股东会”，因条款删除造成的条款序号变动，自动顺延调整，其他条款内容不变。此次修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
45三、《董事会议事规则》修订案
序号变更前变更后
1第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、回购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、变更公司形式和
（七）拟订公司重大收购、回购本解散方案；
公司股票或者合并、分立、变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公式和解散方案；司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易、对
定公司的风险投资、收购出售资产、资外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订《公司章程》的修改方惩事项；案；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改（十三）向股东会提请聘请或更换为方案；公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、法规或《公司章程》
（十五）听取公司总经理的工作汇规定，以及股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
2第五条公司董事会按照股东大会第五条公司董事会按照股东会的有
的有关规定，设立战略与 ESG 委员会、 关规定，设立战略与 ESG委员会、审计委审计委员会、提名委员会、薪酬与考核员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
委员会、科技创新委员会。专门委员会科技创新委员会。专门委员会成员全部由成员全部由董事组成，其中审计委员会、董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
46提名委员会、薪酬与考核委员会、科技薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
创新委员会中独立董事应占半数以上并以上并担任召集人，审计委员会成员应当担任召集人，审计委员会成员应当为不为不在上市公司担任高级管理人员的董在上市公司担任高级管理人员的董事，事，并由独立董事中会计专业人士担任召并由独立董事中会计专业人士担任召集集人。
人。董事会下设的专业委员会的职责及董事会下设的专业委员会的职责及工作制度由董事会做出规定。
工作制度由董事会做出规定。
3第八条董事会设董事长一名，设第八条董事会设董事长一名，可根
副董事长一至二名。董事长和副董事长据工作需要设置副董事长。董事长和副董由董事会以全体董事的过半数选举产事长由董事会以全体董事的过半数选举生。董事长职权根据《公司章程》及董产生。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。事会授权决定。
4第十九条代表十分之一以上表决第十九条代表十分之一以上表决权
权的股东，三分之一以上董事或者监事的股东，三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董会，可以提议召开董事会临时会议。董事事长应在自接到提议后十日内，召集和长应在自接到提议后十日内，召集和主持主持董事会会议。董事会会议。
5第二十一条董事会会议通知包括第二十一条董事会会议通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；（二）会议召开方式；
（三）事由及议题，包括会议议题（三）事由及议题，包括会议议题的
的相关背景材料、独立董事事前认可情相关背景材料、独立董事事前认可情况及
况及董事对议案进行表决所需的信息、董事对议案进行表决所需的信息、数据和数据和资料；资料；
（四）会议召集人和主持人、临时（四）会议召集人和主持人、临时会会议的提议人及书面提议；议的提议人及书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托（六）董事应当亲自出席或者委托其其他董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人及联系方式；（七）联系人及联系方式；
（八）发出通知的日期。（八）发出通知的日期。
会议通知由董事会秘书根据会议议会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后通知全体董题拟定，报经董事长批准后通知全体董事事、监事和高级管理人员。和高级管理人员。
6第二十三条出席会议的董事应妥第二十三条出席会议的董事应妥善
善保管会议文件，在会议有关决议内容保管会议文件，在会议有关决议内容对外对外正式披露前，董事、监事及会议列正式披露前，董事及会议列席人员对会议席人员对会议文件和会议审议的全部内文件和会议审议的全部内容负有保密责容负有保密责任和义务。任和义务。
除上述修订及不影响条款含义的字词、序号调整外，规则全文中的“股东大会”全部变更为“股东会”，其他条款内容不变。此次修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议
47通过。
四、《独立董事工作制度》修订案序号修订前修订后
第七条公司董事会、监事会、单独第七条公司董事会、单独或者合计或者合计持有公司已发行股份百分之一持有公司已发行股份百分之一以上的股
以上的股东可以提出独立董事候选人，东可以提出独立董事候选人，并经股东会并经股东会选举决定。选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公依法设立的投资者保护机构可以公
1开请求股东委托其代为行使提名独立董开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。立董事候选人。
除上述修订内容外，规则全文中的“股东大会”全部变更为“股东会”，其他条款内容不变。此次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《对外投资管理制度》修订案变更前变更后
第二十一条公司可根据需求向被投资第二十一条公司可根据需求向被投资
企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。企业派出董事、财务或其他管理人员。
五十五条对投资后纳入公司合共报表五十五条对投资后纳入公司合共报表范围的投资项目，按照《公司子公司管理办范围的投资项目，按照《公司子公司管理办法》的相关规定管理。法》的相关规定管理。
对未纳入合并报表范围，但是公司向其对未纳入合并报表范围，但是公司向其派驻董事或监事的投资项目，被派驻的董事派驻董事的投资项目，被派驻的董事应及时或监事应及时将被投资项目公司的董事会、将被投资项目公司的董事会、股东会决议信
监事会、股东会决议信息向经营层分管领导息向经营层分管领导汇报，并在证券部备案。
汇报，并在证券部备案。每一个会计年度结每一个会计年度结束后，财务部应做出财务束后，财务部应做出财务分析及风险评估报分析及风险评估报告，由证券部汇总整理年告，由证券部汇总整理年度投资报告，提交度投资报告，提交公司管理层和董事会战略公司管理层和董事会战略和投资委员会。 与 ESG委员会。
第五十九条公司监事会、财务部、审计第五十九条公司审计委员会、财务部、部应根据其职责对投资项目进行监督检查，审计部应根据其职责对投资项目进行监督检对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大提出专项报告，提交总经理和公司董事会，问题提出专项报告，提交总经理和公司董事重点检查以下内容：会，重点检查以下内容：
48（一）对外投资业务相关岗位设置及人（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；行情况；
（三）对外投资决策情况；（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。（六）对外投资的财务情况。
在监督检查过程中发现的薄弱环节或问在监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。查明原因，采取措施加以纠正和完善。
除上述修订内容外，制度全文中“股东大会”修改为“股东会”，“战略和投资委员会”修改为“战略与 ESG委员会”，其他条款内容不变。此次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《董事会审计委员会议事规则》修订案变更前变更后
第八条审计委员会对董事会负责，委员
第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会会的提案提交董事会审议决定。
应配合监事会的监事审计活动。
第十一条审计委员会会议分为定期会第十一条审计委员会会议分为定期会
议和临时会议，每季度至少召开一次，临时议和临时会议，每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5天须通知全体委员，会议由主任委员主前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。员（独立董事）主持。
第十四条审计工作组成员可列席审计第十四条审计工作组成员可列席审计
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高事及其他高级管理人员列席会议。级管理人员列席会议。
除上述修订内容外，其他条款内容不变。
七、《董事会提名委员会议事规则》修订案变更前变更后第一条烟台东方电子信息产业股份有第一条东方电子股份有限公司（以下简限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产
级管理人员的产生，优化董事会的组成，完生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，善公司治理结构，特设立董事会提名委员会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
49（以下简称“提名委员会”），作为负责选择委员会”），作为负责选择公司董事、总经理
公司董事、总经理以及其他高级管理人员的以及其他高级管理人员的专门机构。
专门机构。
除上述修订内容外，其他条款内容不变。
八、《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》修订案变更前变更后
第十二条投资评审小组组长、组员可列第十二条投资评审小组组长、组员可列
席战略与投资委员会会议，必要时可邀请公 席战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司监事及其他董事、高级管理人员列席会议。司其他董事、高级管理人员列席会议。
第九条 战略与投资委员会每年应至少 第九条 战略与ESG委员会每年应至少召
召开一次会议，应于会议召开前7天通知全开一次会议，应于会议召开前3天通知全体体委员，会议由召集人主持，召集人不能出委员，会议由召集人主持，召集人不能出席席时可委托其他一名委员主持。经半数以上时可委托其他一名委员主持。经半数以上委委员提议，可以召开临时委员会会议。员提议，可以召开临时委员会会议。
除上述修订内容外，规则全文中“董事会战略和投资委员会”变更为“董事会战略与 ESG委员会”，其他条款内容不变。
九、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订案变更前变更后
第六条薪酬与考核委员会委员必须符第六条薪酬与考核委员会委员必须符
合下列条件：合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》（一）不具有《公司法》或《公司章程》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理规定的不得担任公司董事、高级管理人员的人员的禁止性情形；禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力（四）具备良好的道德品行，具有人力
资源管理、企业管理、财务、法律等相关专资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。程》规定的其他条件。
第十条薪酬与考核委员会的主要职责第十条薪酬与考核委员会的主要职责
权限：权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗（一）根据董事及高级管理人员管理岗
50位的主要范围、职责、重要性以及其他相关位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文（三）依据有关法律、法规或规范性文
件的规定，制订公司董事、监事和高级管理件的规定，制订公司董事和高级管理人员的人员的股权激励计划；股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管（四）负责对公司股权激励计划进行管理；理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员（五）对授予公司股权激励计划的人员
之资格、授予条件、行权条件等审查；之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条薪酬与考核委员会会议每年第十二条薪酬与考核委员会会议每年
至少召开一次，并于会议召开前五天通知全至少召开一次，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十九条薪酬与考核委员会会议必要第十九条薪酬与考核委员会会议必要
时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席员列席会议。会议。
除上述修订内容外，制度全文中“股东大会”修改为“股东会”，其他条款内容不变。
东方电子股份有限公司董事会
2025年6月13日
51
沪公网安备31011802005267号
