东方电子:董事、高级管理人员薪酬管理制度

东方电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事与

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬总额以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况，进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循的原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

1（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、审计部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考

核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准第八条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，由董事会提出议案，股东会审议通过后按规定发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司据实报销。

第九条公司非独立董事（包括职工董事）在公司及子公司经营管理岗位任职

或承担经营管理职能的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，不另行领取董事薪酬。非独立董事不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能的，不在公司领取薪酬。

第十条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股票、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条总经理年度薪酬收入（含基本年薪、绩效年薪）根据其岗位职责、行业同类岗位薪酬水平、公司经营规模及履职能力确定。

副职按总经理年度薪酬收入的0.5-0.8倍确定，对公司可持续发展或核心竞争力具有特殊作用的，可实行“一人一议”，需经薪酬与考核委员会认定后执行。

2经理层成员平均年度薪酬收入（不含中长期激励部分）增幅需要结合公司全

部在岗正式职工（不含劳务派遣等）年度薪酬总额的增幅确定。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。考核年度绩效薪酬部分和中长期激励部分合计总额不超过公司考核年度净利润的15%。

第十三条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十四条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技

术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十五条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的发放

第十七条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十八条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。基本薪酬属于税前收入，不包括社会保险和住房公积金等法定部分；公司代扣代缴个人应缴纳的税金。

第十九条绩效考核结果经公司董事会审议通过后，绩效薪酬由公司一次性

提取、递延兑现，列入发放年度成本。递延兑现期为3年，分别按照70%、20%、1

0%的比例分期兑现。

第二十条在一个考核周期内任职不满一年的董事、高级管理人员，根据其所任职务与任职时间分段计算。高级管理人员在任期未满时因公司原因（另有任用等）离职，离任年度工作时间超过6个月的，绩效薪酬按比例折算兑现；年3度工作时间不满6个月的，不享受当年度绩效薪酬。因个人原因（辞职、个人终止合同等）离职，不享受当年绩效薪酬。

第二十一条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章绩效考核与履职评价

第二十二条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考

核委员会负责组织，可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十三条绩效指标的考核：

1、年初由经营层根据公司战略管理的要求确定公司经营业绩目标；

2、公司证券部将经营业绩目标报薪酬与考核委员会审查备案；

3、公司董事会审议通过；

4、次年4月份前由公司审计部对指标的完成情况进行审核，出具审核报告，

报薪酬与考核委员会监督执行。

第二十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并予以披露。

第二十五条公司考核年度亏损，总经理未发生变更，原则上不发放经理层

绩效薪酬；考核年度亏损，总经理发生变更，则经理层绩效薪酬与年度经营目标完成情况挂钩，由薪酬与考核委员会按照“经济效益下降或者业绩完成值低于上一年，负责人绩效薪酬下降或不增长；新增亏损的，绩效薪酬下降”的原则，提出绩效发放方案，经董事会通过后执行。较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章止付追索

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

4减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已

经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十八条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章薪酬调整

第二十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员

薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。