东方电子:子公司管理制度

东方电子股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条东方电子股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）为加强对

子公司的管理控制，确保子公司规范有序地运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件以及《东方电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，其中，“控股子公司”包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例在50%以上的公司；

（三）公司持股比例未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

“参股公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”，公司控股子公司控制其他企业的，应参照本制度的要求。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。参股公司，参照本制度。

公司推荐或委派至各子公司的董事及高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章控股子公司管理的基本原则

第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，完善治理结构，同时对公司的资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和风险管理能力。

第五条依据国家相关法律法规、部门规章、规范性文件对上市公司规范运作以及资产控制的要求，公司以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司

的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条控股子公司应遵守公司发展的整体战略规划和风险管理制度，建立

相应的经营计划、风险管理程序。

第七条控股子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其

他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。

第八条控股子公司应在会议结束后两个工作日内向公司证券部报送其董

事会决议、股东会决议等重要文件，及时向董事会秘书和证券部通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第十条控股子公司要遵守《党委研究决定、前置研究讨论事项清单》的有关规定。

第三章控股子公司的治理结构

第十一条控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第十二条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，公司通过控股子公司股东会对其行使股东权利。

第十三条公司通过委派董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。

第十四条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和

议题须在会议召开十日前报公司证券部，由证券部判断所议事项是否需经公司总经理、董事长、经理层会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息，并报送董事长、总经理，由董事长、总经理签批后方可按照程序推进。

第十五条控股子公司召开股东会或董事会会议时，由公司委派的董事、高级管理人员作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会议

相关情况向公司董事长、总经理汇报。若公司董事长或总经理作为股东代表亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司董事长、总经理汇报职责。

第十六条公司直接或间接投资的全资子公司，可以不设董事会，设董事一人，由公司委派的董事担任。

公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照出资协议约定执行。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司委派的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会；控股子公司董事会设董事长一人。根据控股子公司的规模和业务状况，不需设立董事会的，其董事原则上由公司委派的董事人选担任。

本制度对控股子公司董事和董事会的规定适用于董事。

第十七条公司委派的董事应符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格，并履行以下职责：

（一）应谨慎、勤勉、尽责，维护公司利益，对公司负责。

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成其董事会贯彻执

行公司的战略和决定。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。

公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加

控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应提交公司董事会或股东会审议通过后方可签署。

第十八条控股子公司高级管理人员（包括财务负责人）的设置由控股子公

司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司的高级管理人员应遵守竞业禁止原则，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

第十九条原则上公司推荐担任控股子公司的董事必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。第四章控股子公司的监督管理

第二十条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司

的经营、财务、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导。

第二十一条控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司应对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十二条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出

整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务管理部门负责组织实施。

第二十三条控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司报送：

（一）子公司应及时向本公司报送月度、季度、年度财务报表及经营情况总结，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。

（二）应公司董事会秘书或财务管理部门的临时要求，提供相应时段的经营

情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告及财务报表必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

控股子公司下设的子公司（含参股公司）连续2年亏损，或者当年亏损金额达到其净资产的10%，发生亏损单位的总经理应向控股子公司董事会提交书面报告，同时抄送证券部，并报送公司总经理。

第二十四条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并

确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。未经子公司董事会批准，子公司不得与其高级管理人员投资且具有重大影响的其他企业发生交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部门，并按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。超越业务范围或审批权限给公司或子公司造成损失的，相关责任人员要承担赔偿责任和法律责任。

第二十五条控股子公司原则上不允许对外（对母公司除外）提供担保。控股子公司对外担保要遵守公司章程及公司的相关制度履行董事会或者股东会的审批程序。

第二十六条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和考核激励制度。

第五章控股子公司的信息披露及报告制度

第二十七条根据《上市规则》的规定，上市公司控股子公司发生的重大事件，视同为母公司发生的重大事件。控股子公司应参照本公司《信息披露事务管理制度》及重大信息内部报告的规定执行，控股子公司应严格履行内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《上市规则》的要求。

第二十八条控股子公司的主要负责人是子公司信息报告的第一责任人，控股

子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应

当在第一时间向公司董事长和董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息，并做好信息披露工作。

第二十九条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应及

时通报公司董事会秘书，并提供信息披露所需要的资料。控股子公司在发生任何可能影响公司股票及其衍生品价格的重大事项或者发布公开活动之前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的意见。

第三十条控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第六章参股企业管理