博源化工:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：000683 公司简称：博源化工

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

内蒙古博源化工股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2026年 10月目录

一、释义 ................................................ 2

二、声明 ................................................ 3

三、基本假设 .............................................. 4

四、本计划的授权与批准 ......................................... 5

五、独立财务顾问意见 .......................................... 8

六、备查文件及咨询方式 ........................................ 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

博源化工、本公司、公司、上市公司指内蒙古博源化工股份有限公司

本计划、本激励计划、限制性股票激内蒙古博源化工股份有限公司 2023年限制性股票激励指

励计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的

下属公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为

激励对象指应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《内蒙古博源化工股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元指人民币元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告就与本次激励计划预留授予第二个解除限售期解

除限售条件是否成就发表意见，并不对会计、审计、考核标准等专业事项发表意见。在本独立财务顾问报告中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意味着本独立财务顾问对这些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问仅就本计划预留授予部分激励对象解除限售限制性股

票事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（六）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本计划预留授予部分激励对象解除限售限制性股票涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据博源化工提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）博源化工对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的授权与批准

（一）2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议

通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年9月21日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至

2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-

072）。

（四）2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023年10月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-

073）。

（六）2023年10月16日，公司召开九届六次董事会和九届六次监事会，审

议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

（七）2024年1月16日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（九）2024年12月13日，公司召开九届二十次董事会和九届十九次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为201名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为201名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。

（十）2025年2月21日，公司召开九届二十二次董事会和九届二十次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，董事会认为15名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为15名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。

（十一）2025年4月23日，公司召开九届二十五次董事会和九届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查并发表了意见。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十二）2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会和九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的

解除限售条件，同意为35名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票和解除限售事项进行核查并发表了意见。2025年10月17日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十三）2025年12月12日，公司召开九届三十六次董事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为189名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意为189名激励对象办理解除限售。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。

（十四）2026年10月27日，公司召开十届【四】次董事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意为35名激励对象办理解除限售。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博源化工本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第二个限售期届满根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日预留授予的限制性股票

起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%

第一个解除限售期交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性股票

起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%

第二个解除限售期交易日当日止

公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2024年8月26日，公司本次激励计划授予限制性股票预留授予部分第二个限售期于2026年8月25日届满。

2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件是否满足条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师截至本独立财务顾问报告出具

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；日，公司未发生前述情形，满足

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章解除限售条件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不截至本独立财务顾问报告出具适当人选；

3 日，本激励计划预留授予激励对（）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

象中本次拟解锁的 35名激励对象其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4 未发生前述情形。）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-

2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司截至本独立财务顾问报告出具日，2020-2022年度净利润均值为业绩基数，对各年度定比业根据立信会计师事务所（特殊普通绩基数的净利润增长率进行考核，本激励计划预留授予合伙）出具的《内蒙古博源化工股的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：份有限公司审计报告》（信会师报预留授予限制字〔2026〕第 ZB10516号），公司性股票的解除业绩考核目标 2025年度实现扣除非经常性损益后

限售期归属于上市公司股东的净利润

第二个解除限 2025年定比基数增长率不低于 60%或不低于同 1215647993.63元，定比基数增长

售期率约为-34%，不低于同行业对标公行业对标公司均值司均值，满足第二个解除限售期公注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股司层面业绩考核要求。

东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据。

4、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限售比例经公司董事会薪酬与考核委员会

如下表所示：

审核，本激励计划预留授予本次考评结果

S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 拟解锁的 35名激励对象 2025年（S）

个人绩效考评结果均为“良好”

优秀合格不合格

绩效评定良好（B）以上，本次拟解锁的 35名激励对