董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第十一届董事会第六次会议审议通过）第一章总则

第一条目的

为进一步完善中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司薪酬管理工作，现根据国家、省、市有关政策法规及公司章程有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条原则

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规及监管要求，坚持实事求是、客观公正，确保薪酬管理依法合规、规范运作。

（二）效益联动原则：工资总额与公司经济效益、劳动生产率同向联动，建立健全工资总额动态调整机制。

（三）业绩导向原则：薪酬分配与个人履职表现、工作实绩及公司战略目标紧密结合。

（四）有效激励原则：坚持责权利相统一，构建激励与约束相结合、科学规范的考核分配机制。

第三条适用范围

本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的人员，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任除董事以

外其他职务的非独立董事，系与公司（或合并范围子公司）之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任的其他高级管理人员。

适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任最高职务对应的标准执行。

第二章工资总额决定机制

第四条公司按照建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产

率挂钩的工资决定和正常增长机制的要求，合理确定工资总额预算。

公司根据履行出资人职责机构工资总额决定机制要求，执行工资总额预算备案制管理。

第三章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就相关事项向董事会提出建议。

第六条董事薪酬方案经股东会审议通过后公开披露，高级管理人员薪酬方案经董事会批准后向股东会说明并披露。对薪酬调整的重大事项（如绩效薪酬占比调整、止付追索执行等），及时履行信息披露义务。

第四章薪酬结构及绩效考核

第七条独立董事薪酬及绩效考核

独立董事在公司领取独立董事津贴，标准由董事会制定方案，股东会审议通过。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条非独立董事薪酬及绩效考核

公司任职的非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。公司任职的非独立董事薪酬与绩效考核按照任职岗位相应的薪酬管理办法执行。

第九条高级管理人员薪酬及绩效考核

（一）董事会聘任的职业经理人（以下简称“职业经理人”）薪酬实行年薪制，职业经理人薪酬结构可包括基本工资、绩效工资及其他福利等，具体以薪酬制度或相关方案为准。

职业经理人的目标年薪由董事会薪酬与考核委员会参照职业经理人当年经营业

绩及考核结果、市场薪酬水平均值等因素综合拟定，报公司董事会审议确定。

基本年薪按照目标年薪的30%按月发放，剩余部分作为绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后结算、支付。

职业经理人考核包括适应期评估、试用期考核和年度评价，具体按照《职业经理人（干部）管理办法》执行。

（二）其他由董事会聘任的公司高级管理人员，其薪酬参照公司相关文件执行，由基本薪酬、绩效薪酬等构成。其薪酬标准与任职岗位、绩效考核结果挂钩。

（三）董事及高级管理人员绩效考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，根据需要可选择委托第三方机构开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条中长期激励

公司规范有序探索股权激励、超额利润分享、跟投等多种激励方式，在满足政策要求的情况下，适时开展中长期激励工作。

第五章薪酬支付

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代

扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承

担的款项后据实发放。第十二条独立董事津贴按月支付，非独立董事、高级管理人员薪酬按月支付。

第十三条董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后据实结算。

第六章薪酬止付与追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十五条制度修订及生效本制度的修订应当提交股东会审议。

本制度自审议通过之日起施行，原相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。