中山公用事业集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订依据：《公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年3月）《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）

特别说明：1.根据新《公司法》的相关规定，拟将本制度或规则中涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”。

2.公司不再设监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

3.本次修订后相关章节及条款的序号同步调整，如有相互引用的其条款序号相应变化。

原条款新条款条目条款内容条目条款内容为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的组织在公司司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，充分发挥中国共产党的组织在公司的政治核心作用，根

第一条第一条下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照国家经济体制改革委员会颁发的《股第二条公司系依照国家经济体制改革委员会颁发的《股份有限公

1原条款新条款

条目条款内容条目条款内容份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称限公司（以下简称“公司”）。公司经广东省企业股“公司”）。公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省份制试点联审小组批准，以定向募集设立，在佛山市经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准，以定向募工商行政管理局注册登记。2001年1月2日在广东省集设立方式设立。公司现在中山市市场监督管理局注册登记，工商行政管理局重新登记，取得营业执照，营业执照取得营业执照，统一社会信用代码：914420001935372689。

号4400001009620。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人第八条

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

第九条

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对

第九条份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的第十条公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

第十条第十一条章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。

高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。党委书记、党委副书理、财务负责人、董事会秘书。公司的党委书记、党委副书记、

第十一条第十二条

记、纪委书记及党委委员视同高级管理人员，其管理纪委书记及党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有按党组织的有关规定执行。关规定执行。

3原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

第十六条第十七条

种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得本公司或者者拟购买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条第二十二条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

4原条款新条款

条目条款内容条目条款内容规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准他方式。

的其他方式。

公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

一的除外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

第二十四条（二）与持有本公司股票的其他公司合并；第二十五条（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

5原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报第三十条本公司同一类别的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票内不得转让。上述人员离职半年后，不得转让其所持有的本公

6原条款新条款

条目条款内容条目条款内容上市交易之日起1年内不得转让。司股份。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十二条务。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的情况（包括股份的出质），及时掌握公司的股份股权结构。

持股变动情况（包括股份的出质），及时掌握公司的股份结构。

公司股东享有以下权利：公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利形式的利益分配；益分配；

第三十三条第三十四条

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

7原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定利。

的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应

第三十四条第三十五条

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

8原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

第三十五条第三十六条应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

第三十七条或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

第三十六条行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，第三十八条公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

10原条款新条款

条目条款内容条目条款内容诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

第三十八条（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

11原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当的，应当依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当新增依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

第四十一条限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

12原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

第三十九条删除相关条款并入新设的“控股股东和实际控制人”章节书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

第四十条删除相关条款并入新设的“控股股东和实际控制人”章节

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担

13原条款新条款

条目条款内容条目条款内容赔偿责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关新增系损害公司或者其他股东的合法权益；

第二节控股股

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自东和实际控制人变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

14原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持

15原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）决定公司的经营方针和投资计划；

决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

（三）审议批准董事会的报告；董事、监事的报酬事项；

第四十一条第四十六条

（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

16原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（五）对发行公司债券作出决议；

形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（十）修改本章程；决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七）修改本章程；（十二）审议批准本章程规定的担保事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

（十三）审议批准本章程规定的重大交易事项；出决议；

（十四）审议批准本章程规定的重大关联交易事项；（九）审议批准本章程规定的担保和财务资助事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十三）审议批准本章程规定的重大交易事项；公司最近一期经审计总资产50%的事项；（十四）审议批准本章程规定的重大关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；期经审计总资产30%的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十一）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东大会决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

17原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为（含资产抵押），须经股东大公司下列对外担保行为（含资产抵押）、财务资助行为，须经会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）公司对外担保属于下列情形之一的：

10％的担保；1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

第四十二条第四十七条

公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之保；三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；3.公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超近一期经审计总资产百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

18原条款新条款

条目条款内容条目条款内容保；5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

近一期经审计总资产的30%；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。股东会审

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经议前款第3项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权

审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；的三分之二以上通过。

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

（八）其他根据深圳证券交易所或本章程规定的应由时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会审议的对外担保。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出过。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。违反本章程规定的股东会、董事会关于对外担保审批权限或审股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供议程序的，公司应当视情节追究责任人的相法律和经济责任。

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，（二）公司财务资助行为属下列情形之一的：

不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的他股东所持表决权的半数以上通过。10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

19原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

违反本章程规定的股东会、董事会关于财务资助审批权限或审

议程序的，公司应当视情节追究责任人的相法律和经济责任。

股东大会应当依法就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。公司重大资产项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：

第四十三条

（一）本条所指交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

20原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

3、提供财务资助；删除相关条款并入后文的“须由董事会审议后上报股东会审批”的

相关事项里

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议等；

11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达

到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

21原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

22原条款新条款

条目条款内容条目条款内容的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保的除外）总额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，

第四十四条删除相关条款并入后文涉及关联交易的相关事项里并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，如果符合交易所股票上市规则的相关规定，可以不进行审计或者评估。必要时，公司可以聘请具有专业资质的中介机构进行判断并出具意见。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

第四十六条第四十九条

内召开临时股东大会：时股东会：

23原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时；的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

律意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

第四十八条规、本章程；第五十一条程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

24原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

第四十九条第五十二条意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

第五十条第五十三条意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

25原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。员会提出请求。

第五十一条董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并第五十四条审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内

说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召关股东的同意。

集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计务。委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

26原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集

第五十二条10%。第五十五条股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

第五十三条第五十六条事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

27原条款新条款

条目条款内容条目条款内容名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

第五十四条第五十七条用由本公司承担。公司承担。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

第五十六条第五十九条

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规……或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

第五十八条第六十一条

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

28原条款新条款

条目条款内容条目条款内容股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）出席会议的登记方式；（六）出席会议的登记方式；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原

第六十条第六十三条

至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股席股东大会股东的股权登记日。

东的股权登记日。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

29原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。…………

30原条款新条款

条目条款内容条目条款内容股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

载明下列内容：容：

（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）受托人姓名、身份证号；（二）代理人姓名或者名称、身份证号；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等，如果股东不作具体指

第六十四条（四）委托书签发日期和有效期限；第六十七条示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

第六十六条签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公第六十八条权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

31原条款新条款

条目条款内容条目条款内容需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他会议的通知中指定的其他地方。

地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

新增股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

第七十一条人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

第七十条第七十二条

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数的审监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继

32原条款新条款

条目条款内容条目条款内容持。续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

第七十一条第七十三条

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

第七十六条第七十八条会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

33原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不资料一并保存，保存期限不少于10年。

少于10年。

…………股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股代理人）所持表决权的过半数通过。

第七十八条东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通第八十条

……过。

……

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

第七十九条第八十一条

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）公司年度预算方案和决算方案；

付方法；（五）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案和决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

（五）公司年度报告；

34原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

第八十条第八十二条中国证监会认可的其他证券品种；会认可的其他证券品种；

（六）回购股份；（六）回购股份；

（七）重大资产重组；（七）重大资产重组；

（八）股权激励计划；（八）股权激励计划；

（九）分拆上市计划；（九）分拆上市计划；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

35原条款新条款

条目条款内容条目条款内容要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审需通过董事会以及股东大会的审议。董事会在推选董事或非职议。董事会在推选董事或非职工代表监事候选人前，工代表监事候选人前，应当发布“董事（监事）选举提示性公应当发布“董事（监事）选举提示性公告”，向股东告”，应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公告选举董事（监事）的人数、简历、基本情况、提股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规名人资格、候选人资格、及候选人初步审查程序等内定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十四条第八十六条容。股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公上独立董事的，应当采用累积投票制。

司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及一致票制。但是，当控股股东控股比例在30％以上时，选行动人拥有的权益的股份比例在30％及以上时，选举董事、监举董事、监事应当采用累积投票制，具体实施应依据事应当采用累积投票制，具体实施应依据《累积投票制度实施《累积投票制度实施细则》进行。细则》进行。

…………

36原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事

第八十九条表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决第九十一条代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

第九十五条第九十七条监事在股东大会决议公告日任职生效。决议生效日。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十七条第九十九条

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

37原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未缓刑考验期满之日起未逾2年；

逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内事、高级管理人员等，期限未满的；

容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情况的，公司董事在任职期间出现本条情况的，公司将解除其职务，停止其

38原条款新条款

条目条款内容条目条款内容解除其职务。履职。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

第九十八条章和本章程的规定，履行董事职务。第一百条务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，公司董事会不设职工代表担任的董事。

1/2，公司董事会不设职工代表担任的董事。公司董事会设有1名职工代表担任的董事。董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

39原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账者其他个人名义开立账户存储；户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董为他人提供担保；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商者为他人经营与本公司同类的业务；业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（八）不得擅自披露公司秘密；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

40原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得违反公司治理相关法律法规及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义定的其他忠实义务。务。

董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违反本条规反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

第一百条第一百零二条

……的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得……

41原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

妨碍监事或者监事会行使职权；（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不……得妨碍监事或者监事会审计委员会行使职权；

……公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵

第一百零一条占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给删除相关条款已并入前文董事义务条款中以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交露有关情况。易日内披露有关情况。

第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数第一百零四条除深圳证券交易所另有规定外，如因董事的辞任导致公司董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董

42原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本下任独立董事填补其缺额后生效。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自申请离职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移第一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

第一百零四条第一百零五条

公司机密、商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任有效，直至该秘密成为公开信息为止。生效或任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

第一百零六条由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零六条或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公第一百零八条董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

43原条款新条款

条目条款内容条目条款内容的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券

第一百零七条删除已在后文单独设立独立董事章节交易所的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。删除对照法规优化描述

董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，副董董事会由九至十一名董事组成，董事会设董事长一名，副董事

第一百零九条事长一名。第一百零九条长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

第一百一十条（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十条（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

44原条款新条款

条目条款内容条目条款内容券或其他证券及上市方案；证券及上市方案；

…………

董事会发现控股股东、实际控制人有侵占公司资产行

为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”

第一百一十一条的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产时应删除相关条款并入新设的“控股股东和实际控制人”章节

立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

第一百一十三条大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十二条提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

第一百一十四条限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当第一百一十三条审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批进行评审，并报股东会批准。

准。符合下列条件之一的需报董事会审议：

45原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

符合下列条件之一的需报董事会审议：（一）新增非主业的全资或控股子公司（不含相对控股公

（1）新增非主业的全资或控股子公司（不含相对司）的投资；

控股公司）的投资；（二）境外投资项目；

（2）境外投资项目；（三）资产投资类，投资额超过公司净资产10%且低于净

（3）资产投资类，投资额超过公司净资产10%且资产50%的；

低于净资产50%的；（四）发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》（4）发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市第6.1.2条应当披露标准的。规则（2022年修订）》第6.1.2条应当披露标准的。公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议后上报

投资额超过公司净资产50%的重大投资须由董事股东会审批：

会审议后上报股东大会审批。上述董事会、股东大会（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计权限之外的投资项目由董事长负责审批。总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和公司进行重大资产转让，符合下列条件之一的，应报评估值的，以较高者为准；

董事会审议：（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最

土地、房产类单项资产价值在500万元（含500万元）近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，以上，其他单项资产价值在800万元（含800万元）该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者以上的。为准；

46原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

对于股东大会权限内（详见章程第四十二条）的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

重大资产转让，应由董事会审议后报股东大会审批。业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上述董事会、股东大会权限之外的资产转让由董事长上，且绝对金额超过5000万元；

负责审批。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净公司的委托理财业务应根据《深圳证券交易所股利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范且绝对金额超过500万元；运作指引》等规定的相关审批权限，提交董事会或股（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司东大会审议批准。最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

集团财务部于董事会或股东大会的委托理财授权（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

期限到期前，对下一授权年度的委托理财情况进行预审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

测，编制委托理财请示报告及相关议案，提交集团财上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

务总监、总经理审核后报董事长审批，最后将经集团上述董事会、股东会权限之外的交易项目依照公司相关管理制领导审批通过的委托理财请示及议案提交给董事会办度及管理权限进行审批。

公室，按照审批权限上报董事会或股东大会审议批准，公司对外担保、关联交易、委托理财的审查和决策程序遵守《深并授权公司董事长签批委托理财事宜。圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

47原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计代表1/10以上表决权的股东提议时；委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提三分之一以上董事联名提议时；议后十日内，召集和主持董事会会议。

监事会提议时；

第一百一十九条董事长认为必要时；第一百一十七条二分之一以上独立董事提议时；

总经理提议时；

证券监管部门要求召开时；

法律法规规定的其他情形。

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

第一百二十一条（一）会议日期和地点：第一百一十九条（一）会议日期和地点：

（二）会议期限；（二）会议期限；

48原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第一百二十三条事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关第一百二十一条该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有董事会召开会议和表决可以采用现场会议和电子通讯方式。

第一百二十四条一票表决权。第一百二十二条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用采用电

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提子通讯或其他有效方式进行表决并作出决议，并由参会董事签

49原条款新条款

条目条款内容条目条款内容下，可以用书面通讯方式进行并作出决议，并由参会字。

董事签字。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

第一百二十五条第一百二十三条

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第一百二十七条（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的第一百二十五条（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代董事（代理人）姓名；理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

50原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点、独立董事的意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司依本章程聘任独立董事，独立董事占董事会成员的比新增

例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第三节独立董事

公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

51原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的

52原条款新条款

条目条款内容条目条款内容人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

53原条款新条款

条目条款内容条目条款内容者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

54原条款新条款

条目条款内容条目条款内容者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

55原条款新条款

条目条款内容条目条款内容措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三

十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

56原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职

第一百三十三条权。

为实现董事会决策的专业化和分工明确化，公司董事审计委员会成员为3-5名，为不在上市公司担任高级管理人员会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、的董事。其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由担任召集人。

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应

第一百二十八条第一百三十四条当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，如有跟法律、行政法规、中国证监会规定相抵触的，以法律、行政法规、中国证监会规定为准。

第一百二十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

57原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制内部控制评价报告；评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会更或者重大会计差错更正；

计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程他事项。

规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及

58原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

第一百三十六至以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第一百三十七条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。究，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百三十二条第一百四十条（一）公司长期发展战略和发展规划；

（二）公司重大投资、融资、重组和资产并购等事项；

（三）其他影响公司发展的重大事项；

59原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据业务情况设副总经理数名，由总经理提名，公司根据业务情况设副总经理数名，由总经理提名，董事会决

第一百三十三条董事会聘任或解聘。第一百四十一条定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级公司高级管理人员。管理人员。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第一百四十二条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

第一百三十五条务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控删除相关条款并入高管履行忠实义务和勤勉义务的规定

制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节

60原条款新条款

条目条款内容条目条款内容轻重对直接责任人给以处分。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

第一百三十六条他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十三条职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

…………

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一百三十八条（四）拟订公司的基本管理制度；第一百四十五条（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）制定公司的具体规章；

负责人；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外解聘以外的管理人员；的管理人员；

61原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘职工的聘用和解聘；用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

第一百四十条其分工；第一百四十七条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，事会、监事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条副总经理的主要职责：第一百四十九条副总经理等其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任或解

62原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（一）协助总经理工作；聘。副总经理等其他高级管理人员协助总经理开展公司的经营

（二）负责协调分管部门的工作；管理工作。副总经理的主要职责：

（三）受总经理委托代行总经理职责。（一）协助总经理工作；

（二）负责协调分管部门的工作；

（三）受总经理委托代行总经理职责。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

第一百四十五条职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司通过电子邮件形式向董事会成员发送月度总经理

办公会议、经营分析会议等与公司经营管理信息相关

第一百四十六条删除

的会议纪要，确保董事会成员及时掌握公司财务经营状况。

63原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

第七章监事会删除根据上位法规要求删除监事会全章节

公司党委把方向、管大局、保落实，职责包括：公司党委把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业

（一）发挥领导核心和政治核心作用，切实履行重大事项。主要职责包括：

全面从严治党主体责任，围绕企业生产经营开展工作；（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

的贯彻执行；治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理核心的党中央保持高度一致；

依法行使职权；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，

第一百六十八条（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大第一百五十九条学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证会开展工作；党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（五）参与企业重大问题的决策；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会

（六）加强党组织的自身建设，领导思想政治工和经理层依法行使职权；

作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检

组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

64原条款新条款

条目条款内容条目条款内容全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

公司纪委的职责包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、公司纪委的职责包括：

方针、政策和决议的执行情况；协助党委推进全面从

负责集团党的纪律检查、监察等工作。维护党的章程和其他党严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。

内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助

（二）监督、执纪、问责，经常对党员进行遵守纪律

集团党委推进全面从严治党、加强党风建设。依照党的章程和教育，作出关于维护党纪的决定；

其他党内法规履行监督、执纪、问责职责；依照法律和有关规

（三）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权

第一百七十条第一百六十一条定，根据市监委授权履行监督、调查、处置职责。受理党员的

力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话控告和申诉。

提醒、约谈函询；

（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其

他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对

65原条款新条款

条目条款内容条目条款内容这些案件中的党员的处分；

（五）进行问责或提出责任追究的建议；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员的权利；

（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

第一百七十四条第一百六十五条

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任分配的利润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

第一百七十五条第一百六十六条

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

66原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（一）公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百七十七条第一百六十八条

虑独立董事和中小股东的意见。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论……证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（五）利润分配的决策程序和机制……

公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利（五）利润分配的决策程序和机制润分配预案。董事会在审议现金分红具体预案时，应公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低案。董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

67原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

事应当发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公提出分红议案，并直接提交董事会审议。利润分配预司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事案经董事会审议通过后提交股东大会审议。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。应当发表意见。

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中审议。

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主题。动与股东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股会的意见。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而东关心的问题。

不进行分红时，董事会应就不进行分红的具体原因，公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等独立董事发表独立意见，并征询审计委员会的意见。若公司满事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不大会审议，并在指定媒体上予以披露。进行分红的具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途

68原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交

机制股东会审议，并在指定媒体上予以披露。

……（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违……

反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东会提出利润分配改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事认为现金发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分红政策或既定分红政策进行调整或者变更影响上市公司或分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事应对利润分席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订

（七）利润分配的监督或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经

监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。

决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存（七）利润分配的监督在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及审计委员会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策时改正。程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

69原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

2.未严格履行现金分红相应决策程序；1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行2.未严格履行现金分红相应决策程序；

情况。3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百七十八条财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十九条权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会内容优化合并到修订后的第一百六十九条

第一百七十九条删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、新增内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十至

第一百七十四条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

70原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

第一百八十一条第一百七十六条不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

71原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）以传真方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。

公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式由专人公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送达或电话通

第一百八十八条送出、传真方式、公告方式或邮件方式进行。但本章第一百八十三条知等方式进行。

程另有规定的除外。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。删除公司通知以专人送出的，由被送达的人在送达回执上公司通知以专人送出的，由被送达的人在送达回执上签名（或签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以

第一百九十条第一百八十四条

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次电子邮件送出的，以传送当日为送达日期；公司通知以公告方公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

72原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

第十一章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不新增

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十八条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上

第一百九十四条第一百八十九条告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

第一百九十六条第一百九十一条

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体日内在指定媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百九十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

73原条款新条款

条目条款内容条目条款内容产清单。公司股东会自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

第一百九十四至依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条

第一百九十六条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

74原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他定的其他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

第二百条（三）因公司合并或者分立需要解散；第一百九十八条（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

75原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过民法院解散公司。国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决

第二百零一条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会第一百九十九条议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清

第二百零二条清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不第二百算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

76原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当

第二百零四条日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，第二百零二条自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

第二百零六条第二百零四条后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人

77原条款新条款

条目条款内容条目条款内容申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务，不得利清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

第二百零八条产。第二百零六条承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过不足50%，但但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

第二百一十四条第二百一十二条的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、司行为的人。法人或者其他组织。

78原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员

管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以外的其他股东。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近有歧义时，以在中山市市场监督管理局最近一次核准登记后的一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百一十六条第二百一十四条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权的部

门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规

定冲突的，以法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。

79原条款新条款

条目条款内容条目条款内容

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

第二百一十七条第二百一十五条数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议

第二百一十九条第二百一十七条和监事会议事规则。事规则。

第二百二十条本章程自股东大会通过之日起施行。第二百一十八条本章程经本公司股东会通过后生效并实施，修改时亦同。

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