关于《东北证券股份有限公司战略与 ESG管理委员会工作规则》等制度的修订说明

2025年11月28日，东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十

一届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了对公司治理和管理基本制度修订的议案，相关制度具体修订内容如下：

一、《公司战略与 ESG管理委员会工作规则》修订说明

本次共修订14条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司

第一条 为规范东北证券股份有限公司 （以下简称“公司”）战略与 ESG 管理委员（以下简称“公司”）战略与 ESG 管理委员 会的议事方式和决策程序，提高战略与 ESG会的议事方式和决策程序，提高战略与 ESG 管理委员会的工作效率和科学决策水平，根管理委员会的工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《证券事管理办法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司公司治理准则》等法律法规和《公司章程》自律监管指引第1号——主板上市公司规范的有关规定，制定本规则。运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 战略与 ESG 管理委员会是由董

第二条 战略与ESG管理委员会是董事会 事会设置的专门委员会，依照法律、行政法

下设的专门委员会，对董事会负责。规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和董事会授权履行职责。

第四条 战略与ESG管理委员会委员由董 第四条 战略与 ESG 管理委员会委员由

事协商提名，经全体董事1/2以上选举产生。董事协商提名，经全体董事过半数选举产生。

第六条 战略与 ESG 管理委员会的职责 第六条 战略与 ESG 管理委员会的职责

是：是：

（一）审议公司长期发展战略规划；（一）审议公司长期发展战略规划和专

（二）对公司文化建设的总体目标进行项发展战略规划；

研究并提出建议；（二）对公司文化建设的总体目标进行

（三）审议公司的年度预算方案并向董研究并提出建议；

事会提出建议报告；（三）审议公司年度预算方案；

（四）审议须经董事会批准的投资、融（四）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目；资方案，资本运作、资产经营项目；

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供 （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供

决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、 决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、ESG 风险管理及重大事宜等，监督、检查、评 ESG 风险管理及重大事宜等，监督、检查、

1估公司 ESG 工作实施情况； 评估公司 ESG 工作实施情况；

（六）负责《公司章程》和董事会授权（六）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。的其他事项。

第八条 战略与ESG管理委员会会议分为 第八条 战略与 ESG 管理委员会会议分

定期会议和临时会议，定期会议至少每年召为定期会议和临时会议，定期会议至少每年开1次；主任委员认为必要时，3名或以上委召开1次；召集人认为必要时，或2名及以员提议时，可以召开临时会议。上委员提议时，可以召开临时会议。

第十条 战略与ESG管理委员会召开会议 第十条 战略与 ESG 管理委员会召开会的，公司原则上应当于会议召开前3日发布议的，公司原则上应当于会议召开3日以前会议通知并提供相关资料和信息。但经全体发布会议通知并提供相关资料和信息。但经委员一致同意，可以豁免前述通知期。全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十二条 战略与ESG管理委员会会议须 第十二条 战略与 ESG 管理委员会会议

有2/3以上委员出席方可举行。委员未出席须有三分之二以上委员出席方可举行。委员会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第十三条 战略与ESG管理委员会会议必 第十三条 战略与 ESG 管理委员会会议

要时可邀请公司非委员的董事、监事及公司必要时可邀请公司非委员的董事、高级管理高级管理人员列席会议。人员列席会议。

第十六条 战略与ESG管理委员会审议通

第十六条 战略与 ESG 管理委员会审议

过的相关事项或决议，需提交公司董事会、通过的议案，除另有规定外，应当提交董事股东大会审定的，由董事会秘书按程序组织会审议决定。

提交。

第十八条 战略与ESG管理委员会会议作 第十八条 战略与 ESG 管理委员会会议出决议，必须经全体委员的1/2以上通过。作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十一条会议记录由公司董事会秘第二十一条会议记录由公司董事会秘书负责并保存。董事和监事有权查阅会议记书负责并保存。董事有权查阅会议记录，其录，其他人员查阅须经董事长批准。他人员查阅须经董事长批准。

会议记录、资料和决议保存期限应不少会议记录、资料和决议保存期限应不少于10年。于10年。

第二十二条 战略与 ESG 管理委员会会

第二十二条 战略与ESG管理委员会会议 议记录包括以下内容：

记录包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式；

（一）会议召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；

（三）会议召集人和主持人；（四）委员出席情况，其中受他人委托

（四）委员出席情况；出席会议的应特别注明；

（五）会议议程；（五）会议议程、议题；

（六）委员发言要点；（六）委员发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；数）；

（八）出席会议的委员认为应当记载的（八）会议记录人姓名；

其他事项。（九）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。

2第二十三条 战略与ESG管理委员会会议 第二十三条 战略与 ESG 管理委员会会

讨论、审议和决定的内容在未公布前，任何议讨论、审议和决定的内容在未公布前，任委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则何委员及参加会议的人员不得擅自泄露，否给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。则给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。

第二十四条本规则未尽事宜，按国家有

第二十四条本规则未尽事宜，按国家有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

和《公司章程》的规定执行。

二、《公司提名与薪酬委员会工作规则》修订说明

本次共修订15条、新增2条内容。具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）提名与薪酬委员会的

第一条为规范东北证券股份有限公司

议事方式和决策程序，提高提名与薪酬委员（以下简称“公司”）提名与薪酬委员会的议会的工作效率和科学决策水平，根据《公司事方式和决策程序，提高提名与薪酬委员会的法》《证券法》《上市公司独立董事管理办工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证法》《上市公司章程指引》《证券公司治理券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》公司章程指引》《证券公司治理准则》《证券《深圳证券交易所上市公司自律监管指引公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规和

第1号——主板上市公司规范运作》等法律

《公司章程》的有关规定，制定本规则。

法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条提名与薪酬委员会是由董事会

第二条提名与薪酬委员会是董事会下设设置的专门委员会，依照法律、行政法规、的专门委员会，对董事会负责。部门规章、规范性文件、《公司章程》和董事会授权履行职责。

第四条提名与薪酬委员会委员由董事协第四条提名与薪酬委员会委员由董事商提名，经全体董事1/2以上选举产生。协商提名，经全体董事过半数选举产生。

第五条经提名与薪酬委员会委员过半

第五条经提名与薪酬委员会委员1/2以数同意，推选其中1名独立董事担任主任委上同意，推选其中1名独立董事担任主任委员，负责召集和主持提名与薪酬委员会会员，负责召集和主持提名与薪酬委员会会议。

议。

第七条提名与薪酬委员会的职责是：第七条提名与薪酬委员会的职责是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选（一）负责拟定董事、高级管理人员的择标准和程序；选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任（二）负责对董事、高级管理人员人选

职资格进行遴选、审查，并形成明确的审查意及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确见；的审核意见；

（三）负责制定董事、高级管理人员的考（三）负责制定董事、高级管理人员的核标准并进行考核；考核标准并进行考核；

（四）制定、审查董事、高级管理人员的（四）负责制定、审查董事、高级管理

薪酬政策与方案；人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

（五）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度付追索安排等薪酬政策与方案；

制定原则情况发表意见；（五）负责对公司主要薪酬政策符合薪

（六）就下列事项向董事会提出建议：酬制度制定原则情况发表意见；

1.提名或者任免董事；（六）负责就下列事项向董事会提出建

2.聘任或者解聘高级管理人员；议：

33.董事、高级管理人员的薪酬；1.提名或者任免董事；

4.制定或者变更股权激励计划、员工持股2.聘任或者解聘高级管理人员；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3.董事、高级管理人员的薪酬；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公4.制定或者变更股权激励计划、员工持司章程》规定的其他事项。股计划，激励对象获授权益、行使权益条件董事会对提名与薪酬委员会的建议未采成就；

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记5.董事、高级管理人员在拟分拆所属子载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体公司安排持股计划；

理由，并进行披露。6.法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第八条提名与薪酬委员会应当就员工

持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推新增。

出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第九条提名与薪酬委员会应当就股权

激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的新增。情形发表意见；应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

第九条提名与薪酬委员会会议分为定期第十一条提名与薪酬委员会会议分为

会议和临时会议，定期会议至少每年召开1定期会议和临时会议，定期会议至少每年召次；主任委员认为必要时，或2名及以上委员开1次；召集人认为必要时，或2名及以上提议时，可以召开临时会议。委员提议时，可以召开临时会议。

第十一条提名与薪酬委员会召开会议第十三条提名与薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当于会议召开前3日发布会的，公司原则上应当于会议召开3日以前发议通知并提供相关资料和信息。但经全体委员布会议通知并提供相关资料和信息。但经全一致同意，可以豁免前述通知期。体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三条提名与薪酬委员会会议须有第十五条提名与薪酬委员会会议须有

2/3以上委员出席方可举行。独立董事委员应三分之二以上委员出席方可举行。独立董事

当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席的意见，并书面委托其他独立董事代为出会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次席。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条提名与薪酬委员会会议必要时第十六条提名与薪酬委员会会议必要

可以邀请公司非委员的董事、监事及公司高级时可以邀请公司非委员的董事、高级管理人管理人员列席会议。员列席会议。

第二十一条提名与薪酬委员会审议通过第二十三条提名与薪酬委员会审议通

4的相关事项或决议，需提交公司董事会、股东过的议案，除另有规定外，应当提交董事会

大会审定的，由公司董事会秘书按程序组织提审议决定。

交。

第二十三条提名与薪酬委员会会议作出第二十五条提名与薪酬委员会会议作决议，必须经全体委员的1/2以上通过。出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十六条会议记录由公司董事会秘书第二十八条会议记录由公司董事会秘

负责并保存，董事和监事有权查阅会议记录，书负责并保存，董事有权查阅会议记录，其其他人员查阅须经董事长批准。他人员查阅须经董事长批准。

会议记录、资料和决议保存期限应不少于会议记录、资料和决议保存期限应不少

10年。于10年。

第二十九条提名与薪酬委员会会议记

第二十七条提名与薪酬委员会会议记录录包括以下内容：

包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式；

（一）会议召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；

（三）会议召集人和主持人；（四）委员出席情况，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（四）委员出席情况；

（五）会议议程、议题；

（五）会议议程；

（六）委员发言要点；

（六）委员发言要点；（七）每项议案的表决方式和表决结果

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；数）；

（八）出席会议的委员认为应当记载的其（八）会议记录人姓名；

他事项。（九）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。

第二十八条提名与薪酬委员会会议讨第三十条提名与薪酬委员会会议讨

论、审议和决定的内容在未公布前，任何委员论、审议和决定的内容在未公布前，任何委及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给公司员及参加会议的人员不得擅自泄露，否则给造成损害的，须承担损害赔偿责任。公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。

第三十一条本规则未尽事宜，按国家

第二十九条本规则未尽事宜，按国家有

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

件和《公司章程》的规定执行。

注:由于本次修订新增条款，《公司提名与薪酬委员会工作规则》条款序号将相应调整。

三、《公司审计委员会工作规则》修订说明

本次共修订19条、新增3条、删除4条内容。具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会的议事方式（以下简称“公司”）审计委员会的议事方

和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科式和决策程序，提高审计委员会的工作效率学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上和科学决策水平，充分发挥审计委员会的监市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市督作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司公司独立董事管理办法》《上市公司治理准治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司则》《证券公司治理准则》《上市公司章程内部审计指引》等法律法规和《公司章程》的指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管

5有关规定，制定本规则。指引第1号——主板上市公司规范运作《》上市公司审计委员会工作指引》等法律法规和

《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条审计委员会是由董事会设置的

第二条审计委员会是董事会下设的专门专门委员会，依照法律、行政法规、部门规委员会，对董事会负责。章、规范性文件、《公司章程》和董事会授权行使职责与职权。

第三条公司董事会办公室是审计委员

会履职保障工作部门，负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

第七条公司证券部为审计委员会日常办理等日常工作。

事机构，负责承担审计委员会的工作联络、会审计委员会履行职责时，公司经理层及议组织、材料准备和档案管理等日常工作。相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第四条审计委员会成员为3名，为不

第三条审计委员会由不在公司担任高级在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

管理人员的3名董事组成，其中包括2名独立董事2名，且至少有1名独立董事为从事会董事，且独立董事中至少包括1名会计专业人计工作5年以上的会计专业人士。

士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员应当具备胜任

工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。

审计委员会委员中的会计专业人士应

具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

新增。

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事协商提第六条审计委员会委员由三分之一以名，经全体董事1/2以上选举产生。上董事提名，经全体董事过半数选举产生。

第五条审计委员会主任委员由独立董事第七条审计委员会设主任委员1名，中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委由独立董事中的会计专业人士担任，负责召员会会议。集和主持审计委员会会议。

如2名独立董事委员均为会计专业人士，如2名独立董事委员均为会计专业人需经全体审计委员会委员1/2以上同意，推选士，需经全体审计委员会委员过半数同意，其中1名独立董事担任主任委员。推选其中1名独立董事担任主任委员。

第六条审计委员会任期与董事会任期一第八条审计委员会任期与董事会任期致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有一致。委员任期届满，连选可以连任，但独

6委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资立董事委员连续任职不得超过6年。期间如格，并由董事会根据规定补足委员人数。在委有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连员资格，并由董事会根据规定补足委员人续2次未能出席委员会会议，也未能向委员会数。

提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行审计委员会委员辞任导致审计委员会职责，委员会应当建议董事会予以撤换。成员低于法定最低人数，或欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续2次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章职责第三章职责与职权

第九条审计委员会主要行使下列职责

与职权：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责新增。内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（六）负责法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十条下列事项应当经审计委员会全

体委员过半数同意后，提交董事会审议：

第八条审计委员会负责审核公司财务信

（一）披露财务会计报告及定期报告中

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

的财务信息、内部控制评价报告；

部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

过半数同意后，提交董事会审议：

的会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错会计师事务所；

更正；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（五）法律、行政法规、部门规章、规

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更审计委员会会议通过的审议意见须以正；

书面形式提交公司董事会。审计委员会就其

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

职责范围内事项向董事会提出审议意见，董和《公司章程》规定的其他事项。

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条审计委员会会议分为定期会议第十二条审计委员会每季度至少召开

7和临时会议，定期会议至少每季度召开1次；1次会议。2名及以上委员提议，或者召集

主任委员认为有必要时，或2名及以上委员提人认为有必要时，可以召开临时会议。审计议时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第十三条审计委员会主任委员负责召

第十五条审计委员会会议由主任委员召集和主持审计委员会会议。主任委员不能或集并主持。主任委员因故不能召集和主持时，者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会可以委托1名其他委员代为召集和主持。委员共同推举1名独立董事委员召集和主持。

第十六条审计委员会召开会议的，公司第十四条审计委员会召开会议的，公原则上应当于会议召开前3日发布会议通知司原则上应当于会议召开3日以前发布会议并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同通知并提供相关资料和信息。但经全体委员意，可以豁免前述通知期。一致同意，可以豁免前述通知期。

第十六条审计委员会委员应当亲自出

席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意

第十八条审计委员会会议须有2/3以上

见记载于授权委托书，书面委托其他委员代委员出席方可举行。独立董事委员应当亲自出为出席。

席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议每名审计委员会委员最多接受1名委员的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出独立董事委员因故不能出席会议的，应当委席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该托审计委员会中的其他独立董事委员代为次会议上的投票权。

出席。

审计委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条审计委员会认为必要时，可

第十九条审计委员会会议必要时可以邀以要求外部审计机构代表、内部审计人员、请公司非委员的董事、监事及公司高级管理人财务人员、法律顾问、公司非委员的董事和员列席会议。高级管理人员等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十条审计委员会委员若与会议讨

论事项存在利害关系，须予以回避。因回避新增。

无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十二条审计委员会审议通过的相关第二十一条审计委员会审议通过的议

事项或决议，需提交公司董事会、股东大会审案，除另有规定外，应当提交董事会审议决定的，由公司董事会秘书按程序组织提交。定。

第二十四条审计委员会会议作出决议，第二十三条审计委员会会议作出决

必须经全体委员的1/2以上通过。议，必须经全体委员过半数通过。

第二十七条会议记录由公司董事会秘书第二十六条会议记录由公司董事会秘

负责并保存，董事和监事有权查阅会议记录，书负责并保存，董事有权查阅会议记录，其其他人员查阅须经董事长批准。他人员查阅须经董事长批准。

会议记录、资料和决议保存期限应不少于会议记录、资料和决议保存期限应不少

10年。于10年。

8第二十七条审计委员会会议记录包括

以下内容：

第二十八条审计委员会会议记录包括以

（一）会议召开的时间、地点、方式；

下内容：

（二）会议通知的发出情况；

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（三）会议召集人和主持人；

（二）会议通知的发出情况；

（四）委员出席情况，其中受他人委托

（三）会议召集人和主持人；

出席会议的应特别注明；

（四）委员出席情况；

（五）会议议程、议题；

（五）会议议程；

（六）委员发言要点；

（六）委员发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果

（七）每项议案的表决方式和表决结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

数）；

（八）出席会议的委员认为应当记载的其

（八）会议记录人姓名；

他事项。

（九）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。

第二十九条审计委员会会议讨论、审议第二十八条审计委员会会议讨论、审

和决定的内容在未公布前，任何委员及参加会议和决定的内容在未公布前，任何委员及参议的人员不得擅自泄漏，否则给公司造成损害加会议的人员不得擅自泄露，否则给公司造的，须承担损害赔偿责任。成损害的，须承担损害赔偿责任。

第二十九条本规则未尽事宜，按国家

第三十条本规则未尽事宜，按国家有关

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

法律、法规和《公司章程》的规定执行。

件和《公司章程》的规定执行。

第九条审计委员会在选聘会计师事务所

并监督其审计工作开展情况时，应当履行下列职责：

（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具

体评分标准，监督选聘过程；

（四）向董事会提出拟选聘会计师事务所删除。

及审计费用的建议；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十条审计委员会在监督及评估内部审

计部门工作时，应当履行下列职责：

（一）审核内部审计基本制度，监督内部删除。

审计制度的实施；

（二）审议内部审计中长期规划，批准年

9度审计计划；

（三）督促内部审计计划的实施；

（四）督促内部审计发现重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作，听取内部审计工作报告；

（六）考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；

（七）定期向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

（八）董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责内部审计与外

部审计之间的沟通，包括协调内部审计部门与删除。

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系等。

第十二条审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关

联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件删除。

的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交

的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

注:由于本次修订增减条款，《公司审计委员会工作规则》条款序号将相应调整。

四、《公司风险控制委员会工作规则》修订说明

本次共修订15条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制委员会的议事（以下简称“公司”）风险控制委员会的议

方式和决策程序，提高风险控制委员会的工作事方式和决策程序，提高风险控制委员会的效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券工作效率和科学决策水平，根据《公司法》法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司《证券法》《上市公司独立董事管理办法》治理准则》《证券公司治理准则》《公司章程》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》

的有关规定，制定本规则。《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上

10市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条风险控制委员会是由董事会设

第二条风险控制委员会是董事会下设的置的专门委员会，依照法律、行政法规、部

专门委员会，对董事会负责。门规章、规范性文件、《公司章程》和董事会授权履行职责。

第四条风险控制委员会委员由董事协商第四条风险控制委员会委员由董事协提名，经全体董事1/2以上选举产生。商提名，经全体董事过半数选举产生。

第五条经全体风险控制委员会委员1/2第五条经全体风险控制委员会委员过

以上同意，推选其中1名董事担任主任委员，半数同意，推选其中1名董事担任主任委员，负责召集和主持风险控制委员会会议。负责召集和主持风险控制委员会会议。

第七条风险控制委员会的职责是：第七条风险控制委员会的职责是：

（一）审议公司合规管理和全面风险管理（一）审议公司合规管理和全面风险管

的总体目标、基本政策；理的总体目标、基本政策；

（二）审议公司合规管理和全面风险管理（二）审议公司合规管理和全面风险管的机构设置及其职责；理的机构设置及其职责；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险（三）对需董事会审议的重大决策的风和重大风险的解决方案进行评估；险和重大风险的解决方案进行评估；

（四）审议需经董事会批准的合规报告和（四）审议需经董事会批准的合规报告风险评估报告；和全面风险管理报告；

（五）负责《公司章程》和董事会授权的（五）负责《公司章程》和董事会授权其他事项。的其他事项。

第九条风险控制委员会会议分为定期会第九条风险控制委员会会议分为定期

议和临时会议，定期会议至少每半年召开1会议和临时会议，定期会议至少每半年召开次；主任委员认为必要时，2名或以上委员提1次；召集人认为必要时，或2名及以上委议时，可以召开临时会议。员提议时，可以召开临时会议。

第十一条风险控制委员会召开会议的，第十一条风险控制委员会召开会议的，公司原则上应当于会议召开前3日发布会议公司原则上应当于会议召开3日以前发布会通知并提供相关资料和信息。但经全体委员一议通知并提供相关资料和信息。但经全体委致同意，可以豁免前述通知期。员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三条风险控制委员会会议须有2/3第十三条风险控制委员会会议须有三以上委员出席方可举行。独立董事委员应当亲分之二以上委员出席方可举行。独立董事委自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意其他独立董事代为出席。委员未出席会议，亦见，并书面委托其他独立董事代为出席。委未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第十四条风险控制委员会会议必要时可第十四条风险控制委员会会议必要时

邀请公司非委员的董事、监事及公司高级管理可邀请公司非委员的董事、高级管理人员列人员列席会议。席会议。

11第十七条风险控制委员会审议通过的相第十七条风险控制委员会审议通过的

关事项或决议，需提交公司董事会、股东大会议案，除另有规定外，应当提交董事会审议审定的，由董事会秘书按程序组织提交。决定。

第十九条风险控制委员会会议作出决第十九条风险控制委员会会议作出决议，必须经全体委员的1/2以上通过。议，必须经全体委员过半数通过。

第二十二条会议记录由公司董事会秘书第二十二条会议记录由公司董事会秘负责并保存。董事和监事有权查阅会议记录，书负责并保存。董事有权查阅会议记录，其其他人员查阅须经董事长批准。他人员查阅须经董事长批准。

会议记录、资料和决议保存期限应不少于会议记录、资料和决议保存期限应不少

10年。于10年。

第二十三条风险控制委员会会议记录

包括以下内容：

第二十三条风险控制委员会会议记录包

（一）会议召开的时间、地点、方式；

括以下内容：

（二）会议通知的发出情况；

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（三）会议召集人和主持人；

（二）会议通知的发出情况；

（四）委员出席情况，其中受他人委托

（三）会议召集人和主持人；

出席会议的应特别注明；

（四）委员出席情况；

（五）会议议程、议题；

（五）会议议程；

（六）委员发言要点；

（六）委员发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果

（七）每项议案的表决方式和表决结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

数）；

（八）出席会议的委员认为应当记载的其

（八）会议记录人姓名；

他事项。

（九）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。

第二十四条风险控制委员会会议讨论、第二十四条风险控制委员会会议讨论、审议和决定的内容在未公布前，任何委员及参审议和决定的内容在未公布前，任何委员及加会议的人员不得擅自泄漏，否则给公司造成参加会议的人员不得擅自泄露，否则给公司损害的，须承担损害赔偿责任。造成损害的，须承担损害赔偿责任。

第二十五条本规则未尽事宜，按国家

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

件和《公司章程》的规定执行。

五、《公司独立董事管理制度》修订说明

1.将本制度所有条款中的“股东大会”统一修改为“股东会”。

2.除上述名称修订外，还涉及其他15项条款修订，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第四条独立董事占公司董事会成员第四条独立董事占公司董事会成员的比

的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专专业人士。业人士。

12第五条公司董事会下设的提名与薪第五条公司董事会设置的提名与薪酬委

酬委员会、审计委员会中，独立董事应当员会、审计委员会中，独立董事应当过半数并过半数并担任召集人。其中，审计委员会担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不成员应当为不在公司担任高级管理人员的在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董董事，召集人应当为会计专业人士。事中会计专业人士担任召集人。

第十条独立董事原则上最多在3家境

第十条独立董事原则上最多在3家境内

内上市公司（含本公司）担任独立董事，上市公司担任独立董事，且最多可以在2家证且最多可以在2家证券基金经营机构（含券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有本公司）担任独立董事，并应当确保有足足够的时间和精力有效地履行独立董事的职够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规、中国证监会和深交所另责。法律、行政法规和中国证监会另有规有规定的，从其规定。

定的，从其规定。

第十一条公司董事会、监事会、单独

或者合计持有公司已发行股份1%以上的股

第十一条公司董事会、单独或者合计持有

东可以提出独立董事候选人，并经股东大公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董会选举决定。

事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求请求股东委托其代为行使提名独立董事的股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存

本条第一款规定的提名人不得提名与在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履其存在利害关系的人员或者有其他可能影职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十八条独立董事在任期内被免除第十八条独立董事在任期内辞职或者被职务的，公司和独立董事本人应当在20个免除职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机出机构和股东大会提交书面说明。构和股东会提交书面说明。

第二十条独立董事行使下列特别职

权：第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

体事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（五）对可能损害公司或者中小股东的事项发表独立意见；

权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公

（六）法律、行政法规、中国证监会司章程》规定的其他职权。

和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项规定职独立董事行使前款第一项至第三项所权的，应当经全体独立董事过半数同意。

列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款规定职权的，公司应意。当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公应当披露具体情况和理由。

司应当及时披露。上述职权不能正常行使

13的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条独立董事发表独立意见

第二十一条独立董事发表独立意见的，所的，所发表的意见应当明确、清楚，且至发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括少应当包括下列内容：

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、

（四）对公司和中小股东权益的影响、可可能存在的风险以及公司采取的措施是否能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、

（五）发表的结论性意见，包括同意

保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法

意见、保留意见及其理由、反对意见及其发表意见及其障碍。

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确独立董事应当对出具的独立意见签字认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公确认，并将上述意见及时报告董事会，与告同时披露。

公司相关公告同时披露。

第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下第二十八条公司应当定期或者不定期召简称“独立董事专门会议”）。本制度第开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独二十条第一款第一项至第三项、第二十七立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款条所列事项，应当经独立董事专门会议审第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当议。经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论讨论公司其他事项。公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数独立董事董事共同推举一名独立董事召集和主持；共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可独立董事可以自行召集并推举1名代表主以自行召集并推举1名代表主持。

持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供公司应当为独立董事专门会议的召开便利和支持。

提供便利和支持。

第三十条独立董事每年在公司的现

第三十条独立董事每年在公司的现场工场工作时间应当不少于15日。

作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其

除按规定出席股东大会、董事会及其专门

专门委员会、独立董事专门会议外，独立委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以董事可以通过定期获取公司运营情况等资

通过定期获取公司运营情况等资料、听取经理

料、听取管理层汇报、与内部审计部门负

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审责人和承办公司审计业务的会计师事务所

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

沟通等多种方式履行职责。

第三十四条出现下列情形之一的，独第三十四条出现下列情形之一的，独立董

立董事应当及时向深交所报告：事应当及时向深交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理（一）被公司免职，本人认为免职理由不

14由不当的；当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行

法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议资料不完整或者论（三）董事会会议资料不完整、论证不充

证不充分，2名及以上独立董事书面要求延分或者提供不及时，2名及以上独立董事书面期召开董事会会议或者延期审议相关事项要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事的提议未被采纳的；项的提议未被采纳的；

（四）对公司或公司董事、监事、高（四）对公司或公司董事、高级管理人员

级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未告后，董事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他其他情形。情形。

第三十五条独立董事应当向公司年

度股东大会提交年度述职报告，对其履行第三十五条独立董事应当向公司年度股职责的情况进行说明。年度述职报告应当东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况包括下列内容：进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及（一）全年出席董事会次数、方式及投票

投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；

（二）向公司提出建议和发表独立意（二）向公司提出建议和发表独立意见的

见的情况（如有）；情况（如有）；

（三）参与董事会专门委员会、独立（三）参与董事会专门委员会、独立董事董事专门会议工作情况；专门会议工作情况；

（四）行使特别职权的情况；（四）行使特别职权的情况；

（五）与内部审计部门及承办公司审（五）与内部审计机构及承办公司审计业

计业务的会计师事务所就公司财务、业务务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等沟通的重大事项、方式及结果等情况；

情况；（六）与中小股东的沟通交流情况；

（六）与中小股东的沟通交流情况；（七）在公司现场工作的时间、内容等情

（七）在公司现场工作的时间、内容况；

等情况；（八）履行职责的其他情况及保护中小股

（八）履行职责的其他情况及保护中东合法权益方面所做的其他工作。

小股东合法权益方面所做的其他工作。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发独立董事年度述职报告最迟应当在公出年度股东会通知时披露。

司发出年度股东大会通知时披露。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相独立董事未履行应尽职责的，应当承应的责任。

担相应的责任。

第三十七条公司为独立董事履行职

第三十七条公司为独立董事履行职责提

责提供必要的工作条件和人员支持，指定供必要的工作条件和人员支持，指定公司董事公司董事会秘书、证券部协助独立董事履

会秘书、董事会办公室协助独立董事履行职责。

行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董董事会秘书应当确保独立董事与其他

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息

董事、高级管理人员及其他相关人员之间畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的信息畅通，确保独立董事履行职责时能的资源和必要的专业意见。

够获得足够的资源和必要的专业意见。

15第四十三条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以第四十三条本制度下列用语的含义：

上股份，或者持有股份不足5%但对公司有（一）主要股东，是指持有的股份占公司重大影响的股东；股本总额5%以上的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计（二）中小股东，是指单独或者合计持有

持有公司股份未达到5%，且不担任公司董公司股份低于5%，且不担任公司董事、高级管事、监事和高级管理人员的股东；理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直（三）附属企业，是指受相关主体直接或接或者间接控制的企业；者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据深交（五）重大业务往来，是指根据深交所《股所《股票上市规则》及深交所其他相关规票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公定或者《公司章程》规定需提交股东大会司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者审议的事项，或者深交所认定的其他重大深交所认定的其他重大事项。

事项。

第四十四条本制度未尽事宜，公司应第四十四条本制度未尽事宜，公司应当依

当依照有关法律法规和《公司章程》的规照有关法律法规、自律规则和《公司章程》的定执行。规定执行。

第四十六条本制度自公司股东大会

第四十六条本制度自发布之日起实施。

审议通过之日起实施。

六、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订说明

1.制度更名为《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

2.删除本制度中涉及“监事”的相关表述；

3.除上述修订外，还涉及其他15项条款内容修订，并新增1项条款，具体

情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为加强对东北证券股份有限公司第一条为加强对东北证券股份有限（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管事、高级管理人员所持本公司股份及其变理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、动的管理，根据《公司法》《证券法》《上监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动市公司董事和高级管理人员所持本公司股管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司律监管指引第10号——股份变动管理》《深自律监管指引第18号——股东及董事、监事、圳证券交易所上市公司自律监管指引第18高级管理人员减持股份》等法律法规、自律规号——股东及董事、高级管理人员减持股则（以下简称“法律法规准则”）及《东北证券份》等法律法规、自律规则（以下简称“法16股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）律法规准则”）及《东北证券股份有限公司的有关规定，制定本制度。章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员所第二条公司董事、高级管理人员所持

持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人本公司股份，是指登记在其名下和利用他账户持有的所有本公司股份。人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资公司董事、高级管理人员从事融资融

融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本券交易的，其所持本公司股份还包括记载公司股份。在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员应第四条公司董事、高级管理人员应当

当遵守相关法律法规准则、《公司章程》以及本遵守相关法律法规准则、《公司章程》以及制度中关于股份变动的限制性规定。本制度中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、监事和高级管理人员对持股比公司董事、高级管理人员就其所持股

例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵诺的，应当严格遵守承诺。守。

公司董事、监事和高级管理人员不得通过公司董事、高级管理人员不得通过任任何方式或者安排规避相关法律法规准则及本何方式或者安排规避相关法律法规准则及制度相关规定。本制度相关规定。

第五条公司董事、高级管理人员应当

确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行

为：

（一）公司董事、高级管理人员的配

偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制新增。

的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公

司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第五条公司董事、监事和高级管理人员应第六条公司董事、高级管理人员应当当在下列时点或者期间内委托公司向深圳证券在下列时间内委托公司向深交所申报其个

交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件任职务、身份证件号码、证券账户、离任号码、证券账户、离任职时间等）：职时间等）：

（一）公司申请股票上市时；（一）公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者（二）新任董事在股东会（或者员工员工代表大会）通过其任职事项后2个交易日代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其（三）新任高级管理人员在董事会通任职事项后2个交易日内；过其任职事项后2个交易日内；

17（四）现任董事、监事和高级管理人员在（四）现任董事、高级管理人员在其其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日已申报的个人信息发生变化后的2个交易内；日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在（五）现任董事、高级管理人员在离离任后2个交易日内；任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。（六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交前款规定的申报信息视为相关人员向的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的深交所提交的将其所持本公司股份按相关申请。规定予以管理的申请。

第六条公司及公司董事、监事和高级管理第七条公司及公司董事、高级管理人

人员应当保证向深交所申报信息的真实、准确、员应当及时向深交所申报信息，保证申报及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持信息的真实、准确、完整，同意深交所及有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的时公布相关人员持有本公司股份的变动情法律责任。况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事会秘书负责管理公

第七条公司董事会秘书负责管理公司董

司董事、高级管理人员以及本制度第五条

事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司

规定的自然人、法人或者其他组织的身份

股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人及所持本公司股份的数据和信息，统一为员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、相关人员办理个人信息的网上申报，并每监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

深交所报告。

公司证券部协助董事会秘书办理相关事公司董事会办公室协助董事会秘书办宜。

理相关事宜。

第九条公司董事、高级管理人员在委

第八条公司董事、监事和高级管理人员在

托公司申报个人信息后，深交所将其申报委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数数据资料发送给中国证券登记结算有限责据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深任公司深圳分公司（以下简称“中国结算圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）深圳分公司”），并对其身份证件号码项下对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登开立的证券账户中已登记的本公司股份予记的本公司股份予以锁定。

以锁定。

第九条因公司发行股份、实施股权激励计第十条因公司发行股份、实施股权激

划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让励计划等情形，对董事、高级管理人员转其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业让其所持本公司股份作出附加转让价格、

绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公业绩考核条件或者设定限售期等限制性条司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，件的，公司应当在办理股份变更登记或行向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关权等手续时，向深交所申请并由中国结算人员所持本公司股份登记为有限售条件的股深圳分公司将相关人员所持本公司股份登份。记为有限售条件的股份。

第十条公司董事、监事和高级管理人员在第十一条公司董事、高级管理人员在

就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，就任时确定的任期内和任期届满后6个月每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司议转让等方式转让的本公司股份不得超过

股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗其所持本公司股份总数的25%，因司法强制

18赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

公司董事、监事和高级管理人员以前一年股份变动的除外。

度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计公司董事、高级管理人员以前一年度算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高最后一个交易日所持本公司股份为基数，级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新计算当年度可转让股份的数量。董事、高增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有级管理人员所持本公司股份在年内增加限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计的，新增无限售条件股份当年度可转让算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事25%，新增有限售条件的股份计入次一年度和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同可转让股份的计算基数。因公司年内进行比例增加当年度可转让数量。权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司董事、监事和高级管理人员所持本公公司股份增加的，可同比例增加当年度可司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，转让数量。

不受本条第一款转让比例的限制。公司董事、高级管理人员所持本公司公司董事、监事和高级管理人员当年可转股份不超过1000股的，可以一次全部转让，让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其不受本条第一款转让比例的限制。

所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可公司董事、高级管理人员当年可转让转让股份的计算基数。但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员第十二条公司董事、高级管理人员所

所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员售的条件满足后，董事、高级管理人员可可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司以委托公司向深交所和中国结算深圳分公申请解除限售。司申请解除限售。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员第十五条存在下列情形之一的，公司

所持本公司股份在下列情形下不得转让：董事、高级管理人员所持本公司股份不得

（一）公司股票上市交易之日起1年内；转让：

（二）本人离职后6个月内；（一）公司股票上市交易之日起1年

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被内；

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦（二）本人离职后6个月内；

查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货被中国证监会立案调查或者被司法机关立

违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未个月的；

满6个月的；（四）本人因涉嫌与公司有关的证券

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没判处刑罚未满6个月的；

款的除外；（五）本人因涉及证券期货违法，被

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没

被深交所公开谴责未满3个月的；款的，但法律法规另有规定或者减持资金

（七）公司可能触及深交所业务规则规定用于缴纳罚没款的除外；

的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚（六）本人因涉及与公司有关的违法事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列违规，被深交所公开谴责未满3个月的；

19任一情形发生前：（七）公司可能触及深交所业务规则

1.公司股票终止上市并摘牌；规定的重大违法强制退市情形的，自相关

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之

院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强日起，至下列任一情形发生前：

制退市情形。1.公司股票终止上市并摘牌；

（八）法律法规、中国证监会、深交所以2.公司收到相关行政处罚决定或者人

及《公司章程》规定的其他情形。民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（八）法律法规、中国证监会、深交

所以及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条公司董事、高级管理人员在

第十六条公司董事、监事和高级管理人员

买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当书应当核查公司信息披露及重大事项等进

核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如展情况，该买卖行为可能违反有关法律法该买卖行为可能违反有关法律法规准则及《公规准则及《公司章程》等规定的，董事会司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面秘书应当及时书面通知相关董事、高级管

通知相关董事、监事和高级管理人员。

理人员。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员第二十条公司董事、高级管理人员按按照本制度第十八条的规定披露股份增持计划照本制度第十九条的规定披露股份增持计

或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括划或者自愿披露股份增持计划的，公告应下列内容：当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名，已持有公司（一）相关增持主体的姓名，已持有

股份的数量、占公司总股本的比例；公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12（二）相关增持主体在本次公告前的个月内已披露增持计划的实施完成情况（如12个月内已披露增持计划的实施完成情况有）；（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前6个月（三）相关增持主体在本次公告前6

的减持情况（如有）；个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下（五）拟增持股份的数量或者金额，限或区间范围，且下限不得为0，区间范围应明确下限或者区间范围，且下限不得为0，当具备合理性，且上限不得超出下限的1倍；区间范围应当具备合理性，上限不得超出

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；下限的1倍；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起（七）增持计划的实施期限，应当结不得超过6个月；合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告

（八）拟增持股份的方式；披露之日起不得超过6个月；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期（八）拟增持股份的方式；

限内不减持公司股份的承诺；（九）相关增持主体在增持期间及法

（十）增持股份是否存在锁定安排；定期限内不减持公司股份的承诺；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风（十）增持股份是否存在锁定安排；险及拟采取的应对措施；（十一）增持计划可能面临的不确定

（十二）相关增持主体限定了最低增持价性风险及拟采取的应对措施；

20格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息（十二）相关增持主体限定最低增持

等事项时的调整方式；价格或者股份数量的，应当明确说明发生

（十三）深交所要求的其他内容。除权除息等事项时的调整方式；

披露上述增持计划的，相关增持主体应当（十三）深交所要求的其他内容。

同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持根据前款规定披露增持计划的，相关计划。增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十四条公司董事、高级管理人员

第二十三条公司董事、监事和高级管理人计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交

员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易易方式减持股份的，应当在首次卖出股份方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15的15个交易日前向深交所报告减持计划并个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存披露。存在本制度规定不得减持情形的，在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持不得披露减持计划。

计划。减持计划的内容应当包括但不限于：

减持计划的内容应当包括但不限于：（一）拟减持股份的数量、来源；

（一）拟减持股份的数量、来源；（二）减持原因、方式、时间区间、

（二）减持原因、方式、时间区间、价格价格区间等；

区间等；（三）不存在本制度第十五条规定不

（三）不存在本制度第十四条规定不得减得减持情形的说明；

持情形的说明；（四）深交所规定的其他内容。

（四）深交所规定的其他内容。每次披露的减持时间区间不得超过3每次披露的减持时间区间不得超过3个个月。

月。在前款规定的减持时间区间内，公司在前款规定的减持时间区间内，公司发生发生高送转、并购重组等重大事项的，已高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持披露减持计划但尚未披露减持计划完成公计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监告的董事、高级管理人员应当同步披露减

事和高级管理人员应当同步披露减持进展情持进展情况，并说明本次减持与前述重大况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级减持计划实施完毕后，董事、高级管管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未并予公告；在预先披露的减持时间区间内，实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在未实施减持或者减持计划未实施完毕的，减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所应当在减持时间区间届满后的2个交易日报告，并予公告。内向深交所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司公司董事、高级管理人员所持公司股股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者份被人民法院通过深交所集中竞价交易或

大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易管理人员应当在收到相关执行通知后2个日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、交易日内披露，不适用本条第一款、第二来源、方式、时间区间等。款、第三款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十九条本制度自股东大会审议通过

第三十条本制度自发布之日起实施。

之日起实施。

注：由于本次修订新增条款，《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管

21理制度》条款序号将相应调整。

七、《公司信息披露管理制度》修订说明

本次共修订44条、新增11条、删除5条内容。具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司

第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人人的信息披露行为，保护投资者合法权益，的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据根据《公司法》《证券法》《上市公司信息《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深所上市公司自律监管指引第1号——主板上市圳证券交易所上市公司自律监管指引第1公司规范运作》等相关法律法规和《东北证券号——主板上市公司规范运作》等相关法律股份有限公司章程》，制定本制度。法规和《东北证券股份有限公司章程》，制定本制度。

第四条本制度所称“相关信息披露义务第四条本制度所称“相关信息披露义人”指除公司以外的其他承担信息披露义务的务人”指除公司以外的其他承担信息披露义主体，具体包括：务的主体，具体包括：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人和持股（二）公司控股股东、实际控制人和持

5%以上的股东；股5%以上的股东；

（三）公司收购人及其他权益变动主体，（三）公司收购人及其他权益变动主

重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项体，重大资产重组、再融资、重大交易、破等有关各方；产事项等有关各方；

（四）为公司及前述主体提供服务的中介（四）为公司及前述主体提供服务的中机构及其相关人员；介机构及其相关人员；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定（五）法律、行政法规和中国证监会规的其他承担信息披露义务的主体。定的其他承担信息披露义务的主体。

第九条公司的董事、高级管理人员应

第九条公司的董事、监事、高级管理人

当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

漏。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证

公司董事、高级管理人员不能保证公司

公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公

所披露的信息真实、准确、完整或者对公司

司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十条除依法需要披露的信息外，公司第十条除依法需要披露的信息外，公及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资司及相关信息披露义务人可以自愿披露与

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不投资者作出价值判断和投资决策有关的信得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得者。误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信公司及相关信息披露义务人自愿披露息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选则，保持信息披露的持续性和一致性，不得择性披露。进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信公司及相关信息披露义务人自愿披露

22息，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信信息，应当审慎、客观，不得利用自愿披露

息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、的信息不当影响公司证券及其衍生品种交

从事内幕交易或者其他违法违规行为。易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第十三条公司定期报告包括年度报

告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作

第十三条公司定期报告包括年度报告、出价值判断和投资决策有重大影响的信息，中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值均应当披露。

判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披公司应当在每个会计年度结束之日露。

起4个月内披露年度报告，应当在每个会计公司应当在每个会计年度结束之日起4年度的上半年结束之日起2个月内披露中

个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的期报告，应当在每个会计年度的前3个月、上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应前9个月结束之日起1个月内披露季度报

当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束告。

之日起1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早

公司第一季度报告的披露时间不得早于于上一年度年度报告的披露时间。公司预计上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能不能在规定期限内披露定期报告的，应当及在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告时公告不能按期披露的原因、解决方案以及

不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露延期披露的最后期限。

的最后期限。

公司董事会应当确保公司定期报告的公司董事会应当确保公司定期报告的按按时披露。公司定期报告应当经公司董事会时披露。公司定期报告应当经公司董事会审议审议通过，未经董事会审议通过的定期报告通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披不得披露。定期报告中的财务信息应当经审露。

计委员会审核，由审计委员会全体成员过半定期报告未经董事会审议、董事会审议未数同意后提交董事会审议。

通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公定期报告未经董事会审议、董事会审议司应当披露具体原因和存在的风险以及董事未通过或者因故无法形成有关董事会决议会的专项说明。

的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第十四条公司年度报告应当披露的主要第十四条公司年度报告应当披露的主

内容包括但不限于：要内容包括但不限于：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前报告期末股票、债券总额、股东总数，公司十大股东持股情况；前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际（四）持股5%以上股东、控股股东及控制人情况；实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职（五）董事、高级管理人员的任职情况、情况、持股变动情况、年度报酬情况；持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影（八）报告期内重大事件及对公司的影响；响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公

司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重新增。

大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披

23露与自身业务相关的行业信息和公司的经

营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条公司年度报告中的财务会计报第十八条公司年度报告中的财务会计

告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所报告应当经符合《证券法》规定的会计师事审计。务所审计。未经审计的，公司不得披露年度公司半年度报告中的财务会计报告可以报告。

不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审公司半年度报告中的财务会计报告可计：以不经审计，但有下列情形之一的，公司应

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股当审计：

利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；（一）拟依据半年度财务数据派发股票

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

为应当进行审计的其他情形。（二）中国证监会或者深圳证券交易所公司季度报告中的财务资料无须审计，但认为应当进行审计的其他情形。

中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的公司季度报告中的财务资料无须审计，除外。但中国证监会或者深圳证券交易所另有规公司财务会计报告被出具非标准审计意定的除外。

见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司财务会计报告被出具非标准审计公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14券的公司信息披露编报规则第14号—非标号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露：称“第14号编报规则”）的规定，在报送

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所定期报告的同时，向深圳证券交易所提交以

做的符合第14号编报规则要求的专项说明，下文件并披露：

审议此专项说明的董事会决议以及决议所依（一）董事会针对该审计意见涉及事项据的材料；所做的符合第14号编报规则要求的专项说

（二）监事会对董事会有关说明的意见和明，包括董事会及审计委员会对该事项的意相关决议；见以及所依据的材料；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会（二）负责审计的会计师事务所及注册计师出具的符合第14号编报规则要求的专项会计师出具的符合第14号编报规则要求的说明；专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求（三）中国证监会和深圳证券交易所要的其他文件。求的其他文件。

第二十一条公司披露业绩预告后，最新第二十二条公司披露业绩预告后，最预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩新预计经营业绩或者财务状况与已披露的

预告相比存在下列情形之一的，应当及时披露业绩预告相比存在下列情形之一的，应当及业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及的原因：造成差异的原因：

（一）因本制度第十八条第一款第（一）（一）因本制度第十九条第一款第（一）

项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，较原预计金额或区间范围差异幅度较大；或者较原预计金额或区间范围差异幅度较

（二）因本制度第十八条第一款第（四）大；

项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不（二）因本制度第十九条第一款第（四）

触及第十八条第一款第（四）项、第（五）项项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计

的情形；不触及第十九条第一款第（四）项、第（五）

（三）因本制度第十八条第一款第（六）项的情形；

项披露业绩预告的，最新预计所披露指标与原（三）因本制度第十九条第一款第（六）预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范项披露业绩预告的，最新预计所披露指标与

24围差异幅度较大；原预计方向不一致，或者较原预计金额或区

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。间范围差异幅度较大；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十四条临时报告是指公司按照法第二十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规规定发布的除定期报告以外的公告，包括但定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限不限于下列事项：

于下列事项：（一）董事会和股东会决议；

（一）董事会、监事会和股东大会决议；（二）应披露的交易；

（二）应披露的交易；（三）达到披露标准的关联交易；

（三）达到披露标准的关联交易；（四）可能对公司证券及其衍生品种交

（四）可能对公司证券及其衍生品种交易易价格产生较大影响的重大事件；

价格产生较大影响的重大事件；（五）可能对上市交易公司债券的交易

（五）可能对上市交易公司债券的交易价价格产生较大影响的重大事件；

格产生较大影响的重大事件；（六）公司及实际控制人、股东、关联

（六）公司及控股股东、实际控制人、董方、董事、高级管理人员、收购人、资产交

事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；易对方、破产重整投资人等相关方作出的公

（七）证券监管机构、有关政府部门或其开承诺；

他监管机构对公司发出的可能对公司证券及（七）证券监管机构、有关政府部门或

其衍生品种交易价格产生较大影响的公告、通其他监管机构对公司发出的可能对公司证知等文件；券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

（八）公司自愿披露的对投资者作出价值公告、通知等文件；

判断和投资决策有重大影响的信息。（八）公司自愿披露的对投资者作出价公司应当按照中国证监会、深圳证券交易值判断和投资决策有重大影响的信息。

所的相关准则、编报规则和指引等规定编制临公司应当按照中国证监会、深圳证券交时报告。易所的相关准则、编报规则和指引等规定编制临时报告。

第二十五条本制度第二十四条所称

第二十四条本制度第二十三条所称“应“应披露的交易”包括重大交易和日常交披露的交易”包括重大交易和日常交易：

易：

……

……公司与合并报表范围内的控股子公司发公司与合并报表范围内的控股子公司生的或者上述控股子公司之间发生的交易构发生的或者上述控股子公司之间发生的交

成本条规定的重大交易的，可以免于按照本节易构成本条规定的重大交易的，可以免于按规定披露和履行相应程序，中国证监会或深圳照前款规定披露和履行相应程序，中国证监证券交易所另有规定的除外。

会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十六条本制度第二十四条所称

第二十五条本制度第二十三条所称“关“关联交易”是指公司或者全资、控股子公联交易”是指公司或者全资、控股子公司与公司与公司关联人之间发生的转移资源或义

司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。务的事项。关联交易的界定、具体披露标准关联交易的界定、具体披露标准及程序，按照及程序，按照《股票上市规则》和《东北证《股票上市规则》和《东北证券股份有限公司券股份有限公司关联交易制度》的相关规定关联交易制度》的相关规定执行。执行。

公司与关联人发生的达到规定披露标准公司与关联人发生的达到规定披露标

的关联交易，应当及时履行信息披露义务。准的关联交易，应当及时履行信息披露义务。

25第二十六条本制度第二十三条所称“可第二十七条本制度第二十四条所称能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较“可能对公司证券及其衍生品种交易价格大影响的重大事件”包括：产生较大影响的重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的（一）《证券法》第八十条第二款规定重大事件；的重大事件；

（二）公司可能依法承担重大违约责任或（二）公司可能依法承担重大违约责任大额赔偿责任；或大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司重大债权到期未获清偿或主要（五）公司重大债权到期未获清偿或主

债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权未提取足额坏账准备；公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重（七）公司开展股权激励、回购股份、大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持（八）法院裁决禁止控股股东转让其所股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；者被依法限制表决权等，或者出现被强制过

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；户风险；

主要银行账户被冻结；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发主要银行账户被冻结；

生大幅变动；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；发生大幅变动；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的（十一）主要或者全部业务陷入停顿；额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或（十二）获得对当期损益产生重大影响者经营成果产生重要影响；的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计益或者经营成果产生重要影响；

师事务所；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会

（十四）会计政策、会计估计重大自主变计师事务所；

更；（十四）会计政策、会计估计重大自主

（十五）因前期已披露的信息存在差错、变更；

未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令（十五）因前期已披露的信息存在差改正或者经董事会决定进行更正；错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

（十六）公司或者其控股股东、实际控制关责令改正或者经董事会决定进行更正；

人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，（十六）公司或者其控股股东、实际控涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者关重大行政处罚；受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有

（十七）公司的控股股东、实际控制人、权机关重大行政处罚；

董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法（十七）公司的控股股东、实际控制人、

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者且影响其履行职责；职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他影响其履行职责；

董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排（十八）除董事长或者总裁外的公司其

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关原因无法正常履行职责达到或者预计达到采取强制措施且影响其履行职责；三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机

（十九）中国证监会和深圳证券交易所规关采取强制措施且影响其履行职责；

定的其他事项。（十九）公司的董事、总经理、董事会

26秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

（二十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

公司控股股东、实际控制人或持股5%

以上股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条本制度第二十三条所称“可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件”包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超

第二十八条本制度第二十四条所称

过上年末净资产的20%；

“可能对上市交易公司债券的交易价格产

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末生较大影响的重大事件”由公司债券存续期

净资产的10%；

信息披露制度另行规定。

（七）公司发生超过上年末净资产10%的

公司发生前款规定的重大事件，应当按重大损失；

照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所

（八）公司分配股利，作出减资、合并、关于公司债券信息披露的相关要求及时履

分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入行信息披露义务。

破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

公司发生前款规定的重大事件，应当按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所关于公司债券信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

第二十九条公司及相关信息披露义务人第三十条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事件触及以下任一时点及应当在涉及的重大事件触及以下任一时点

时履行信息披露义务：及时履行信息披露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事件形成（一）董事会就该重大事件形成决议决议时；时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书（二）有关各方就该重大事件签署意向

或协议（无论是否附加条件或期限）时；书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管（三）公司（含任一董事、高级管理人理人员）知悉该重大事件发生时；员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）发生重大事件的其他情形。（四）发生重大事件的其他情形。

在前款规定时点之前出现下列情形之一在前款规定时点之前出现下列情形之的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能一的，公司应当及时披露相关事项的现状、影响事件进展的风险因素：可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体（二）该重大事件已经泄露或者出现媒

27报道、市场传闻；体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易异常波（三）公司证券及其衍生品种交易异常动。波动。

第三十二条公司全资、控股子公司发

第三十一条公司全资、控股子公司发生生本制度第二十四条第（二）至（五）款规

本制度第二十六条、第二十七条规定的重大事定的重大事项，视同公司发生的重大事项，件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的适用本制度的各项规定。

各项规定。公司参股公司发生本制度第二十四条公司控股子公司应当参考公司规定建立第（二）至（五）款规定的重大事项，可能信息披露事务管理制度。对公司证券及其衍生品种交易价格产生较公司参股公司的信息披露事务管理和报大影响的，适用本制度的各项规定。

告参照适用本条第一款、第二款规定。公司控股子公司应当参考公司规定建法律法规或深圳证券交易所另有规定的，立信息披露事务管理制度。

公司应从其规定。法律法规或深圳证券交易所另有规定的，公司应从其规定。

第三十四条公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻以及公司证券

及其衍生品种的交易情况，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传

闻的影响、相关责任人等事项进行认真调

查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投

第三十三条公司舆情管理部门应当关注

资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

核实相关情况，并根据实际情况披露情况说体关于公司的报道。

明或者澄清公告：

公司证券及其衍生品种发生异常交易或

（一）涉及公司持续经营能力、上市地者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

位、重大经营活动、重大交易、重要财务数

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及据、并购重组、控制权变更等重要事项；

时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、面方式问询并视情况发布公告予以澄清。

董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

公司控股股东、实际控制人及其一致行

动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司控股股东、实际控制人

或持股5%以上股东对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况删除。

书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

28第三十六条公司关于证券发行的信息披第三十六条公司关于证券发行的信息

露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告披露文件如招股说明书、募集说明书、上市书以及收购报告书等应严格按照法律法规和公告书以及收购报告书等应严格按照法律

中国证监会、深圳证券交易所的相关规定编制法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关和披露。规定编制和披露。

公司的董事、监事、高级管理人员应当按公司的董事、高级管理人员应当按照有

照有关规定对证券发行文件签署书面确认意关规定对证券发行文件签署书面确认意见，见，保证所披露的信息真实、准确、完整。保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十八条公司独立董事和监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会对公司信息披露管理制度的

实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司删除。

董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第三十九条公司董事长对公司信息披露第三十八条公司董事长对公司信息披

事务管理承担首要责任。公司董事、监事、高露事务管理承担首要责任。公司董事、高级级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的编制情况，保证定期报告、临时报告在规期限内披露。定期限内披露。

第四十一条公司监事应当对公司董事、第四十条公司审计委员会应当对公司

高级管理人员履行信息披露职责的行为进行董事、高级管理人员履行信息披露职责的行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处信息披露存在违法违规问题的，应当进行调理建议。查并提出处理建议。

第四十三条公司董事会秘书负责组织和第四十二条公司董事会秘书负责组织

协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有司的报道并主动求证报道的真实情况。董事权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计

高级管理人员的相关会议，有权了解公司的经委员会会议和高级管理人员的相关会议，有营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信文件。息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布董事会秘书负责办理公司信息对外公

等相关事宜，将中国证监会和深圳证券交易所布等相关事宜，将中国证监会和深圳证券交等监管部门对公司信息披露的工作要求及时易所等监管部门对公司信息披露的工作要

通知公司董事、监事、高级管理人员及其他信求及时通知公司董事、高级管理人员及其他息披露义务人和相关工作人员。信息披露义务人和相关工作人员。

第四十四条公司董事和董事会、监事和第四十三条公司董事和董事会、审计

监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书

息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监会秘书在财务信息披露方面的相关工作。应当配合董事会秘书在财务信息披露方面公司董事会、监事会和经理层应当建立有的相关工作。

效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公公司董事会、审计委员会和经理层应当司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时公平性和完整性。间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时

29公司除董事会秘书外的其他董事、监事、性、准确性、公平性和完整性。

高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授公司除董事会秘书外的其他董事、高级权不得对外发布任何公司未公开的重大信息。管理人员和其他人员，非经董事会书面授权董事会秘书应当定期对公司董事、监事、不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

高级管理人员以及其他负有信息披露职责的董事会秘书应当定期对公司董事、高级

人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信管理人员以及其他负有信息披露职责的人息披露制度方面的相关内容通报给实际控制员开展信息披露制度方面的相关培训，将信人、控股股东、持股5%以上的股东。息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十四条公司董事会办公室是公司

第四十五条公司证券部是公司信息披露

信息披露事务的日常管理部门，负责协助董事务的日常管理部门，负责协助董事会秘书工事会秘书工作，具体办理公司信息披露相关作，具体办理公司信息披露相关事宜。

事宜。

第四十五条公司各单位负责人为本单

第四十六条公司各单位负责人为本单位

位信息报告第一责任人，对本单位所提供信信息报告第一责任人，对本单位所提供信息、息、资料的真实性、准确性、完整性负责。

资料的真实性、准确性、完整性负责。

在各单位出现、发生或者即将发生本制

在各单位出现、发生或者即将发生本制度

度规定的应予披露的情形或事件时，各单位规定的应予披露的情形或事件时，各单位负责负责人应当及时履行公司内部报告程序，将人应当及时履行公司内部报告程序，将相关信相关信息向公司董事长和董事会秘书进行

息向公司董事长和董事会秘书进行报告，并指报告，并指定本单位信息披露联络人配合董定本单位信息披露联络人配合证券部完成信

事会办公室完成信息披露联络、协调与资料

息披露联络、协调与资料报送工作。

报送工作。

当公司董事会秘书需了解重大事件的情当公司董事会秘书需了解重大事件的

况和进展时，各单位负责人应当予以积极配合情况和进展时，各单位负责人应当予以积极和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，据要求提供相关资料。

并根据要求提供相关资料。

第四十六条除按规定可以编制、审阅

信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编新增。

制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨

询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十七条公司的股东、实际控制人发第四十七条公司的股东、实际控制人

生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并发生以下事件时，应当主动告知公司董事配合公司履行信息披露义务：会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实（一）持有公司5%以上股份的股东或际控制人持有股份或者控制公司的情况发生者实际控制人持有股份或者控制公司的情或者拟发生较大变化；况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他（二）公司的实际控制人及其控制的其企业从事与公司相同或者相似业务的情况发他企业从事与公司相同或者相似业务的情生较大变化；况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东、实际控制（三）法院裁决禁止控股股东、实际控人转让其所持股份；制人转让其所持股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质（四）任一股东所持公司5%以上股份

押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强设定信托或者被依法限制表决权等，或者出制过户风险；现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务（五）拟对公司进行重大资产重组、债

30重组或者业务重组；务重组或者业务重组；

（六）控股股东、实际控制人因经营状况（六）控股股东、实际控制人因经营状恶化进入破产或者解散程序；况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关（七）出现与控股股东、实际控制人有传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；可能产生较大影响；

（八）控股股东、实际控制人受到刑事处（八）控股股东、实际控制人受到刑事罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其机关重大行政处罚；他有权机关重大行政处罚；

（九）控股股东、实际控制人涉嫌严重违（九）控股股东、实际控制人涉嫌严重纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采置措施且影响其履行职责；取留置措施且影响其履行职责；

（十）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被（十）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪采取强制措施；被采取强制措施；

（十一）其他可能会对公司股票及其衍生（十一）其他可能会对公司股票及其衍品种交易价格产生较大影响的情形。生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化前款规定的事项出现重大进展或者变的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确化的，公司股东或者实际控制人应当及时、地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准准确地向公司作出书面报告，并配合公司及确地公告。公司股东、实际控制人收到公司问时、准确地公告。公司股东、实际控制人收询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内到公司问询的，应当及时了解情况并回复，容真实、准确和完整。保证回复内容真实、准确和完整。

公司董事、监事和高级管理人员获悉前款公司董事和高级管理人员获悉前款规

规定的事项时，应当及时向公司董事会或者监定的事项时，应当及时向公司董事会或者审事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息计委员会报告，并督促公司按照有关规定履披露义务。行信息披露义务。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东公司的股东、实际控制人不得滥用其股

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕东权利、支配地位，不得要求公司向其提供信息。内幕信息。

第四十九条公司董事、监事、高级管理第四十九条公司董事、高级管理人员、人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实持股5%以上的股东及其一致行动人、实际际控制人应当及时向公司董事会报送公司关控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避关联交易的审议程序，并严格执行关联交易表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程关系或者采取其他手段，规避公司的关联交序和信息披露义务。易审议程序和信息披露义务。

第五十二条公司定期报告的编制、审议第五十二条公司定期报告的编制、审

和披露程序：议和披露程序：

（一）公司董事会秘书负责组织定期报告（一）公司董事会秘书负责组织定期报的编制和审议工作。证券部是定期报告编制的告的编制和审议工作。董事会办公室是定期组织协调部门，财务部是定期报告中财务报告报告编制的组织协调部门，财务部是定期报的编制部门；告中财务报告的编制部门；

（二）公司证券部提出定期报告编制计（二）公司董事会办公室提出定期报告划，报董事会秘书审核批准后通知各相关单位编制计划，报董事会秘书审核批准后通知各布置、落实定期报告编制工作；相关单位布置、落实定期报告编制工作；

（三）公司各相关单位应按通知要求，在（三）公司各相关单位应按通知要求，规定时间内、按规定程序及时、准确、完整地在规定时间内、按规定程序及时、准确、完

提供定期报告相关资料，并对提供材料及所涉整地提供定期报告相关资料，并对提供资料数据的真实性、准确性和完整性负责；及所涉数据的真实性、准确性和完整性负

31（四）公司证券部根据各单位提供的资料责；

和定期报告编制规则编制定期报告草案，提交（四）公司董事会办公室根据各单位提董事会秘书、财务总监初审；供的资料和定期报告编制规则编制定期报

（五）公司总裁办公会审议定期报告；告草案，提交董事会秘书、财务总监初审；

（六）提交董事长审核；（五）公司总裁办公会审议定期报告；

（七）公司董事会会议审议定期报告；公（六）提交董事长审核；

司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确（七）公司审计委员会审核定期报告中

性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议的财务信息；审计委员会成员无法保证定期定期报告时投反对票或者弃权票；报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

（八）公司董事和高级管理人员对定期报或者存在异议的，应当在审计委员会审核定

告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审期报告时投反对票或者弃权票；

议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有（八）公司董事会审议定期报告；公司

关规定的要求，定期报告的内容是否能够真董事无法保证定期报告内容的真实性、准确实、准确、完整地反映公司的实际情况；董事、性、完整性或者有异议的，应当在董事会审高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确议定期报告时投反对票或者弃权票；

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在（九）公司董事和高级管理人员对定期书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应报告签署书面确认意见，说明董事会的编制当披露；公司董事和高级管理人员不得以任何和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交

理由拒绝对定期报告签署书面确认意见；易所有关规定的要求，定期报告的内容是否

（九）公司监事会对董事会编制的定期报能够真实、准确、完整地反映公司的实际情

告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会况；董事、高级管理人员无法保证定期报告的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证内容的真实性、准确性、完整性或者存在异

券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情述理由，公司应当披露。公司不予披露的，况。监事应当签署书面确认意见；监事无法保董事和高级管理人员可以直接申请披露；董证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或事、高级管理人员发表意见应当遵循审慎原

者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投则，异议理由应当明确、具体，与定期报告反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表披露内容具有相关性，且保证定期报告内容意见并陈述理由，公司应当披露；公司监事不的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认表意见而当然免除；公司董事和高级管理人意见；员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书

（十）公司定期报告经董事会、监事会审面确认意见；

议后，由董事会秘书安排报送深圳证券交易所（十）公司定期报告经董事会审议后，并对外披露；由董事会秘书安排报送深圳证券交易所并

（十一）公司定期报告披露后，证券部负对外披露；

责及时向公司注册地证监局及其他监管机构（十一）公司定期报告披露后，董事会报备，并及时关注深圳证券交易所的事后审核办公室负责及时向公司注册地证监局及其意见或问询函，按要求组织落实或回复。他监管机构报备，并及时关注深圳证券交易所的事后审核意见或问询函，按要求组织落实或回复。

第五十三条公司临时报告事项的报告、第五十三条公司临时报告事项的报

编制、审议及披露程序：告、编制、审议及披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、（一）公司董事、高级管理人员、控股

控股股东、实际控制人、持股5%以上股东知悉股东、实际控制人、持股5%以上股东知悉

重大事件发生时，应当立即报告公司董事长，重大事件发生时，应当立即报告公司董事同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织后，应当立即向董事会报告，并督促董事会临时报告的披露工作；秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门、各分支机构、各全资（二）公司各部门、各分支机构、各全

和控股子公司（以下简称“各单位”）负责人资和控股子公司（以下简称“各单位”）负

知悉重大事件发生时，应及时向董事长和董事责人知悉重大事件发生时，应及时向董事长

32会秘书报告；和董事会秘书报告；

（三）董事会秘书负责组织协调公司相关（三）董事会秘书负责组织协调公司相

各方编制临时报告披露文件，报经公司董事长关各方编制临时报告披露文件，报经公司董审核签发（监事会公告报经监事长审核签发）事长审核签发后，在规定时间内对外报送并后，在规定时间内对外报送并披露；披露；

（四）对于需要经公司内部审批的重大事（四）对于需要经公司内部审批的重大项，董事会秘书应协调公司相关各方准备相关事项，董事会秘书应协调公司相关各方准备议案，在规定期限内提交股东大会、董事会或相关议案，在规定期限内提交股东会或董事监事会审议并做出书面决议；会审议并作出书面决议；

（五）临时报告披露遵循持续披露原则，（五）临时报告披露遵循持续披露原

董事会秘书和证券部应持续关注已披露临时则，董事会秘书和董事会办公室应持续关注报告事项的进展情况，并根据相关规定及时履已披露临时报告事项的进展情况，并根据相行披露义务。关规定及时履行披露义务。

第五十四条公司收到证券监管机构、

第五十四条公司收到证券监管机构、有有关政府部门或者其他监管机构（以下简称关政府部门或者其他监管机构（以下简称“监“监管部门”）向公司发出的监管文件时，管部门”）向公司发出的监管文件时，应当按应当按照公司公文管理相关制度规定的方照公司公文管理相关制度规定的方式和流程

式和流程在公司内部报告、通报，并在收到在公司内部报告、通报，并在收到以下监管文以下监管文件时及时告知公司董事会秘书：

件时及时告知公司董事会秘书：

（一）监管部门新颁布的法律、法规、

（一）监管部门新颁布的法律、法规、规

规范性文件以及规则、指引、通知等相关文

范性文件以及规则、指引、通知等相关文件；

件；

（二）监管部门向公司发出的监管函、关

（二）监管部门向公司发出的监管函、注函、问询函等任何函件；

关注函、问询函等任何函件；

（三）监管部门向公司发出的所有处分决

（三）监管部门向公司发出的所有处分定文件；

决定文件；

（四）需向公司董事长、监事长报告的监

（四）需向公司董事长报告的监管文管文件；

件；

（五）其他可能对公司证券及其衍生品种

（五）其他可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的监管文件。

种交易价格产生较大影响的监管文件。

公司董事会秘书在接到上述监管文件时公司董事会秘书在接到上述监管文件

应及时向公司董事长、监事长报告，除涉及国时应及时向公司董事长报告，除涉及国家机家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书应应根据董事长、监事长指示及时将收到的文件根据董事长指示及时将收到的文件向公司

向公司所有董事、监事和高级管理人员通报，所有董事和高级管理人员通报，涉及需要披涉及需要披露的应当立即予以披露。

露的应当立即予以披露。

第五十五条公司各单位以非正式公告方第五十五条公司各单位以非正式公告

式向外界传递公司信息的，相关信息应由董事方式向外界传递公司信息的，相关信息应由会秘书或由董事会秘书授权证券部审核后方董事会秘书或由董事会秘书授权董事会办

可对外传递，防止泄露公司尚未披露的重大信公室审核后方可对外传递，防止泄露公司尚息。未披露的重大信息。

前款规定的非正式公告方式包括但不限前款规定的非正式公告方式包括但不

于以下方式：限于以下方式：

（一）股东大会、新闻发布会、产品或业（一）股东会、新闻发布会、产品或业务推介会；务推介会；

（二）公司或者相关个人接受媒体采访；（二）公司或者相关个人接受媒体采

（三）直接或者间接向媒体发布新闻稿；访；

（四）公司（含全资、控股子公司）网站（三）直接或者间接向媒体发布新闻与内部刊物；稿；

（五）公司董事、监事或高级管理人员博（四）公司（含全资、控股子公司）网

客、微博、微信等媒体；站与内部刊物；

33（六）以书面或者口头方式与特定投资者（五）公司董事或高级管理人员博客、沟通；微博、微信等媒体；

（七）以书面或者口头方式与证券分析师（六）以书面或者口头方式与特定投资沟通；者沟通；

（八）公司其他各种形式的对外宣传、报（七）以书面或者口头方式与证券分析告等；师沟通；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定（八）公司其他各种形式的对外宣传、的其他形式。报告等；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他形式。

第五十七条公司证券部负责公司信息披第五十七条公司董事会办公室负责公

露文件、资料档案的管理。司信息披露文件、资料档案的管理。

第五十八条公司信息披露文件以及董第五十八条公司信息披露文件以及董

事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时事、高级管理人员履行信息披露职责时签署

签署的文件、资料等，由公司证券部负责归档、的文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。归档、保存，保存期限不少于10年。

第五十九条根据法律规定有权查阅公

第五十九条根据法律规定有权查阅公司

司信息披露文件的人员，如需查阅应在工作信息披露文件的人员，如需查阅应在工作时间时间内向公司董事会秘书提出书面申请，经内向公司董事会秘书提出书面申请，经公司董公司董事会秘书批准后，向公司董事会办公事会秘书批准后，向公司证券部提前预约，并室提前预约，并在约定时间内携带身份证明在约定时间内携带身份证明文件和查阅申请文件和查阅申请书到备查文件置备地点进书到备查文件置备地点进行查阅。

行查阅。

第六十条公司证券部应对查询人提交的第六十条公司董事会办公室应对查询

证明文件作形式审核，验明查询人的身份，并人提交的证明文件作形式审核，验明查询人进行备查文件查阅登记后，向查询人提供预约的身份，并进行备查文件查阅登记后，向查指定的信息披露备查文件。询人提供预约指定的信息披露备查文件。

第六十一条相关法律法规授权的信息披第六十一条相关法律法规授权的信息露备查文件查阅只能以现场查阅书面文件方披露备查文件查阅只能以现场查阅书面文式进行，公司不接受口头问询或其他查阅方件方式进行，公司不接受口头问询或其他查式。查询人员查询信息披露备查文件须在信息阅方式。查询人员查询信息披露备查文件须披露备查文件置备地点，并在公司证券部工作在信息披露备查文件置备地点，并在公司董人员陪同下进行。事会办公室工作人员陪同下进行。

第六十二条查询人不得拍照、复制查

第六十二条查询人不得拍照、复制查阅阅文件，如确有需要或相关法律法规授权，文件，如确有需要或相关法律法规授权，需经需经公司董事会秘书和首席律师批准后复公司董事会秘书和公司法务部批准后复印。

印。

新增。第七章信息披露暂缓和豁免管理

第六十三条公司及相关信息披露义务

人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得滥用暂新增。

缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第六十四条公司及相关信息披露义务新增。

人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

34及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守

国家保密法律制度，履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守

国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可新增。能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十六条公司及相关信息披露义务

人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公新增。

司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十七条公司拟披露的定期报告中

有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的新增。

临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十八条公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披新增。

露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

35第六十九条公司各单位及相关信息披

露义务人拟申请对特定信息作暂缓、豁免披露的，应在相关信息触发信息披露义务的第一时间向公司董事会办公室提出书面申请并充分说明相关信息符合暂缓或豁免披露新增。

的理由，董事会办公室对相关暂缓或豁免披露申请的合法合规性进行初审后提交董事

会秘书审核，董事会秘书会同合规总监、首席风险官及相关单位负责人研究确定后，提交董事长审批确认。

第七十条公司应当审慎确定信息披露

暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书及时登记入档、董事长签字确认，登记材料应包含以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露

临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年

度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时

报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

新增。（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属

于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第六十五条公司董事会秘书负责公司内第七十三条公司董事会秘书负责公司幕信息保密管理和内幕信息知情人登记管理内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记工作；证券部负责公司内幕信息的监督、管理、管理工作；董事会办公室负责公司内幕信息

登记、披露及备案的日常工作；各单位主要负的管理、登记、披露及备案的日常工作；各责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人单位主要负责人应当积极配合公司做好内登记备案工作。幕信息知情人登记备案工作。

公司内幕信息知情人登记备案程序应当公司内幕信息知情人登记备案程序应按照《东北证券股份有限公司内幕信息知情人当按照《东北证券股份有限公司内幕信息知登记管理制度》相关规定执行。情人登记管理制度》相关规定执行。

36第七十六条公司在内幕信息披露前按

第六十八条公司按国家相关法律法规或照相关法律法规和政策要求向行政管理部

行业监管要求，在内幕信息披露前需向有关政门等外部单位报送内幕信息时，应当按照府主管部门报送信息的，应提示对方严格保《东北证券股份有限公司内幕信息知情人密，必要时可签订保密协议。公司报送信息单登记管理制度》相关规定做好内幕信息知情位和相关人员应切实履行信息保密义务，防止人登记管理，并提醒外部单位相关人员履行信息泄露。保密义务；对无法律法规规定和政策要求对如报送信息单位或人员认为该信息较难外报送的信息，公司应拒绝报送。如报送信保密时，应同时知会公司董事会秘书，由董事息单位或人员认为该信息较难保密时，应同会秘书判断是否需要同时进行公开披露。时告知公司董事会秘书，由董事会秘书判断是否需要同时进行公开披露。

第六十九条公司及相关信息披露义务人

拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损

害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信

息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导

致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务，其中暂缓披露临时性商业秘密的期限原则删除。

上不超过2个月。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第七十条公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻以及公司证券及其衍

生品种的交易情况，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、

相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托删除。

律师核查等方式进行。

传闻可能对公司证券及其衍生品种的交

易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实相关情况，及时披露情况说明或者公告予以澄清公告说明。

第七十二条公司及相关信息披露义务人第七十八条公司及相关信息披露义务

通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、

演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个路演、接受投资者调研等形式，与任何单位人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披大信息。露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，公司及相关信息披露义务人确有需要

37可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒

访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披发布重大信息，但公司应当于下一交易时段露相关公告。开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、公司及相关信息披露义务人向公司股

实际控制人或者其他第三方报送文件或者传东、实际控制人或者其他第三方报送文件或

递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及信息披露义务。时履行信息披露义务。

第七十三条公司相关信息披露义务人与

特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司内幕信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的内幕信息，不第七十九条公司与调研机构及个人进

利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所卖公司股票及其衍生品种；等机构举办的投资策略分析会等情形外，应

（三）在投资价值分析报告等研究报告、当要求调研机构及个人出具单位证明和身

新闻稿等文件中不使用公司内幕信息，除非公份证等资料，并要求其签署承诺书。

司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第七十四条公司董事、监事、高级管理

人员接受或邀请特定对象开展调研、沟通、采第八十条公司控股股东、实际控制人、

访等活动前，应当知会公司董事会秘书。董事、高级管理人员及其他员工在接受调研董事会秘书应当妥善确认或安排上述活前，应当告知公司董事会秘书，原则上董事动过程，避免特定对象获取公司内幕信息，并会秘书应当全程参加。

指派专人对活动过程和沟通内容做好书面记公司应当就调研过程和交流内容形成

录、现场录音及演示文稿、向对方提供的文档书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘（如有）等文件资料的妥善保管工作，上述书书应当签字确认。公司可视情况对调研过程面记录应交由活动双方主要人员、公司董事会进行录音录像。

秘书签字确认。

第七十五条公司各单位与特定对象开展

调研、沟通、采访等活动前，活动内容涉及沟通本制度规定应当披露的信息的，应将活动内容与安排知会公司董事会秘书。各单位应当指删除。

派专人对活动过程和沟通内容做好书面记录、现场录音及演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料的妥善保管工作。

38第七十六条公司相关信息披露义务人在

与特定对象进行信息沟通后，应明确告知特定

第八十一条公司接受调研后，应当要对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报求调研机构及个人将基于交流沟通形成的

告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用

有关文件在发布或者使用前告知公司，并进前知会公司董事会秘书。公司董事会秘书应当行核查。

认真核查特定对象知会的前述文件，并于2个公司在核查中发现前款规定文件存在工作日内回复特定对象。

错误、误导性记载的，应当要求其改正，对在核查中发现前款所述文件存在错误、误

方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行导性记载的，公司应当要求特定对象予以改说明；发现前款所述文件涉及未公开重大信正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公进行说明；发现前款所述文件涉及公司内幕信告，同时要求调研机构及个人在公司正式公息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得此期间不得买卖或者建议他人买卖公司证

对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得券及其衍生品种。

买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第八十二条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算

的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第七十七条公司财务信息披露前，应执公司稽核审计部负责对公司内部控制制度行公司财务管理和会计核算的内部控制制度

的建立和实施、公司财务信息的真实性和完

的相关规定，确保财务信息真实、准确，防止整性等情况进行检查监督。

财务信息泄露。

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定，确保财务信息真实、准确、完整，防止财务信息泄露。

第八十五条公司不得利用会计政策变

第七十八条公司不得利用会计政策变更

更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、

和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资净资产等财务指标。

产等财务指标。

公司根据法律、行政法规或者国家统一

公司根据法律、行政法规或者国家统一的

的会计制度的要求变更会计政策的，会计政会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变策变更公告日期不得晚于会计政策变更生更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期效当期的定期报告披露日期。

的定期报告披露日期。

公司自主变更会计政策应当在董事会公司自主变更会计政策应当在董事会审审议通过后及时按照规定披露会计政策变议通过后及时按照规定披露会计政策变更公更公告，同时披露公司董事会和审计委员会告，同时披露公司董事会、审计委员会和监事对会计政策变更是否符合相关规定的意见；

会对会计政策变更是否符合相关规定的意见；

需股东会审议的，还应当披露会计师事务所需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

出具的专项意见。

公司变更会计估计的，应当在变更生效公司变更重要会计估计的，应当在变更生当期的定期报告披露前将变更事项提交董效当期的定期报告披露前将变更事项提交董

事会审议，并在董事会审议通过后比照前款事会审议，并在董事会审议通过后比照前款自自主变更会计政策的要求履行信息披露义主变更会计政策的要求履行信息披露义务。

务。

第八十条公司董事会审计委员会负责审第八十五条公司审计委员会负责审核

核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内公司财务信息及其披露，监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。外部审计工作和内部控制。

公司稽核审计部门负责将公司财务管理公司稽核审计部负责将公司财务管理和会计核算纳入审计范围。和会计核算纳入审计范围。

39第八十五条本制度所称“特定对象”是

指比一般中小投资者更容易接触到公司及相

关信息披露义务人，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信

息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服

务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其删除。

关联人；

（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。

第九十条公司按照深圳证券交易所的新增。

规定发布可持续发展报告。

注：由于本次修订增减条款，《公司信息披露管理制度》条款序号将相应调整。

八、《公司内幕信息知情人登记管理制度》修订说明

本次共修订8条、删除1条内容。具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第三条本制度适用于公司各部门、各分

第三条本制度适用于公司各部门、各分

支机构、各层级子公司、公司能够对其实施

支机构、各层级子公司及公司内外部内幕信重大影响的参股公司及公司内外部内幕信息息知情人。

知情人。

第五条公司监事会应当对内幕信息知删除。

情人登记管理制度实施情况进行监督。

第六条公司董事会秘书负责公司内幕第五条公司董事会秘书负责公司内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记管理工信息保密管理和内幕信息知情人登记管理工作。作。

证券部负责公司内幕信息的监督、管理、董事会办公室负责公司内幕信息的管

登记、披露及备案的日常工作。理、登记、披露及备案的日常工作。

第八条本制度所称内幕信息的范围包第七条本制度所称内幕信息的范围包

括但不限于：括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在1（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担（三）公司订立重要合同、提供重大担

保或者从事关联交易，可能对公司的资产、保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（五）公司发生重大亏损或者发生超过

（六）公司经营的外部条件发生的重大上年末净资产10%的重大损失；

40变化；（六）公司债券信用评级发生变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者（七）公司新增借款或者对外提供担保

总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职超过上年末净资产的20%；

责；（八）公司放弃债权或者财产超过上年

（八）持有公司5%以上股份的股东或者末净资产的10%；

实际控制人，其持有股份或者控制公司的情（九）公司经营的外部条件发生的重大况发生较大变化，公司的实际控制人及其控变化；

制的其他企业从事与公司相同或者相似业务（十）公司的董事、总裁、董事会秘书

的情况发生较大变化；或者财务总监辞任、被公司解聘，董事长或

（九）公司分配股利或者增资的计划，者总裁无法履行职责；

公司股权结构发生重大变化，公司减资、合（十一）持有公司5%以上股份的股东或并、分立、解散及申请破产的决定，或者依者实际控制人，其持有股份或者控制公司的法进入破产程序、被责令关闭；情况发生较大变化，公司的实际控制人及其

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无务的情况发生较大变化；

效；（十二）公司分配股利或者增资的计划，

（十一）公司或者公司的控股股东、实公司股权结构发生重大变化，公司减资、合

际控制人、董事、监事、高级管理人员受到并、分立、解散及申请破产的决定，或者依刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案法进入破产程序、被责令关闭；

调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，到其他有权机关重大行政处罚；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

（十二）公司的控股股东、实际控制人、效；

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，有权机关依法采取强制措施；公司或者公司的控股股东、实际控制人、董

（十三）公司债券信用评级发生变化；事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法

（十四）公司新增借款或者对外提供担违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

保超过上年末净资产的20%；监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大

（十五）公司放弃债权或者财产超过上行政处罚；

年末净资产的10%；（十五）公司的控股股东、实际控制人、

（十六）《公司信息披露管理制度》规董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机定应予披露的其他重大事项；关依法采取强制措施；

（十七）中国证监会和深圳证券交易所（十六）《公司信息披露管理制度》规规定或认定的对公司证券交易价格有重大影定应予披露的其他重大事项；

响的其他事项。（十七）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定的对公司证券交易价格有重大影响的其他事项。

第十条本制度所称内幕信息知情人的第九条本制度所称内幕信息知情人的

范围包括但不限于：范围包括但不限于：

（一）公司及公司董事、监事、高级管（一）公司及公司董事、高级管理人员；

理人员；公司控股或者实际控制的企业及其公司控股或者实际控制的企业及其董事、监

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与事、高级管理人员；公司内部参与重大事项

重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任

由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部

员、内部审计人员、信息披露事务工作人员审计人员、信息披露事务工作人员等。

等。（二）持有公司5%以上股份的股东及其

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、

第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交

高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、

易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的

监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如

41提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、

务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事

内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外

项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

部单位人员。（三）由于与本条第（一）、（二）项

（三）由于与本条第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。（四）中国证监会规定的可以获取内幕

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

信息的其他人员。

第十五条公司董事、监事、高级管理人

第十四条公司董事、高级管理人员及公

员及公司各部门、各分支机构、各层级子公

司各部门、各分支机构、各层级子公司及公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司司能够对其实施重大影响的参股公司（以下（以下简称“各单位”）的主要负责人应当简称“各单位”）的主要负责人应当积极配积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关及相关内幕信息知情人的变更情况。公司内内幕信息知情人的变更情况。公司内部内幕部内幕信息知情人登记备案应按如下程序办

信息知情人登记备案应按如下程序办理：

理：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知公司董事的内幕信息知情人需第一时间告知公司董事会秘书；

会秘书；

（二）公司董事会秘书应及时告知相关

（二）公司董事会秘书应及时告知相关

内幕信息知情人各项保密事项和责任，并控内幕信息知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；

制内幕信息传递和知情范围；

（三）公司董事会秘书应及时通知董事

（三）公司董事会秘书应及时通知证券

会办公室，组织相关内幕信息知情人填写内部，组织相关内幕信息知情人填写内幕信息幕信息知情人档案、签署保密承诺书和禁止

知情人档案、签署保密承诺书和禁止内幕交内幕交易告知书；

易告知书；

（四）内幕信息知情人应对董事会办公

（四）内幕信息知情人应对证券部登记室登记的内幕信息知情人档案信息加以核

的内幕信息知情人档案信息加以核实，确保实，确保填写的内容真实、准确；

填写的内容真实、准确；

（五）公司董事会办公室将内幕信息知

（五）公司证券部将内幕信息知情人档

情人档案提交董事会秘书审核，董事会秘书案提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规按照规定向注册地中国证监会派出机构、深

定向注册地中国证监会派出机构、深圳证券圳证券交易所报送。

交易所报送。

第十六条公司外部内幕信息知情人登第十五条公司外部内幕信息知情人登

记备案应按如下程序办理：记备案应按如下程序办理：

（一）公司的股东、实际控制人及其关（一）公司的股东、实际控制人及其关

联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案；案；

（二）公司控股股东、实际控制人为履（二）公司控股股东、实际控制人为履

行法定职责要求公司提供有关对外投资、财行法定职责要求公司提供有关对外投资、财

42务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，

应当填写本单位内幕信息知情人档案；应当填写本单位内幕信息知情人档案；

（三）证券公司、证券服务机构接受公（三）证券公司、证券服务机构接受公

司委托开展相关业务，该委托事项对公司证司委托开展相关业务，该委托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案；内幕信息知情人档案；

（四）收购人、重大资产重组交易对方（四）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案；幕信息知情人档案；

上述主体应当保证内幕信息知情人档案上述主体应当保证内幕信息知情人档案

的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕情人档案应当按照规定要求进行填写，并由信息知情人档案应当按照规定要求进行填内幕信息知情人进行确认。写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司证券部应当做好上述各方内幕信息公司董事会办公室应当做好公司所知悉

知情人档案的汇总工作，并按照规定对上述的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登内幕信息流转环节的内幕信息知情人进行登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档记。案的汇总工作。

第十八条公司进行第十七条规定的重第十七条公司进行第十六条规定的重

大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大

事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的重大事项进程备忘录应记载重大事项的

每一具体环节和进展情况，包括方案论证、每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、

签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员。地点、参与机构和人员。

在本制度第十七条所列事项公开披露前在本制度第十六条所列事项公开披露前

或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式部门进行备案、报送审批或者进行其他形式

的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。行信息披露义务。

第二十条公司内幕信息知情人由于职第十九条公司内幕信息知情人由于职

务变动、辞职等原因发生变化的，公司证券务变动、辞职等原因发生变化的，公司董事部应在上述变化发生后及时更新内幕信息知会办公室应在上述变化发生后及时更新内幕

情人档案信息，属于应向监管部门报送的，信息知情人档案信息，属于应向监管部门报应按照规定向注册地中国证监会派出机构和送的，应按照规定向注册地中国证监会派出深圳证券交易所报送。机构和深圳证券交易所报送。

注：由于本次修订增减条款，《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》条款序号将相应调整。

43九、《公司募集资金使用管理制度》修订说明

本次共修订31条、新增2条、删除7条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为了规范东北证券股份有限公第一条为了规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投高募集资金使用效益，切实保护投资者权益，资者权益，根据《公司法》《证券法》、中根据《公司法》《证券法》《上市公司募集国证监会《上市公司监管指引第2号--上市资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及指引第1号——主板上市公司规范运作》等

业务规则和《东北证券股份有限公司章程》法律法规、规范性文件、业务规则和指引以（以下简称“《公司章程》”），制定本制及《东北证券股份有限公司章程》（以下简度。称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证

第二条本制度所称募集资金是指公司券，向投资者募集并用于特定用途的资金，通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集不包括公司为实施股权激励计划募集的资并用于特定用途的资金。金。

本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公

第三条公司募集资金的使用本着“规告。范、公开、透明”的原则，严格限定用于公募集资金投资项目通过公司的子公司或司对外公布的募集资金投资项目。未经股东者公司控制的其他企业实施的，公司应当确大会批准，不得改变募集资金用途。保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第四条公司募集资金应当专款专用。公

第四条公司必须按信息披露的募集资司使用募集资金应当符合国家产业政策和相

金投向和股东大会、董事会决议及审批程序

关法律法规，践行可持续发展理念，履行社使用募集资金，并按要求披露募集资金的使会责任，原则上应当用于主营业务，有利于用情况和使用效果，充分保障投资者的知情增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会权。

对上市公司发行股份、可转换公司债券购买

44资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第五条本制度适用于与募集资金使用第五条本制度适用于与募集资金存放、与管理相关的各部门、各分支机构及各子公管理与使用相关的各部门、各分支机构及各司。子公司。

第六条公司董事会对募集资金的使用

第六条公司董事会应当持续关注募集

和管理负责，公司监事会以及保荐人或者独资金存放、管理和使用情况，有效防范投资立财务顾问对募集资金的使用和管理行使监风险，提高募集资金使用效益。

督权。

第七条公司的董事、监事和高级管理人

员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资第七条公司的董事、高级管理人员应当金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用控公司擅自或变相改变募集资金用途。

途。

第八条公司证券部是募集资金事务的第八条公司董事会办公室是募集资金

管理部门，履行募集资金管理职责；财务部事务的管理部门，履行募集资金管理职责；

负责募集资金专项账户开立、日常管理及核财务部负责募集资金专项账户开立、日常管算；稽核审计部负责对募集资金存放和使用理及核算；稽核审计部负责对募集资金存放情况进行监督和检查。和使用情况进行监督和检查。

第九条公司审计委员会对公司募集资新增。

金管理和使用情况进行监督。

第九条公司募集资金存放遵循“安全可靠、专户存放、如实披露、严格管理、便于监督”的原则。

删除。

第十条需验资项目应在募集资金到位

后及时办理验资手续，由符合国家有关规定的会计师事务所出具验资报告。

第十一条公司应选择经董事会批准的

第十条公司应当审慎选择商业银行并商业银行开设募集资金专项账户（以下简称开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），“专户”）。公司募集资金应当存放于专户募集资金应当存放于经董事会批准设立的专

集中管理，专户不得存放非募集资金或者用户集中管理和使用，专户不得存放非募集资作其他用途。

金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金超募资金也应当存放于募集资金专户管

额的部分（以下简称“超募资金”）也应当理。

存放于募集资金专户管理。

第十二条公司在募集资金到位后一个第十一条公司应当至迟于募集资金到

月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）存放募集资金的商业银行（以下简称“商业签订三方监管协议（以下简称“协议”）。银行”）签订三方监管协议（以下简称“三协议至少应当包括以下内容：方协议”）。三方协议签订后，公司可以使

（一）公司应当将募集资金集中存放于用募集资金。三方协议至少应当包括以下内专户；容：

45（二）募集资金专户账号、该专户涉及（一）公司应当将募集资金集中存放于的募集资金项目、存放金额；专户；

（三）公司一次或十二个月内累计从该（二）募集资金专户账号、该专户涉及

专户中支取的金额超过五千万元人民币或募的募集资金项目、存放金额；

集资金净额的20%的，公司及商业银行应当（三）公司一次或者十二个月内累计从及时通知保荐人或者独立财务顾问；该专户中支取的金额超过5000万元人民币或

（四）商业银行每月向公司出具银行对者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随（四）商业银行每月向公司出具银行对

时到商业银行查询专户资料；账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导（五）保荐人或者独立财务顾问可以随

职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人时到商业银行查询专户资料；

或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资（六）保荐人或者独立财务顾问的督导

金使用的监管方式；职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人

（七）公司、商业银行、保荐人或者独或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资立财务顾问的权利和义务及违约责任；金使用的监管方式；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或（七）公司、商业银行、保荐人或者独

者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户立财务顾问的权利、义务及违约责任；

大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户公司可终止协议并注销该募集资金专户。大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者公司应当在上述协议签订后及时公告协独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，议主要内容。协议在有效期届满前提前终止公司可终止协议并注销该募集资金专户。

的，公司自协议终止之日起一个月内与相关公司通过控股子公司实施募集资金投资当事人签订新的协议，并及时公告。项目的，应当由公司、实施募集资金投资项公司通过控股子公司实施募集资金投资目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独项目的，应当由公司、实施募集资金投资项立财务顾问共同签署三方协议，公司及公司目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独控股子公司应当视为共同一方。

立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及公司应当在三方协议签订后及时公告三公司控股子公司应当视为共同一方。方协议主要内容。三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

第十三条募集资金的使用遵循“周密计划、切实可行、规范运作、公开透明”的原删除。

则，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。

第十二条募集资金原则上应当用于公

第十四条募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司不得将募集资金用于质押、司主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的委托贷款或变相改变募集资金的用途。

投资。

第十五条公司应当确保募集资金使用第十三条公司应当确保募集资金使用

的真实性和公允性，防止募集资金被关联人的真实性和公允性，防止募集资金被控股股占用或挪用，并应采取有效措施避免关联人东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，

46利用募集资金投资项目获取不当利益。并应采取有效措施避免关联人利用募集资金

投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十六条公司在使用募集资金进行项第十四条公司在使用募集资金进行项

目投资时，募集资金投资实施部门应提交募目投资时，募集资金投资实施部门应提交募集资金使用申请，分别报公司募集资金管理集资金使用申请，分别报董事会办公室负责部门负责人、财务部负责人、分管领导、公人、财务部负责人、分管领导、公司财务总

司财务总监和总裁审批。审批手续完备后提监、总裁和董事长审批。审批手续完备后提交给公司财务部划拨资金。交给公司财务部划拨资金。

第十六条募集资金投资项目出现以下

情形之一的，公司应当及时对该项目的可行

第十八条募集资金投资项目出现以下

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继情形之一的，公司对该项目的可行性、预计续实施该项目：

收益等进行重新评估或估算，决定是否继续

（一）募集资金投资项目涉及的市场环

实施该项目：

境发生重大变化的；

（一）募集资金投资项目涉及的市场环

（二）募集资金到账后，募集资金投资境发生重大变化；

项目搁置时间超过一年的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过

（三）超过募集资金投资计划的完成期一年；

限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

（三）超过最近一次募集资金投资计划

50%的；

的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

（四）募集资金投资项目出现其他异常

计划金额50%；

情形的。

（四）募集资金投资项目出现其他异常

公司出现前款规定情形的，应当及时披的情形。

露。公司应当在最近一期定期报告中披露项公司应当在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及报告期

目的进展情况、出现异常的原因，需要调整内重新论证的具体情况，需要调整募集资金募集资金投资计划的，同时披露调整后的募投资计划的，应当同时披露调整后的募集资集资金投资计划。

金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十七条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时新增。披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集

资金使用计划正常推进的情形、预计完成的

时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十九条公司将募集资金用作以下事第十八条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人

47以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意或者独立财务顾问发表明确意见后及时披

意见：露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。（七）超募资金用于在建项目及新项目、公司变更募集资金用途，还应当经股东回购本公司股份并依法注销。

大会审议通过。公司改变募集资金用途和使用超募资相关事项涉及关联交易、购买资产、对金，以及使用节余募集资金达到股东会审议外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所标准的，还应当经股东会审议通过。股票上市规则》相关规定履行审议程序和信相关事项涉及关联交易、购买资产、对息披露义务。外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十条单个或者全部募集资金投资第十九条单个或者全部募集资金投资

项目完成后，节余资金（包括利息收入）低项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余余资金应当按照本制度第十九条第一款履行资金应当按照本制度第十八条第一款履行相相应程序。应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超节余资金（包括利息收入）达到或者超

过该项目募集资金净额10%的，公司使用节过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余余资金还应当经股东大会审议通过。资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万节余资金（包括利息收入）低于500万

元人民币或低于该项目募集资金净额1%的，元人民币或低于该项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。年度报告中披露。

第二十条公司以募集资金置换预先投

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经

第二十一条公司以自筹资金预先投入

公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，募集资金投资项目的，可以在募集资金到账公司应当及时披露相关信息。公司原则上应后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置当在募集资金转入专户后六个月内实施置

换事项应当经董事会审议通过，会计师事务换。

所出具鉴证报告，并由监事会以及保荐人或募集资金投资项目实施过程中，原则上者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、公司已在发行申请文件中披露拟以募集购买境外产品设备等事项中以募集资金直接资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后额确定的，应当在置换实施前对外公告。

六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集

48资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募

集资金进行现金管理，现金管理应当通过募

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账

集资金进行现金管理，其投资产品的期限不户实施。通过产品专用结算账户实施现金管得超过十二个月，且必须安全性高，流动性理的，该账户不得存放非募集资金或者用作好，不得影响募集资金投资计划正常进行。其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户投资计划正常进行。开立或者注销产品专用（如适用）不得存放非募集资金或者用作其结算账户的，公司应当及时公告。

他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，现金管理产品应当符合以下条件：

公司应当及时公告。（一）属于结构性存款、大额存单等安闲置募集资金用于现金管理产生的收益全性高的产品，不得为非保本型；

视同募集资金进行统一管理。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十三条公司使用暂时闲置的募集

第二十二条公司使用暂时闲置的募集

资金进行现金管理的，应当在董事会会议后资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

募集资金到账时间、募集资金金额、募集资投资计划等；

金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及

（三）现金管理的额度及期限，是否存期限，是否存在变相改变募集资金用途的行在变相改变募集资金用途的行为和保证不影为和保证不影响募集资金项目正常进行的措响募集资金投资项目正常进行的措施；

施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、

（四）投资产品的收益分配方式、投资

投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，范围、产品发行主体提供的安全性分析，公公司为确保资金安全所采取的风险控制措施司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

等；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的

（五）监事会以及保荐人或者独立财务意见。

顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体公司应当在出现产品发行主体财务状况

财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公形时，及时对外披露风险提示性公告，并说告，并说明公司为确保资金安全采取的风险明公司为确保资金安全采取的风险控制措控制措施。

施。

第二十四条公司使用闲置募集资金暂第二十三条公司使用闲置募集资金临

时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关时补充流动资金的，应当通过募集资金专户经营使用，且应当符合下列条件：实施，仅限于与主营业务相关的经营活动，

（一）不得变相改变募集资金用途或者且应当符合下列条件：

影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者

49（二）已归还前次用于暂时补充流动资影响募集资金投资计划的正常进行；

金的募集资金；（二）已归还前次用于临时补充流动资

（三）单次补充流动资金时间不得超过金的募集资金；

十二个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得

（四）中国证监会、深圳证券交易所规超过十二个月；

定的其他条件。（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

第二十四条公司使用闲置募集资金临

时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

第二十五条公司使用闲置募集资金暂

（一）本次募集资金的基本情况，包括

时补充流动资金的，应当在董事会审议通过募集资金到账时间、募集资金金额、募集资

后及时公告以下内容：

金净额及投资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括

（二）募集资金使用情况；

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

（三）闲置募集资金补充流动资金的金投资计划等；

额及期限；

（二）募集资金使用情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计

（三）闲置募集资金补充流动资金的金

节约财务费用的金额、导致流动资金不足的额及期限；

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行

（四）闲置募集资金补充流动资金预计为和保证不影响募集资金投资项目正常进行

节约财务费用的金额、导致流动资金不足的的措施；

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的为和保证不影响募集资金项目正常进行的措意见；

施；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（五）监事会以及保荐人或者独立财务

补充流动资金到期日之前，公司应将该顾问出具的意见；

部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

部归还后及时公告。公司预计无法按期将该补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到部分资金归还至募集资金专户，并在资金全期日前按照前款要求履行审议程序并及时公部归还后及时公告。

告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条公司存在下列情形之一的，

第三十条公司存在以下情形的，视为募属于改变募集资金用途，应当由董事会依法

集资金用途变更：作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交

（一）取消或终止原募集资金项目，实股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

施新项目；（一）取消或者终止原募集资金投资项

（二）变更募集资金投资项目实施主体目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（实施主体在公司及全资子公司之间变更的（二）改变募集资金投资项目实施主体；

除外）；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及深圳证券交易所认

（四）深圳证券交易所认定为募集资金定的其他情形。

用途变更的其他情形。公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，

50具体说明募集资金投资项目发生变化的主要

原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时

补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及公

司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第三十二条公司拟将募集资金投资项第二十七条公司将募集资金投资项目

目变更为合资经营的方式实施的，应当在充变更为合资经营的方式实施的，应当在充分分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合合资的必要性，并且公司应当控股，确保对资的必要性，并且公司应当控股，确保对募募集资金投资项目的有效控制。集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司使用超募资金归还银

行借款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十删除。

二个月内不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求归还银行

借款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第三十四条公司改变募集资金投资项

目实施地点的，应当经董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资删除。

金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条公司全部募集资金项目完

第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

行审批程序和信息披露义务。

51第三十条公司应当根据公司的发展规

划及实际经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确

超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第二十八条公司将超募资金用于在建公司使用超募资金投资在建项目及新项

项目及新项目，应当按照在建项目和新项目目，应当充分披露相关项目的建设方案、投的进度情况使用。资必要性及合理性、投资周期及回报率等信公司使用超募资金用于在建项目及新项息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外上市规则》及《公司章程》等规定履行审议投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股程序和信息披露义务。票上市规则》相关规定履行审议程序和信息确有必要使用暂时闲置的超募资金进行披露义务。现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十七条公司应当根据经营需求，提

交董事会或者股东大会审议通过后，按照以

第三十一条公司应当根据实际经营需

下先后顺序有计划地使用超募资金：

求，提交董事会或者股东会审议通过后，按

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

（二）用于在建项目及新项目；

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（三）归还银行借款；

（二）临时补充流动资金；

（四）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第五章募集资金用途变更删除。

第三十五条公司财务部对募集资金的第三十二条公司财务部对募集资金的

使用情况设立台账，详细记录募集资金的支使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。出情况和募集资金项目的投入情况。

公司稽核审计部至少每季度对募集资金公司募集资金投资实施部门对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向董事投资项目实施进展进行跟踪，并于每个季度会审计委员会报告检查结果。结束后10日内向公司董事会办公室提交募集董事会审计委员会认为公司募集资金管资金项目进度报告。

理存在违规情形、重大风险或者稽核审计部公司稽核审计部至少每季度对募集资金

没有按前款规定提交检查结果报告的，要及的存放、管理与使用情况检查一次，并及时时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向审计委员会报告检查结果。

52向深圳证券交易所提交报告并公告。公告内公司审计委员会认为公司募集资金管理

容包括募集资金管理存在的违规情形、已经存在违规情形、重大风险或者稽核审计部没

或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向深圳证券交易所提交报告并公告。

第三十六条募集资金投资实施部门于

每个季度结束后十日内、年度结束后十五日内向公司募集资金管理部门提交募集资金项

目进度报告，公司募集资金管理部门应于每个季度结束后二十日内、每个年度结束后三删除。

十日内向公司董事长、监事长、总裁提交募集资金项目进度报告及募集资金使用情况报告。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第三十七条公司董事会应当持续关注

第三十三条公司董事会应当每半年度

募集资金实际管理和使用情况，每半年度全全面核查募集资金投资项目的进展情况，出面核查募集资金投资项目的进展情况，出具具半年度及年度募集资金存放、管理与使用半年度及年度募集资金存放与使用情况专项

情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资募集资金投资项目实际投资进度与投资

计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

计划存在差异的，公司应当说明具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用最近一次披露的募集资金投资计划预计使用

金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金金额差异超过30%的，公司应当调整募集资投资计划，并在募集资金存放、管理与使用金投资计划，并在募集资金存放与使用情况情况的专项报告和定期报告中披露最近一次的专项报告和定期报告中披露最近一次募集

募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调调整后预计分年度投资计划以及投资计划变整后预计分年度投资计划以及投资计划变化化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立的原因等。

财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所当期存在使用闲置募集资金投资产品情

的审计工作，及时提供或者向银行申请提供况的，公司应当披露本报告期的收益情况以募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

及期末的投资份额、签约方、产品名称、期会计师事务所应当对公司董事会出具的限等信息。

专项报告是否已经按照相关规定编制以及是

年度审计时，公司应聘请会计师事务所否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

会计师事务所应当对公司董事会出具的专项

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”报告是否已经按照相关规定编制以及是否如

或“无法提出结论”的，公司董事会应当就实反映了年度募集资金实际存放、使用情况鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由

进行合理鉴证，提出鉴证结论。

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”露。

或“无法提出结论”的，公司董事会应当就

53鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条保荐人或者独立财务顾问

发现公司募集资金的存放、管理和使用情况

存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每

第三十八条保荐人或者独立财务顾问

半年对公司募集资金的存放、管理和使用情应当至少每半年对公司募集资金的存放和使

况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，用情况进行一次现场检查。每个会计年度结保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司集资金存放、管理与使用情况出具专项核查年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被公司募集资金存放与使用情况被会计师

会计师事务所出具了“保留结论”、“否定事务所出具了“保留结论”、“否定结论”结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原的原因，并提出明确的核查意见。

因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商

业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十九条公司监事会有权对募集资

金使用情况进行监督，对违法使用募集资金删除。

的情况予以制止。

第四十条涉及募集资金事务的相关资第三十五条涉及募集资金事务的相关料由公司募集资金管理部门收集归档。资料由公司董事会办公室收集归档。

第四十一条公司董事、监事、高级管理第三十六条公司董事、高级管理人员、人员、相关人员及相关单位须严格按照本制相关人员及相关单位须严格按照本制度规定

度规定进行募集资金使用和管理。如有违反，进行募集资金使用和管理。如有违反，公司公司视情况依据公司奖惩相关规定予以惩视情况依据公司问责相关规定予以惩处，并处，并有权依据相关法律法规规定追究责任。有权依据相关法律法规规定追究责任。

第四十二条募集资金投资项目通过公

司的子公司或公司控制的其他企业实施的，删除。

适用本制度。

注：由于本次修订增减条款，《公司募集资金使用管理制度》条款序号将相应调整。

十、《公司投资者关系管理制度》修订说明

本次共修订19条、新增1条、删除1条内容，具体情况如下：

54原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为加强东北证券股份有限公司

第一条为加强东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的有效沟通，者（以下简称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保完善公司治理结构，切实保护投资者特别是护投资者特别是中小投资者的合法权益，促中小投资者的合法权益，促进公司与投资者进公司与投资者之间建立良性的互动关系，之间建立良性的互动关系，根据《证券法》根据《证券法》《公司法》《上市公司投资《公司法》《上市公司投资者关系管理工作者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自法律法规、自律规则和《东北证券股份有限律监管指引第1号——主板上市公司规范运公司章程》等有关规定，制定本制度。作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第六条公司应当多渠道、多平台、多方第六条公司应当多渠道、多平台、多方

式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和投资者关系互动平台（以下简称“互动站和投资者关系互动平台（以下简称“互动易平台”）、新媒体平台、电话、传真、电易平台”）、新媒体平台、电话、传真、电

子邮箱、投资者教育基地等渠道，采取股东子邮箱、投资者教育基地等渠道，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、会、投资者说明会、路演、投资者调研、证

证券分析师调研、座谈交流等方式，建立与券分析师调研、座谈交流等方式，建立与投投资者的重大事件沟通机制。资者的重大事件沟通机制。

第九条除依法履行信息披露义务外，公

司应当积极召开投资者说明会，向投资者介

第九条除依法履行信息披露义务外，公

绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情司应当积极召开投资者说明会，向投资者介形的，公司应当及时召开投资者说明会：

绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情

（一）公司当年现金分红水平未达相关形的，公司应当及时召开投资者说明会：

规定，需要说明原因的；

（一）公司当年现金分红水平未达相关

（二）公司在披露重组预案或重组报告规定，需要说明原因的；

书后终止重组的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告

（三）公司股票交易出现相关规则规定书后终止重组的；

的异常波动公司核查后发现存在未披露重

（三）公司股票交易出现相关规则规定大事件的；

的异常波动，公司核查后发现存在未披露重

（四）公司相关重大事件受到市场高度大事件的；

关注或质疑的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度

（五）公司在年度报告披露后，按照中关注或质疑的；

国证监会和深交所相关规定应当召开年度报

（五）其他按照中国证监会和深交所规告业绩说明会的；

定应当召开投资者说明会的情形。

（六）其他按照中国证监会和深交所规定应当召开投资者说明会的情形。

第十条公司在年度报告披露后应当按第十条公司在年度报告披露后应当按

照中国证监会、深交所的规定，及时召开业照中国证监会、深交所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、

55生产经营、财务状况、分红情况、风险与困生产经营、财务状况、分红情况、风险因素

难等投资者关心的内容进行说明。等投资者关心的内容进行说明。

第十三条公司控股股东、实际控制人、第十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接董事、高级管理人员及其他员工在接受调研

受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘事会秘书应当全程参加。书应当全程参加。

第十四条公司与调研机构及个人进行第十四条公司与调研机构及个人进行

直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种；或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告（四）在投资价值分析报告等研究报告

中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公新闻稿等文件对外发布或者使用前告知公司；司；

（六）明确违反承诺的责任。（六）明确违反承诺的责任。

第十六条公司接受调研后，应当要求调第十六条公司接受调研后，应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的有关文研机构及个人将基于交流沟通形成的有关文

件在发布或者使用前知会公司，并进行核查。件在发布或者使用前告知公司，并进行核查。

公司在核查中发现前款所述文件存在错公司在核查中发现前款规定文件存在错

误、误导性记载的，应当要求其改正，对方误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求调应当立即向深交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄

露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十八条公司应当通过深交所互动易第十八条公司应当通过深交所互动易

平台等多种渠道与投资者交流，指派投资者平台等多种渠道与投资者交流，指派投资者关系专员及时查看并处理互动易平台的相关关系专员及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答问进行充分、深入、详细地分析、说明和答

56复。复。

对于重要或者具普遍性的问题及答复，对于重要或者具有普遍性的问题及答公司应当加以整理并在互动易平台以显著方复，公司应当加以整理并在互动易平台以显式刊载。著方式刊载。

第十九条公司在互动易平台发布信息第十九条公司在互动易平台发布信息

或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布的信息和客观，以事实为依据，保证所发布的信息和回复的内容真实、准确、完整，不得使用虚回复的内容真实、准确、完整，不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，应当假性、夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。不具备明确事实依据的，不确定性和风险。不具备明确事实依据的，公司不得在互动易平台发布或者回复。公司不得在互动易平台发布或者回复。

公司信息披露以通过符合条件媒体披露公司信息披露以通过符合条件媒体披露

的内容为准，不得通过互动易平台披露未公的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重大信息。在互动易动平台发布或回复开的重大信息。在互动易平台发布或回复的的信息不得与依法披露的信息相冲突。信息不得与依法披露的信息相冲突。

第二十条公司在互动易平台发布信息

或者回复投资者提问时，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对新增。

供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟在互动易平台发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。

第五节股东大会第五节股东会

第二十三条公司应当充分考虑股东大第二十四条公司应当充分考虑股东会

会召开的时间、地点和方式，为股东特别是召开的时间、地点和方式，为股东特别是中中小股东参加股东大会提供便利，为投资者小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、发言、提问以及与公司董事、监事和高级管提问以及与公司董事和高级管理人员等交流理人员等交流提供必要的时间。股东大会应提供必要的时间。股东会应当提供网络投票当提供网络投票的方式。的方式。

第二十四条公司可以在发布股东大会第二十五条公司可以在发布股东会通

通知及材料后至股东大会召开前，与投资者知及材料后至股东会召开前，与投资者充分充分沟通，广泛征询意见。沟通，广泛征询意见。

其中，股东大会对现金分红具体方案进其中，股东会对现金分红具体方案进行行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东东关心的问题。关心的问题。

第三十四条投资者依法行使股东权利第三十五条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等

维护投资者合法权益的各项活动，公司应当维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。积极支持配合。

57投资者与公司发生纠纷的，可以自行协公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。投资者机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。投提出调解请求的，公司应当积极配合。资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第三十五条公司应当充分关注互动易

第三十六条公司应当充分关注互动易平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报

平台信息以及各类媒体关于公司的报道，充道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报分重视并依法履行有关信息和报道引发或者

道信息引发或者可能引发的信息披露义务，可能引发的信息披露义务。

必要时予以适当回应。

第三十八条公司监事会应当对投资者删除。

关系管理工作制度实施情况进行监督。

第四十条公司证券部是投资者关系管第四十条公司董事会办公室是投资者

理事务的职能部门，配备投资者关系专员，关系管理事务的职能部门，配备投资者关系协助董事会秘书开展投资者关系管理日常工专员，协助董事会秘书开展投资者关系管理作。日常工作。

第四十一条在不影响经营和泄露商业第四十一条在不影响经营和泄露商业

机密的前提下，公司各单位及全体员工有义机密的前提下，公司各单位及全体员工有义务协助公司董事会秘书及证券部开展投资者务协助公司董事会秘书及董事会办公室开展关系管理工作。投资者关系管理工作。

第四十五条公司及控股股东、实际控制第四十五条公司及控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员和工作人员人、董事、高级管理人员和工作人员不得在

不得在投资者关系管理活动中出现下列情投资者关系管理活动中出现下列情形：

形：（一）透露或者发布尚未公开的重大事

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

息；（二）透露或者发布含有误导性、虚假

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

性或者夸大性的信息；（三）选择性透露或者发布信息，或者

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

存在重大遗漏；（四）对公司证券及其衍生品种价格作

（四）对公司证券及其衍生品种价格作出预测或承诺；

出预测或承诺；（五）未得到明确授权的情况下代表公

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

司发言；（六）歧视、轻视等不公平对待中小股

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

东或者造成不公平披露的行为；（七）违反公序良俗，损害社会公共利

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

益；（八）涉及国家秘密、商业秘密等不宜

（八）涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息；

公开的信息；（九）迎合市场热点或者与市场热点不

（九）迎合市场热点或者与市场热点不当关联，故意夸大相关事项对公司日常经营、当关联；研发创新、重大合同、战略合作、发展规划

（十）利用投资者关系活动交流信息从以及行业竞争等方面的影响；

事市场操纵、内幕交易等行为；（十）利用投资者关系活动交流信息从

58（十一）其他违反信息披露规定，或者事市场操纵、内幕交易等行为；

影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法（十一）其他违反信息披露规定，或者违规行为。影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第四十七条公司应当对以非正式公告

第四十七条公司应当对以非正式公告

方式向外界传达的信息进行严格审查，设置方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

息。

上述非正式公告的方式包括：股东大会、

非正式公告的方式包括：股东会、新闻

新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个

发布会、产品推介会；公司或者相关个人接人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻

新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；

稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董

董事、监事或者高级管理人员博客、微博、

事、高级管理人员博客、微博、微信等社交微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外

分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、

宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

报告等；深交所认定的其他形式。

第四十八条公司应当定期对董事、监第四十八条公司应当定期对董事、高级

事、高级管理人员和工作人员开展投资者关管理人员和工作人员开展投资者关系管理工

系管理工作的系统性培训，并组织上述人员作的系统性培训，并组织上述人员积极参加积极参加中国证监会及其派出机构和深交中国证监会及其派出机构和深交所、证券登

所、证券登记结算机构、上市公司协会等举记结算机构、上市公司协会等举办的相关培办的相关培训。训。

第五十一条公司董事、监事、高级管理第五十一条公司董事、高级管理人员和

人员和工作人员违反本制度及相关法律法规工作人员违反本制度及相关法律法规规定，规定，在投资者关系活动中出现透露、泄露在投资者关系活动中出现透露、泄露未公开未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公对公司证券及其衍生品种价格公开作出预测司证券及其衍生品种价格公开作出预测或者或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵公司

证券及其衍生品种价格的行为的，除将承担证券及其衍生品种价格的行为的，除将承担中国证监会的处罚和深交所的处分外，公司中国证监会的处罚和深交所的处分外，公司还将视情况进行问责。还将视情况进行问责。

注：由于本次修订增减条款，《公司投资者关系管理制度》条款序号将相应调整。

十一、《公司关联交易制度》修订说明

本次共修订16条、删除2条内容。具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）第四条公司的关联人包括关联法人（或第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或（一）直接或者间接控制公司的法人（或

59者其他组织）；者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司他组织）直接或者间接控制的除公司及公司

子公司以外的法人（或者其他组织）；子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司立董事）、高级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人（或者其他组织）。子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者根据相关协议安排在过去12个月内或者根据相关协议安排

在未来12个月内，存在第二款、第三款所述在未来12个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益

倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。公司的关联人。

第五条公司与本制度第四条第（二）款第五条公司与本制度第四条第二款第

第（二）项所列法人（或者其他组织）受同（二）项所列法人（或者其他组织）受同一一国有资产管理机构控制而形成该项所述情国有资产管理机构控制而形成该项所述情形形的，不因此构成关联关系，但其法定代表的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公

任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、监事、高级管理人员、第六条公司董事、高级管理人员、持股

持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，制人，应当及时向公司董事会报送公司关联应当及时向公司董事会报送公司关联人名单人名单及关联关系的说明，由公司做好登记及关联关系的说明，由公司做好登记管理工管理工作。作。

第八条关联交易的决策权限：第八条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的成交金（一）公司与关联自然人发生的成交金

额超过30万元的交易，应当提交董事会审议；额超过30万元的交易，应当提交董事会审

60公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、议；

高级管理人员提供借款；（二）公司与关联法人（或者其他组织）

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联联交易，应当提交董事会审议；

交易，应当提交董事会审议；（三）公司与关联人发生的成交金额超

（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净

过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的重大关联交易，应当提资产绝对值超过5%的重大关联交易，应当提交股东会审议。对于同时符合《深圳证券交交股东大会审议。对于同时符合《深圳证券易所股票上市规则》6.1.6条规定，需要进交易所股票上市规则》6.1.6条规定，需要进行评估或审计的关联交易，公司应当披露审行评估或审计的关联交易，公司应当披露审计报告或评估报告。

计报告或评估报告。除上述情形外，公司依据《公司章程》除上述情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审的关联交易事项，应适用《深圳证券交易所议的关联交易事项，应适用《深圳证券交易股票上市规则》有关审计或者评估的要求。

所股票上市规则》有关审计或者评估的要求。公司与关联人发生下列情形之一的交易公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第七条第（十三）至第（十

（一）本制度第七条第（十三）至第（十七）项规定的与公司日常经营相关的关联交

七）项规定的与公司日常经营相关的关联交易；

易；（二）与关联人等各方均以现金出资，

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条公司关联交易事项应当根据第十五条公司关联交易事项应当根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。行的审议程序。

公司在连续12个月内发生的以下关联交公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定：八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。联人。

公司关联交易事项因适用连续12个月累公司关联交易事项因适用连续12个月累

计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告关联交易事项按照相关要求披露，并在公告

61中简要说明前期累计未达到披露标准的关联中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。交易事项。

公司关联交易事项因适用连续12个月累公司关联交易事项因适用连续12个月累

计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将将本次关联交易事项提交股东大会审议，并本次关联交易事项提交股东会审议，并在公在公告中简要说明前期未履行股东大会审议告中简要说明前期未履行股东会审议程序的程序的关联交易事项。关联交易事项。

第十八条公司与关联人进行本制度第

第十八条公司与关联人进行本制度第

八条所列需经董事会审议的关联交易时，应八条所列需经董事会审议的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

董事会审议。

除《深圳证券交易所股票上市规则》规

除《深圳证券交易所股票上市规则》规

定的情形外，公司依据《公司章程》或其他定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联联交易事项，应当经独立董事事前认可和发交易事项，应当经独立董事事前认可。

表独立意见。

第十九条公司董事会审议关联交易事

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决其他董事行使表决权。该董事会会议由过半权总数。该董事会会议由过半数的非关联董数的非关联董事出席即可举行，董事会会议事出席即可举行，董事会会议所作决议须经所作决议须经非关联董事过半数通过。出席非关联董事过半数通过。出席董事会会议的董事会会议的非关联董事人数不足三人的，非关联董事人数不足三人的，公司应当将该公司应当将该交易提交股东大会审议。

交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之前款所称关联董事包括具有下列情形之

一的董事：

一的董事：

（一）交易对方；

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制

（五）交易对方或者其直接、间接控制

人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

可能受到影响的董事。

第二十条公司股东大会审议关联交易第二十条公司股东会审议关联交易事事项时，关联股东应当回避表决，并且不得项时，关联股东应当回避表决，并且不得代代理其他股东行使表决权。理其他股东行使表决权。

62前款所称关联股东包括具有下列情形之前款所称关联股东包括具有下列情形之

一的股东：一的股东：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；而使其表决权受到限制和影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条公司与关联人进行本制度

第二十五条公司与关联人进行本制度

第八条所列需经董事会审议的关联交易时，第八条所列需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。

应当以临时报告形式及时披露。

涉及本制度第十八条第二款情形的，应涉及本制度第十八条第二款情形的，应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独当披露独立董事的事前认可情况。

立意见。

第二十八条公司与关联人发生本制度第二十八条公司与关联人发生本制度

第七条第（十三）项至第（十七）项所列的第七条第（十三）项至第（十七）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第八条规定及时履行审下列标准适用本制度第八条规定及时履行审

议程序并披露：议程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司（一）首次发生的日常关联交易，公司

应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重（二）实际执行时协议主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，应当根据大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常（三）对于每年发生的数量众多的日常

关联交易，因需要经常订立新的日常关联交关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每易协议而难以按照本款第（一）项规定将每

份协议提交董事会或者股东大会审议的，公份协议提交董事会或者股东会审议的，公司司可以按类别合理预计日常关联交易年度金可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超额，履行审议程序并及时披露；实际执行超

63出预计金额的，应当以超出金额为准及时履出预计金额的，应当以超出金额为准及时履

行审议程序并披露；行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交（四）公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过3年的，应当每3年重新履易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条公司与关联人发生的下列第二十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公（一）面向不特定对象的公开招标、公

开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对（二）公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不（四）关联人向公司提供资金，利率不

高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十条公司与关联人发生下列关联第三十条公司与关联人发生下列关联交易，除属于《深圳证券交易所股票上市规交易，除属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易相关规定应当履行披露义则》关于重大交易相关规定应当履行披露义

务和审议程序情形的，可以免予按照本制度务和审议程序情形的，可以免予按照本制度规定履行相关义务：规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开（一）一方以现金方式认购另一方向不

发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债债券，但提前确定的发行对象包含关联人的券或企业债券，但提前确定的发行对象包含除外；关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公企业债券；司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领（三）一方依据另一方股东会决议领取

取股息、红利或报酬；股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十一条公司证券部是公司关联交第三十一条公司董事会办公室是公司

易的管理部门，负责建立、维护、定期发布关联交易的管理部门，负责建立、维护、定并向深圳证券交易所网站业务管理系统填报期发布并向深圳证券交易所网站业务管理系

更新关联人名单及关联关系信息，统筹公司统填报更新关联人名单及关联关系信息，统关联交易管理和信息披露事项，协助公司各筹公司关联交易管理和信息披露事项，协助单位履行关联交易决策程序。公司各单位履行关联交易决策程序。

64第三十二条公司各单位负责人为本单第三十二条公司各单位负责人为本单

位关联交易事项的第一责任人，应指定专人位关联交易事项的第一责任人，应指定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联交为关联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、统计与报告等工作。易的初步判断、统计与报告等工作。

公司各单位在发生交易活动前，单位负公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联络人应当仔细查阅关联人责人和关联交易联络人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时联系证券部确定需要成关联交易，应当及时联系董事会办公室确履行的决策程序。定需要履行的决策程序。

第三十四条公司监事会应当对关联交

易的审议、表决、披露、履行等情况进行监删除。

督并在年度报告中发表意见。

第三十五条公司各单位、董事、监事、第三十四条公司各单位、董事、高级管

高级管理人员及相关当事人违反本制度规定理人员及相关当事人违反本制度规定的，公的，公司应视具体情况参照公司问责管理相司应视具体情况参照公司问责管理相关制度关制度规定进行处理，并可以按照有关法律规定进行处理，并可以按照有关法律法规的法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。规定对相关责任人追究赔偿责任。

第三十六条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在

关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

删除。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造

成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条本制度自公司股东大会审

第四十条本制度自发布之日起实施。

议通过之日起实施。

注:由于本次修订删减条款，《公司关联交易制度》条款序号将相应调整。

十二、《公司投资、担保、融资管理制度》修订说明

1.制度更名为《公司投资、担保管理制度》；

2.将本制度所有条款中的“股东大会”统一修改为“股东会”。

3.将本制度所有条款中的“证券部”统一修改为“董事会办公室”。

4.除上述名称修订外，还涉及其他29条内容修订，新增1条内容，删除17条内容，具体情况如下：

65原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司

第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保行为，（以下简称“公司”）的投资、担保、融资行

明确管理机制和工作流程，规避和减少决策为，使投资、担保、融资行为规范化、制度化、风险，维护公司和全体股东合法权益，根据科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规以及《东北证券股份有限公司章程》（以以及《东北证券股份有限公司章程》（以下简下简称“《公司章程》”）的规定，制定本称“公司章程”）的规定，制定本制度。

制度。

第三条股东大会、董事会、公司经理层

在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规第二条公司股东会、董事会、经理层则进行，董事会、公司经理层做出的决策同时遵照《公司章程》及各自的议事规则和工作接受监事会的监督。董事会应在年度报告中向规则对公司投资、担保事项进行决策。

股东报告公司投资、担保、融资工作情况。

第四条公司证券部是公司投资、担保、第三条公司董事会办公室是公司投

融资工作的具体管理部门。资、担保事项的具体管理部门。

第五条本制度的决策行为应遵循以下基第四条本制度的决策行为应遵循以下

本原则：基本原则：

（一）遵守国家法律、法规及公司章程的（一）遵守国家法律、法规及《公司章有关规定；程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东利益，争取效（二）维护公司和全体股东利益，争取益最大化；效益最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业（三）符合公司发展战略，符合国家产政策，发挥和加强公司的竞争优势；业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而（四）采取审慎态度，规模适度，量力行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼险和收益的平衡；顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时（五）规范化、制度化、科学化，必要咨询外部专业机构。时咨询外部专业机构。

第五条本制度所称投资主要是指对外

第六条本制度所称投资主要是指对外长期投资，即公司投出的超过一年不能随时

长期投资，即公司投出的超过一年不能随时变变现或不准备随时变现的各种投资，包括股现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投权投资和其他投资，但不包括证券自营、做资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自市、资产管理、承销业务产生的证券投资、营投资和受托理财投资以及因承销业务产生私募基金子公司及另类投资子公司的股权的证券投资。投资业务等与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常经营活动有关的其他投资。

第十一条股东大会对董事会的对外投第十条股东会对董事会的对外投资及

资及处置授权依据公司章程的相关规定。处置授权依据《公司章程》的相关规定执行。

第十二条证券部是公司进行对外投资第十一条董事会办公室是公司进行对

管理的职能部门，代表公司与被投资单位沟外投资管理的职能部门，代表公司与被投资通，了解被投资单位经营状况，主要负责组织单位沟通，了解被投资单位经营状况，主要

66以下投资管理工作：负责组织以下投资管理工作：

（一）编制投资计划，进行项目可行性研（一）编制投资计划，进行项目可行性究，进行项目立项，项目报批、实施，项目跟研究，进行项目立项，项目报批、实施，项踪、评估报告；目跟踪、评估、报告；

（二）与被投资单位的日常联络；（二）与被投资单位的日常联络；

（三）向对外投资单位推荐的董事、监事、（三）负责向对外投资单位推荐的董

高级管理人员及其他人员的日常管理；事、监事、高级管理人员及其他人员的日常

（四）其他与公司进行对外投资相关的工管理；

作。（四）其他与公司进行对外投资相关的工作。

第十三条公司财务部按公司财务制度、

第十二条财务部负责对公司对外投资会计制度的规定对公司对外投资进行会计核项目进行会计核算。

算。

第十三条公司进行对外投资，既包括

第十四条公司进行对外投资，既包括新

新项目投资也包括原有项目增资，均需成立项目投资也包括原有项目增资，均需成立由公由公司高级管理人员任组长、董事会办公室

司高管人员任组长、证券部牵头的对外投资立

牵头的对外投资立项小组，对投资的合法合项小组，对投资的合法合规性、必要性、可行规性、必要性、可行性、收益率进行认真论

性、收益率进行认真论证研究，编制投资计划，证研究，编制投资计划，小组成员应勤勉尽小组成员应勤勉尽职，充分履行职责。

职，充分履行职责。

第十五条投资项目在立项前，须进行可行性研究。可行性研究包括前期调研和项目可第十四条投资项目在立项前，须进行行性分析论证，并制作可行性研究报告，该报可行性研究。可行性研究包括前期调研和项告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、目可行性分析论证，并制作可行性研究报投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及告，该报告内容包括投资项目的基本情况、防范措施等。对于重大投资项目，可聘请专家投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、或中介机构进行可行性分析论证。重大投资项主要风险及防范措施等。对于需要提交股东目是指单笔投资数额超过公司净资产5%，年会审议的重大投资项目，可聘请专家或中介度累计投资数额超过公司净资产10%的对外机构进行可行性分析论证。

投资。

第十八条已审定批准的对外投资项目，第十七条已审定批准的对外投资项

由总裁授权成立项目实施小组，负责组织相关目，由总裁授权成立项目实施小组，负责组的人、财、物，按进度实施投资计划。在实施织相关的人、财、物，按进度实施投资计划。

中重点做好如下工作：在实施中重点做好以下工作：

（一）公司对外投资实行预算管理，投（一）公司对外投资实行预算管理，投资项目调整预算程序与批准实施的程序相同。资项目调整预算程序与批准实施的程序相

（二）对外投资项目应与被投资方或其同。

它相关机构签订投资合同或发起人协议等法（二）对外投资项目应与被投资方或其律文本，法律文本必需经公司律师进行审核确他相关机构签订投资合同或发起人协议等认。在签订对外投资法律文本之前，不得支付法律文本，法律文本必须经公司律师进行审投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，核确认。在签订对外投资法律文本之前，不应取得被投资方出具的出资证明或其它有效得支付投资款或办理投资资产的移交；投资凭据，交公司证券部保存。完成后，应取得被投资方出具的出资证明或

（三）项目实施小组应按协议规定办理其他有效凭据，交公司董事会办公室保存。

出资手续。以非货币财产出资的应当依法办（三）项目实施小组应按协议规定办理理其财产权的转移手续。项目完成后，按照有出资手续。以非货币财产出资的，应当依法关规定进行验收和审计。办理其财产权的转移手续。项目完成后，按

（四）项目实施小组应及时向公司总裁照有关规定进行验收和审计。

办公会议汇报投资进展情况，如遇投资项目发（四）项目实施小组应及时向公司总裁生重大变化，可能影响投资效益时，项目实施办公会汇报投资进展情况，如遇投资项目发小组应及时提出调整投资项目的建议，并按审生重大变化，可能影响投资效益时，项目实

67批程序重新报请董事会或股东大会审议批准。施小组应及时提出调整投资项目的建议，并

（五）在项目实施过程中，董事会应对按审批程序重新报请董事会或股东会审议

实施情况进行跟踪检查，并在年度报告中向股批准。

东大会报告。（五）在项目实施过程中，董事会应对实施情况进行跟踪检查，并在年度报告中向股东会报告。

第十八条公司依据对外投资所占份

第十九条公司依对外投资所占份额，对额，对被投资单位实行差别化管理。根据投被投资单位实行差别化管理。根据投资比例，资比例，公司有权向被投资单位推荐董事、公司有权向被投资单位推荐董事、监事或其他

监事或其他高级管理人员的，或原推荐人员高级管理人员的，或原推荐人员需要进行调整需要进行调整的，需按照公司子公司管理制的，需经公司总裁办公会议讨论确定人选。

度规定的程序确定人选。

第二十一条对于参股的长期投资项目，第二十条对于参股的长期投资项目，公司依据《公司法》及其它法律法规，依法享公司依据《公司法》及其他法律法规，依法有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股行使资产收益、参与重大决策和选择管理者东权利。等股东权利。

第二十二条公司推荐到被投资单位的董第二十一条公司推荐到被投资单位的

事、监事、高级管理人员及其他人员，须认真董事、监事、高级管理人员及其他人员，须履行法定职责，在公司授权范围内行使权力，认真履行法定职责，在公司授权范围内行使维护公司及被投资单位利益。权利，维护公司及被投资单位利益。

第二十五条当出现或发生下列情况之一第二十三条当出现或发生下列情况之时，公司可以转让被投资公司股权：一时，公司可以转让被投资公司股权：

（一）公司出于经营需要或战略安排；（一）公司出于经营需要或战略安排；

（二）公司的对外投资与新颁布的法律、（二）公司的对外投资与新颁布的法

法规或监管部门规定有抵触；律、法规或监管部门规定有抵触；

（三）公司认为有必要的其它情形。（三）公司认为有必要的其他情形。

第二十七条终止或转让对外投资需经公第二十五条终止或转让对外投资需经

司总裁办公会议确定后，依权限报公司董事会公司总裁办公会确定后，依权限报公司董事或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与会或股东会批准。批准处置对外投资的程序批准实施对外投资的程序相同。与批准实施对外投资的程序相同。

第三十一条参与对外投资决策的董事会第二十九条参与对外投资决策的公司

成员、高管人员成员，由于未认真履行职责而董事、高级管理人员，由于未认真履行职责导致决策失误，致使投资出现重大损失，依公而导致决策失误，致使投资出现重大损失，司章程承担相应责任。依《公司章程》承担相应责任。

第三十二条公司对外投资管理相关职

第三十四条公司证券部未履行管理职

能部门未履行管理职责，给公司造成损失责，给公司造成损失的，公司将依据相关规定的，公司将依据公司问责相关规定予以惩进行处罚。

处。

第三十六条本制度所称的“担保”，是第三十四条本制度所称担保，是指被

指被担保人发生对外借款等情形时，公司根据担保人发生对外借款等情形时，公司根据经经营利益需要及本制度规定，按照债权人要求营利益需要及本制度规定，按照债权人要求为被担保人提供担保，以保障债权人债权实现为被担保人提供担保，以保障债权人债权实的法律行为。现的法律行为。

第三十九条公司的分支机构不得对外第三十七条公司的分支机构和全资子提供担保。公司全资子公司、控股子公司对外公司不得对外提供担保。公司控股子公司对担保依照本制度执行。外担保依照本制度执行。

第四十条公司应严格控制为全资子公第三十八条公司应严格控制为全资子

司、控股子公司提供担保，必须提供担保的事公司、控股子公司提供担保，必须提供担保项依《公司章程》规定的审批权限由董事会或的事项依照《公司章程》规定的审批权限由股东大会审议批准。董事会或股东会审议批准。

68第四十一条公司董事会或股东大会审第三十九条公司董事会或股东会审议

议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信批准的对外担保，必须在符合中国证监会规息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控事会或股东会决议、截止信息披露日公司及

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提控股子公司对外担保总额、公司对控股子公供担保的总额。司提供担保的总额。

第四十二条公司全资子公司、控股子公第四十条公司控股子公司的对外担

司的对外担保，比照上述规定执行。公司全资保，比照上述规定执行。公司控股子公司应子公司、控股子公司应在其股东大会做出决议在其股东会做出决议后及时通知公司履行后及时通知公司履行有关信息披露义务。有关信息披露义务。

第四十四条公司应当完善内部控制制第四十二条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或董事会决议通过，董度，未经公司股东会或董事会决议通过，董事、总裁及公司的控股企业、公司的分支机构事、总裁及公司的控股子公司、分支机构不不得擅自代表公司签订担保合同。得擅自代表公司签订担保合同。

第四十七条公司在担保决策作出前，

第四十九条公司在担保决策做出前，应应成立由财务总监任组长，合规管理部、风

成立财务总监任组长，合规管理部、风险管理险管理总部、首席律师、稽核审计部、财务总部、首席律师、稽核审计部、财务部、证券部、董事会办公室人员组成的担保审查小

部人员组成的担保审查小组，对该担保事项的组，对该担保事项的利益和风险进行详尽分利益和风险进行详尽分析，由证券部编制风险析，由风险管理总部编制风险评价报告，经评价报告，经公司总裁办公会讨论后与相关担公司总裁办公会讨论后与相关担保议案一保议案一同提交董事会或股东大会审议。同提交董事会或股东会审议。

对被担保人的审查范围包括：对被担保人的审查范围包括：

（一）财务状况；（一）财务状况；

（二）管理情况；（二）管理情况；

（三）主营业务的市场前景和盈利能力；（三）主营业务的市场前景和盈利能

（四）现金流状况；力；

（五）其它需要审查的事项。（四）现金流状况；

（五）其他需要审查的事项。

第五十七条公司董事、高级管理人员、第五十五条公司董事、高级管理人员、公司的全资子公司、控股子公司、公司的分支公司的分支机构、全资子公司、控股子公司、机构或其他人员未按规定程序擅自越权签订或其他人员未按规定程序擅自越权签订担

担保合同，给予解除聘任合同、劳动合同处分，保合同，给予解除聘任合同、劳动合同处分，相关责任人应承担相应的法律责任。相关责任人应承担相应的法律责任。

第七十二条公司投资、担保、融资行为

第五十七条公司投资、担保行为如涉

如涉及关联交易行为，关联股东、董事应回避及关联交易，关联股东、董事应回避表决。

表决。

第五十八条本制度未尽事宜，参照法

第七十三条本制度未尽事宜，参照法律、律、法规、相关规范性文件及《公司章程》

法规、相关规范性文件及公司章程的规定执的规定执行。公司可根据实际需要另行制定行。公司可根据实际需要另行制定实施细则。

实施细则。

第七十六条本制度由公司董事会负责解第五十九条本制度由公司董事会负责释。解释和修订。

69新增。第六十条本制度自发布之日起实施。

第二条本制度规范的行为包括公司的投删除。

资、担保、融资行为。

第二十三条公司证券部是公司进行对外

投资管理的职能部门，代表公司与被投资单位沟通，了解被投资单位经营状况，每半年应对删除。

公司对外投资项目进行评估并报公司管理层；

公司财务部按公司财务制度、会计制度的规定对公司对外投资进行会计核算。

第四章融资

第一节融资行为

第五十九条本制度规范的融资行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入或借出资金的行为。整章删除。

......

第七十一条违反法律、法规、公司财务

制度筹集资金的，公司视情节轻重给予责任人员相应处罚。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第七十四条本制度所称“以上”、“以删除。

下”含本数。

第七十五条本制度的修改由公司董事会删除。

审议批准。

注:由于本次修订增减条款，《东北证券股份有限公司投资、担保管理制度》条款序号将相应调整。

十三、《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订说明

本次共修订6条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第四条公司董事会负责建立健全公司

第四条公司董事会负责建立健全公司高

高管人员薪酬考核制度，审定高管人员薪酬管人员薪酬考核制度，审定高管人员薪酬考核考核管理相关政策与方案，并负责督促制度管理相关方案，并负责督促制度的有效落实，的有效落实，承担薪酬考核管理的主体责承担薪酬考核管理的主体责任。相关法律法规任。相关法律法规或监管规定对薪酬考核制或监管规定对薪酬考核制度及薪酬考核事项

度及薪酬考核事项的决策机制另有规定的，的决策机制另有规定的，按照相关规定执行。

按照相关规定执行。

第五条公司董事会提名与薪酬委员会应第五条公司董事会提名与薪酬委员会

结合公司财务状况、经营状况及未来重大支应结合公司财务状况、经营状况及未来重大

出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者东、管理层、员工、投资者及社会其他利益

的合法权益，对公司高管人员薪酬考核制度是相关者的合法权益，制定高管人员的薪酬决否符合薪酬考核制度制定原则发表意见。董事定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

70会提名与薪酬委员会对发现的重大缺陷的，应薪酬政策与方案，并就高管人员的薪酬向董

及时提请公司董事会予以纠正。事会提出建议。

第六条公司拟定高管人员薪酬与考核管

理制度及相关方案，内容包括但不限于薪酬构

第六条公司董事会提名与薪酬委员会

成、支付标准、支付方式、考核指标及考核标负责制定高管人员的考核标准并进行考核。

准，并提交董事会提名与薪酬委员会、董事会审议。

第七条公司董事会应当向股东大会就高第七条公司董事会应当向股东会就高

管人员履职情况、绩效考核情况、薪酬情况作管人员履职情况、绩效考核情况、薪酬情况出专项说明。作出专项说明。

第十九条绩效年薪支付由人力资源部

第十九条绩效年薪支付由人力资源部在在公司年度高级管理人员薪酬及考核情况公司年度高级管理人员薪酬及考核情况专项

专项说明中进行说明，提交公司董事会提名说明中进行说明，提交公司董事会提名与薪酬与薪酬委员会、年度董事会审议，并向年度委员会、年度董事会审议，并向年度股东大会股东会作出说明后，由人力资源部提请公司作出说明后，由人力资源部提请公司支付。执支付。执行情况向公司董事会提名与薪酬委行情况向公司董事会提名与薪酬委员会报告。

员会报告。

第三十一条本制度自2022年1月1日起第三十一条本制度自发布之日起实实施。施。

十四、《公司全面风险管理制度》修订说明

本次共修订4条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第七条【组织架构】公司以建立组织架第七条【组织架构】公司以建立组织架

构健全、职责边界清晰的风险管理组织体系构健全、职责边界清晰的风险管理组织体系为目标，构建密切协作、相互衔接、有效制为目标，构建密切协作、相互衔接、有效制衡的全面风险管理组织体系，包括：董事会衡的全面风险管理组织体系，包括：董事会及董事会下设的风险控制委员会、监事会，及董事会下设的风险控制委员会、审计委员经理层及下设的相关决策机构、首席风险官，会，经理层及下设的相关决策机构、首席风风险管理部门及风险管理相关职能部门，业险官，风险管理部门及风险管理相关职能部务部门及其内设的风险管理部门（或岗位）门，业务部门及其内设的风险管理部门（或共四个层级。岗位）共四个层级。

第九条【监事会职责】公司监事会承担第九条【审计委员会职责】公司审计委

全面风险管理的监督责任，负责监督检查董员会承担全面风险管理的监督责任，负责监事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情督检查董事会和经理层在风险管理方面的履

况并督促整改，对发生重大风险事件负有主职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事要责任或者领导责任的董事、高级管理人员件负有主要责任或者领导责任的董事、高级提出罢免的建议。管理人员提出罢免的建议。

第十一条【首席风险官职责】公司设首第十一条【首席风险官职责】公司设首

席风险官一名负责全面风险管理工作，首席席风险官一名负责全面风险管理工作。首席风险官的任职应符合中国证券业协会规定的风险官需满足证券基金经营机构高级管理人

任职条件，履行以下职责：员任职条件，应当具有与风险管理相关的管71……理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，

或通过 FRM、CFA、CPA 资格考试；并具有以

下工作经历之一：

（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；

（二）在证券公司从事业务工作、风险

管理工作合计10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；

（三）在证券、公募基金、银行、保险

业从事风险管理工作合计10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作

8年（含）以上;

（四）在证券监管机构、自律组织的专

业监管岗位任职8年（含）以上。

首席风险官履行以下职责：

……

第十五条【董事会办公室职责】公司董

第十五条【证券部职责】公司证券部负

事会办公室负责建立、健全声誉风险管理体

责建立、健全声誉风险管理体系，负责对声系，负责对声誉风险进行识别、评估、监控誉风险进行识别、评估、监控和报告，主动、和报告，主动、有效地防范声誉风险和协调有效地防范声誉风险和协调公司相关部门应

公司相关部门应对声誉风险事件，最大程度对声誉风险事件，最大程度地减少对社会公地减少对社会公众造成的损失和负面影响；

众造成的损失和负面影响；负责持续强化公

负责持续强化公司的 ESG 治理架构的搭建和

司的 ESG 治理架构的搭建和理念推广。

理念推广。

十五、《公司合规管理制度》修订说明

本次共修订4条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第六条公司合规管理的基本原则是：第六条公司合规管理的基本原则是：

（一）独立性原则：合规总监、合规（一）独立性原则：合规总监、合规管管理部门及合规管理人员具有独立性。公理部门及合规管理人员具有独立性。公司股司股东、董事和高级管理人员不得违反规东、董事和高级管理人员不得违反规定的职

定的职责和程序，直接向合规总监下达指责和程序，直接向合规总监下达指令或者干令或者干涉其工作。公司的董事、监事、涉其工作。公司的董事、高级管理人员和各高级管理人员和各单位应当支持和配合合单位应当支持和配合合规总监、合规管理部

规总监、合规管理部门及合规管理人员的门及合规管理人员的工作，不得以任何理由工作，不得以任何理由限制、阻挠。限制、阻挠。

第九条公司监事会履行下列合规管理第九条公司审计委员会履行下列合规

职责：管理职责：

（一）对董事、高级管理人员履行合规（一）对董事、高级管理人员履行合规管管理职责的情况进行监督；理职责的情况进行监督；

72（二）对发生重大合规风险负有主要责（二）对发生重大合规风险负有主要责任任或者领导责任的董事、高级管理人员提出或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免罢免的建议；的建议；

（三）公司章程规定的其他合规管理职（三）公司章程规定的其他合规管理职责。责。

第二十三条第二款公司召开下列重要

第二十三条第二款公司召开下列重要会议的，应当提前通知合规总监，合规总监会议的，应当提前通知合规总监，合规总监有有权根据履职需要参加或列席有关会议，查权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、阅、复制有关文件、资料。

复制有关文件、资料。

（一）董事会及有关专门委员会会议；

（一）董事会及有关专门委员会会议；

（二）监事会会议；

第五十二条本制度自公司董事会审议

第五十二条本制度自发布之日起实施。

通过之日起生效。

十六、《公司稽核审计制度》修订说明

本次共修订3条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第八条董事会审计委员会在监督及

评估稽核审计部工作时，应当履行下列主要第九条审计委员会在监督及评估稽核职责：审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督稽核审计制度的建立（一）指导和监督稽核审计制度的建立和和实施，审核稽核审计重要制度；实施，审核稽核审计重要制度；

（二）审议稽核审计中长期规划、年度（二）审议稽核审计中长期规划、年度审审计计划；计计划；

（三）督促公司稽核审计计划的实施；（三）督促公司稽核审计计划的实施；

（四）指导稽核审计部的有效运作，督（四）指导稽核审计部的有效运作，督促促稽核审计发现重大问题的整改；稽核审计发现重大问题的整改；

（五）听取内部审计工作报告、考核评（五）听取内部审计工作报告、考核评价价稽核审计工作情况并提出相关建议；稽核审计工作情况并提出相关建议；

（六）向董事会报告稽核审计工作进（六）向董事会报告稽核审计工作进度、度、质量以及发现的重大问题等；质量以及发现的重大问题等；

（七）协调稽核审计部与会计师事务（七）协调稽核审计部与会计师事务所、所、国家审计机构等外部审计单位之间的关国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

系。

第九条监事会应当督促董事会完善稽第八条审计委员会应当督促董事会完善

核审计工作机制和工作体系，并对董事会推稽核审计工作机制和工作体系，并对董事会推进稽核审计工作机制和体系建设、完善稽核进稽核审计工作机制和体系建设、完善稽核审审计履职保障等情况进行监督。计履职保障等情况进行监督。

第四十一条稽核审计部应当建立监督第四十一条稽核审计部应当建立监督工

工作会商机制，加强稽核审计与监事会、巡作会商机制，加强稽核审计与巡视巡察、法律视巡察、法律合规、风险管理、组织人事等合规、风险管理、组织人事、审计委员会履职

其他内部监督力量的工作统筹，减少重复检保障部门及职工董事等其他内部监督力量的

73查，提高监督效能。公司稽核审计部及其他工作统筹，减少重复检查，提高监督效能。公

相关部门应当在董事会或审计委员会的支司稽核审计部及其他相关部门应当在董事会

持和监督下，做好与外部审计的协调工作。或审计委员会的支持和监督下，做好与外部审计的协调工作。

十七、《公司选聘会计师事务所管理制度》修订说明

本次共修订6条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第七条公司证券部负责根据审计委员会第七条公司董事会办公室负责根据审

工作安排，协调会计师事务所开展审计工作，计委员会工作安排，协调会计师事务所开展并组织履行各项审议程序。审计工作，并组织履行各项审议程序。

第二十条公司聘用或解聘会计师事务第二十条公司聘用或解聘会计师事务所，由审计委员会全体成员过半数同意后，提所，由审计委员会全体成员过半数同意后，交董事会审议，并由股东大会决定。提交董事会审议，并由股东会决定。

第二十二条公司解聘或者不再续聘会计第二十二条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，应当提前30天通知会计师事务计师事务所时，应当提前30天通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第二十五条会计师事务所一经中标，有第二十五条会计师事务所一经中标，效期限最长为10年。在中标有效期内，公司有效期限最长为10年。在中标有效期内，续聘同一会计师事务所的，可以不再组织谈判公司续聘同一会计师事务所的，可以不再组或招标，由审计委员会提议，董事会及股东大织谈判或招标，由审计委员会提议，董事会会审议批准后续聘。及股东会审议批准后续聘。

第三十五条公司对会计师事务所及注册第三十五条公司对会计师事务所及注

会计师出具的审计结论有不同意见，或存在较册会计师出具的审计结论有不同意见，或存大分歧的，应当向股东大会及证券监管机构提在较大分歧的，应当向股东会及证券监管机交专项报告予以说明；对会计师事务所及注册构提交专项报告予以说明；对会计师事务所

会计师出具审计报告为保留意见、否定意见和及注册会计师出具审计报告为保留意见、否

无法表示意见的，公司应在财务报告中予以专定意见和无法表示意见的，公司应在财务报项说明。告中予以专项说明。

第三十八条本制度自股东大会审议通过第三十八条本制度自发布之日起实之日起实施。施。

十八、《公司对外捐赠管理办法》修订说明

1.制度更名为《公司对外捐赠管理制度》；

2.本次共修订6条内容，删除1条内容，具体情况如下：

原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项管理，更好地履行公司社公司对外捐赠事项管理，更好地履行公司社74会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及《东北证券股份有限公司章程》赠法》以及《东北证券股份有限公司章程》

等制度的有关规定，制定本办法。等制度的有关规定，制定本制度。

第十条对外捐赠审批权限管理

（一）公司按年度制定对外捐赠预算，

第十条对外捐赠审批权限管理:

提交公司股东会审议批准后，由公司经理层

（一）公司在连续12个月内累计对外捐组织实施。

赠不超过500万元，由经理层批准；

（二）超出年度对外捐赠预算外的支出，

（二）公司在连续12个月内累计对外捐

单笔金额500万元（含）以下的，提交公司赠超过500万元但不超过1000万元的事项，董事会审议批准；单笔金额500万元以上的，提交公司董事会审议批准；

提交公司股东会审议批准。

（三）公司在连续12个月内累计对外捐

（三）对遭遇重大自然灾害或重大突发

赠超过1000万元的，提交公司股东会审议事件地区的紧急性捐赠，需要全社会参与救批准。

助的，单笔金额达到公司股东会审议标准的，由股东会授权董事会审议批准。

第十一条公司证券部应根据外部监管第十一条公司董事会办公室应根据外要求，在公司对外捐赠事项发生时，及时履部监管要求，在公司对外捐赠事项发生时，行对外信息披露或报备义务。及时履行对外信息披露或报备义务。

第十四条公司监事会负责对公司对外捐赠制度的制定和执行实施情况进行监督检删除。

查。

第十六条公司稽核审计部负责对公司第十五条公司稽核审计部负责将对外对外捐赠工作进行不定期稽核审计。捐赠工作纳入稽核审计范围。

第十八条对于未依照本制度进行捐赠第十七条对于未依照本制度进行捐赠管理，或者在对外捐赠过程中存在第十七条管理，或者在对外捐赠过程中存在第十六条行为的，公司将根据奖惩相关规定对责任单行为的，公司将根据问责制度相关规定对责位及人员予以惩处。涉嫌犯罪的，移交司法任单位及人员予以惩处。涉嫌犯罪的，移交机关依法追究刑事责任。司法机关依法追究刑事责任。

第二十条本办法自公司股东大会审议

第十九条本制度自发布之日起实施。

通过之日起实施。

注：由于本次修订删减条款，《公司对外捐赠管理制度》条款序号将相应调整。

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