东北证券股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月目录

序号文件名称页码审议事项

关于修订《东北证券股份有限公司章程》及其附件的议

13

案

2关于撤销公司监事会的议案165关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考

3166核管理制度》的议案

4关于聘任公司2025年度审计机构的议案174议案1：

关于修订《东北证券股份有限公司章程》及其附件的议案

各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、制度规则，结合公司治理运作实际，公司拟对《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）正文及附件《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，并废止《东北证券股份有限公司监事会议事规则》。本次修订主要内容如下：

一、根据《公司法》规定，统一将《公司章程》及附件

中“股东大会”表述调整为“股东会”；

二、根据法律法规和监管要求，删除《公司章程》及附

件中关于监事会和监事相关内容，明确由审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权；

三、根据法律法规和监管要求，结合公司治理实际，对

3其他内容进行修订。

现将《东北证券股份有限公司章程》及附件《东北证券股份有限公司股东会议事规则》《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的修订草案和修订说明附后，请各位股东审议，并请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订所涉及的监管备案和工商登记变更等工作。

附件：

1.《东北证券股份有限公司章程》（草案）

2.《东北证券股份有限公司章程》修订说明

3.《东北证券股份有限公司股东会议事规则》（草案）

4.《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订说

明

5.《东北证券股份有限公司董事会议事规则》（草案）

6.《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订说明

二〇二五年十一月二十八日

4议案1之附件1：

东北证券股份有限公司章程（草案）

（经2025年10月28日召开的公司第十一届董事会2025年第六次临时会议和第十一届监事会2025年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改

革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体改发〔1993〕41号）批准，以定向募集方式设立；公司于1996年12月

27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕

409号文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股1180万股1180万股社会

公众股和220万股内部职工股于1997年2月27日在深圳证券交易所上市，其余的660万股内部职工股于上市3年后在深圳证券交易所上市。

第三条经中国证监会证监公司字〔2007〕117号文核准，公司定向回购中国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有

限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007年8月27日，公司股票在深圳证券交易所复牌。

公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91220000664275090B。

第四条公司注册名称：东北证券股份有限公司

5英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO. LTD.

第五条公司住所：长春市生态大街6666号

邮政编码：130119

第六条公司注册资本为人民币2340452915元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。

第十三条根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国

共产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经

6济、金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”

的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、职工和社会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。

第十五条经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司的经营范围：

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程、在公司登记机关办理变更登记并向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

第十六条经中国证监会批准，公司可以全资设立私募投资基金子公司，开

展私募投资基金业务；公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起

人为中国石油锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展

总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责

7任公司。

第二十二条公司已发行的股份数为2340452915股，全部为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

8（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

9以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理

第三十三条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘

书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第三十四条公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

第三十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相

关的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向相关责任方追责。

第三十六条公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股份比例继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第三十七条公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

第三十八条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知

悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第三十九条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的

10有关规定。

除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期。

第四十条公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%。

股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

11（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十四条股东要求查阅、复制公司和公司全资子公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

12给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）除法律、法规规定的情形外，公司股东应当严格按照法律、行政法规

和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，入股资金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最

终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；

（六）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完

成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不

13得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十一条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害

公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十二条公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司客户的合法权益。

第五十三条公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第五十四条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，

14应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进

入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。

公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第二节控股股东和实际控制人

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人适用本节规定。

第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

15（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三节股东会的一般规定

16第六十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及本章程第二十八条规定的需经股东会批准的收购本公司股份事项作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议本章程第六十一条规定的担保事项；

（十）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

（十一）审议公司购买资产、出售资产、对外投资（含对子公司投资、委托理财等）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%、1年内累计金额超过公

司最近一期经审计净资产30%的事项；

（十二）审议公司在连续12个月内累计对外捐赠超过1000万元的事项；

（十三）公司发生的其他交易（不含公司日常经营活动产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（下列指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

175.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。有关法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则允许股东会授权董事会或其他机

构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。

第六十一条公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。

下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在1年内向全资子公司、控股子公司提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）中国证监会或者深圳证券交易所规定的须经股东会审议的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的公司董事、高级管理

人员或其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成

18损失的，公司给予其处分，责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供担保过程

中责任人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。

第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即，董事人数不足10人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议召集人确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

第六十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

19董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开

20日期间不减持其所持公司股份并披露。

第七十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第七十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

21及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第七十六条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

22出具的书面授权委托书。

第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

23召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十条除涉及公司商业秘密不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

24可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向全资子公司、控股子公司提

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

25（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十八条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，充分披露股东作出授权委托所必需的信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司

26或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，公司董事会秘书应在股东

会通知公告发布前与关联股东核实关联关系情况，并在股东会通知公告中对关联交易事项和关联股东回避情形特别说明。股东会召集人或关联股东对关联关系认定有异议的，有权申请中国证监会派出机构和深圳证券交易所等监管部门认定，但在监管部门作出认定结果之前，该事项不得提交股东会审议。

（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决。会议需要

关联股东到会进行说明的，关联股东应当到会如实作出说明。

（三）其他股东发现有关联股东参与关联交易事项投票的，或者对是否应适

用回避情形有异议的，有权向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告，并就相关决议根据本章程的规定向人民法院提起诉讼。

第一百条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇一条除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人

名单的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。每一提案的人数应以当时实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应当在召开股东会的通告发出后10日内

以书面方式提交董事会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。

董事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举2名以上独立董事；

27（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且选举2

名及以上非独立董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的实施细则为：

（一）出席会议的每位股东所持有的有投票权的每一股份均享有与本次股

东会拟选举董事人数相等的表决权，每位股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数；

（二）股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多

个候选人，也可以集中投于一个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；

（三）股东对一个或多个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的

全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对一个或多个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事

人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事，且当选董事所获得的票数须超过出席股东会股东所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（五）如当选的董事人数少于股东会拟选举的董事人数，则应就所缺名额对

未当选的董事候选人进行新一轮投票；如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人应进行新一轮投票选举；新一轮选举程序按照上述规定进行，直至选出全部应选董事为止。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第一百〇二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

28第一百〇三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇五条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇六条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

29第一百一十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过之日起就任。

第一百一十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十四条公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。公司任免董事应当依法向中国证监会派出机构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实际履行相关职责。

公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。

担任公司董事长和从事业务管理工作的其他董事还应当符合证券从业人员条件。

第一百一十五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）存在《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（三）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施；

30（五）被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（六）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法定代表人和

经营管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）被证券行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（九）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十）不符合中国证监会系统工作人员离职回避的规定；

（十一）中国证监会依法认定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）和（七）项规定情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十六条公司董事出现本章程第一百一十五条第一款第（九）项规

定情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或者因履职行为被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

公司董事因违反法律法规和中国证监会其他规定被责令停止职权或者解除职务的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。

公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百一十七条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由员工代表大会选举或者更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期届满前被免除其职务的，公司股东会应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

31董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权为本人或者他人牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；

（二）不得从事不正当交易或者利益输送；

（三）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（四）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；

（五）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；

（六）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（七）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（八）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（九）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（十一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十二）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；

（十三）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十五）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；

（十六）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资；

32（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指

令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（十一）项规定。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表

达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错

误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否

33合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的

资料或者信息；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时

纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司披

露的信息真实、准确、完整；

（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从业

有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、配合监管及自律管理的义务。

第一百二十一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除本章程第一百一十五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致董事会构成不符合《公司法》或本章程规定的。

董事辞任的，公司应当在辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百二十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

34续，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，其对公司和股东承担的忠实义务在离任后6个月内仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离任董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。对于离任董事存在未履行完毕承诺或其他未尽事宜，公司可以采取以下措施：

（一）要求其限期整改或提供补救措施及方案；

（二）通过法律途径追究赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。被解任的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二节独立董事

第一百二十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十八条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节

35关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

第一百二十九条独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过6年。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；

（二）符合中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立

董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

36体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；

（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；

（九）配偶、父母、子女和主要社会关系在公司及公司关联方任职的人员；

（十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按

照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百三十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履

37职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立

即按规定解除其职务。

第一百三十五条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百三十六条独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

38第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第三节董事会

第一百四十二条公司设董事会，董事会由14名董事组成，其中独立董事

5名，由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；

39（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定；

（十）审议本章程第二十八条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（十三）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东会审议决定；

（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书

等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；

（十五）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；

（十六）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

（十七）制定公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议

批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

建立与合规总监的直接沟通机制；

（二十二）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审

议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；

40（二十三）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设

目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理

人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；

（二十四）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；

（二十五）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（二十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；

（二十八）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承担责任；

（二十九）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

（三十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十六条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对相关事项的权限为：

（一）审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产3%但不超过10%以及1年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%但不超过30%的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）；

41（二）审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产3%但不超过10%以及1年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%但不超过30%的购买资产和出售资产事项；

（三）审议批准未达本章程第六十一条规定需提交股东会审议标准的担保事项；

（四）审议批准公司自营投资等主营业务规模；

（五）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（六）审议批准公司在连续12个月内累计对外捐赠超过500万元但不超过

1000万元的事项；

（七）其他交易（不含公司日常经营活动产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

（八）未达到本条第（一）（二）（五）（六）（七）项规定的董事会审批权限标准的，授权公司经理层决定。

第一百四十七条担任公司董事长和副董事长的人员，可以参加证券业协

会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人员

42不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

（二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。

第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。

第一百四十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者缺位的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日内决定代为履职人员，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。

公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。

第一百五十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百五十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会或者总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或者其他书面方式；通知时限为：提前3日。

因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，

43召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在

会议上作出说明。

第一百五十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十六条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以采用电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：投票或者举手表决。

第一百五十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

44第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百六十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

45二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百六十五条 董事会设置战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会和

风险控制委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规则由董事会负责制定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百六十六条 战略与 ESG 管理委员会的主要职责是：

（一）审议公司长期发展战略规划和专项发展战略规划；

（二）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；

（三）审议公司年度预算方案；

（四）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目；

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、ESG 风险管理及重大事宜等，监督、检查、评估公司 ESG 工作实施情况；

（六）负责本章程和董事会授权的其他事项。

第一百六十七条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况

发表意见，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

46（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十八条风险控制委员会的主要职责是：

（一）审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策；

（二）审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置及其职责；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估；

（四）审议需经董事会批准的合规报告和全面风险管理报告；

（五）负责本章程和董事会授权的其他事项。

第一百六十九条经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百七十条公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财

务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各1名，由董事会决定聘任或者解聘。

本章程关于担任公司董事应当具备的基本条件适用于高级管理人员。担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历的条件，以及参加证券业协会组织的水平评价测试的相关要求。

除本人申请，或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或者确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。

高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，其辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百七十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百一十五条第一

款第（一）和（七）项所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人

47员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务以及诚信从业的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十三条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百七十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）组织拟订公司的基本管理制度；

（五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）提议召开临时董事会会议；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百七十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁

工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。

第一百七十七条副总裁、财务总监、首席信息官每届任期3年，由总裁

提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总裁、财务总监、首席信息官接受

48总裁的领导，协助总裁工作。

第一百七十八条合规总监、首席风险官、董事会秘书每届任期3年，由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。

第一百七十九条合规总监是公司合规负责人，直接向董事会负责，对公司

及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

公司应保障合规总监的独立性，合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

公司应保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项作出说明。

合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的合规管理基本制度中予以规定。

第一百八十条首席风险官负责公司全面风险管理工作，指导建立风险文化

培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。

首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。

公司保障首席风险官的独立性，首席风险官不得兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。

公司为首席风险官履职提供充分保障，包括其履职所必要的知情权，有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

49首席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，

由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。

第一百八十一条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备及文件保

管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。

第一百八十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百八十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

50第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司弥补亏损、提取公积金以及风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条公司在盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或

法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配。在符合利

润分配的条件下，公司可以进行中期现金分红。

51（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利且累计未分配

利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的情况下，综合

考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百九十条公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段

和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件的基础上，制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、传真

52等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百九十一条公司调整利润分配政策的决策程序和机制为：

（一）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。

（二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原因，经全体董事过半数通过后，提交股东会审议决定。

（三）股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第一百九十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十三条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第二节内部审计

第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十五条公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十六条内部审计部门向董事会负责。

53内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百〇一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百〇四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第二百〇五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

54（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百〇六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百〇七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百〇八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或其他方式进行。

第二百〇九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之

日起第2个自然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百一十一条公司在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

55在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十九条公司依照本章程第一百八十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

56本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

57（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

58第十章修改章程

第二百三十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百三十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额5%以上的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份低于5%，且不担任公司

董事、高级管理人员的股东。

（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（七）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

59等。

第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司注册登记地的吉林省市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“少于”“多于”“不足”不含本数。

第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百四十三条本章程自股东会审议通过之日起生效并施行。

60议案1之附件2：

《东北证券股份有限公司章程》修订说明原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称“《证券法》”）和其他有关规定，券法》）和其他有关规定，制订本章程。

制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司前身锦州经济技术开发区六陆实业公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委员会股份有限公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体改发陆实业股份有限公司的批复》（辽体改发〔1993〕41号）批准，以定向募集方式设立；〔1993〕41号）批准，以定向募集方式设立；

公司于1996年12月27日经中国证券监督管公司于1996年12月27日经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）证监理委员会（以下简称“中国证监会”）证监

发字〔1996〕409号文件批准，首次向社会公发字〔1996〕409号文件批准，首次向社会开发行人民币普通股1180万股1180万股社公开发行人民币普通股1180万股1180万会公众股和220万股内部职工股于1997年2股社会公众股和220万股内部职工股于1997月27日在深圳证券交易所上市，其余的660年2月27日在深圳证券交易所上市，其余的万股内部职工股于上市3年后在深圳证券交660万股内部职工股于上市3年后在深圳证易所上市。券交易所上市。

第八条公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，

第八条董事长为公司的法定代表人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的新增。限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

61有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、指公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总

首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书际承担上述职责的其他人员。及实际承担上述职责的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：坚持社会主第十四条公司的经营宗旨：坚持社会主

义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为筹规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护投资者合实服务实体经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进证券市场的高质职工和社会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。量发展，创造良好的经济效益和社会效益。

第十五条经中国证监会批准和公司登

第十四条经依法登记，公司的经营范

记机关依法登记，公司的经营范围：证券经围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；

纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资

证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金券自营；融资融券；证券投资基金代销；代代销；代销金融产品；中国证监会批准的其销金融产品业务。（依法须经批准的项目，他业务。

经相关部门批准后方可开展经营活动）公司变更业务范围必须经中国证监会或公司变更业务范围必须经中国证监会批

者公司住所地中国证监会派出机构批准，依准，依照法定程序修改公司章程、在公司登照法定程序修改公司章程并在公司登记机关记机关办理变更登记并向中国证监会申请换办理变更登记。

发经营证券业务许可证。

第十六条经中国证监会批准，公司可以

第十五条公司可以全资设立私募投资

全资设立私募投资基金子公司，开展私募投基金子公司，开展私募投资基金业务；公司资基金业务；公司可以全资设立另类投资子

可以全资设立另类投资子公司，从事中国证公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；

监会认可的另类投资业务；公司可以设立子公司可以设立子公司从事中国证监会批准的公司从事中国证监会批准的其他业务。

其他业务。

62第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司前身锦州经济技术开发第二十一条公司前身锦州经济技术开区六陆实业股份有限公司的发起人为中国石发区六陆实业股份有限公司的发起人为中国

化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、石油锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、

锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财

务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司5%以公司。公司完成吸收合并后，持有公司5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、

吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热

力经营有限公司、长春房地（集团）有限责力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。任公司。

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

2340452915股，全部为普通股。2340452915股，全部为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十二条公司或公司的子公司（包括持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别做出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

63（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期

1.公司股票收盘价低于最近一期每股净每股净资产；

资产；（二）连续20个交易日内公司股票收盘

2.连续20个交易日内公司股票收盘价跌价格跌幅累计达到20%；

幅累计达到30%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年

3.中国证监会规定的其他条件。股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：第二十七条公司收购本公司股份，可以

（一）证券交易所集中竞价交易方式；通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（二）要约方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会批准的其他方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）

公司因本章程第二十五条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当通过公开的集中交易公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。

方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十八条公司因本章程第二十六条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

公司股份的，应当经股东大会决议，并经出收购本公司股份的，应当经股东会决议；因席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会的，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。公司依照第二十六条规定收购本决议。公司依照第二十五条规定收购本公司公司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不份数不得超过公司已发行股份总数的10%，得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在并应当在3年内转让或者注销。

3年内转让或者注销。

64第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发

第三十条公司董事、监事、高级管理人行的股份，自公司股票在证券交易所上市交员应当向公司申报所持有的本公司的股份及易之日起1年内不得转让。

其变动情况，在就任时确定的任职期间，每公司董事、高级管理人员应当向公司申年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方报所持有的本公司的股份及其变动情况，在式转让的股份，不得超过其所持有本公司股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、超过其所持有本公司股份总数的25%，因司依法分割财产等导致股份变动的除外；所持法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等本公司股份自公司股票上市交易之日起1年导致股份变动的除外；所持本公司股份自公内不得转让。上述人员离职后半年内，不得司股票上市交易之日起1年内不得转让。上转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，承销券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会形除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。公事会未在上述期限内执行的，股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条公司变更注册资本或者股第三十六条公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批准前，权，依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行公司股东应当按照所持股份比例继续独立行

使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人相关人员担任公司董事、高级管理人员，不员，不得以任何形式变相让渡表决权。得以任何形式变相让渡表决权。

第四十条公司股东应当充分了解股东第三十八条公司股东应当充分了解股

条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司

65营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部策程序。决策程序。

不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第三十七条公司股东的持股期限应当第三十九条公司股东的持股期限应当

符合法律、行政法规和中国证监会的有关规符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。定。

除中国证监会依法认可的情形外，公司除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当股东的实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期。遵守与公司股东相同的锁定期。

第三十八条公司股东在股权锁定期内第四十条公司股东在股份锁定期内不

不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公公司股东质押所持公司的股权比例不得超过司股东质押所持公司的股份比例不得超过所

所持公司股权比例的50%。持公司股份比例的50%。

股东质押所持公司股权的，不得损害其股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。司股份的控制权。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除。

应当自该事实发生当日，书面通知公司。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十一条公司依据证券登记机构提第四十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第四十二条公司召开股东大会、分配股第四十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第四十三条公司股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

66应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十四条股东要求查阅、复制公司和

第四十四条股东提出查阅前条所述有公司全资子公司有关材料的，应当遵守《公关信息或者索取资料的，应当向公司提供证司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，明其持有公司股份的种类以及持股数量的书并向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的面文件，公司核实股东身份后按照股东的要要求予以提供。

求予以提供。

第四十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第四十五条公司股东大会、董事会决议

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求除外。

人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

67第四十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增。

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

第四十六条董事、高级管理人员执行公会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规定，给公司造成损失的，连续180日以上程的规定，给公司造成损失的，前述股东可单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请本章程的规定，给公司造成损失的，股东可求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难监事会、董事会收到前款规定的股东书以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之公司的利益以自己的名义直接向人民法院提日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的损害的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两利益以自己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）除法律、行政法规另有规定外，（二）除法律、法规规定的情形外，公

公司股东应当严格按照法律、行政法规和中司股东应当严格按照法律、行政法规和中国

68国证监会规定履行出资义务，依其所认购的证监会规定履行出资义务，依其所认购的股

股份和入股方式缴纳股金，入股资金来源合份和入股方式缴纳股款，入股资金来源合法，法，需使用自有资金，不得以委托资金等非需使用自有资金，不得以委托资金等非自有自有资金入股；资金入股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）公司股东应当真实、准确、完整（四）不得滥用股东权利损害公司或者

地说明股权结构直至实际控制人、最终权益其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地持有人，以及与其他股东的关联关系或者一位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式（五）公司股东应当真实、准确、完整规避公司股东资格审批或者监管；地说明股权结构直至实际控制人、最终权益

（五）公司主要股东、控股股东应当在持有人，以及与其他股东的关联关系或者一

必要时向公司补充资本；致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式

（六）应经但未经监管部门批准或未向规避公司股东资格审批或者监管；

监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的（六）公司主要股东、控股股东应当在股东，不得行使股东大会召开请求权、表决必要时向公司补充资本；

权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）应经但未经监管部门批准或者未

（七）不得滥用股东权利损害公司或者向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地的股东，不得行使股东会召开请求权、表决位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权、提名权、提案权、处分权等权利；

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或

害公司利益行为的股东，不得行使股东大会者其他损害公司利益行为的股东，不得行使召开请求权、表决权、提名权、提案权、处股东会召开请求权、表决权、提名权、提案

分权等权利；权、处分权等权利；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（九）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第五十条公司股东滥用股东权利给公

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司或者其他股东造成损失的，应当依法承担利益的，应当对公司债务承担连带责任；赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

（八）法律、行政法规及本章程规定应和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

当承担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十一条公司的股东及其关联方与第五十二条公司的股东、实际控制人及公司的关联交易不得损害公司及公司客户的其关联方与公司的关联交易不得损害公司及合法权益。公司客户的合法权益。

第五十三条公司与股东（或股东的关联第五十三条公司与股东（或者股东的关方，下同）之间不得有下列行为：联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过不当关联交易及购买股东持（二）通过购买股东持有的证券等方式有的证券等方式向股东输送不当利益；向股东输送不当利益；

（三）除法律、行政法规规定外，向股（三）股东违规占用公司资产；

东直接或间接提供融资或担保；（四）法律、行政法规或者中国证监会

（四）股东违规占用公司资产或客户存禁止的其他行为。

69放在公司的资产；

（五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第五十四条持有公司5%以上股份的股

第五十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在

东在出现下列情况时，应当及时通知公司：5个工作日内通知公司：

（一）所持公司股权被采取诉讼保全措（一）所持有或者控制的公司股权被采施或被强制执行；取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；（二）质押所持有的公司股权；

（三）决定转让所持有的公司股权；（三）变更实际控制人；

（四）委托他人行使公司的股东权利或（四）变更名称；

与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）发生合并、分立；

（五）变更实际控制人；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、

（六）变更名称；接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、

（七）发生合并、分立；破产、清算程序；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、（七）因重大违法违规行为被行政处罚

接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、或者追究刑事责任；

破产、清算程序；（八）其他可能导致所持有或者控制的

（九）因重大违法违规行为被行政处罚公司股权发生转移或者可能影响公司运作的或者追究刑事责任；情况。

（十）其他可能导致所持公司股权发生公司应当自知悉前款规定情形之日起5转移或者可能影响公司运作的情况。个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

新增。第二节控股股东和实际控制人

第五十五条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，新增。

维护公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，公司

第一大股东及其实际控制人适用本节规定。

第五十六条公司控股股东、实际控制人

第五十条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

（一）依法行使股东权利，不滥用控制定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责权或者利用关联关系损害公司或者其他股东任。

的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公

（二）严格履行所作出的公开声明和各司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

（三）严格按照有关规定履行信息披露

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，金占用、借款担保等方式损害公司和社会公及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位件；

损害公司和社会公众股股东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

70相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条控股股东、实际控制人质押新增。其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增。行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条公司与控股股东及其他关第五十九条公司不得以下列方式将资

联方的资金往来，应当遵守以下规定：金直接或者间接地提供给控股股东、实际控

（一）控股股东及其他关联方与公司发制人及其他关联方使用：

生的经营性资金往来中，应当严格限制占用（一）为控股股东、实际控制人及其他公司资金。控股股东及其他关联方不得要求关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期承担成本和其他支出；

间费用，也不得互相代为承担成本和其他支（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金出；（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及

（二）公司不得以下列方式将资金直接其他关联方使用，但公司参股公司的其他股或间接地提供给控股股东及其他关联方使东同比例提供资金的除外。前述所称“参股用：公司”，不包括由控股股东、实际控制人控

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股制的公司；

股东及其他关联方使用；（三）委托控股股东、实际控制人及其

2.通过银行或非银行金融机构向关联方他关联方进行投资活动；

提供委托贷款；（四）为控股股东、实际控制人及其他

713.委托控股股东及其他关联方进行投资关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇活动；票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者

4.为控股股东及其他关联方开具没有真明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

实交易背景的商业承兑汇票；让款、预付款等方式提供资金；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；（五）代控股股东、实际控制人及其他

6.中国证监会认定的其他方式。关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十五条股东大会是公司的权力机第六十条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算、

（七）对公司增加或者减少注册资本做变更公司形式及本章程第二十八条规定的需出决议；经股东会批准的收购本公司股份事项作出决

（八）对发行公司债券做出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、（七）修改本章程；

变更公司形式及本章程第二十七条规定的需（八）对公司聘用、解聘承办公司审计经股东大会批准的收购本公司股份事项做出业务的会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议本章程第六十一条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司与关联人发生的成交金所做出决议；额超过3000万元，且占公司最近一期经审

（十二）审议批准需经股东大会审议的计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

担保事项、重大关联交易事项及对外捐赠事（十一）审议公司购买资产、出售资产、项；对外投资（含对子公司投资、委托理财等）

（十三）审议公司购买资产、出售资产、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产

投资单笔金额超过公司最近一期经审计净资10%、1年内累计金额超过公司最近一期经审

产10%、1年内累计金额超过公司最近一期经计净资产30%的事项；

审计净资产30%的事项；（十二）审议公司在连续12个月内累计

（十四）审议批准变更募集资金用途事对外捐赠超过1000万元的事项；

项；（十三）公司发生的其他交易（不含公

（十五）审议股权激励计划和员工持股司日常经营活动产生的交易）达到下列标准计划；之一的，应当提交股东会审议（下列指标计

（十六）审议法律、行政法规、部门规算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他1.交易涉及的资产总额占公司最近一期事项。经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

72除法律法规及本章程另有规定外，上述产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

股东大会的职权不得通过授权的形式由董事者为准；

会或其他机构和个人代为行使。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。有关法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则允许股东

会授权董事会或其他机构、个人代为行使其

他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。

第五十六条公司只为全资子公司、控股第六十一条公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。子公司提供担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事下列担保行为，须经股东会审议通过：

会会议的三分之二以上董事审议同意。（一）公司及公司控股子公司的对外担下列担保行为，需经董事会审议后提交保总额，超过公司最近一期经审计净资产的股东大会审议通过：50%以后提供的任何担保；

（一）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过公司额，超过公司最近一期经审计净资产的50%最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

73以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（三）公司在1年内向全资子公司、控额，超过公司最近一期经审计总资产的30%股子公司提供担保的金额超过公司最近一期以后提供的任何担保；经审计总资产30%的担保；

（三）公司在连续12个月内担保金额超（四）为资产负债率超过70%的全资子

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；公司、控股子公司提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的全资子公（五）单笔担保额超过公司最近一期经

司、控股子公司提供的担保；审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（六）中国证监会或者深圳证券交易所

审计净资产10%的担保；规定的须经股东会审议的其他担保情形。

（六）中国证监会或深圳证券交易所规股东会审议前款第（三）项担保事项时，定的需经股东大会审议的其他担保情形。应经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会审议前款第（三）项担保事项以上通过。

时，应经出席会议的股东所持表决权的三分对超越权限或违反程序签订担保合同、之二以上通过。办理担保手续的公司董事、高级管理人员或违反本章程规定的股东大会、董事会对其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风外担保审批权限或审议程序提供担保的，公险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分司应当视情节轻重追究相关责任人员的相应和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任法律责任和经济责任。人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分，责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。

第五十七条股东大会分为年度股东大

第六十二条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第六十三条有下列情形之一的，公司在

第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即，董数或者本章程所定人数的三分之二时；

事人数不足10人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第五十九条本公司召开股东大会的地第六十四条公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地或其他便于股东参加的地公司住所地或者会议召集人确定的地点。

74点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票方式为股东提供召开。公司还将提供网络或其他方式为股东便利。现场会议时间、地点的选择应当便于参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东参加。

参加股东大会的，视为出席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。

第六十条本公司召开股东大会时将聘第六十五条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十六条董事会应当在规定的期限

第六十一条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。

做出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十二条监事会有权向董事会提议第六十七条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作做出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

75第六十三条单独或者合计持有公司10%第六十八条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在做出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十四条监事会或股东决定自行召第六十九条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大易所提交有关证明材料。

会之日至股东大会召开日期间不减持其所持在股东会决议公告前，召集股东持股比公司股份并披露。例不得低于公司总股本的10%。召集股东应监事会或召集股东应在发出股东大会通当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易召开股东会之日至股东会召开日期间不减持所提交有关证明材料。其所持公司股份并披露。

第六十五条对于监事会或股东自行召第七十条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十一条审计委员会或者股东自行

第六十六条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十七条提案的内容应当属于股东第七十二条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

76定。定。

第七十三条公司召开股东会，董事会、

第六十八条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并做出股东会通知中未列明或者不符合本章程决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条召集人将在年度股东大会第七十四条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。

第七十条股东大会的通知包括以下内

容：第七十五条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东会通知和补充通知中应当充分、完使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的整披露所有提案的全部具体内容，以及为使全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全事发表意见的，发布股东大会通知或补充通部资料或者解释。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十一条股东大会网络或其他方式第七十六条股东会网络或者其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召投票的开始时间，不得早于现场股东会召开开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

77现场股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不少于2个工作日且不多于7个工作日。股不得变更。权登记日一旦确认，不得变更。

第七十二条股东大会拟讨论董事、监事

第七十七条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十三条发出股东大会通知后，无正第七十八条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十四条本公司董事会和其他召集第七十九条公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第七十五条股权登记日登记在册的所第八十条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决第七十六条个人股东亲自出席会议的，第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

78委托书。

第八十二条股东出具的委托他人出席

第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除。

的意思表决。

第七十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第八十三条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十条出席会议人员的会议登记册第八十四条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十二条股东大会召开时，本公司全第八十六条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第八十三条股东大会由董事长主持。董第八十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，委员会召集人主持。审计委员会召集人不能由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员共同推举的一名审计委员会成举代表主持。员主持。

79召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出其推举代表主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会可推举一人担任会议主持人，继续开则使股东会无法继续进行的，经出席股东会会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条公司制定股东大会议事规第八十八条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第八十五条在年度股东大会上，董事第八十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十六条董事、监事、高级管理人员第九十条除涉及公司商业秘密不能在

在股东大会上就股东的质询和建议做出解释股东会公开外，董事、高级管理人员在股东和说明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十八条股东大会应有会议记录，由第九十二条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及列席会议的董事、名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录第九十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

80第九十条召集人应当保证股东大会连第九十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或或直接终止本次股东大会，并及时公告。同者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司住所地中国证监会派出召集人应向公司住所地中国证监会派出机构机构及深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第九十一条股东大会决议分为普通决第九十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的二分之一以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十二条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第九十六条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第九十三条下列事项由股东大会以特第九十七条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算或者变更公司形式；和清算；

（三）本章程及附件的修改；（三）本章程及附件（包括股东会议事

（四）分拆所属子公司上市；规则、董事会议事规则）的修改；

（五）公司在连续12个月内购买、出售（四）分拆所属子公司上市；

重大资产或担保金额超过公司最近一期经审（五）公司在1年内购买、出售重大资

计总资产30%的；产或者向全资子公司、控股子公司提供担保

（六）发行股票、可转换公司债券、优的金额超过公司最近一期经审计总资产30%先股以及中国证监会认可的其他证券品种；的；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（八）重大资产重组；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）股权激励计划；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）股东大会决议主动撤回公司股票（八）重大资产重组；

81在深圳证券交易所上市交易并决定不再在交（九）股权激励计划；

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易（十）股东会决议主动撤回公司股票在或转让；深圳证券交易所上市交易并决定不再在交易

（十一）股东大会以普通决议认定会对所交易或者转而申请在其他交易场所交易或

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过者转让；

的其他事项；（十一）股东会以普通决议认定会对公

（十二）法律、行政法规、中国证监会、司产生重大影响的、需要以特别决议通过的深圳证券交易所及本章程规定的其他需要以其他事项；

特别决议通过的事项。（十二）法律、行政法规或本章程规定前款第（四）项、第（十）项所述提案，的其他事项。

除应当经出席股东大会的股东所持表决权的前款第（四）项、第（十）项所述提案，三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除应当经出席股东会的股东所持表决权的三除上市公司董事、监事、高级管理人员和单分之二以上通过外，还应当经出席会议的中独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外小股东所持表决权的三分之二以上通过。

的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条股东（包括股东代理人）以第九十八条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会会议的股东）以其所代表的有表决权权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东大会审议影响中小投资者利益的重表决权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小股东利益的重大事单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小股东表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的36个券法》第六十三条第一款、第二款规定的，月内不得行使表决权，且不计入出席股东大该超过规定比例部分的股份在买入后的36会有表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有会有表决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、或者中国证监会的规定设立的投资者保护机证券服务机构，公开请求公司股东委托其代构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、为出席股东大会，并代为行使提案权、表决证券服务机构，公开请求公司股东委托其代权等股东权利。为出席股东会，并代为行使提案权、表决权依照前款规定征集股东权利的，征集人等股东权利。

应当依规披露征集公告和相关征集文件，并依照前款规定征集股东权利的，征集人按规定披露征集进展情况和结果，公司应当应当依规披露征集公告和相关征集文件，充予以配合。征集人持有公司股票的，应当承分披露股东作出授权委托所必需的信息，并诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不按规定披露征集进展情况和结果，公司应当转让所持股份。予以配合。征集人持有公司股票的，应当承征集人可以采用电子化方式公开征集股诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转

82东权利，为股东进行委托提供便利，公司应让所持股份。

当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征东权利，为股东进行委托提供便利，公司应集股东权利。除法定条件外，公司不得对征当予以配合。

集投票权提出最低持股比例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征征集人仅对股东大会部分提案提出投票集股东权利。除法定条件外，公司及股东会意见的，应当同时征求股东对于其他提案的召集人不得对征集人设定条件。

投票意见，并按其意见代为表决。征集人仅对股东会部分提案提出投票意公开征集股东权利违反法律、行政法规见的，应当同时征求股东对于其他提案的投或者中国证监会有关规定，导致公司或者其票意见，并按其意见代为表决。

股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十五条股东大会审议有关关联交公司有关联关系股东的回避和表决程序

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，为：

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

（一）拟提交股东会审议的事项如构成决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

关联交易，公司董事会秘书应在股东会通知非关联股东的表决情况。

公告发布前与关联股东核实关联关系情况，有关联关系的股东可以自行申请回避，并在股东会通知公告中对关联交易事项和关公司其他股东及公司董事会可以建议有关联联股东回避情形特别说明。股东会召集人或关系的股东回避，上述申请和建议应在股东关联股东对关联关系认定有异议的，有权申大会召开前以书面方式提出，董事会有义务请中国证监会派出机构和深圳证券交易所等立即将申请通知有关股东。有关股东可以就监管部门认定，但在监管部门作出认定结果上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议之前，该事项不得提交股东会审议。

的，被申请回避的股东应回避；对申请有异

（二）股东会审议关联交易事项时，关议的，可以要求监事会对申请做出决议，监联股东应当主动回避表决。会议需要关联股事会应在股东大会召开之前做出决议，不服东到会进行说明的，关联股东应当到会如实该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不作出说明。

影响监事会决议的执行。

（三）其他股东发现有关联股东参与关

联交易事项投票的，或者对是否应适用回避情形有异议的，有权向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告，并就相关决议根据本章程的规定向人民法院提起诉讼。

第九十六条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除。

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十七条除公司处于危机等特殊情第一百条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

83将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第一百〇一条除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人名单的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

第九十八条董事、监事候选人名单以提利。每一提案的人数应以当时实际缺额的董案的方式提请股东大会表决。

事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意公司董事会、监事会及持有或合并持有担任董事的承诺书应当在召开股东会的通告

公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的

发出后10日内以书面方式提交董事会，董事股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，会应尽快核实其简历和基本情况。董事会应每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

监事为限，上述提案及董事、监事候选人出董事候选人应在股东会召开之前作出书

具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候开股东大会的通告发出后10日内以书面方式选人资料的真实完整并保证当选后切实履行

提交董事会，董事会应尽快核实其简历和基职责。

本情况。

董事的选举，应当充分反映中小股东意公司任一股东推选的董事占董事会成员见。下列情形应当采用累积投票制：

二分之一以上时，其推选的监事不得超过监

（一）选举2名以上独立董事；

事会成员的三分之一。

（二）单一股东及其一致行动人拥有权

董事、监事候选人应在股东大会召开之

益的股份比例在30%及以上且选举2名及以

前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开上非独立董事。

披露的候选人资料的真实完整并保证当选后前款所称累积投票制是指股东会选举董切实履行职责。

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事、监事的选举，应当充分反映中小表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东意见。下列情形应当采用累积投票制：

累积投票制的实施细则为：

（一）选举2名以上独立董事；

（一）出席会议的每位股东所持有的有

（二）单一股东及其一致行动人拥有权投票权的每一股份均享有与本次股东会拟选

益的股份比例在30%及以上且选举2名及以

举董事人数相等的表决权，每位股东享有的上董事或监事。

表决权总数计算公式为：股东享有的表决权

股东大会以累积投票方式选举董事的，总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟独立董事和非独立董事的表决应当分别进选举董事人数；

行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，

（二）股东可以自由地在董事候选人之

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

间分配其表决权，既可以分散投于多个候选董事会应当向股东公告候选董事、监事人，也可以集中投于一个候选人，既可以将的简历和基本情况。

其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；

（三）股东对一个或多个董事候选人集

中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对一个或多个董事候选人集

84中行使的表决权总数，少于其持有的全部股

份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事，且当选董事所获得的票数须超过出席股东会股东所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（五）如当选的董事人数少于股东会拟

选举的董事人数，则应就所缺名额对未当选的董事候选人进行新一轮投票；如两位以上

董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人应进行新一轮投票选举；

新一轮选举程序按照上述规定进行，直至选出全部应选董事为止。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九十九条除累积投票制外，股东大会第一百〇二条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能做出决议外，股东大会将不会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第一百条股东大会审议提案时，不得对

第一百〇三条股东会审议提案时，不得

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第一百〇二条股东大会采取记名方式第一百〇五条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第一百〇三条股东大会对提案进行表

第一百〇六条股东会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

85第一百〇四条股东大会现场结束时间第一百〇七条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相票人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇五条出席股东大会的股东，应第一百〇八条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条股东大会决议应当及时第一百一十条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次第一百一十一条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在次股东会变更前次股东会决议的，应当在股股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条股东大会通过有关董事、第一百一十二条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大选举提案的，新任董事在股东会通过之日起会通过之日起就任。就任。

第一百一十条股东大会通过有关派现、第一百一十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在送股或者资本公积转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十一条公司董事为自然人，担第一百一十四条公司董事应当符合法

任公司董事的人员，应当具备下列基本条件：律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

（一）正直诚实，品行良好；公司任免董事应当依法向中国证监会派出机

（二）熟悉证券法律、行政法规和中国构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人

证监会的规定；员担任董事，不得违反规定授权不符合任职

（三）具备3年以上与任职职务相关的条件的人员实际履行相关职责。

证券、基金、金融、法律、会计、信息技术公司董事为自然人，担任公司董事的人等工作经历；员，应当具备下列基本条件：

（四）具备与任职职务相适应的管理经（一）正直诚实，品行良好；

86历和经营管理能力；（二）熟悉证券法律、行政法规和中国

（五）法律、行政法规、中国证监会规证监会的规定；

定的其他条件。（三）具备3年以上与任职职务相关的

本条第一款规定适用于公司监事和高级证券、基金、金融、法律、会计、信息技术管理人员。等工作经历；

担任公司高级管理人员的，应当符合曾（四）具备与任职职务相适应的管理经担任证券基金经营机构部门负责人以上职务历和经营管理能力；

不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责（五）法律、行政法规、中国证监会规人以上职务不少于4年，或者具有相当职位定的其他条件。

管理经历的条件。担任公司董事长和从事业务管理工作的担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董事还应当符合证券从业人员条件。

其他董事和高级管理人员还应当符合证券从业人员条件。

第一百一十二条有下列情形之一的，不第一百一十五条有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）存在《公司法》第一百七十八条、（一）存在《公司法》第一百七十八条

《证券法》第一百二十四条第二款、第一百规定的情形；

二十五条第二款和第三款，以及《证券投资（二）存在《证券法》第一百二十四条基金法》第十五条规定的情形；第二款、第一百二十五条第二款和第三款，

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、以及《中华人民共和国证券投资基金法》第

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会十五条规定的情形；

性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑（三）因犯有危害国家安全、恐怖主义、罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会

（三）因重大违法违规行为受到金融监性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑

管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

券市场禁入措施；（四）因重大违法违规行为受到金融监

（四）被中国证监会撤销基金从业资格管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证或者被基金业协会取消基金从业资格；券市场禁入措施；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或（五）被中国证监会撤销基金从业资格吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理或者被基金业协会取消基金从业资格；

的主要负责人，但能够证明本人对该公司被（六）担任被接管、撤销、宣告破产或接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负者吊销营业执照机构的法定代表人和经营管

有个人责任的除外；理的主要负责人，但能够证明本人对该公司

（六）被中国证监会认定为不适当人选被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照或者被行业协会采取不适合从事相关业务的不负有个人责任的除外；

纪律处分，期限尚未届满；（七）被中国证监会采取不得担任上市

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措

调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最施或被证券交易所公开认定为不适合担任上终处理意见；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届

（八）不符合中国证监会系统工作人员满；

离职回避的规定；（八）被证券行业协会采取不适合从事

（九）中国证监会依法认定的其他情形。相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

本条第一款规定适用于公司监事和高级（九）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案管理人员。调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最

87违反本条规定选举、委派董事、监事或终处理意见；

聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘（十）不符合中国证监会系统工作人员任无效。离职回避的规定；

董事、监事和高级管理人员在任职期间（十一）中国证监会依法认定的其他情

出现本条情形的，公司解除其职务。形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）和（七）项规定情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十三条公司董事出现不符合

法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。

第一百一十六条公司董事出现本章程公司董事出现本章程第一百一十二条第

第一百一十五条第一款第（九）项规定情形

（七）项规定情形的，应当及时通知公司；

的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为违法犯罪，或者因履职行为被行政机关立案被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查

调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当的，公司应当暂停其职务。

暂停其职务。

公司董事因违反法律法规和中国证监会公司董事因违反法律法规和中国证监会

其他规定被责令停止职权或者解除职务的，其他规定被责令停止职权或者解除职务的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事职权或者解除其定后，应当立即停止该董事职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。

级职务。

公司董事被暂停履行职务期间，不得擅公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。

自离职。

本条第一款至第四款规定适用于公司监相关董事应当停止履职但未停止履职或事和高级管理人员。

者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及相关董事、监事应当停止履职但未停止

其专门委员会会议、独立董事专门会议并投

履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董票的，其投票无效且不计入出席人数。

事会及其专门委员会会议、独立董事专门会

议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百一十四条董事由股东大会选举第一百一十七条非由职工代表担任的

或者更换，并可在任期届满前由股东大会解董事由股东会选举或者更换，并可在任期届除其职务。董事任期3年，任期届满可连选满前由股东会解除其职务。由职工代表担任连任。的董事由员工代表大会选举或者更换。董事董事任期届满前被免除其职务的，公司任期3年，任期届满可连选连任。

股东大会应当说明理由；被免职的董事有权董事任期届满前被免除其职务的，公司向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈股东会应当说明理由；被免职的董事有权向述意见。股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意董事任期从就任之日起计算，至本届董见。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董

88改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总裁或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任务的董事，总计不得超过公司董事总数的二高级管理人员职务的董事以及由职工代表担分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行第一百一十八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职务之便为本人或者他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

人牟取不正当利益；冲突，不得利用职权为本人或者他人牟取不

（二）不得从事与其履行职责存在利益正当利益。

冲突的活动；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得从事不正当交易或者利益输（一）不得从事与其履行职责存在利益送；冲突的活动；

（四）不得挪用或者侵占公司、客户资（二）不得从事不正当交易或者利益输产或者基金财产；送；

（五）不得私下接受客户委托从事证券（三）不得挪用或者侵占公司、客户资基金投资；产或者基金财产；

（六）不得向客户违规承诺收益或者承（四）不得私下接受客户委托从事证券担损失；基金投资；

（七）不得泄露因职务便利获取的未公（五）不得向客户违规承诺收益或者承

开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他担损失；

人从事相关的交易活动；（六）不得泄露因职务便利获取的未公

（八）不得违规向客户提供资金、证券开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他

或者违规为客户融资提供中介、担保或者其人从事相关的交易活动；

他便利；（七）不得违规向客户提供资金、证券

（九）不得滥用职权、玩忽职守，不按或者违规为客户融资提供中介、担保或者其照规定履行职责；他便利；

（十）不得为本人或他人谋取本应属于（八）不得滥用职权、玩忽职守，不按

公司的商业机会，不得自营或者为他人经营照规定履行职责；

与公司同类或者存在利益冲突的业务；（九）不得将公司资金以其个人名义或

（十一）不得授权不符合任职条件的人者其他个人名义开立账户存储；

员代为履行职责；（十）不得利用职权贿赂或者收受其他

（十二）不得违反法律、行政法规和中非法收入；

国证监会的规定，从事证券、基金和未上市（十一）未向董事会或者股东会报告，企业股权投资；并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（十三）法律、行政法规、中国证监会议通过，不得直接或者间接与本公司订立合及本章程规定的其他忠实义务。同或者进行交易；

董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害（十二）不得为本人或他人谋取本应属

本公司利益或者投资者合法权益的指令或者于公司的商业机会，不得自营或者为他人经授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违营与公司同类或者存在利益冲突的业务；

规行为的，应当及时向公司合规总监或者中（十三）不得接受他人与公司交易的佣

89国证监会相关派出机构报告。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十四）不得利用其关联关系损害公司公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔利益；

偿责任。（十五）不得授权不符合任职条件的人

本条第一款至第三款规定适用于公司监员代为履行职责；

事和高级管理人员。（十六）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资；

（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（十二）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行第一百一十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）保证有足够的时间和精力参与公要求，商业活动不超过营业执照规定的业务司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故范围；

不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受（二）应公平对待所有股东；

托人，授权事项和决策意向应当具体明确，（三）保证有足够的时间和精力参与公不得全权委托；司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故

（四）审慎判断公司董事会审议事项可不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受

能产生的风险和收益，对所议事项表达明确托人，授权事项和决策意向应当具体明确，意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，不得全权委托；

应当明确披露投票意向的原因、依据、改进（四）审慎判断公司董事会审议事项可

建议或者措施；能产生的风险和收益，对所议事项表达明确（五）认真阅读公司的各项经营、财务意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关应当明确披露投票意向的原因、依据、改进注公司业务经营管理状况和公司已发生或者建议或者措施；

可能发生的重大事项及其影响，及时向董事（五）认真阅读公司的各项经营、财务

90会报告公司经营活动中存在的问题，不得以报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关

不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为注公司业务经营管理状况和公司已发生或者

由推卸责任；可能发生的重大事项及其影响，及时向董事

（六）关注公司是否存在被关联人或者会报告公司经营活动中存在的问题，不得以

潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为题，如发现异常情况，及时向董事会报告并由推卸责任；

采取相应措施；（六）关注公司是否存在被关联人或者

（七）认真阅读公司财务会计报告，关潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问

注财务会计报告是否存在重大编制错误或者题，如发现异常情况，及时向董事会报告并遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大采取相应措施；

幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务（七）认真阅读公司财务会计报告，关会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求注财务会计报告是否存在重大编制错误或者董事会补充提供所需的资料或者信息；遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大

（八）积极推动公司规范运行，督促公幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务

司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求报告公司的违规行为，支持公司履行社会责董事会补充提供所需的资料或者信息；

任；（八）积极推动公司规范运行，督促公

（九）应当对公司定期报告签署书面确司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和认意见，保证公司披露的信息真实、准确、报告公司的违规行为，支持公司履行社会责完整；任；

（十）应当如实向监事会提供有关情况（九）应当对公司证券发行文件和定期和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；报告签署书面确认意见，保证公司披露的信

（十一）法律、行政法规及本章程规定息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（十）应当如实向审计委员会提供有关公司监事和高级管理人员参照前款规定情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

履行义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条董事长、从事业务管理

工作的其他董事应当了解诚信从业有关规第一百二十条董事长、从事业务管理工定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者作的其他董事应当了解诚信从业有关规定，及行业的义务、对客户的义务、配合监管及落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行自律管理的义务。业的义务、对客户的义务、配合监管及自律公司属于从业人员的监事和高级管理人管理的义务。

员比照前款规定履行义务。

第一百一十八条董事连续2次未能亲自第一百二十一条董事连续2次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百一十九条董事可以在任期届满第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应提交书面辞职报以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，送达董事会时生效，董事会将在2日内进行公司将在2个交易日内披露有关情况。

披露：除本章程第一百一十五条第一款规定情

（一）董事辞职将导致董事会成员低于形外，出现下列规定情形的，在改选出的董

91法定最低人数；事就任前，原董事仍应按照有关法律、行政

（二）独立董事辞职将导致董事会或者法规、部门规章和本章程的规定继续履行职

其专门委员会中独立董事所占比例不符合法责：

律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠（一）董事任期届满未及时改选，或者缺会计专业人士。董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定出现前款情形的，辞职应当在下任董事最低人数；

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计法律、行政法规、部门规章和本章程规定继专业人士。

续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券（三）独立董事辞任导致董事会或者其交易所规定不得担任董事情形的除外。专门委员会中独立董事所占比例不符合法律董事提出辞职的，公司应当在提出辞职法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺之日起60日内完成补选，确保董事会及其专会计专业人士；

门委员会构成符合法律法规和本章程的规（四）职工董事辞任导致董事会构成不定。符合《公司法》或本章程规定的。

董事辞任的，公司应当在辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百二十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业

秘密成为公开信息之前仍然有效，其对公司

第一百二十条董事辞职生效或者任期和股东承担的忠实义务在离任后6个月内仍届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职并不当然解除，在6个月内仍然有效。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终任职尚未结束的董事，对因其擅自离职止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。当履行。

董事在离职生效后，其对公司的商业秘公司应当对离任董事是否存在未尽义密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约行为等进行审查。对于离任董事存在未履行定的禁止同业竞争等义务。完毕承诺或其他未尽事宜，公司可以采取以

本条第一款至第三款规定适用于公司监下措施：

事和高级管理人员。（一）要求其限期整改或提供补救措施及方案；

（二）通过法律途径追究赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，新增。

董事可以要求公司予以赔偿。被解任的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

92第一百二十六条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百二十二条董事执行公司职务时事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百二十四条公司董事会成员中至第一百二十八条公司独立董事占董事

少包括三分之一以上独立董事，其中至少包会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。括一名会计专业人士。

除本节另有规定外，本章程关于董事的除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定立董事的规定与本章程其他关于董事的规定

有不一致之处，以本节规定为准。有不一致之处，以本节规定为准。

第一百二十六条担任公司独立董事应第一百三十条担任公司独立董事应当

当符合下列基本条件：符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；资格；

（二）符合中国证监会、深圳证券交易（二）符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；所及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。的其他条件。

第一百二十八条独立董事对公司及全第一百三十二条独立董事对公司及全

体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证

券交易所规则和本章程的规定，认真履行职券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。小股东合法权益。

独立董事原则上最多在3家境内上市公第一百三十三条独立董事原则上最多司（含公司）担任独立董事，且最多可以在2在3家境内上市公司担任独立董事，且最多家证券基金经营机构（含公司）担任独立董可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。国证监会另有规定的，从其规定。

93第一百二十九条独立董事任期届满前，

公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时第一百三十四条独立董事任期届满前，予以披露。公司可以依照法定程序解除其职务。提前解独立董事在任职后出现不符合独立性条除独立董事职务的，公司应当披露具体理由件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞和依据。独立董事有异议的，公司应当及时去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或予以披露。

者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除独立董事在任职后出现不符合独立性条其职务。件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞独立董事因触及前款规定情形提出辞职去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或或者被解除职务导致董事会或者董事会专门者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除委员会中独立董事所占比例不符合法律法规其职务。

或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百三十条独立董事的提名、选举和

更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等删除。

情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司董事会提名与薪酬委员会应

当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）公司最迟应当在发布召开关于选

举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

94（五）在召开股东大会选举独立董事时，

公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

第一百三十一条独立董事应当亲自出第一百三十五条独立董事应当亲自出

席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议董事会应当在该事实发生之日起30日内提召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百三十三条独立董事履行下列职

第一百三十七条独立董事作为董事会

责：

的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发

勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发（二）按照《上市公司独立董事管理办表明确意见；

法》的有关规定，对公司与公司控股股东、

（二）对公司与公司控股股东、实际控

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符决策符合公司整体利益，保护中小股东合法合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

95公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增。

的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

第一百三十五条公司应当定期或者不论公司其他事项。独立董事专门会议由过半定期召开独立董事专门会议并为独立董事数独立董事共同推举1名独立董事召集和主专门会议的召开提供便利和支持。

持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条为了保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

（二）公司应当及时向独立董事发出董删除。

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会或者本章程规定的董事会会议通知

期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

（三）公司应当为独立董事履行职责提

供必要的人员支持，指定董事会秘书和专门部门协助独立董事履行职责。

96（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十七条独立董事应当向公司第一百四十一条独立董事应当向公司

年度股东大会提交年度述职报告，对其履行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职职责的，应当承担相应的责任。责的，应当承担相应的责任。

第一百三十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十二条公司设董事会，董事会

第一百三十九条董事会由13名董事组

由14名董事组成，其中独立董事5名，由职成，包括独立董事5人。内部董事不超过董工代表担任的董事1名。董事会设董事长1事总人数的二分之一。

人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由第一百四十三条董事会设董事长1人，董事会以全体董事的过半数选举产生。

设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十条董事会行使下列职权：第一百四十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和发展规划；（三）制订公司发展战略和发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司（八）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、解散股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（九）股东大会授权董事会行使单笔业（九）根据股东会授权，对发行公司债

务不超过公司最近年度经审计净资产10%的、券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政一年内累计不超过公司最近年度经审计净资法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定；

产30%的投资决策权；（十）审议本章程第二十八条规定的需

97（十）股东大会授权董事会行使单笔业经董事会批准的收购本公司股份事项；

务不超过公司最近年度经审计净资产10%的、（十一）在股东会授权范围内，决定公一年内累计不超过公司最近年度经审计净资司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、

产30%的资产购置、资产处置决策权；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（十一）决定公司银行间同业拆借、证关联交易、对外捐赠等事项；

券投资的业务规模；（十二）决定公司内部管理机构及分支

（十二）审议本章程第二十七条规定的机构的设置；

需经董事会批准的收购本公司股份事项；（十三）对董事报酬的数额和方式提出

（十三）审议本章程第五十六条规定的方案报股东会审议决定；

需经董事会批准的担保事项及由董事会批准（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、

的关联交易；合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级

（十四）决定公司内部管理机构及分支管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘

机构的设置；公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级

（十五）对董事报酬的数额和方式提出管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；

方案报股东大会审议决定；（十五）建立健全薪酬管理制度机制，

（十六）聘任或者解聘公司总裁、合规并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；

总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理（十六）听取公司总裁的工作报告并检人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司查总裁的工作；

副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理（十七）制定公司的基本管理制度；

人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；（十八）制订本章程的修改方案；

（十七）建立健全薪酬管理制度机制，（十九）管理公司信息披露事项；并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；（二十）向股东会提请聘请或者更换为

（十八）听取公司总裁的工作报告并检公司审计的会计师事务所；

查总裁的工作；（二十一）决定公司的合规管理目标，

（十九）制订公司的基本管理制度；对合规管理的有效性承担责任；审议批准公

（二十）制订本章程的修改方案；司年度合规报告；评估合规管理有效性，督

（二十一）管理公司信息披露事项；促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘

（二十二）提请聘用或更换为公司审计对发生重大合规风险负有主要责任或者领导的会计师事务所；责任的高级管理人员；建立与合规总监的直

（二十三）决定公司的合规管理目标，接沟通机制；

对合规管理的有效性承担责任；审议批准公（二十二）承担全面风险管理的最终责

司年度合规报告；评估合规管理有效性，督任，负责推进公司风险文化建设；审议批准促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险对发生重大合规风险负有主要责任或者领导限额；审议批准公司定期风险评估报告；建责任的高级管理人员；建立与合规总监的直立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声

接沟通机制；誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风

（二十四）承担全面风险管理的最终责险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉任，负责推进公司风险文化建设；审议批准风险管理水平；

公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险（二十三）承担洗钱风险管理的最终责限额；审议批准公司定期风险评估报告；建任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标、立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理

誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、风险管理水平；及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；

98（二十五）承担洗钱风险管理的最终责（二十四）对内部审计的独立性、有效任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标、性承担最终责任，督促经理层为内部审计部审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理门履行职责提供必要保障；

的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责（二十五）制定廉洁从业管理目标和总

洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；（二十六）审议公司的信息技术管理目

（二十六）对内部审计的独立性、有效标，对信息技术管理的有效性承担责任。审

性承担最终责任，督促经理层为内部审计部议信息技术战略，确保与公司的发展战略、门履行职责提供必要保障；风险管理策略、资本实力相一致；建立信息

（二十七）制定廉洁从业管理目标和总技术人力和资金保障方案；评估年度信息技体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；术管理工作的总体效果和效率；

（二十八）审议公司的信息技术管理目（二十七）决定公司文化建设的总体目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审标，对文化建设的有效性承担责任；

议信息技术战略，确保与公司的发展战略、（二十八）决定公司投资者权益保护工风险管理策略、资本实力相一致；建立信息作目标，对公司投资者权益保护工作承担责技术人力和资金保障方案；评估年度信息技任；

术管理工作的总体效果和效率；（二十九）决定诚信从业管理目标，对

（二十九）决定公司文化建设的总体目诚信从业管理的有效性承担责任；

标，对文化建设的有效性承担责任；（三十）法律、行政法规、部门规章、

（三十）决定公司投资者权益保护工作本章程或者股东会授予的其他职权。

目标，对公司投资者权益保护工作承担责任；

（三十一）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

（三十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第一百四十一条公司董事会应当就注第一百四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。意见向股东会作出说明。

第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东

第一百四十二条董事会制定董事会议会批准。

事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

第一百四十六条董事会应当确定对外

提高工作效率，保证科学决策。

投资（含对子公司投资、委托理财等）、收

董事会应当确定对外投资、收购出售资

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的查和决策程序；重大投资项目应当组织有关审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会董事会对相关事项的权限为：

批准。

（一）审议单笔金额超过公司最近一期

经审计净资产3%但不超过10%以及1年内累

计金额超过公司最近一期经审计净资产10%但不超过30%的对外投资（含对子公司投资、

99委托理财等）；

（二）审议单笔金额超过公司最近一期

经审计净资产3%但不超过10%以及1年内累

计金额超过公司最近一期经审计净资产10%

但不超过30%的购买资产和出售资产事项；

（三）审议批准未达本章程第六十一条规定需提交股东会审议标准的担保事项；

（四）审议批准公司自营投资等主营业务规模；

（五）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交易；

（六）审议批准公司在连续12个月内累计对外捐赠超过500万元但不超过1000万元的事项；

（七）其他交易（不含公司日常经营活动产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

100（八）未达到本条第（一）（二）（五）

（六）（七）项规定的董事会审批权限标准的，授权公司经理层决定。

第一百四十四条担任公司董事长、副董第一百四十七条担任公司董事长和副

事长、监事长、高级管理人员的人员，可以董事长的人员，可以参加证券业协会组织的参加证券业协会组织的水平评价测试，作为水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、证明其熟悉证券法律、行政法规的参考；上行政法规的参考；上述人员不参加证券业协

述人员不参加证券业协会组织的水平评价测会组织的水平评价测试的，应当符合下列条试的，应当符合下列条件之一：件之一：

（一）具备10年以上与其担任职务相关（一）具备10年以上与其担任职务相关

的证券、基金、金融、法律、会计、信息技的证券、基金、金融、法律、会计、信息技

术等境内工作经历，且从未被金融监管部门术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，担任高级采取行政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；相当职位管理经历；

（二）中国证监会和证券业协会规定的（二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。其他条件。

第一百四十五条董事长行使下列职权：第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权，但涉及（六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。公司重大利益的事项由董事会集体决策。

第一百四十九条公司副董事长协助董

第一百四十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位职务的，由副董事长履行职务；副董事长不副董事长时，由过半数的董事共同推举的副能履行职务或者不履行职务或者缺位的，由董事长履行职务）；副董事长不能履行职务半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

或者不履行职务或者缺位的，由过半数的董公司董事长因故不能履行职务的，公司事共同推举一名董事履行职务。

应当在15个工作日内决定代为履职人员，相公司董事长因故不能履行职务的，公司关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且应当在15个工作日内决定代为履职人员，相时间不得超过6个月。

关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且公司总裁和合规总监因故不能履行职务时间不得超过6个月。

的，适用本条第二款规定。

公司总裁和合规总监因故不能履行职务

101的，适用本条第二款规定。

第一百四十七条董事会每年至少召开2第一百五十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百四十八条代表十分之一以上表第一百五十一条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事、二分之一可以提议召开董事会临时会议。董事长应当以上独立董事、审计委员会或者总裁可以提自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或

者其他书面方式；通知时限为：提前3日。

第一百四十九条董事会召开临时董事

因情况紧急或者特殊事项，需要董事会会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或

尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董其他书面方式；通知时限为：提前3日。

事会临时会议可以不受前款通知方式及通知

时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十一条除本章程另有规定外，

第一百五十四条董事会会议应有过半董事会会议应有过半数的董事出席方可举

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，行，董事会做出决议，必须经全体董事的过必须经全体董事的过半数通过。

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条董事与董事会会议决

第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业有关联关系的不得对的该董事应当及时向董事会书面报告。有关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事联关系的董事不得对该项决议行使表决权，行使表决权。该董事会会议由过半数的无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事会联关系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事过半数通过。出席董事会会议的无关联关该事项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十三条董事会决议表决方式第一百五十六条董事会会议以现场召

为：投票或举手表决。开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟董事会会议以现场召开为原则。必要时，通并表达意见的前提下，必要时可以依照程在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意序采用视频、电话或者其他方式召开。如由见的前提下，经会议召集人同意，也可以采于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行用视频、电话或者其他方式召开。现场、视频或者电话会议，董事会临时会议如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因在保障董事充分表达意见的前提下，经会议无法举行现场、视频或者电话会议，董事会召集人同意，可以采用电子通信方式召开并临时会议在保障董事充分表达意见的前提作出决议，并由参会董事签字。

下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进董事会决议表决方式为：投票或者举手行并做出决议，并由参会董事签字。表决。

102第一百五十七条董事应当对董事会的

第一百六十条董事应当对董事会的决决议承担责任。董事会的决议违反法律、行议承担责任。董事会的决议违反法律、行政政法规或者公司章程、股东大会决议，致使法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记议并记载于会议记录的，该董事可以免除责载于会议记录的，该董事可以免除责任。

任。

第一百六十一条公司董事会设置审计新增。委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十八条 董事会下设战略与 ESG

管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员第一百六十二条审计委员会成员为3

会和风险控制委员会。各专门委员会成员全名，为不在公司担任高级管理人员的董事，部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审其中独立董事2名，且至少有1名独立董事计委员会中独立董事应当过半数并担任召集为从事会计工作5年以上的会计专业人士，人。并由独立董事中会计专业人士担任主任委审计委员会成员为不在公司担任高级管员。

理人员的董事，其中至少有1名独立董事从董事会成员中的职工代表可以成为审计事会计工作5年以上，并由会计专业人士担委员会成员。

任主任委员。

第一百六十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

第一百六十一条审计委员会负责审核的财务信息、内部控制评价报告；

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部（二）聘用或者解聘承办公司审计业务审计工作和内部控制。的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席新增。方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记

103录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百五十八条 董事会下设战略与 ESG

管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审

第一百六十五条 董事会设置战略与ESG计委员会中独立董事应当过半数并担任召集

管理委员会、提名与薪酬委员会和风险控制人。

委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，审计委员会成员为不在公司担任高级管专门委员会的提案应当提交董事会审议决

理人员的董事，其中至少有1名独立董事从定，专门委员会工作规则由董事会负责制定。

事会计工作5年以上，并由会计专业人士担各专门委员会成员全部由董事组成，其任主任委员。

中提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数

第一百六十三条董事会负责制定董事并担任召集人。

会各专门委员会的工作规则。

第一百六十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百六十六条 战略与 ESG 管理委员

会的主要职责是：

（一）审议公司长期发展战略规划和专项发展战略规划；

（二）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；

第一百五十九条 战略与ESG管理委员会

（三）审议公司年度预算方案；

负责审议公司长期发展规划、文化建设总体

（四）审议须经董事会批准的投资、融

目标、年度预算方案、重大投融资方案及 ESG资方案，资本运作、资产经营项目；

治理等事项。

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供

决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、ESG 风险管理及重大事宜等，监督、检查、评估公司 ESG 工作实施情况；

（六）负责本章程和董事会授权的其他事项。

第一百六十七条提名与薪酬委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

第一百六十条提名与薪酬委员会负责序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构

制定公司董事、高级管理人员的选择标准、等因素。对董事、高级管理人员人选及其任程序、考核标准、薪酬政策与方案并组织实职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管施；应当对公司主要薪酬政策符合薪酬制度理人员的考核标准并进行考核，制定、审查制定原则情况发表意见，并就中国证监会和董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策本章程规定的相关事项向董事会提出建议。流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定

原则情况发表意见，并就下列事项向董事会

104提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十八条风险控制委员会的主

要职责是：

（一）审议公司合规管理和全面风险管

理的总体目标、基本政策；

第一百六十二条风险控制委员会负责

（二）审议公司合规管理和全面风险管审议公司合规管理和全面风险管理的总体目理的机构设置及其职责；

标、基本政策、机构设置及其职责，对需董

（三）对需董事会审议的重大决策的风事会审议的重大决策的风险和重大风险的解险和重大风险的解决方案进行评估；

决方案进行评估。

（四）审议需经董事会批准的合规报告和全面风险管理报告；

（五）负责本章程和董事会授权的其他事项。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百七十条公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、

第一百六十六条公司设总裁1名，副总合规总监、首席风险官、首席信息官、董事

裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、会秘书各1名，由董事会决定聘任或者解聘。

合规总监、首席风险官、首席信息官、董事本章程关于担任公司董事应当具备的基

会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。本条件适用于高级管理人员。担任公司高级除本人申请，或被中国证监会及其派出管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构责令更换，或确有证据证明其不符合任机构部门负责人以上职务不少于2年，或者职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、4年，或者具有相当职位管理经历的条件，首席风险官的职务。以及参加证券业协会组织的水平评价测试的高级管理人员辞职应当提交书面辞职报相关要求。

告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。除本人申请，或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或者确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责

105等情形外，公司不得免除任期未届满的合规

总监、首席风险官的职务。

高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，其辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百七十一条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百一十五条第一款第（一）和

（七）项所列情形的，应当立即停止履职并新增。辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务

以及诚信从业的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十七条担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任

能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管

机构、证券业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第一百六十八条担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、理学、工删除。

学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、

CFA 资格考试外，还应具备以下条件之一：

（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；

（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司2个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；

（三）从事银行、保险业风险管理工作

10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资

银行风险管理工作8年（含）以上；

（四）在证券监管机构、自律组织的专

业监管岗位任职8年（含）以上。

第一百六十九条担任首席信息官职务

106的，应当熟悉证券业务，具有信息技术相关

专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：

（一）从事信息技术相关工作10年以上，且在证券行业从事信息技术相关工作3年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职8年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第一百七十二条在公司控股股东单位

第一百七十条在公司控股股东单位担

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪。

控股股东代发薪水。

第一百七十四条总裁对董事会负责，行

第一百七十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）组织拟订公司内部管理机构设置

（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；

方案；（四）组织拟订公司的基本管理制度；

（四）组织拟订公司的基本管理制度；（五）组织制定公司管理办法及以下层

（五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；

级的规章制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；

总裁、财务总监、首席信息官；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开临时董事会会议；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。权。

总裁列席董事会会议。

第一百七十三条总裁应制订总裁工作第一百七十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

107（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十四条总裁应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运删除。

用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百七十五条总裁可以在任期届满

第一百七十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和以前提出辞职。

办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十六条副总裁、财务总监、首第一百七十七条副总裁、财务总监、首

席信息官每届任期3年，由总裁提请董事会席信息官每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信聘任或者解聘，连聘可以连任。副总裁、财息官连聘可以连任。副总裁、财务总监、首务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。总裁工作。

第一百八十条公司设董事会秘书董事第一百七十八条合规总监、首席风险

会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解官、董事会秘书每届任期3年，由董事长提聘，每届任期3年。名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。

第一百七十七条副总裁协助总裁分管

相关工作，履行如下职责：

（一）全面负责分管工作，贯彻实施董

事会、总裁办公会决议；

（二）组织拟定分管领域的业务战略或

职能战略，组织落实公司确定的战略规划；

（三）组织拟定分管领域的年度经营计划并组织落实；

（四）参与公司重大事项的决策；

（五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；

（六）遇有重大问题及时处置并报告；

（七）按照公司规章制度和有关授权授

予的权限、程序处理公司事务；删除。

（八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签署的合

同、协议等相关文件；

（九）审批分管领域内的公司文件、公函；

（十）落实总裁交办的其他工作。

第一百七十八条财务总监协助总裁分

管公司财务工作及相关部门，履行如下职责：

（一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；

（二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；

（三）组织起草年度财务预（决）算方

108案、利润分配方案、弥补亏损方案、融资计划，并组织实施；

（四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；

（五）审批资金划付，签批费用报销票据；

（六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；

（七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；

（八）协调税务部门及银行等金融机构事项；

（九）落实总裁交办的其他工作。

第一百七十九条首席信息官协助总裁分

管公司信息技术管理工作及相关部门，具有以下职责：

（一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整体发展规划，并组织实施；

（二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；

（三）组织公司信息化建设工作，推动

科技赋能和 IT 项目建设落地实施，推动有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理的支撑和赋能作用；

（四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司数据文化和数据生态；

（五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理等；

（六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；

（七）负责其他信息技术管理工作；

（八）落实总裁交办的其他工作。

第二百〇四条公司设合规总监。合规总第一百七十九条合规总监是公司合规

监是公司合规负责人，为公司高级管理人员，负责人，直接向董事会负责，对公司及其工直接向董事会负责，对公司及其工作人员的作人员的经营管理和执业行为的合规性进行经营管理和执业行为的合规性进行审查、监审查、监督和检查。

督和检查。履行下列合规管理职责：合规总监对公司董事会负责并报告工

（一）组织拟定公司合规管理基本制度作，发现公司存在违法、违规行为或合规风

和其他合规管理制度，督导各单位实施；险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管

（二）组织跟踪法律、行政法规和准则理主要负责人报告，提出处理意见，并督促的变动，及时建议公司董事会或高级管理人整改；同时督促公司及时向中国证监会相关

109员并督导有关部门，评估变动对公司合规管派出机构报告；公司未及时报告的，应当直

理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；接向中国证监会相关派出机构报告；有关行

（三）对公司内部管理制度、重大决策、为违反行业规范和自律规则的，还应当向有

新产品和新业务方案等进行合规审查，并出关自律组织报告。

具书面合规审查意见；根据中国证监会及其公司应保障合规总监的独立性，合规总派出机构、自律组织要求对公司报送的申请监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，材料或报告进行合规审查，并在申请材料或不得分管与合规管理职责相冲突的部门，公报告上签署合规审查意见；司股东、董事和高级管理人员不得违反规定

（四）按照中国证监会及其派出机构的的职责和程序，直接向合规总监下达指令或

要求和公司规定，对公司及其工作人员经营者干涉其工作。

管理和执业行为的合规性进行监督检查；公司应保障合规总监能够充分行使履行

（五）协助公司董事会和高级管理人员职责所必需的知情权和调查权。合规总监有

建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反权参加或列席与其履行职责有关的会议，调洗钱制度；阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其

（六）按照公司规定为高级管理人员、他相关人员对有关事项作出说明。

各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导合规总监的任职资格应当符合监管规和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人定，具体职责、任免条件和程序等，由公司员违法违规行为的投诉和举报；董事会依据相关法律、法规、规章和规范性

（七）发现公司违法违规行为或合规风文件的规定，结合公司实际情况，在其制定

险隐患时，依照公司章程规定及时向董事会、的合规管理基本制度中予以规定。

经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规

情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；

（九）对公司高级管理人员和各单位合

规管理有效性、经营管理和执业行为合规性

进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；

（十）保持与监管机构和自律组织的联

系和沟通，积极配合其各项工作，及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调

查的事项，配合其检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十一）对出具的合规审查意见、提供

的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料

存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

（十二）法律、行政法规规定的其他合

110规管理职责。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲

突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监应当符合监管部门及公司章程

规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，连聘可以连任。

公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第一百六十七条规定的人员担任合规总监。

合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关

派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行

为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事

111项做出说明。

第一百八十条首席风险官负责公司全

第二百〇五条公司设首席风险官。首席

面风险管理工作，指导建立风险文化培训、风险官是公司全面风险管理工作负责人，为宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏公司高级管理人员，负责组织完善公司全面好等重要风险管理政策，参与公司战略规划风险管理体系；了解公司风险信息，评估、和年度经营计划、重大业务、重大风险事件

检查公司风险管理的全面性、有效性、适当

的研究或决策，组织识别、评估、监测、报性，并提出调整改进意见；对公司重大业务告公司总体风险及各类风险情况，组织开展决策和新产品新业务方案提供风险评估意公司风险管理相关考核评价。

见；组织对公司各单位的风险考核。

首席风险官日常向总裁报告工作，重大首席风险官应当符合监管部门规定的任风险事项向董事长报告。

职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘公司保障首席风险官的独立性，首席风任，任期3年，连聘可以连任。公司解聘首险官不得兼任或分管与其职责相冲突的职务

席风险官，应当有正当理由。

或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，首席风险官日常向总裁报告工作，重大直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。

风险事项向董事长报告。

公司为首席风险官履职提供充分保障，公司应保障首席风险官的独立性。首席包括其履职所必要的知情权，有权参加或列风险官不兼任或分管与其职责相冲突的职务

席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，资料，获取必要信息。

直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。

首席风险官的任职资格应当符合监管规公司应为首席风险官履职提供充分保定，具体职责、任免条件和程序等，由公司障，保障首席风险官能够充分行使履行职责董事会依据相关法律、法规、规章和规范性所必要的知情权和调查权。首席风险官有权文件的规定，结合公司实际情况，在其制定参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅的全面风险管理制度中予以规定。

相关文件资料，获取必要信息。

第一百八十一条董事会秘书对公司和第一百八十一条董事会秘书负责公司

董事会负责，履行如下职责：股东会和董事会会议筹备及文件保管、公司

（一）负责公司信息披露事务，协调公股东资料管理、办理信息披露事务、投资者

司信息披露工作，组织制定公司信息披露事关系管理等事宜。

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务董事会秘书作为公司高级管理人员，为人遵守信息披露有关规定；履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，

（二）负责组织和协调公司投资者关系了解公司的财务和经营等情况。董事会及其

管理和股东资料管理工作，协调公司与证券他高级管理人员应当支持董事会秘书的工监管机构、股东及实际控制人、中介机构、作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的媒体等之间的信息沟通；正常履职行为。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会公司制定董事会秘书工作制度，报董事

112会议，参加股东大会、董事会、监事会及高会批准后实施。

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证

真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行相关法律、行政法规及规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律、行政法规及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百八十二条高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利第一百八十三条高级管理人员应当忠益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违实履行职务，维护公司和全体股东的最大利背诚信义务或者执行公司职务时违反法律、益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者行政法规、部门规章或本章程的规定，给公违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的司和社会公众股股东的利益造成损害的，应利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除。

第八章合规风险管理

第二百〇七条公司依照法律、行政法规第一百八十四条公司依照法律、行政法

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会规和国家有关部门的规定，制定公司的财务计制度。会计制度。

113公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百八十五条公司在每一会计年度

内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳每一会计年度上半年结束之日起2个月内向证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第二百〇八条公司年度财务报告包括

以下部分：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）所有者权益变动表；

删除。

（五）附注。

第二百〇九条中期财务报告包括资产

负债表、利润表、现金流量表和附注。

第二百一十条中期和年度财务会计报

告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十一条公司除法定的会计账第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第二百一十二条除国家另有规定外，公第一百八十七条公司分配当年税后利

司按下列顺序和比例分配当年税后利润：润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

（一）弥补以前年度公司亏损；积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

（二）提取利润的10%列入公司法定公积本的50%以上的，可以不再提取。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司的法定公积金不足以弥补以前年度的50%以上的，可以不再提取；亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

（三）公司在从税后利润中提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金后，经股东大会决议，可以提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，积金；经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

（四）公司在税后利润中，按照相关法意公积金。

律、法规提取一般风险准备金和交易风险准公司在税后利润中，按照相关法律、法备金；规提取一般风险准备金和交易风险准备金。

（五）公司弥补亏损和提取上述各项公公司弥补亏损、提取公积金以及风险准

积后所余利润，按股东持有股份比例分配，备金后所余税后利润，按照股东持有的股份但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的除外。

损和提取公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润东必须将违反规定分配的利润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任的润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

114公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第二百一十三条公司的公积金用于弥增加公司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积增加公司资本。但是，资本公积金将不用于金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照弥补公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十五条公司利润分配的决策第一百九十条公司利润分配的决策程

程序和机制为：序和机制为：

（一）公司董事会应当在认真论证利润（一）公司董事会应当在认真论证利润

分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大

资金支出安排的基础上，每3年制定明确、资金支出安排的基础上，每3年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整条件的基础上，制定当期利润分配方案。整条件的基础上，制定当期利润分配方案。

董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过

半数通过，并提交股东大会审议决定。半数通过，并提交股东会审议决定。

（二）独立董事认为现金分红具体方案（二）独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，有权发可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。并披露。

（三）股东大会对利润分配方案进行审（三）股东会对利润分配方案进行审议议前，公司应当通过电话、邮件、传真等渠前，公司应当通过电话、邮件、传真等渠道道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利答复中小股东关心的问题。股东会审议利润润分配方案时，须经出席股东大会会议的股分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的二分之括股东代理人）所持表决权的二分之一以上一以上表决通过。表决通过。

（四）公司召开年度股东大会审议年度（四）公司召开年度股东会审议年度利

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现润分配方案时，可审议批准下一年中期现金金分红的条件、比例上限、金额上限等。年分红的条件、比例上限、金额上限等。年度度股东大会审议的下一年中期分红上限不应股东会审议的下一年中期分红上限不应超过超过相应期间归属于上市公司股东的净利相应期间归属于上市公司股东的净利润。董润。董事会根据股东大会决议在符合利润分事会根据股东会决议在符合利润分配的条件配的条件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。

第二百一十六条公司调整利润分配政第一百九十一条公司调整利润分配政

策的决策程序和机制为：策的决策程序和机制为：

115（一）公司根据行业监管政策、自身经（一）公司根据行业监管政策、自身经

营情况、投资规划和长期发展的需要，或者营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整因为外部经营环境发生重大变化而需要调整

利润分配政策的，调整后的利润分配政策应利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。行政法规和监管规定。

（二）调整利润分配政策的议案由董事（二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原因，经会拟定，需详细论证和说明调整的原因，经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议全体董事过半数通过后，提交股东会审议决决定。定。

（三）股东大会审议调整利润分配政策（三）股东会审议调整利润分配政策议议案时，须经出席股东大会会议的股东（包案时，须经出席股东会会议的股东所持表决括股东代理人）所持表决权的三分之二以上权的三分之二以上表决通过。

表决通过。

第二百一十七条公司股东大会对利润第一百九十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成上限制定具体方案后，须在2个月内完成股股利（或股份）的派发事项。利（或者股份）的派发事项。

第二百一十八条公司监事会对董事会

第一百九十三条审计委员会应当关注执行现金分红政策和股东回报规划以及是否董事会执行现金分红政策和股东回报规划以履行相应决策程序和信息披露等情况进行监及是否履行相应决策程序和信息披露等情督。监事会发现董事会存在未严格执行现金况。审计委员会发现董事会存在未严格执行分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

现金分红政策和股东回报规划、未严格履行

决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

相应决策程序或者未能真实、准确、完整进

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

及时改正。

第二节财务管理和会计系统内控制度删除。

第三节内部审计第二节内部审计

第二百三十五条公司实行内部审计制第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第二百三十六条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百九十五条公司内部审计部门对新增。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十六条内部审计部门向董事会负责。

新增。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

116部门发现相关重大问题或者线索，应当立即

向审计委员会直接报告。

第一百九十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公新增。司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增。

沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十九条审计委员会参与对内新增。

部审计负责人的考核。

第二百三十八条公司聘用会计师事务第二百〇一条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定。董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第二百四十条会计师事务所的审计费第二百〇三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第二百四十一条公司解聘或者不再续第二百〇四条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天通知会计师事务师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章劳动管理删除。

第二百四十九条公司召开股东大会的第二百〇七条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第二百五十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或其删除。

他方式进行。

第二百五十三条因意外遗漏未向某有第二百一十条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

有收到会议通知，会议及会议做出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。因此无效。

第二百五十四条公司应在符合中国证第二百一十一条公司在深圳证券交易监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需所网站及符合中国证监会规定条件的媒体刊要披露的信息。登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百一十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增。会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

117第二百五十六条公司合并，应当由合并第二百一十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10产清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定的通知债权人，并于30日内在公司指定的信息信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知之日起30日内，未起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十七条公司合并时，合并各方第二百一十五条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相

第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自做出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在公司指定的信息披内通知债权人，并于30日内在公司指定的信露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公息披露媒体上公告。

告。

第二百一十八条公司减少注册资本，将

第二百六十条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自做出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在公司司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通知之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知的自公告之日起45告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十九条公司依照本章程第一

百八十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增。本章程第二百一十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增。第二百二十条违反《公司法》及其他相

118关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增。

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第二百六十二条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百二十四条公司有本章程第二百

第二百六十三条公司有本章程第二百

二十三条第一款第（一）项、第（二）项情

六十二条第（一）项情形的，可以通过修改形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修本章程而存续。

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因本章程第二百

二十三条第一款第（一）项、第（二）项、

第二百六十四条公司因本章程第二百

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）当清算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散散事由出现之日起15日内组成清算组进行

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十五条清算组在清算期间行第二百二十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

119（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十六条清算组应当自成立之第二百二十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百六十七条清算组在清理公司财第二百二十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百二十九条清算组在清理公司财

第二百六十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百六十九条公司清算结束后，清算第二百三十条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。

第二百七十条清算组成员应当忠于职第二百三十一条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

120其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百七十二条有下列情形之一的，公第二百三十三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百七十三条股东大会决议通过的第二百三十四条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第二百七十四条董事会依照股东大会第二百三十五条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。

第二百七十六条释义第二百三十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股表决权已足以对股东大会的决议产生重大影份所享有的表决权已足以对股东会的决议产响的股东。生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有的股份占公（二）主要股东，是指持有的股份占公

司股本总额5%以上的股东。司股本总额5%以上的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的（三）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够在法律上或事实上实际支配公司行为或的自然人、法人或者其他组织。

股东行使权利的法人、其他组织或个人。（四）中小股东，是指单独或者合计持

（四）关联关系，是指公司控股股东、有公司股份低于5%，且不担任公司董事、高

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与级管理人员的股东。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以（五）关联关系，是指公司控股股东、及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，实际控制人、董事、高级管理人员与其直接国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股或者间接控制的企业之间的关系，以及可能而具有关联关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

（五）累积投票制度，是指股东大会在控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全有关联关系。

部投票权为其所持有的股份数与应选董事（六）附属企业，是指受相关主体直接（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥或者间接控制的企业。

有的全部投票权集中投票给一名候选董事（七）直系亲属，是指配偶、父母、子（监事），也可以分散投票给若干名候选董女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配按得票数多少确定获选的董事（监事）。偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

121（六）公司高级管理人员，是指公司总

裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、

合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。

（七）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企业。

（八）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

第二百七十七条董事会可依照章程的第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百三十九条本章程以中文书写，其

第二百七十八条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在公司注册登记地的吉林省市场义时，以在公司注册登记地的市场监督管理监督管理厅最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百四十条本章程所称“以上”“以

第二百七十九条本章程所称“以上”、内”，都含本数；“过”“超过”“以外”“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“低于”“少于”“多于”“不足”不含本

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百八十一条本章程附件包括股东

第二百四十二条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百八十二条本章程自股东大会审第二百四十三条本章程自股东会审议议通过之日起施行。原公司章程同时废止。通过之日起生效并施行。

注：由于本次修订增加条款，《公司章程》条款序号将相应调整。

122议案1之附件3：

东北证券股份有限公司股东会议事规则（草案）

（经2025年10月28日召开的公司第十一届董事会2025年第六次临时会议和第十一届监事会2025年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一章总则第一条为进一步明确东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

123（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。

第七条法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必

须由股东会对该事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

12410日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

125第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条、第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或者具体决议事项；

（五）提案内容违反法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称、提案具体内容、提案人关于提案

符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明，以及提案人保

126证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权

127登记日一旦确定，不得变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第四章股东会的召开

第二十三条召开股东会的地点为公司住所地或者会议召集人确定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者代理人均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

出席现场股东会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公司章程》规定的证件到公司董事会办公室登记。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

128委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的

1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资

者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。

股东参加股东会，有权就公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应就股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。

有下列情形之一，公司董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

129第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息以及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会不得对征集人设置条件。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第三十五条存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行

130投票作出说明，并进行特别提示。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

131在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力或其他异常原因导致股东会中止或者不能作出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

132会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则与《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章程》执行。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第五十三条本规则自股东会审议通过之日起生效。

133议案1之附件4：

《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订说明

一、根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规规定，将《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》更名为《东北证券股份有限公司股东会议事规则》，并将制度中“股东大会”表述统一调整为“股东会”。

二、其他具体修订内容原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为进一步明确东北证券股份有第一条为进一步明确东北证券股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股

东大会的职责权限，保证公司股东大会规范东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，运作，维护股东的合法权益，确保股东平等维护股东的合法权益，确保股东平等有效地有效地行使权利，根据《中华人民共和国公行使权利，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公公司独立董事管理办法》《证券公司治理准司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上易所上市公司自律监管指引第1号——主板市公司自律监管指引第1号——主板上市公上市公司规范运作》等法律法规和《东北证司规范运作》等法律法规和《东北证券股份券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）程》”）等有关规定，制定本规则。等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法

规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

新增。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会为本公司的权力机构，第三条股东会为公司的权力机构，应当

应当在《公司法》和《公司章程》规定的范在《公司法》和《公司章程》规定的范围内围内行使职权。行使职权。

第二条本规则自生效之日起，即成为对

公司、公司股东、董事、监事、总裁、董事删除。

会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条公司的股东为《公司章程》规定删除。

134的依法持有本公司股份的法人或自然人。公

司股东依照《公司章程》的有关规定享有所

有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。

合法有效持有公司股份的股东均有权亲

自出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建

议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等各项权利。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第七条年度股东大会每年召开1次，应

第四条股东会分为年度股东会和临时当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

股东会。年度股东会每年召开1次，应当于临时股东大会不定期召开，有下列情形上一会计年度结束后的6个月内举行。临时之一的，公司应当在事实发生之日起2个月股东会不定期召开，有下列情形之一的，公以内按《公司章程》及本规则规定的程序召司应当在事实发生之日起2个月内按《公司开临时股东大会：

章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分额的三分之一时；

之一时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规或《公司章程》规(六)法律、行政法规、部门规章或者《公定的其他情形。

司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

公司在上述期限内不能召开股东会的，面请求当日其所持的有表决权的公司股份计应当及时向公司所在地中国证监会派出机构算。

及深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机构及深

圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第六十四条公司股东大会应当由律师第五条公司召开股东会，应当聘请律师

出具法律意见书，并与股东大会决议一并公对以下问题出具法律意见并公告：

告，法律意见书应当至少包括以下内容：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）该次股东大会的召集、召开程序法律、行政法规、本规则和《公司章程》的

是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所规定；

相关规定和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）出席该次股东大会的股东及股东（三）会议的表决程序、表决结果是否

授权委托代表人数，代表股份数量；出席会合法有效；

议人员资格是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

135（四）该次股东大会表决程序是否合法的法律意见。

有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被

认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款的规定买入公司有表决权的

股份且在买入后的36个月内的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总

数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第六条股东会通过决议，可以对董事会新增。

进行授权。

第七条法律、行政法规和《公司章程》

规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议。在必要、合理、合法新增。

的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

第八条董事会应当在本规则第七条规第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。

第九条独立董事有权向董事会提议召第九条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。独立董事提议召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董董事会应当根据法律、行政法规和《公司章事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》程》的规定，在收到提议以后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或者意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会136在做出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大应当说明理由并公告。

会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开第十条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和《公司章司章程》的规定，在收到提议后10日内提出程》的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在做出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当的通知，通知中对原提议的变更，应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规和《公程》的规定，在收到请求后10日内提出同意司章程》的规定，在收到请求后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在做出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集第十二条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向行召集股东会的，应当书面通知董事会，同深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

137在股东大会决议公告前，召集会议的股审计委员会或者召集股东应在发出股东

东持股比例不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证监事会或召集会议的股东应在发出股东券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第十三条对于审计委员会或者股东自

第十三条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配以配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会应当提供股权登记日的股东名

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召册。董事会未提供股东名册的，召集人可以集股东大会通知的相关公告，向证券登记结持召集股东会通知的相关公告，向证券登记算机构申请获取。召集人所获取的股东名册结算机构申请获取。召集人所获取的股东名不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股第十四条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案

第三章股东会的提案与通知

第四章股东大会的通知

第十五条公司董事会、监事会、单独或

者合计持有公司股份3%以上的股东有权根据删除。

有关法律、行政法规和《公司章程》的规定提出提案。

第十六条在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。删除。

提案人应当在提案函等载有提案内容的

文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第十八条单独或者合计持有公司3%以第十六条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前上股份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。出临时提案并书面提交召集人。召集人应当股东提出股东大会临时提案的，不得存在收到提案后2日内发出股东会补充通知，在下列任一情形：公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

（一）提出提案的股东不符合持股比例股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

等主体资格要求；规或者《公司章程》的规定，或者不属于股

（二）超出提案规定时限；东会职权范围的除外。公司不得提高提出临

（三）提案不属于股东大会职权范围；时提案股东的持股比例。

（四）提案没有明确议题或具体决议事除前款规定外，召集人在发出股东会通项；知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

（五）提案内容违反法律、行政法规、或者增加新的提案。

深圳证券交易所有关规定；股东会通知中未列明或者不符合本规则

（六）提案内容不符合《公司章程》的第十五条、第十七条规定的提案，股东会不

138规定。得进行表决并作出决议。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。第十七条股东提出股东会临时提案的，提出临时提案的股东或其授权代理人应不得存在下列任一情形：

当将提案函、授权委托书、表明股东身份的（一）提出提案的股东不符合持股比例有效证件等相关文件在规定期限内送达召集等主体资格要求；

人。（二）超出提案规定时限；

临时提案的提案函内容应当包括：提案（三）提案不属于股东会职权范围；

名称、提案具体内容、提案人关于提案符合（四）提案没有明确议题或者具体决议

《上市公司股东大会规则》、本制度和深圳证事项；

券交易所相关规定的声明以及提案人保证所（五）提案内容违反法律、行政法规、提供持股证明文件和授权委托书真实性的声深圳证券交易所有关规定；

明。（六）提案内容不符合《公司章程》的

临时提案不存在第一款规定的情形的，规定。

召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审提出临时提案的股东，应当向召集人提议。召集人应当在规定时间内发出股东大会供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或过委托方式联合提出提案的，委托股东应当者名称、持股比例和新增提案的具体内容。向被委托股东出具书面授权文件。

召集人认定临时提案存在第一款规定的提出临时提案的股东或其授权代理人应情形，进而认定股东大会不得对该临时提案当将提案函、授权委托书、表明股东身份的进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2有效证件等相关文件在规定期限内送达召集日内公告相关股东临时提案的内容，并说明人。

做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘临时提案的提案函内容应当包括提案名请律师事务所对相关理由及其合法合规性出称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上具法律意见书并公告。市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规

第十九条除单独或者合计持有公司3%定的声明，以及提案人保证所提供持股证明

以上股份股东提出临时提案情形外，召集人文件和授权委托书真实性的声明。

在发出股东大会通知后，不得修改股东大会临时提案不存在第一款规定的情形的，通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审召集人根据规定需对提案披露内容进行议。召集人应当在规定时间内发出股东会补补充或更正的，不得实质性修改提案，且相充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者关补充或更正公告应当在股东大会网络投票名称、持股比例和新增提案的具体内容。

开始前发布，与股东大会决议同时披露的法召集人认定临时提案存在第一款规定的律意见书中应当包含律师对提案披露内容的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进补充、更正是否构成提案实质性修改出具的行表决并作出决议的，应当在收到提案后2明确意见。日内公告相关股东临时提案的内容，并说明对提案进行实质性修改的，有关变更应作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘当视为一个新的提案，不得在本次股东大会请律师事务所对相关理由及其合法合规性出上进行表决。具法律意见书并公告。

第二十条股东大会通知中未列明或不

符合本规则第十七条、第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

139第二十三条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

第二十条股东会通知和补充通知中应以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或需的全部资料或者解释。

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事

第二十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露项的，股东会通知中应当充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司控股股东及实际

（二）与公司或公司控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。

部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和

第二十五条发出股东大会通知后，无正会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作当理由，股东大会不得延期或取消，股东大日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延定，不得变更。

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日发出股东会通知后，无正当理由，股东前至少2个交易日公告并说明原因。会不得延期或者取消，股东会通知中列明的股东大会延期的，股权登记日仍为原股提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情东大会通知中确定的日期、不得变更，且延形，召集人应当在原定召开日前至少2个交期后的现场会议日期需遵守与股权登记日之易日公告并说明原因。

间的间隔不多于7个工作日的规定。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第二十六条召开股东大会的地点为公第二十三条召开股东会的地点为公司司住所地或便于更多股东参加的地点。由监住所地或者会议召集人确定的地点。

事会或股东自行召集的临时股东大会应在公股东会应当设置会场，以现场会议形式司住所地召开。召开，并应当按照法律、行政法规、中国证股东大会应设置会场，以现场会议形式监会或者《公司章程》的规定，采用安全、召开，并应当按照法律、行政法规、中国证经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便监会或《公司章程》的规定，采用安全、经利。

济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东股东可以亲自出席股东会并行使表决大会提供便利。股东通过上述方式参加股东权，也可以委托他人代为出席和在授权范围大会的，视为出席。内行使表决权。

140股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条股东大会以网络或其他方第二十四条股东会网络或者其他方式

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会投票的开始时间，不得早于现场股东会召开召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

大会召开当日上午9:30其结束时间不得早开当日上午9:30其结束时间不得早于现场

于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

第二十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理

第二十五条董事会和其他召集人应当

人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权绝其他人士入场。

益的行为，应当采取措施加以制止并及时报董事会和其他召集人对于干扰股东大告有关部门查处。

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条股东大会会议主持人可以命

令下列人员退场：

(一)不具备前条规定的出席会议资格的；

(二)扰乱会场秩序的；

删除。

(三)衣冠不整的；

(四)携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第三十一条股权登记日登记在册的所

有股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

第二十六条股权登记日登记在册的所

托代理人代为出席和表决。股东参加大会，有股东或者代理人均有权出席股东会，依照应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股有关法律、行政法规及《公司章程》行使表

东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

秩序。

出席现场股东会的股东、股东代理人应

出席现场股东大会的股东、股东代理人当按照会议通知的时间和要求，持《公司章应当按照会议通知的时间和要求，持《公司程》规定的证件到公司董事会办公室登记。

章程》规定的证件到公司证券部登记。

授权委托书应当特别注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条代理投票授权委托书由委第二十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

141者其他授权文件应当经过公证。投票代理委者其他授权文件应当经过公证。代理投票授

托书和经公证的授权书或者其他授权文件，权委托书和经公证的授权书或者其他授权文均需备置于公司住所或者会议通知指定的其件，均需备置于公司住所或者会议通知指定他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所删除。地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条召集人和律师应当依据证

第三十四条召集人和公司聘请的律师券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

将依据证券登记结算机构提供的股东名册共资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或同对股东资格的合法性进行验证并登记。现者名称及其所持有表决权的股份数。在会议场出席会议的股东和代理人人数及所持有表主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

决权的股份总数以会议登记为准。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条公司召开股东大会，公司董第二十九条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁人员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第二十八条董事会召集的股东大会由第三十条股东会由董事长主持。董事长董事长主持。董事长不能履行职务或不履行不能履行职务或者不履行职务时，由副董事职务时，由副董事长主持；副董事长不能履长主持；副董事长不能履行职务或者不履行行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务时，由过半数的董事共同推举的1名董同推举的1名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，委员会主任委员主持。审计委员会主任委员由副监事长主持；副监事长不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推举1的审计委员会成员共同推举的1名审计委员名监事主持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规召开股东会时，会议主持人违反本规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席使股东会无法继续进行的，经出席股东会有股东大会有表决权过半数的股东同意，股东表决权过半数的股东同意，股东会可推举1大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第四十条在年度股东大会上，董事会、第三十一条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告，作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条公司应当为股东特别是中第三十二条公司应当为股东特别是中

小股东参加股东大会提供便利，为投资者发小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、

142言、提问及与公司董事、监事及高级管理人提问及与公司董事、高级管理人员交流提供

员交流提供必要的时间。股东参加股东大会，必要的时间。

有权就公司经营和相关议案提出建议或者质股东参加股东会，有权就公司经营和相询。关议案提出建议或者质询，公司董事、高级公司董事、监事及高级管理人员在遵守管理人员在遵守公平信息披露原则的前提

公平信息披露原则的前提下，应就股东提出下，应就股东的质询予以真实、准确地答复。

的质询予以真实、准确地答复。公司召开股公司召开股东会可以同时进行网络直播。

东大会可以同时进行网络直播。有下列情形之一，公司董事、高级管理有下列情形之一，公司董事、监事及高人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询理由：

者说明理由：（一）质询与提案无关；

（一）质询与提案无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密，

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

或明显损害公司或股东共同利益；（四）其他重要事由。

（四）其他重要事由。

第三十四条召集人和公司聘请的律师第三十三条会议主持人应当在表决前将依据证券登记结算机构提供的股东名册共宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

同对股东资格的合法性进行验证并登记。现持有表决权的股份总数，现场出席会议的股场出席会议的股东和代理人人数及所持有表东和代理人人数及所持有表决权的股份总数决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第三十六条股东与股东大会拟审议事第三十四条股东与股东会拟审议事项

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有有关联关系时，应当回避表决，其所持有表表决权的股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，应当对除公司董事、监事、高级事项时，应当对除公司董事、高级管理人员管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股股份的股东以外的其他股东的表决单独计票东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

并披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36个个月内不得行使表决权，且不计入出席股东月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有

第四十五条股东可以亲自投票，也可以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

委托他人代为投票。公司董事会、独立董事、或者中国证监会的规定设立的投资者保护机持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法构可以公开征集股东投票权。征集股东投票律、行政法规或者中国证监会的规定设立的权应当向被征集人充分披露股东作出授权委

投资者保护机构可以作为征集人，自行或者托所必需的信息以及具体投票意向等信息。

委托证券公司、证券服务机构，公开请求公禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

143司股东委托其代为出席股东大会，并代为行票权。除法定条件外，公司及股东会不得对

使提案权、表决权等股东权利。征集人设置条件。

依照前款规定征集股东权利的，征集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转转让所持股份。让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征征集人仅对股东会部分提案提出投票意集股东权利。除法定条件外，公司不得对征见的，应当同时征求股东对于其他提案的投集投票权提出最低持股比例限制。票意见，并按其意见代为表决。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票公开征集股东权利违反法律、行政法规意见的，应当同时征求股东对于其他提案的或者中国证监会有关规定，导致公司或者其投票意见，并按其意见代为表决。股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第三十七条股东大会以下列程序依次

进行：

（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；

（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；

（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；

（四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、表删除。

决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）；

（五）参会股东发言对提案进行讨论；

（六）对大会提案进行表决；

（七）收集表决单，并进行票数统计；

（八）宣读表决结果；

（九）宣读股东大会决议；

（十）律师宣读法律意见；

（十一）公证员宣读本次股东大会的现

场公证书（若出席）；

（十二）会议主持人宣布会议结束。

第四十一条股东或其委托代理人以其删除。

144所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第四十二条股东大会采取记名方式投删除。

票表决。

第三十六条除累积投票制外，股东会对

第四十三条除采取累积投票制审议的所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案外，股东大会对其他提案应当进行逐项提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表表决。对同一事项有不同提案的，应当按提决，股东或者其代理人不得对同一事项的不案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力同提案同时投同意票。

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决除因不可抗力等特殊原因导致股东会中议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予止或者不能作出决议外，股东会不得对提案表决。

进行搁置或者不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对新增。提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条出席股东大会的股东，应当第三十九条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地香港股票市场交易互联互通机制股票的名义与香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，者未投的表决票均视为投票人放弃表决权其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在股东大会通过之日起就任。

删除。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举2名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30％及以上且选举2名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：

145（一）股东大会选举董事或者监事时，

公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。

（二）股东大会选举董事或者监事时，对董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或者监事。

第五十条股东大会对提案进行表决前，第四十条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票和监票。人不得参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票。表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

股东代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第四十九条股东仅对股东大会多项议

案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

删除。

公司股东或其委托代理人通过股东大会

网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他

调配方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第五十四条股东大会提案全部审议并第四十一条股东会会议现场结束时间

形成决议后，会议主持人可以宣布散会。股不得早于网络或者其他方式，会议主持人应东大会会议现场结束时间不得早于网络或其当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结他方式。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十一条会议主持人应当在会议现在正式公布表决结果前，股东会现场、场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计表决结果宣布提案是否通过。票人、监票人、股东、网络服务方等相关各在正式公布表决结果前，股东大会现场、方对表决情况均负有保密义务。

146网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当在会删除。

上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。

第五十三条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出删除。

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权删除。

的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其删除。

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》及附件的修改；删除。

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优

147先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条提案未获通过，或者本次股第四十三条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特殊提示。决议公告中作特别提示。

第六十三条股东大会会议记录由董事第四十四条股东会会议记录由董事会

会秘书负责并保存，会议记录记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和股东代理人人

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名，并保证会议记录内容真实、准录上签名，并保证会议记录内容真实、准确确和完整。会议记录应当与现场出席股东的和完整。会议记录应当与现场出席股东的会会议登记册及代理出席的委托书、网络及其

148议登记册及代理出席的委托书、网络及其他他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期期限不少于10年。

限不少于10年。

第三十九条召集人应当保证股东大会

第四十五条召集人应当保证股东会连

在合理的工作时间内连续举行，直至形成最续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股其他异常原因导致股东会中止或者不能作出

东大会中止或者不能做出决议的，召集人应决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

召开股东会或者直接终止本次股东会，并及接终止本次股东大会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司住所地中国召集人应向公司住所地中国证监会派出机构证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

及深圳证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举新增。提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十八条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

第六十条公司股东大会决议内容违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决法律、行政法规的无效。

议内容违反《公司章程》的，股东可以自决公司控股股东、实际控制人不得限制或

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损但是，股东会的会议召集程序或者表决方式害公司和中小投资者的合法权益。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会的会议召集程序、表决方式违外。

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者董事会、股东等相关方对召集人资格、

决议内容违反《公司章程》的，股东可以自召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法

第六十二条股东大会形成的决议，由董院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判事会负责执行，并按决议的内容交由公司总决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

裁组织有关人员具体实施。股东大会决议要公司、董事和高级管理人员应当切实履行职

求监事会办理的事项，直接由监事会组织实责，及时执行股东会决议，确保公司正常运施。

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东大会的表决与决议删除。

第七章股东大会会议记录及其他事项

第六十五条本规则所称公告、通知或股第四十九条本规则所称公告、通知或股

东大会补充通知，是指在符合中国证监会规东会补充通知，是指在符合中国证监会规定

149定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有信息披露内容。关信息披露内容。

第六十七条本规则与《公司法》《证券第五十一条本规则与《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号证券交易所上市公司自律监管指引第1号———主板上市公司规范运作》的原则相一致，—主板上市公司规范运作》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章程》执行。章程》执行。

注：除上述修订外，由于本次修订增减条款、调整条款顺序等情形，对《公司股东会议事规则》其他条款序号进行相应调整。

150议案1之附件5：

东北证券股份有限公司董事会议事规则（草案）

（经2025年10月28日召开的公司第十一届董事会2025年第六次临时会议和第十一届监事会2025年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一章总则

第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的规定行使职权，向股东会报告工作。

第三条 董事会设置战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员

会和风险控制委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。

第四条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉及的相关单位和人员。

第二章会议召集和召开

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

151（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议除外），应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召

开10日以前和3日以前将书面会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书、合规总监和其他需列席人员。

因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（董事长提议除外）及其书面提议；

152（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事亲自出席或者授权委托出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第十条董事会定期会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

未兼任董事的总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和

对提案表决意向的指示、委托书有效期限、委托日期及委托人认为应当在委托书

中载明的其他事项等，并由委托人签字或盖章。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面受托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

153（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。

如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以采用通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议以现场出席董事、视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第三章会议审议和表决程序

第十六条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判

断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决

程序是否合法等，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁、董事会秘书和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决，或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一进行表决。

154会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第十八条二分之一以上的与会董事或者2名及以上独立董事认为会议资料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

提议延期召开会议或者延期审议相关事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事会会议以现场、视频或电话方式召开的，出席会议的董事应

投票或举手表决，会议召集人应当场宣布会议决议。

除前款规定外，董事会会议采用通讯或其他方式召开的，出席会议的董事应不晚于会议召开当日填写表决票并发送会议召集人，由会议召集人确认投票结果并向全体董事通报会议决议。

表决结果一经形成，不可更改。

第二十一条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会作出决议，必须经

公司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（四）法律法规和《公司章程》规定董事应当回避的其他情形。

155在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

放弃投票权的董事不免除对董事会决议应承担的责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，也未在会议召开之日或者之前对所议事项提出书面异议的，应视作放弃投票权，不免除责任。

第四章会议决议的实施

第二十七条董事会决议自作出之日起生效。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在董事会决议公开披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。

156第三十条董事长在对董事会决议落实情况进行督促和检查过程中，发现违

反董事会决议情形的，公司应追究执行者的个人责任。

第五章会议记录

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音和/或录像。

第三十二条董事会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决

议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章附则

157第三十五条独立董事的职权依照《公司章程》《公司独立董事管理制度》的规定执行。

本规则其他未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本规则所称“以上”包含本数，“过”、“超过”不含本数。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。

158议案1之附件6：

《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订说明原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第二条董事会根据法律、行政法规、部第二条董事会根据法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

行使职权，对股东大会负责并报告工作。行使职权，向股东会报告工作。

第三条 董事会下设战略与 ESG 管理委 第三条 董事会设置战略与 ESG 管理委员

员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险险控制委员会。各专门委员会的议事，按照控制委员会。各专门委员会的议事，按照各各专门委员会议事规则执行。专门委员会议事规则执行。

第四条公司设证券部，处理董事会日常第四条公司设董事会办公室，处理董事事务。会日常事务。

第六条董事会会议分为定期会议和临第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每半年召开1次。时会议，定期会议每年至少召开2次。

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事长应当自接到时会议：提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议（三）二分之一以上独立董事联名提议时；时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七条按照前条规定提议召开董事会第七条按照前条规定提议召开董事会

临时会议的（董事长提议除外），应当通过证临时会议的（董事长提议除外），应当通过券部或者直接向董事长提交经提议人签字董事会办公室或者直接向董事长提交经提议（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应下列事项：当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于法律、行政法规、部提议内容应当属于法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》规定的门规章、规范性文件和《公司章程》规定的

159董事会职权范围内的事项，与提案有关的材董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

料应当一并提交。料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料董事会办公室在收到上述书面提议和有后，应当于当日转交董事长。董事长认为提关材料后，应当于当日转交董事长。董事长案内容不明确、不具体或者有关材料不充分认为提案内容不明确、不具体或者有关材料的，可以要求提议人修改或者补充。不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自收到提议后10日内，召集董事会会议并主持。

第八条董事会召开定期会议和临时会

第八条董事会召开定期会议和临时会议，证券部应当分别于会议召开前10日和3议，董事会办公室应当分别于会议召开10日日将书面会议通知通过直接送达、传真、电以前和3日以前将书面会议通知通过专人送

子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全以及总裁、董事会秘书、合规总监和其他需

体董事、总裁、董事会秘书、合规总监和其列席人员。非直接送达的，还应当通过电话他需列席人员。

进行确认并做相应记录。

因情况紧急或者特殊事项，需要董事会因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知事会临时会议可以不受前款通知方式及通知

时限的限制，但召集人应当在会议上作出说时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第十一条董事会会议应有过半数的董

第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监管部门报告。

监事可以列席董事会会议。未兼任董事未兼任董事的总裁和董事会秘书应当列

的总裁和董事会秘书，应当列席董事会会议。

席董事会会议。会议主持人认为有必要的，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有可以通知其他有关人员列席董事会会议。

关人员列席董事会会议。

第十四条董事会会议以现场召开为原第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。开。

如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因

无法举行现场、视频或者电话会议，董事会无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以采用通讯方式下，经会议召集人同意，可以采用通讯方式召开并做出决议，并由参会董事签字。召开并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议以现场出席董事、视频显示董事会会议以现场出席董事、视频显示

在场的董事、在电话会议中发表意见的董事在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会会议由董事长召集和第十五条董事会会议由董事长召集和

160主持。董事长不能履行职务或者不履行职务主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。事共同推举1名董事召集和主持。

第十六条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议

第十七条董事应当认真阅读有关会议

事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎权范围、材料是否充足、表决程序是否合法地发表意见。

等，在充分了解情况的基础上独立、审慎地董事可以在会前向证券部、会议召集人、发表意见。

总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、各

董事可以在会前向董事会办公室、会议

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

召集人、总裁、董事会秘书和其他高级管理

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也人员、各专门委员会、会计师事务所和律师可以在会议进行中向主持人建议请上述人员事务所等有关人员和机构了解决策所需要的和机构代表与会解释有关情况。

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条每项提案经过充分讨论后，会第十七条每项提案经过充分讨论后，会

议主持人应当适时提请与会董事进行表决，议主持人应当适时提请与会董事进行表决，或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一进行表决。进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未作与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。择的，视为弃权。

第十八条二分之一以上的与会董事或

第十九条二分之一以上的与会董事或者2名及以上独立董事认为会议资料不完整、者2名以上独立董事认为提案不明确、不具论证不充分或者提供不及时的，可以联名书体，或者因会议材料不充分等其他事由导致面向董事会提出延期召开会议或者延期审议其无法对有关事项作出判断时，会议主持人该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及应当要求会议对该提案进行暂缓表决。时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提提议延期召开会议或者延期审议相关事交审议应满足的条件提出明确要求。项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十六条董事会召开会议时，会议主第二十条董事会会议以现场、视频或电

持人应当提请出席董事会会议的董事对各项话方式召开的，出席会议的董事应投票或举提案发表明确的意见。手表决，会议召集人应当场宣布会议决议。

对于根据规定需要独立董事事前认可的除前款规定外，董事会会议采用通讯或提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，其他方式召开的，出席会议的董事应不晚于指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面会议召开当日填写表决票并发送会议召集认可意见。人，由会议召集人确认投票结果并向全体董

161董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事通报会议决议。

事发言的，会议主持人应当及时制止。表决结果一经形成，不可更改。

第二十一条与会董事表决完成后，证券

部工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应删除。

当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后

下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

第二十二条除本规则第二十三条规定

的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

第二十一条除本规则第二十二条规定

半数的董事对该提案投同意票。法律、行政的情形外，董事会作出决议，必须经公司全法规和《公司章程》规定董事会形成决议应体董事过半数通过。法律、行政法规和《公当取得更多董事同意的，从其规定。

司章程》规定董事会形成决议应当取得更多

董事会根据《公司章程》的规定，在其董事同意的，从其规定。

权限范围内对担保事项作出决议，除全体董不同决议在内容和含义上出现矛盾的，事过半数同意外，还必须经出席会议的三分以形成时间在后的决议为准。

之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下列情形的，董事应当第二十二条出现下列情形的，董事应当

对有关提案回避表决：对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避并经董事（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；会认可的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的他情形；其他情形；

（四）法律法规和《公司章程》规定董（四）法律法规和《公司章程》规定董事应当回避的其他情形。事应当回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东第二十三条董事会应当严格按照股东

162大会和《公司章程》的授权行事，不得越权会和《公司章程》的授权行事，不得越权形形成决议。成决议。

第二十七条董事应当对董事会的决议第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门章程、规范性文件和《公司章程》规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。可以免除责任。

放弃投票权的董事不免除对董事会决议放弃投票权的董事不免除对董事会决议应承担的责任。董事未出席董事会会议，亦应承担的责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，也未在会议召开之日或未委托代表出席的，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作放者之前对所议事项提出书面异议的，应视作弃投票权，不免除责任。放弃投票权，不免除责任。

第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员就会议的

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统删除。

计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条与会董事应当代表其本人第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部书面说明。必要时，应当及时向监管部门报门报告，也可以发表公开声明。告，也可以发表公开声明。

董事既不按照前款规定进行签字确认，董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券又不对其不同意见作出书面说明或者向监管

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全部门报告、发表公开声明的，视为完全同意同意会议记录和决议记录的内容。会议记录和决议记录的内容。

第三十六条董事会会议档案，包括会议第三十四条董事会会议档案，包括会议

通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、会议音像资料、经与会董席的授权委托书、会议音像资料、经与会董

事签字确认的会议记录、决议记录、决议公事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由证券部负责保存。告等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10董事会会议档案的保存期限不少于10年。年。

第三十六条本规则所称“以上”包含本新增。

数；“过”、“超过”不含本数。

第三十九条本规则自公司股东大会审第三十八条本规则自公司股东会审议议通过之日起实施。通过之日起实施。

注：除上述修订外，由于本次修订增减条款，《公司董事会议事规则》其他条款序号相应调整。

163议案2：

关于撤销公司监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的文件要求，公司拟撤销监事会，在股东大会审议通过本议案后，终止杨树财先生、李斌先生、王劲松先生、秦音女士、张羽女士、季大坤先生监事资格，废止《东北证券股份有限公司监事会议事规则》《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》《东北证券股份有限公司监事会公章管理制度》《东北证券股份有限公司监督工作联席会议制度》《东北证券股份有限公司监事会外部审计交流制度》

《东北证券股份有限公司监事会工作信息报送管理制度》

《东北证券股份有限公司高级管理人员离任审计管理制度》

《东北证券股份有限公司监事履职评价管理办法》《东北证券股份有限公司监事会关于董事、高级管理人员履职行为监督评价管理办法》。

以上议案，请各位股东审议。

二〇二五年十一月二十八日

164议案3：

关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案

各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法

规和规章制度，结合《公司章程》修订情况和公司治理运作情况，公司拟对《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》进行修订，并更名为《东北证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》。

现将《东北证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度（草案）》和《<东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度>修订说明》附后，请各位股东审议。

附件：

1.东北证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度（草案）2.《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理

165制度》修订说明

二〇二五年十一月二十八日

166议案3之附件1：

东北证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度（草案）

（经2025年11月12日召开的公司第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一章总则

第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理，建立有效的董事考核、激励与约束机制，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事薪酬是指董事在参与公司经营管理、经营决策、监督管理时所获得的报酬。

第三条董事考核是指公司定期对董事在管理、决策、监督过程中履职情况进行评价的过程。

第四条本制度适用于公司全体董事。

第五条公司董事薪酬与考核遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩相适应、与公司长远利益相结合的原则；

（三）薪酬标准与考核程序公开、公平、公正原则。

第二章组织管理

第六条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事的薪酬向董事会提出建议。

第七条公司董事会负责对董事的薪酬标准和发放方式提出方案，并报股东

167会决定。

第八条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事的考核标准并进行考核。

第九条公司董事会应当向股东会就董事的年度绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第三章薪酬管理

第十条公司董事薪酬由基本年薪、绩效年薪、津贴和福利等构成。

董事津贴的具体金额由公司股东会审议确定，向全体董事按月发放。

公司专职董事长的基本年薪、绩效年薪参照公司总裁薪酬标准执行；公司专

职副董事长的基本年薪、绩效年薪参照公司高级管理人员薪酬标准执行；支付方

式均参照公司高级管理人员薪酬支付方式执行。其他内部董事（含职工董事）依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事（含独立董事）不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。

第十一条法律、法规规定董事不得领取薪酬或者薪酬应延期发放的，从其规定。

第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十三条公司董事对公司经营发展作出突出贡献的，经公司股东会批准，公司可给予董事专项奖励。

第十四条公司董事薪酬标准可根据市场环境、公司经营情况等变化作出调整。

第四章考核管理

第十五条公司董事按年度考核，以履职评价方式进行。

第十六条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事履职评价办法，确定履职评价标准并组织实施。

第十七条公司董事履职评价内容主要包括履职的勤勉程度、履职能力、廉

洁从业、全面风险管理、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监

168管部门处罚、是否损害公司利益等方面，并充分考虑非独立董事和独立董事的权

责差异分别进行评价。

第十八条公司董事会提名与薪酬委员会应当将董事年度履职评价结果提交公司董事会审议。

第十九条董事考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”三类。

对考核结果为“基本称职”和“不称职”的，董事会提名与薪酬委员会应当说明理由，董事会应当提出处理意见并采取相应措施：

（一）公司董事当年考核结果为“基本称职”的，董事会应当向其提出整改要求；

（二）公司董事连续两年考核结果为“基本称职”的，董事会应当建议股东会罢免；

（三）公司董事当年考核结果为“不称职”的，董事会应当建议股东会罢免。

公司董事年度考核等有关资料保存期限不少于20年。

第二十条公司董事考核结果应作为薪酬发放的依据。

第二十一条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可止付董事薪

酬：

（一）未能勤勉尽责，导致公司遭受重大经济、声誉损失，或导致公司发生

重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

（二）违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入措施的；

（三）公司董事会、审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与新颁布的法律法规、部门规章、规范

性文件相抵触，遵照其规定执行。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起实施。

169议案3之附件2：

《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》修订说明原制度修订后（删除线处为删除内容）（下划线处为新增内容）

第一条为规范东北证券股份有限公司

第一条为规范公司董事、监事薪酬管（以下简称“公司”）董事薪酬管理，建立理，建立有效的董事、监事考核、激励与约有效的董事考核、激励与约束机制，根据《证束机制，根据《证券公司治理准则》《公司券基金经营机构董事、监事、高级管理人员章程》等规定，结合公司实际情况，特制定及从业人员监督管理办法》《证券公司治理本制度。准则》《上市公司章程指引》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事、监事薪酬是指董事、监事第二条董事薪酬是指董事在参与公司

在参与公司经营管理、经营决策、监督管理经营管理、经营决策、监督管理时所获得的时所获得的报酬。报酬。

第三条董事、监事考核是指公司定期对第三条董事考核是指公司定期对董事

董事、监事在管理、决策、监督过程中履职在管理、决策、监督过程中履职情况进行评情况进行评价的过程。价的过程。

第四条本制度适用于公司全体董事、监

第四条本制度适用于公司全体董事。

事。

第五条公司董事、监事薪酬与考核遵循第五条公司董事薪酬与考核遵循以下

以下原则：原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩相适应、（二）薪酬水平与公司经营业绩相适应、与公司长远利益相结合的原则；与公司长远利益相结合的原则；

（三）薪酬标准以公开、公正、透明为（三）薪酬标准与考核程序公开、公平、原则。公正原则。

第六条公司董事会提名与薪酬委员会

负责制定董事的薪酬决定机制、决策流程、新增。

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事的薪酬向董事会提出建议。

第八条公司股东大会负责审议董事、监

事薪酬管理制度。董事、监事的薪酬构成、第七条公司董事会负责对董事的薪酬标准、发放方式及调整分别由董事会、监事标准和发放方式提出方案，并报股东会决定。

会提出方案，报公司股东大会批准后实施。

170第六条公司董事会提名与薪酬委员会

具体负责制定公司董事薪酬发放构成、标准、第八条公司董事会提名与薪酬委员会发放方式及调整方案；负责监督检查公司董负责制定董事的考核标准并进行考核。

事履职情况，并对其进行年度考核。

第七条公司监事会负责制定公司监事

的薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方删除。

案；负责监督检查公司监事履职情况，并对其进行年度考核。

第九条公司董事会、监事会应当分别在第九条公司董事会应当向股东会就董

年度股东大会上就董事、监事的履职考核情事的年度绩效考核情况、薪酬情况作出专项

况、薪酬支付情况作出专项说明。说明。

第十条公司董事、监事薪酬由基本年

第十条公司董事薪酬由基本年薪、绩效

薪、绩效年薪、津贴和福利等构成。

年薪、津贴和福利等构成。

董事、监事津贴的具体金额由公司股东董事津贴的具体金额由公司股东会审议

大会审议确定，向全体董事、监事按月发放。

确定，向全体董事按月发放。

公司专职董事长、监事长的基本年薪、

公司专职董事长的基本年薪、绩效年薪绩效年薪参照公司总裁薪酬标准执行；公司参照公司总裁薪酬标准执行；公司专职副董

专职副董事长、副监事长的基本年薪、绩效

事长的基本年薪、绩效年薪参照公司高级管年薪参照公司高级管理人员薪酬标准执行；

理人员薪酬标准执行；支付方式均参照公司支付方式均参照公司高级管理人员薪酬支付高级管理人员薪酬支付方式执行。其他内部方式执行。其他内部董事、职工代表监事依董事（含职工董事）依其在公司所担任的具

其在公司所担任的具体职务，按照公司相关体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。

薪酬与考核制度确定。公司外部董事（含独公司外部董事（含独立董事）不在公司领取立董事）、外部监事（含股东监事）不在公除津贴以外的其他薪酬。

司领取除津贴以外的其他薪酬。

第十一条法律、法规规定董事不得领取新增。

薪酬或者薪酬应延期发放的，从其规定。

第十一条公司董事、监事因换届、改选、第十二条公司董事因换届、改选、任期

任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和间和履职考核情况予以发放薪酬。履职考核情况予以发放薪酬。

第十二条在董事、监事对公司经营发展第十三条公司董事对公司经营发展作

作出突出贡献时，经公司股东大会批准，公出突出贡献的，经公司股东会批准，公司可司可设立董事、监事专项奖励。给予董事专项奖励。

第十六条公司董事、监事薪酬标准可根

据市场环境、公司经营情况等的变化作出调

第十四条公司董事薪酬标准可根据市整。

场环境、公司经营情况等变化作出调整。

董事、监事薪酬的调整方案分别经董事

会、监事会审议通过后报股东大会批准。

第十五条公司董事按年度考核，以履职新增。

评价方式进行。

第十六条公司董事会提名与薪酬委员新增。会负责制定董事履职评价办法，确定履职评价标准并组织实施。

171第十三条董事、监事考核周期为一年，

由董事会、监事会分别对董事、监事进行考第十七条公司董事履职评价内容主要核，考核内容包括履职的勤勉程度、履职能包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、力、完成情况、廉洁从业、合规诚信执业、全面风险管理、合规诚信执业、践行行业和

践行行业和公司文化理念、洗钱风险管理情公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是

况、是否受到监管部门处罚、是否损害公司否损害公司利益等方面，并充分考虑非独立利益等方面，独立董事应对其独立性作出考董事和独立董事的权责差异分别进行评价。

核。考核结果作为薪酬发放的依据。

第十八条公司董事会提名与薪酬委员新增。会应当将董事年度履职评价结果提交公司董事会审议。

第十九条董事考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”三类。

对考核结果为“基本称职”和“不称职”的，董事会提名与薪酬委员会应当说明理由，董事会应当提出处理意见并采取相应措施：

（一）公司董事当年考核结果为“基本

第十四条公司董事、监事年度考核等有称职”的，董事会应当向其提出整改要求；

关资料保存期限不少于20年。

（二）公司董事连续两年考核结果为“基本称职”的，董事会应当建议股东会罢免；

（三）公司董事当年考核结果为“不称职”的，董事会应当建议股东会罢免。

公司董事年度考核等有关资料保存期限不少于20年。

第二十条公司董事考核结果应作为薪新增。

酬发放的依据。

第十五条公司董事、监事在任职期间，第二十一条公司董事在任职期间，发生

发生下列任一情形，公司可不予发放薪酬：下列任一情形，公司可止付董事薪酬：

（一）未能勤勉尽责，导致公司遭受重（一）未能勤勉尽责，导致公司遭受重

大经济、声誉损失，或导致公司发生重大违大经济、声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；的；

（二）违反法律、行政法规或其他监管（二）违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构监管谈话、规定，被中国证监会及其派出机构认定为不认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、

政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入市场禁入的；措施的；

（三）公司董事会、监事会认定严重违（三）公司董事会、审计委员会认定严反公司有关规定的其他情形。重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整删除。

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关第二十二条本制度未尽事宜，按国家有

法律、法规、规范性文件和公司《章程》的关法律法规、部门规章、规范性文件和《公规定执行；本制度如与新颁布的法律、法规、司章程》的规定执行；本制度如与新颁布的

规范性文件相抵触，遵照其规定执行。法律法规、部门规章、规范性文件相抵触，

172遵照其规定执行。

第十八条本制度经董事会、监事会分别第二十三条本制度自股东会审议通过审议，提交股东大会批准后生效。之日起实施。

注：由于本次修订增减条款，《公司董事薪酬与考核管理制度》其他条款序号将相应调整。

173议案4：

关于聘任公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）是公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，在对公司2024年度财务报告及内部控制审计过程中，立信会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，能够遵守法律法规、审计准则和职业道德规范，在开展审计过程中保持了独立性、专业性、审慎性和应有的关注，按时完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，并独立客观地发表了审计意见。

经对立信会计师事务所基本情况、专业胜任能力、投资

者保护能力、诚信状况、独立性和过往审计工作质量等方面

的认真了解和审查，公司拟续聘立信会计师事务所为公司

2025年度财务报告及内部控制审计机构，年度财务报告及内

部控制审计费用合计为人民币70万元整。

以上议案，请各位股东审议。

二〇二五年十一月二十八日

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