国城矿业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：国城矿业证券代码：000688

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

国城矿业股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2022年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容.......................................6

（一）员工持股计划的基本原则.....................................6

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况...............6

（三）员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源、购买价格及定价依据......................................................8

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核....................10

（五）员工持股计划的管理模式....................................12

（六）员工持股计划的变更、终止及权益的处置方法..................17

（七）员工持股计划其他内容......................................19

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................19

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............19

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..................22

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......23

六、结论.................................................24

七、提请投资者注意的事项.........................................25

八、备查文件及咨询方式..........................................26

（一）备查文件..............................................26

（二）咨询方式..............................................26

-2-一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国城矿业、本公司、公司指国城矿业股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关独立财务顾问报告指于国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

员工持股计划、本员工持股计指国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划

划、本次员工持股计划员工持股计划草案、本计划草《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草指案案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划管理《员工持股计划管理办法》指办法》标的股票指本次员工持股计划拟授予的公司股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—《监管指引第1号》指—主板上市公司规范运作》

《公司章程》指《国城矿业股份有限公司公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

-3-二、声明本独立财务顾问接受国城矿业聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第1号》的有关规定，根据国城矿业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对国城矿业员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益

的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由国城矿业提供或来自于其公开披露之信息，国城矿业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并

对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对国城矿业的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国城矿业发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供国城矿业实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管指引1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

-4-三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）国城矿业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

-5-四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（1）公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及控股子公司的中高层管理人员；

（3）公司及控股子公司的核心业务技术骨干。

所有参加对象均需与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同。

3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6624.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

-6-参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、

公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干，总人数不超过82人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

认缴份额占总认购份额的所获份额对应的股持有人职务（万份）比例份数量（万股）

吴城董事长840.0012.68%280.00

万勇董事600.009.06%200.00

李金千董事、总经理240.003.62%80.00

熊为民副董事长240.003.62%80.00

李伍波董事180.002.72%60.00

吴斌鸿董事45.000.68%15.00

杨世良监事45.000.68%15.00

赵俊监事105.001.59%35.00

范贤斌监事9.000.14%3.00

刘新盘副总经理75.001.13%25.00

郭巍财务总监45.000.68%15.00

魏峰董事会秘书24.000.36%8.00

董事、监事、高级管理人员（合计12人）2448.0036.96%816.00

公司及控股子公司的中高层管理人员、核心业务

4176.0063.04%1392.00

技术骨干（合计70人）

合计6624.00100.00%2208.00

注：1、本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

2、吴城先生系公司实际控制人，现任公司董事长，负责公司的日常经营管理，对公司

的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整等，因此，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为吴城先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。

3、本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划

的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的-7-认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘

请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法

律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划(草案)出具法律意见。

（三）员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源、购买价格及定价依据

1、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2208.00万股，占目前公司股本总额的1.94%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。

2、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的国城矿业A股普通股股票。

2018年11月19日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含），根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第142条和本《公司章程》第25条规定，股份回购事项已获三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交股东大会审议。

2019年3月25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定将回购股份资金2-4亿元用于股权激励或员工持股计划，

2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

截止2019年11月18日，公司回购股份期限已届满，公司通过回购专用证券账-8-户，以集中竞价方式回购公司股份41743867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469379801.03元（不含交易费用）。

3、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过6624.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过6624.00万份。单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

4、员工持股计划购买价格及定价依据

本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购

专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3元/股，为公司回购均价11.24元/股的26.69%。

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司结合实际需求，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式，以合理的成本实现对参加对象的激励，同时体现了公司管理层及员工对公司发展前景的认可。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工计划在采取该定价的同时，还结合设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件，通过建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

-9-（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后开始

分三期解锁，锁定期最长42个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名

下之日起算满18个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的

40%。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名

下之日起算满30个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的

30%。

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名

-10-下之日起算满42个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的

30%。

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

（2）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其他时间。

3、业绩考核

（1）公司层面业绩考核

本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

第一批次解锁：2023年净利润不低于6.00亿元；

第二批次解锁：2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计

净利润不低于18.00亿元；

第三批次解锁：2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计

净利润不低于36.00亿元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付影响作为计算依据。

若某一考核年度公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应该考核年度计划解锁的股票份额均不得解锁，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以出售标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：

*上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

*上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次-11-分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照中国人民银行同期银行存款利率进行补偿。

（2）个人层面考核

在公司层面业绩考核达到解锁条件后，员工根据所属部门的不同，分别参考子公司人员或总部人员考核要求进行个人层面考核。

本次员工持股计划将根据约定的考核方式中考核的结果（组织考核与个人考核）确定，具体如下：

考核结果（A） A≥80 分 80＞A≥60 分 A＜60 分

解锁比例100%50%0%

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁比例。

当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以出售标的股票所获现金资产为限，依据个人层面业绩考核结果分配至持有人：

*上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

*上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可解锁本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的考核结果，对于实现可分配的收益部分进行分配：持有人年度考核结果A≥80分的，享有其对应持有份额100%的收益；持有人年度考核结果80＞A≥60分的，享有其对应持有份额50%的收益；持有人年度考核结果A＜60分的，享有其对应持有份额

0%的收益；再次，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管

理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额以其原始出资额及按照中国人民银行同期银行存款利率计算的利息转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持

股计划资格的受让人。若本次员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以其原始出资额及按照中国人民银

行同期银行存款利率计算的利息返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（五）员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。

-12-本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

1、持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

（1）持有人的权利如下：

*通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；

*通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股息；

*通过认购员工持股计划而享有的其它非权益资产增值的权利；

*依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

*选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；

*召集持有人会议的权利；

*修订《员工持股计划管理办法》；

*法律、行政法规、部门规章以及《员工持股计划管理办法》所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

*遵守员工持股计划；

*履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；

*按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

*遵守《公司章程》；

*遵守《员工持股计划管理办法》；

*员工持股计划存续期内，除出现本持股计划规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；

*因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人配合公司转让个人所持全部份额；

*按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的审计费、律师费等相关费用；

-13-*按持有员工持股计划份额承担员工持股计划应缴纳的法定税费；

*因参与员工持股计划，依国家法律、法规所规定自行承担税收；

*遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

*法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

2、持有人会议

（1）持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

*选举和罢免管理委员会成员；

*审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的除表决权外的股东权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

*制定、修订《员工持股计划管理办法》；

*依《员工持股计划管理办法》约定可以行使的职权；

*法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

３、持有人会议召集程序

（1）首次持有人会议由公司总经理或者指定人员负责召集并主持，此后的

持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：

*公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

*管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

*对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前３日发出会议通知，会议通知通

过直接送达、电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。

（4）会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

-14-*会议的召开方式；

*会议拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

4、持有人会议表决程序

（1）持有人会议表决程序如下：

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决。

*本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

*会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

5、员工持股计划管理委员会

管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构。管理委员会向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

（1）管理委员会委员候选人提名程序：

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（2）管理委员会委员的义务：

-15-管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

*不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

*不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

*法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（3）管理委员会的职权：

*召集持有人会议；

*执行持有人会议的决议；

*代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

*代表全体持有人行使员工持股计划所涉国城矿业股份的除表决权外的股东权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

*监督员工持股计划的资产分配；

*向国城矿业董事会提议员工持股计划的变更等事项；

*办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

*提议修订《员工持股计划管理办法》；

*负责与国城矿业的沟通、联系事宜；

*根据实际需要，制定与员工持股计划相关，适用于全体持有人的规范性文件。

（4）管理委员会主任行使下列职权：

*召集、主持管理委员会会议；

*督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

*管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。

6、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理

员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会及董事会授权人士办理本员工持股计划的变更和终止，包

-16-括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份

额变动、提前终止本次员工持股计划等事项；

（2）授权董事会决定延长本员工持股计划的存续期；

（3）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、政策对本持股计划作相应调整；

（4）授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（6）授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划清算完成之日止。

7、管理机构

在获得股东大会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（六）员工持股计划的变更、终止及权益的处置方法

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

2、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方

式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3份额同意并提交公司董事会审议通过。

3、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币

-17-资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应

当经出席持有人会议的持有人所持2/3份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

4、员工持股计划权益的处置方法

（1）员工持股计划存续期内，除出现本员工持股计划约定及司法裁判必须

转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

（2）收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，管理委员会在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

本计划所有股票减持结束后，员工持股计划终止并清算，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给全体持有人。

5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计

划等情形时，所持股份权益的处置办法

（1）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。

*持有人辞职或擅自离职的；

*持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同的；

*持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

*持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

*持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

*持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

*持有人发生贪腐、损害公司利益等行为，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

*管理委员会认定的其他情形。

（2）持有人所持权益不做变更的情形

-18-*职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

*丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

*退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休后，而被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其持有的员工持股计划权益不作变更；持有人按照国家法规及公司规定正常退休而未被返聘的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

*死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

*管理委员会认定的其他情形。

（3）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

6、员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理委员会应当在扣除相关费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出

-19-具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人

员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。参加本员工持股计划的总人数不超过82人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来

源为员工合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）

项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将通过非交易过户等

法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后开始分三期解锁，锁定期最长42个月。本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持-20-2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为3元/股，为公司回购均价

11.24元/股的26.69%。本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币6624.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过6624.00万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股份中的2208.00万股，占公司当前总股本的1.94%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：国城矿业本员工持股计划符合《指导意见》-21-等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司曾用名为重庆朝华科技股份有限公司、朝华科技（集团）股份有限公司、

建新矿业股份有限责任公司，前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997年1月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“国城矿业”，股票代码“000688”。

经核查，本独立财务顾问认为：国城矿业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于国城矿业的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于通过进一步完善公司治理结构，更好地促进公司长期、持续、健康发展；同时通过健全激励体系，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展。

倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值分享公司发展成果，充分调动员工的积极性，有效提升公司的凝聚力和核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为高效、持久的回报。

符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

-22-综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：国城矿业具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、国城矿业员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、

30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，上述规定体现了员工持股计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人

员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全国城矿业的激励约束机制，提升国城矿业的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

-23-六、结论

本独立财务顾问报告认为，国城矿业员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

-24-七、提请投资者注意的事项

作为国城矿业员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国城矿业员工持股计划的实施尚需国城矿业股东大会审议批准。

-25-八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》

2、国城矿业股份有限公司第十一届董事会第五十一次会议决议公告

3、国城矿业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五十一次会议审议的

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