证券代码：000688证券简称：国城矿业公告编号：2026-019

国城矿业股份有限公司

关于修订《公司章程》及变更注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月22日召开第十二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

2025年11月20日，“国城转债”触发有条件赎回条款，公司于同日召开第十

二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“国城转债”的议案》，董事会决定提前赎回于赎回登记日（2025年12月11日）收市后在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部“国城转债”。“国城转债”自2025年12月9日起停止交易，自2025年12月12日起停止转股，并于2025年12月22日起在深圳证券交易所摘牌。截至2025年12月11日，“国城转债”累计转股67432259股，公司总股本增加至1185067706股，相应地注册资本变更为人民币

1185067706元，需要对《公司章程》相应条款进行修订。

二、《公司章程》修订的情况

根据公司经营管理需要，公司拟将高级管理人员中的总经理、副总经理岗位调整为总裁、副总裁岗位，同时对《公司章程》及公司相关制度的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币1117635447元。第六条公司注册资本为人民币1185067706元。

1第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为1185067706

1170685269股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股1185067706股。

1170685269股。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工的工作；作；

2（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

第一百一十三条董事会应当制定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当制定对外投资、收购

出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。

（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面面值和评估值的，以较高者为准；值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

50%以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

3公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）

达到下列标准之一的，由董事会审议批准：达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面面值和评估值的，以较高者为准；值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

10%以上，且绝对金额超过100万元；以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易未达到董事会审批权限的，由总经公司发生的交易未达到董事会审批权限的，由总裁理审批。审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。

本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》

则》第6.1.1条界定的交易。上述购买、出售的资产不第6.1.1条界定的交易。上述购买、出售的资产不含购买

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产类资产的，仍包含在内。的，仍包含在内。

4公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

者合并报表范围内控股子公司之间发生的交易，可以免合并报表范围内控股子公司之间发生的交易，可以免于于按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定

定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有有规定的除外。规定的除外。

根据本章程规定，免于履行相应程序的交易事项，根据本章程规定，免于履行相应程序的交易事项，由总经理审批。由总裁审批。

（二）未达到本章程第四十七条审议标准的对外担（二）未达到本章程第四十七条审议标准的对外担保事项由董事会审批。保事项由董事会审批。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。议同意。

（三）除关联担保事项外，股东会审议批准公司与（三）除关联担保事项外，股东会审议批准公司与

关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项。期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项。

除关联担保事项外，达到以下标准之一的关联交易除关联担保事项外，达到以下标准之一的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：议程序：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万万元的关联交易；元的关联交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成

交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交绝对值超过0.5％的关联交易。金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝公司发生的关联交易未达到董事会审批权限的，由对值超过0.5％的关联交易。

总经理审批。公司发生的关联交易未达到董事会审批权限的，由如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交总裁审批。

易，则应提交董事会进行审议。如上述交易中涉及需由总裁进行回避的关联交易，

（四）股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期则应提交董事会进行审议。

经审计总资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于（四）股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期5借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、经审计总资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、董事会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

计总资产10%且未超过公司最近一期经审计总资产董事会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计

30%（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借总资产10%且未超过公司最近一期经审计总资产30%

款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借款合函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

总资产10%以下（含本数）的融资综合授信业务（包括总裁负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸产10%以下（含本数）的融资综合授信业务（包括但不易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融等）。资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

（五）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应（五）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为

为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民民币；币；

（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

5000万元人民币；万元人民币；

（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品品交易。交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货

货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行

6行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

未达到前述标准的期货和衍生品交易，由董事会审未达到前述标准的期货和衍生品交易，由董事会审议批准。议批准。

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会决定定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任聘任或解聘。或解聘。

第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连第一百四十四条总裁每届任期三年，总裁连聘可聘可以连任。以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职

职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务务负责人；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则，报董报董事会批准后实施。事会批准后实施。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

7以及向董事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之公司之间的劳动合同规定。间的劳动合同规定。

第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董事第一百四十九条副总裁由总裁提名，由董事会决

会决定聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董定聘任和解聘。总裁提名副总裁时，应当向董事会提交事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历、工作经历、以及是否受过中国证监会及其他有关部门的以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，应当向职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁和序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经产经营管理等工作。营管理等工作。

本次修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》。上述事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士办理相应的市场主体变更登记及《公司章程》备案，以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门核准备案的版本为准。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年3月23日

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