国城矿业:审阅报告（天健审〔2026〕8-581号）

一、审阅报告……………………………………………………………第1页

二、备考合并财务报表………………………………………………第2—3页

（一）备考合并资产负债表…………………………………………第2页

（二）备考合并利润表………………………………………………第3页

三、备考合并财务报表附注………………………………………第4—85页

四、报告资质………………………………………………………第86—90页审阅报告

天健审〔2026〕8-581号

国城矿业股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）按照备

考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是国城矿业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。

审阅主要限于询问国城矿业公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国城矿业公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年五月二十二日

第1页共90页国城矿业股份有限公司备考合并财务报表附注

2025年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997年1月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000688。

2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍

卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的28.97%，建新集团成为本公司第一大股东。上述股权于2010年1月6日过户完毕。

2018年国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）通过参与建新集团破产重整取得

建新集团股权，后续经过多次股权变更，截至2025年12月31日，国城集团直接和间接合计持有本公司66.18%的股份。公司于2023年7月18日取得四川省阿坝藏族羌族自治州行政审批局核发的统一社会信用代码为 91500102208551477X 的营业执照。现有注册资本

1117635447元，股份总数1185067706股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流

通股份 A 股 4320 股；无限售条件的流通股份 A股 1185063386 股。

公司注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1；

法定代表人：吴城。

本公司属采矿业，主要经营活动为：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；有色金属、黑

色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

第4页共90页(一)重大资产重组方案公司与中信信托有限责任公司（代表中信信托-信华57号权益类信托计划）签署了《股权转让协议》，协议约定由公司通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称国城实业）40.00%的股权。

以2025年12月31日为评估基准日，国城实业100%股权对应价值为592070.01万元，对应标的资产40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为

236800.00万元。上述交易方案尚需公司股东大会审议通过。

(二)交易标的相关情况

国城实业原名内蒙古中西矿业有限公司，系由郑智、郑伟光共同出资组建，于2005年

5月9日在卓资县工商行政管理局登记注册，取得注册号为152624000294的企业法人营业执照。国城实业成立时注册资本100.00万元。后经多次股权变更、增资及破产重整，国城集团成为公司唯一股东；2025年12月26日，国城矿业完成60%股权的收购，成为国城实业控股股东。国城实业现持有统一社会信用代码为 91150921772236347P 营业执照，注册资本

105000.00万元。

国城实业属采矿业。主要经营活动为：钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。

三、备考合并财务报表的编制基础(一)本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔第230号〕）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。

(二)除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准

则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司

2025年12月31日的备考合并财务状况，以及2025年度的备考合并经营成果。

1.本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本

备考合并财务报表最早期初（2025年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2025年1月1日已经存在。

2.本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司

2025年度的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国城实业2025年

第5页共90页度的财务报表为基础，按以下方法编制。

(1)收购背景

本公司于2025年12月26日收购国城实业60%的股权并按照同一控制下企业合并的会

计处理方法，将国城实业纳入合并范围并编制合并财务报表。在完成前次收购的基础上，本公司拟继续收购国城实业少数股东持有的40%股权，本次收购构成重大资产重组。

(2)资金来源

本次收购资金来源由自有资金与银行并购贷款构成，假设公司于2025年1月1日已取得银行并购贷款165760.00万元并按照固定利率4.00%计息。

(3)购买成本

由于本公司拟以支付现金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付现金对价236800.00万元作为备考合并财务报表2025年1月1日的购买成本，并相应抵减货币资金并确认长期借款。

(4)国城实业的各项资产、负债在假设购买日（2025年1月1日）的初始计量

编制模拟合并财务报表时，国城实业的各项资产、负债按照合并日在本公司合并财务报表中的账面价值进行初始计量。本次交易为购买少数股东股权，本公司在编制备考财务报表时，将因购买40%少数股权支付的对价，与按照新增40%持股比例计算应享有国城实业2025年1月1日净资产份额之间的差额，调整留存收益。

(5)权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

(6)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金

流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

(7)由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

四、重要会计政策及会计估计

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在

建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

(一)会计期间

第6页共90页会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

(二)营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(三)记账本位币采用人民币为记账本位币。

(四)重要性标准确定方法和选择依据

公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

涉及重要性标准判断重要性标准确定方法和选择依据的披露事项

重要的单项计提坏账准备的其他应收款单项金额超过资产总额0.3%

重要的其他应收款坏账准备收回或转回单项金额超过资产总额0.5%

重要的核销其他应收款单项金额超过资产总额0.3%

重要的账龄超过1年的预付款项单项金额超过资产总额0.5%

重要的在建工程项目单项工程投资总额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的应付账款单项金额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的其他应付款单项金额超过资产总额0.5%

合同负债账面价值发生重大变动变动金额超过资产总额0.5%

重要的预计负债单项金额超过资产总额0.5%

重要的投资活动现金流量单项金额超过资产总额3%

重要的子公司、非全资子公司收入总额超过集团总收入的15%单项权益法核算的投资收益超过集团利润总额

重要的合营企业、联营企业

的15%

单项承诺事项金额超过资产总额3%的事项认定重要的承诺事项为重要承诺事项

单项或有事项金额超过资产总额3%的事项认定重要的或有事项为重要或有事项

单项资产负债表日后事项金额超过资产总额3%重要的资产负债表日后事项的事项认定为重要资产负债表日后事项

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表

第7页共90页中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值

份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八)外币业务

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(九)金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允

第8页共90页价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

第9页共90页(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公

允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的

贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值

规定确定的损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

*金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上

第10页共90页几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认

该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相

关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；

除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由

可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成

第11页共90页的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

第12页共90页不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(十)应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

1.按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当应收银行承兑汇票前状况以及对未来经济状况的预

票据类型测，通过违约风险敞口和整个存应收商业承兑汇票续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预

应收账款——账龄组合账龄测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当应收账款——合并范围内关联方前状况以及对未来经济状况的预合并范围内关联方组合测，通过违约风险敞口和整个存续期预期计算信用损失率

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预

其他应收款——账龄组合账龄测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预

其他应收款——合并范围内关联

合并范围内关联方测，通过违约风险敞口和未来十方组合二个月内或整个存续期计算预期信用损失率

2.按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

(十一)存货

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

第13页共90页3.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物按照一次转销法进行摊销。

5.存货跌价准备

存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(十二)长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或

发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制

第14页共90页方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作

为改按成本法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各

项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其

他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始

投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；

以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；

以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期

股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息

来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

第15页共90页2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)不属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2)合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2)合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十三)投资性房地产

1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

第16页共90页2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十四)固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2.各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法8-30511.88-3.17

机器设备年限平均法5-14519.00-6.78

运输设备年限平均法5-10519.00-9.50

办公设备年限平均法5-10519.00-9.50

其他年限平均法3-200-533.33-4.75

(十五)在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点

机器设备-非生产线安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

机器设备-生产线经过带料调试，相关技术指标达到“负荷联动试车”要求房屋及建筑物满足建筑完工验收标准，达到预定可使用状态

(十六)借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

第17页共90页(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费

用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连

续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十七)无形资产

1.无形资产包括土地使用权、非专利技术、采矿权及软件等，按成本进行初始计量。

2.采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法土地使用权土地可供使用年限直线法软件预估使用年限直线法非专利技术预估使用年限直线法

3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开

发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资

产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其

第18页共90页他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十八)部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资

产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(十九)长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十)职工薪酬

1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2.短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3.离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和

财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价

值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债

第19页共90页或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其

中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4.辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5.其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十一)预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同、固定资产和矿区权益弃置

义务等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十二)股份支付

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

第20页共90页换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(二十三)收入

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能

够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

第21页共90页对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进

度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该

商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转

让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现

金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承

诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

(1)按时点确认的收入

1)矿产品

根据合同约定，由客户负责运输的在客户提货后控制权转移并确认收入；由公司负责运输的在货物送达客户指定地点并办理签收手续后控制权转移并确认收入。公司基于对方签字确认的本公司磅单（出库单）或收货确认单作为商品所有权的转移凭据，暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。采用点价方式销售的产品，公司在取得双方签字确认的磅单时确认商品所有权的转移，确认销售收入，同时将点价结算权产生的应收款变动分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

第22页共90页并于资产负债表日确认公允价值变动损益；公司点价时，按照最终结算价款结转以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产并确认应收款变动，同时确认相应的投资收益。

2)化工产品及其他

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入。相关因素包括：

*公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险与报酬；

*客户已接受该商品。

(2)按时段确认的收入

本公司提供企业托管服务，对被托管企业进行管理，公司依据合同约定的服务期间分期确认收入。

(二十四)合同取得成本、合同履约成本

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础

进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能

够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

第23页共90页(二十五)合同资产、合同负债公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

(二十六)政府补助

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；

(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府

补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

(二十七)递延所得税资产、递延所得税负债第24页共90页1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法

获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列

示：(1)拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同

的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

(二十八)租赁

1.公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

(1)使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1)租赁负债的初始计量金额；2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3)承租人发生的初始直接费用；4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地

第25页共90页或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结

果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

2.公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.售后租回

(1)公司作为承租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产

第26页共90页转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

(2)公司作为出租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

(二十九)安全生产费公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(三十)分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

(三十一)其他重要的会计政策和会计估计

1.与回购公司股份相关的会计处理方法

第27页共90页因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

2.折旧和摊销

本公司对采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销，保有经济储量是本公司基于有关知识、经验和行业惯例所做出的估计判断。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

3.债务重组损益确认时点和会计处理方法

债务人

以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时确认债务重组损益。以单项或多项金融资产清偿债务的，所清偿债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额计入投资收益；以单项或多项非金融资产清偿债务的或者以包括金

融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入其他收益——债务重组收益。

五、税项

(一)主要税种及税率税种计税依据税率本公司及本公司下属子公司凡被认定为增值

税一般纳税人的，按照应税收入适用的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项13%、9%、6%、5%、增值税

税额后的差额计缴增值税；其他子公司为增3%、0%

值税小规模纳税人的，按适用的征收率计缴增值税。

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税12%、1.2%

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%、1%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

第28页共90页税种计税依据税率

资源税[注][注]

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

[注]依据《中华人民共和国资源税法》以及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（内人常发〔2020〕48号），自2020年9月1日起子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称东矿公司）铅精矿、

锌精矿的资源税按其销售收入的6%计缴，铜精矿的资源税按其销售收入的7%计缴且开采伴生矿减征20%的资源税计缴；子公司国城实业钼精矿的资源税按其销售收入的8%计缴；依据

《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》，自2020年9月1日起子公司凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称金鹏矿业）的铅精矿、锌精矿的资

源税按其销售收入的3%计缴且开采伴生矿减征30%的资源税。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称所得税税率

城铭瑞祥（上海）贸易有限公司（以下简称上海城铭瑞祥）20%

北京国城嘉华科技有限公司（以下简称国城嘉华）20%

宁波城铭瑞祥科技有限公司（以下简称宁波城铭瑞祥）20%

内蒙古国城物流有限公司（以下简称内蒙古国城物流）20%

凤阳县中都矿产开发服务有限公司（以下简称中都矿业）20%

凤阳县禾兴农业有限公司（以下简称禾兴公司）20%

汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称汶川合融）20%

四川国城锂业有限公司（以下简称国城锂业）20%

国城矿业（深圳）有限公司（以下简称深圳国城）20%

福建国城联信国际贸易有限公司（以下简称福建联信）20%

北京国城嘉通贸易有限公司（以下简称国城嘉通）20%

乌拉特后旗国园环保有限公司（以下简称国园环保）20%

天津国城智慧物流有限公司（以下简称天津物流）20%

东矿公司15%

内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称临河新海）15%

国城实业15%

第29页共90页纳税主体名称所得税税率

除上述以外的其他纳税主体25%

(二)税收优惠

(1)企业所得税

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）、

《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令第40号）等相关规定，子公司东矿公司、临河新海自2021年1月1日至2030年12月31日可以享受15%的企业所得税优惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，国城实业于 2024 年 12 月 7 日取得编号为 GR202415000325 的高新技术企业证书，自取得证书之日起三年内可享受高新技术企业税收优惠，按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）相关规定，子公司上海城铭瑞祥、国城嘉华、宁波城铭瑞祥、内蒙古国城物流、中都矿业、禾兴公司、汶川合融、国城锂业、深圳国城、福建联信、国城

嘉通、国园环保、天津物流可以享受减按25%计算应纳税所得额、按20%的税率缴纳企业所得税的优惠。

(2)增值税根据《财政部国家税务总局关于对增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号），对月销售额10.00万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。增值税小规模纳税人适用3.00%征收率的应税销售收入，减按1.00%征收率征收增值税，本公告执行至2027年12月31日。公司子公司内蒙古国城物流、禾兴公司享受上述优惠。

根据财政部国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号），黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税。

(3)教育费附加根据《财政部国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税〔2016〕

12号），按月纳税的月销售额或营业额不超过10万元缴纳义务人免征教育费附加、地方教

育附加、水利建设基金。公司子公司福建联信享受上述优惠。

第30页共90页六、备考合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，金额单位为人民币元，“年初”指2025年1月1日，“年末”指2025年12月31日，“本年”指2025年度。

(一)备考合并资产负债表项目注释

1.货币资金

(1)明细情况项目年末数

库存现金19797.98

银行存款[注]122539577.19

其他货币资金73812014.10

合计196371389.27

注：假设公司于2025年1月1日完成收购，支付现金71040.00万元。年末数中银行存款已模拟扣除该笔收购资金

(2)其他说明

公司所有权或使用权受到限制的货币资金详见本财务报表附注六（一）18之说明。

2.应收票据

(1)明细情况项目年末数

银行承兑汇票458517783.37

商业承兑汇票16968.97

合计458534752.34

(2)坏账准备计提情况

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提坏账准备458534854.77100.00102.43458534752.34

其中：银行承兑汇票458517783.37100.00458517783.37

第31页共90页商业承兑汇票17071.40102.430.6016968.97

合计458534854.77100.00102.43458534752.34

2)采用组合计提坏账准备的应收票据

年末数项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

银行承兑汇票组合458517783.37

商业承兑汇票组合17071.40102.430.60

合计458534854.77102.43

(3)坏账准备变动情况本期变动金额项目年初数年末数计提收回或转回核销其他按组合计提坏

102.43102.43

账准备

合计102.43102.43

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况项目年末终止确认金额年末未终止确认金额

银行承兑汇票446655948.04

商业承兑汇票17071.40

合计446673019.44

3.应收账款

(1)明细情况

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备计提账面价值

金额比例（%）金额比例（%）按组合计

提坏账准82493008.14100.00525777.610.6481967230.53备

合计82493008.14100.00525777.610.6481967230.53

2)采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

第32页共90页年末数账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内82462002.54494772.010.60

5年以上31005.6031005.60100.00

合计82493008.14525777.610.64

(2)坏账准备变动情况本期变动金额项目年初数收回或年末数计提核销其他转回按组合计

提坏账准109666.17420532.44-4421.00525777.61备

合计109666.17420532.44-4421.00525777.61

注：其他变动系本期出售赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称宇邦矿业）股权导致合并范围变更，从而转出坏账准备所致

(3)应收账款年末前5名情况

应收账款年末前5名金额合计为53795266.47元，占应收账款年末余额的65.21%，相应计提的坏账准备合计为322771.60元。

4.应收款项融资

(1)明细情况项目年末数

银行承兑汇票9628891.13

合计9628891.13

(2)减值准备计提情况

1)类别明细情况

年末数种类成本累计确认的信用减值准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按组合计

提减值准9628891.13100.009628891.13备

第33页共90页年末数种类成本累计确认的信用减值准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

其中：银行

9628891.13100.009628891.13

承兑汇票

合计9628891.13100.009628891.13

2)采用组合计提减值准备的应收款项融资

年末数项目累计确认的信用减值准

成本计提比例（%）备银行承兑汇票组

9628891.13

合

合计9628891.13

(3)年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况项目年末终止确认金额年末未终止确认金额

银行承兑汇票111210588.80

合计111210588.80

注：银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任

5.预付款项

(1)账龄分析年末数账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

1年以内119565636.1799.68119565636.17

1-2年316434.650.27316434.65

2-3年64651.770.0564651.77

合计119946722.59100.00119946722.59

(2)预付款项年末前5名情况

预付款项年末前5名金额为73311506.56元，占预付款项年末余额的61.12%。

第34页共90页6.其他应收款

(1)款项性质分类情况款项性质年末数

关联方往来款3807776.15

借款及利息10594083.34

应收设备退回款8292000.00

保证金31158295.00

破产重整前挂账往来款3982004.00

其他13825387.22

账面余额合计71659545.71

减：坏账准备27834785.56

账面价值合计43824760.15

(2)账龄情况账龄年末数

1年以内32354638.32

1-2年5196190.29

2-3年7609836.77

3-4年80151.66

4-5年9402631.66

5年以上17016097.01

账面余额合计71659545.71

减：坏账准备27834785.56

账面价值合计43824760.15

(3)坏账准备计提情况

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备计提比账面价值

金额比例（%）金额例（%）

第35页共90页年末数种类账面余额坏账准备计提比账面价值

金额比例（%）金额例（%）单项计提

8292000.0011.578292000.00100.00

坏账准备按组合计

提坏账准63367545.7188.4319542785.5630.8443824760.15备

合计71659545.71100.0027834785.5638.8443824760.15

2)采用组合计提坏账准备的其他应收款

年末数组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合63367545.7119542785.5630.84

其中：1年以内32354638.32194127.830.60

1-2年5196190.29779428.5315.00

2-3年7609836.772282951.0330.00

3-4年80151.6640075.8350.00

4-5年9402631.667522105.3380.00

5年以上8724097.018724097.01100.00

合计63367545.7119542785.5630.84

3)坏账准备变动情况

第一阶段第二阶段第三阶段项目未来12个月整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

预期信用损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

年初数2799778.73497869.1348496070.5451793718.40年初数在本期——————

--转入第二阶

-31169.7731169.77段

--转入第三阶

-45367.5045367.50段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

第36页共90页第一阶段第二阶段第三阶段项目未来12个月整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

预期信用损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

本期计提-2573882.43324771.03441594.75-1807516.65本期收回或转回

本期核销19443022.3419443022.34

其他变动-598.70-29013.90-2678781.25-2708393.85年末数194127.83779428.5326861229.2027834785.56期末坏账准备

0.6015.0078.7538.84

计提比例（%）

注1：各阶段划分依据为单项计提坏账的其他应收款代表自初始确认后已发生信用减值

划为第三阶段，其余部分按账龄组合划分，其中1年以内划分为第一阶段，1-2年划分为第二阶段，2年以上划分为第三阶段注2：其他变动系报告期出售赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称宇邦矿业）股权导致合

并范围变更，从而转出坏账准备所致

(4)本期实际核销的其他应收款情况项目核销金额

实际核销的其他应收款19443022.34

(5)其他应收款年末余额前5名情况占其他应收单位名称款项性质年末账面余额账龄款余额的比年末坏账准备例（%）内蒙古兴业银

锡矿业股份有保证金20000000.001年以内27.91120000.00限公司

四子王旗国源借款及利1年以内、1-2年、

10435000.0014.567629235.00

投资有限公司息2-3年、4-5年武汉凯迪水务应收设备

8292000.005年以上11.578292000.00

有限公司退回款合同约定

宇邦矿业7308615.711-2年、2-3年10.202192400.37扣款卓资县国土资破产重整

3982004.005年以上5.563982004.00

源局前往来款

合计50017619.7169.8022215639.37

第37页共90页7.存货

(1)明细情况年末数项目账面余额跌价准备账面价值

在途物资19520842.832515232.4617005610.37

原材料183558849.517386214.14176172635.37

在产品55893084.419870290.0346022794.38

库存商品211266376.4412514818.32198751558.12

发出商品34575658.211434401.9333141256.28

低值易耗品2892946.552892946.55

合同履约成本1192084.221192084.22

合计508899842.1733720956.88475178885.29

(2)存货跌价准备

1)明细情况

本期增加本期减少项目年初数年末数计提其他转回或转销其他

原材料7428520.167386214.147428520.167386214.14

在产品12081489.599870290.0312081489.599870290.03

库存商品32037089.1312508924.6032031195.4112514818.32

发出商品4196669.091434401.934196669.091434401.93

在途物资2515232.462515232.46

合计55743767.9733715063.1655737874.2533720956.88

2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因

确定可变现净值转回存货跌价转销存货跌价项目的具体依据准备的原因准备的原因相关产成品估计售价减去至

原材料、完工估计将要发生的成本、本期将已计提存货跌价准

在产品估计的销售费用以及相关税备的存货耗用/售出费后的金额确定可变现净值产成品售价减去估计的销售期初计提存货跌价准备的发出商品费用以及相关税费后的金额存货控制权已转移确定可变现净值

第38页共90页确定可变现净值转回存货跌价转销存货跌价项目的具体依据准备的原因准备的原因产成品售价减去估计的销售本期已将期初计提存货跌库存商品费用以及相关税费后的金额价准备的存货售出确定可变现净值

8.其他流动资产

年末数项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣、待认证的进

36046014.5236046014.52

项税

预缴税费13488651.8913488651.89

其他9862162.509862162.50

合计59396828.9159396828.91

9.长期股权投资

(1)分类情况年末数项目账面余额减值准备账面价值对联营企业投

1285411620.221285411620.22

资

合计1285411620.221285411620.22

(2)明细情况年初数本期增减变动被投资单位减值权益法下确认的投其他综合收账面价值追加投资减少投资准备资损益益调整朝阳银行股份

183511976.67-11663739.68-420215.81

有限公司马尔康金鑫矿

1095370832.4218612766.62

业有限公司

合计1278882809.096949026.94-420215.81（续上表）本期增减变动年末数被投资单位其他权宣告发放现金计提减值其他账面减值减值准备益变动股利或利润准备

第39页共90页本期增减变动年末数被投资单位其他权宣告发放现金计提减值其他账面减值减值准备益变动股利或利润准备朝阳银行股份有限

171428021.18

公司马尔康金鑫矿业有

1113983599.04

限公司

合计1285411620.22

10.投资性房地产

项目房屋及建筑物土地使用权合计账面原值

年初数73423554.0423528000.7696951554.80本期增加金额本期减少金额

年末数73423554.0423528000.7696951554.80累计折旧和累计摊销

年初数23135837.562147459.1325283296.69

本期增加金额2327421.12525192.432852613.55

1)计提或摊

2327421.12525192.432852613.55

销本期减少金额

年末数25463258.682672651.5628135910.24减值准备

年初数7697467.794369390.3212066858.11

本期增加金额5034955.401212931.056247886.45

1)计提5034955.401212931.056247886.45

本期减少金额

年末数12732423.195582321.3718314744.56账面价值

期末账面价值35227872.1715273027.8350500900.00

第40页共90页项目房屋及建筑物土地使用权合计

期初账面价值42590248.6917011151.3159601400.00

(2)投资性房地产减值测试情况可收回金额按预计未来现金流量的现值确定项目账面价值可收回金额本期计提减值金额东矿公司瑞东

40912255.4035877300.005034955.40

大厦

汶川合融土地15836531.0514623600.001212931.05

合计56748786.4550500900.006247886.45（续上表）预测期的关键参数及其确定稳定期的关键参数及其项目预测期年限依据确定依据东矿公司瑞东根据租金市场法确定租金单根据现有租赁合同确定

35年

大厦价年度租金根据现有合同租金乘以租金根据现有租赁合同确定

汶川合融土地31.33年增长率得到年度租金

合计———

11.固定资产

(1)明细情况项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备其他合计账面原值

年初数3982763205.822590647174.1765208857.1327743096.12168647410.616835009743.85

本期增加金额226454145.18444152344.5846237886.669249436.858505081.72734598894.99

1)购置11640655.0330828866.2746237886.669249436.858505081.72106461926.53

2)在建工程转

214813490.15413323478.31628136968.46

入

本期减少金额561699025.37176294601.6311533910.907863980.5514953047.45772344565.90

1)处置或报废7667896.9710408192.08578478.001146667.4084929.1919886163.64

2)合并范围变

554031128.40165886409.5510955432.906717313.1514868118.26752458402.26

更转出

年末数3647518325.632858504917.1299912832.8929128552.42162199444.886797264072.94累计折旧

第41页共90页项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备其他合计

年初数1330610766.59589034305.3942856777.1524037055.0665617902.452052156806.64

本期增加金额172460961.22223125977.179400664.711427268.099571101.54415985972.73

1)计提172460961.22223125977.179400664.711427268.099571101.54415985972.73

本期减少金额174128286.7451609426.688064838.186128972.9010022768.82249954293.32

1)处置或报废4742421.776313561.10522500.00666060.8918105.5012262649.26

2)合并范围变

169385864.9745295865.587542338.185462912.0110004663.32237691644.06

更转出

年末数1328943441.07760550855.8844192603.6819335350.2565166235.172218188486.05减值准备

年初数9664441.123916836.75558612.2644034.56132956.9314316881.62

本期增加金额7146706.627146706.62

1)计提7146706.627146706.62

本期减少金额1813803.761674868.53558612.2644034.56132956.934224276.04

1)合并范围变

1813803.761674868.53558612.2644034.56132956.934224276.04

更转出

年末数14997343.982241968.2217239312.20账面价值

年末账面价值2303577540.582095712093.0255720229.219793202.1797033209.714561836274.69年初账面价值2642487998.111997696032.0321793467.723662006.50102896551.234768536055.59

(2)暂时闲置固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋及建筑物37089748.3828219337.397146706.621723704.37

机器设备21133628.3217724334.372122722.061286571.89

办公设备61029.0657977.603051.46

合计58284405.7646001649.369269428.683013327.72

(3)经营租出固定资产项目年末账面价值

房屋及建筑物2717235.44

机器设备13578149.76

合计16295385.20

第42页共90页(4)未办妥产权证书的固定资产的情况未办妥产权证书原项目账面价值因

国城钛业厂房555504067.95办理过程中

东矿公司120万吨选厂厂房20642153.92办理过程中

国城实业选厂建筑物104390095.89办理过程中

合计680536317.76

(5)固定资产减值测试情况可收回金额按预计未来现金流量的现值确定项目账面价值可收回金额本期计提减值金额

房屋及建筑物7146706.627146706.62

合计7146706.627146706.62

12.在建工程

(1)明细情况项目年末数

在建工程1413156859.89

工程物资8023795.89

合计1421180655.78

(2)在建工程

1)明细情况

年末数项目账面余额减值准备账面价值

东矿公司新建采厂425350558.26425350558.26国城钛业硫钛铁资源循环综合利

31307919.7831307919.78

用项目

国城锂业20万吨/年锂盐项目一

836825204.39836825204.39

期工程

国城钛业深度水提标改造项目33580401.9033580401.90

其他86092775.5686092775.56

合计1413156859.891413156859.89

第43页共90页2)重要在建工程项目本期变动情况预算数（万其他工程名称年初数本期增加转入固定资产年末数

元）减少东矿公司新建采

95182.87395061558.6630288999.60425350558.26

厂东矿公司尾矿库

7990.3753604667.1922966305.5276570972.71

加高扩容项目国城钛业硫钛铁

资源循环综合利307420.72208750670.7979947483.79257390234.8031307919.78用项目国城锂业20万吨

/年锂盐项目一期178236.6816959334.55819865869.84836825204.39工程

合计588830.64674376231.19953068658.75333961207.511293483682.43（续上表）工程累计投本期利息工程进利息资本本期利息工程名称入占预算比资本化率资金来源度（%）化累计金额资本化金额例（%）（%）东矿公司新建

95.5495.54自筹

采厂东矿公司尾矿

库加高扩容项95.83100.00自筹目

国城钛业硫钛自筹、借

铁资源循环综99.1099.10240553740.632477609.990.51款、债券募合利用项目集资金国城锂业20万

吨/年锂盐项46.9546.9510278786.6910278786.697.59自筹、借款目一期工程

合计250832527.3212756396.68

3)在建工程减值准备变动情况

本期增加本期减少项目年初数处置或其他（合并范年末数计提其他报废围变更转出）

主进风井2002021.592002021.59

合计2002021.592002021.59

(3)工程物资项目年末数

第44页共90页账面余额减值准备账面价值

专用材料8023795.898023795.89

合计8023795.898023795.89

13.使用权资产

项目房屋及建筑物土地使用权合计账面原值

年初数3100837.1124646017.9227746855.03

本期增加金额80805884.0980805884.09

1)租入80805884.0980805884.09

本期减少金额194933.9424646017.9224840951.86

1)合并范围变更转出194933.9424646017.9224840951.86年末数2905903.1780805884.0983711787.26累计折旧

年初数1098590.39616150.441714740.83

本期增加金额972302.476106818.257079120.72

1)计提972302.476106818.257079120.72

本期减少金额133624.11662527.36796151.47

1)合并范围变更转出133624.11662527.36796151.47年末数1937268.756060441.337997710.08减值准备年初数本期增加金额本期减少金额年末数账面价值

年末账面价值968634.4274745442.7675714077.18年初账面价值2002246.7224029867.4826032114.20

14.无形资产

第45页共90页(1)明细情况项目土地使用权采矿权软件非专利技术合计账面原值

年初数645198035.682869842682.126711478.00506237.623522258433.42

本期增加金额97751001.3961464315.69536990.98159752308.06

1)购置97751001.39536990.9898287992.37

2)勘探成果

61464315.6961464315.69

转入

本期减少金额99041140.922090775748.95510921.142190327811.01

1)合并范围

99041140.922090775748.95510921.142190327811.01

变更转出

年末数643907896.15840531248.866737547.84506237.621491682930.47累计摊销

年初数60275901.50376422389.705368808.13502547.02442569646.35

本期增加金额13649187.4937729540.15284643.63623.7651663995.03

1)计提13649187.4937729540.15284643.63623.7651663995.03

本期减少金额11243994.2666381881.8744670.7077670546.83

1)合并范围

11243994.2666381881.8744670.7077670546.83

变更转出

年末数62681094.73347770047.985608781.06503170.78416563094.55减值准备年初数本期增加金额本期减少金额年末数账面价值

期末账面价值581226801.42492761200.881128766.783066.841075119835.92

期初账面价值584922134.182493420292.421342669.873690.603079688787.07

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况项目账面价值未办妥产权证书原因

东矿疏干水污水处理用地2648722.62尚在办理中

第46页共90页项目账面价值未办妥产权证书原因

坐标来回转换差异，尚未办职工教育中心用地410258.69理权证

合计3058981.31

15.长期待摊费用其他减少（合项目年初数本期增加本期摊销并范围变更转年末数

出）耕地占用费

及植被恢复47035916.8420290091.725013404.0962312604.47费

剥离费152922404.9721532210.83131390194.14

掘进费12440446.0010789498.381650947.62临时用地费

20514120.901538559.1018975561.80

用

其他15078391.8710416408.774446449.148937223.1012111128.40

合计227477159.6851220621.3943320121.548937223.10226440436.43

16.递延所得税资产、递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产年末数项目可抵扣递延暂时性差异所得税资产

资产减值准备39326412.636971463.73

固定资产折旧24870267.115469303.47

内部交易未实现利润30313743.156437742.99

预计负债190314777.3431534645.57

无形资产摊销106263331.9815939499.80

可弥补亏损27430361.086857590.27

递延收益2534735.80380210.37

租赁负债52079774.927913966.24

合计473133404.0181504422.44

第47页共90页(2)未经抵销的递延所得税负债年末数项目应纳税递延暂时性差异所得税负债

固定资产弃置费84304428.8013287531.53

无形资产摊销45175539.218517111.91

使用权资产75714077.1811453975.01

合计205194045.1933258618.45

(3)未确认递延所得税资产明细项目年末数

可抵扣暂时性差异49197365.38

可抵扣亏损729351479.41

合计778548844.79

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份年末数备注

2026年38827987.09

2027年58622359.62

2028年76514579.45

2029年250410832.23

2030年304975721.02

合计729351479.41

17.其他非流动资产

年末数项目账面余额减值准备账面价值

预付土地款77443006.6077443006.60

钻井勘探支出41590516.1841590516.18

预付工程、设备款76495402.3076495402.30

其他3000000.003000000.00

第48页共90页年末数项目账面余额减值准备账面价值

合计198528925.08198528925.08

18.所有权或使用权受到限制的资产

项目年末账面余额年末账面价值受限类型受限原因

专用账户、

货币资金121854545.83121854545.83质押、停止保证金、印鉴未变更支付完毕政府补助资金未达到

货币资金4950000.004950000.00专用账户使用条件

固定资产2420556984.861724438833.48抵押融资

无形资产824180166.17479616137.63抵押融资

在建工程181460749.45181460749.45抵押融资

合计3553002446.312512320266.39

19.短期借款

项目年末数

抵押及保证借款254900520.96

质押及保证借款124210328.11

保证借款738300000.00

应计利息472813.88

合计1117883662.95

20.应付票据

项目年末数

银行承兑汇票40000000.00

合计40000000.00

21.应付账款

(1)明细情况

第49页共90页项目年末数

材料款311273271.68

工程款525857255.84

劳务款220842798.18

设备款251171969.55

合计1309145295.25

(2)账龄1年以上重要的应付账款项目年末数未偿还或结转的原因

湖南省第三工程有限公司62980764.70未达到付款条件

合计62980764.70

22.预收款项

项目年末数

预收租金366666.68

合计366666.68

23.合同负债

(1)明细情况项目年末数

预收货款64127064.61

合计64127064.61

(2)合同负债的账面价值在本期内发生重大变动的原因项目变动金额变动原因

货款211883022.70按合同发货后预收款退回、结转

合计211883022.70

24.应付职工薪酬

(1)明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

第50页共90页项目年初数本期增加本期减少年末数

短期薪酬72929111.92397253564.52381339461.7888843214.66

离职后福利—

5671444.7730135800.7835473963.38333282.17

设定提存计划

辞退福利2104726.801602117.64502609.16

合计78600556.69429494092.10418415542.8089679105.99

(2)短期薪酬明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

工资、奖金、津

61601950.66349345906.52332958803.9877989053.20

贴和补贴

职工福利费140596.7915883726.2016024322.99

社会保险费139604.5018286843.5218273603.50152844.52

其中：医疗保险

116165.2615752611.8315737539.16131237.93

费工伤保险

10664.432533410.862534965.809109.49

费生育保险

12774.81820.831098.5412497.10

费

住房公积金28113.988368955.008390082.006986.98

工会经费1167028.053935302.353877020.431225309.97

职工教育经费9851817.941432670.931815468.889469019.99

其他160.00160.00

合计72929111.92397253564.52381339461.7888843214.66

(3)设定提存计划明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

基本养老保险5656850.4729203313.7734542123.69318040.55

失业保险费14594.30932487.01931839.6915241.62

合计5671444.7730135800.7835473963.38333282.17

25.应交税费

项目年末数

增值税49454183.70

企业所得税90422651.21

第51页共90页项目年末数

资源税37170921.54

个人所得税1643091.16

城市维护建设税1000026.79

教育费附加1478586.69

地方教育附加985724.45

水利建设基金248938.07

土地使用税22552.22

印花税2710333.62

水土保持补偿费16084940.62

其他950351.19

合计202172301.26

注：应交税费年末余额中，包含假设公司于2025年1月1日已取得银行并购贷款并按照固定利率4.00%计息，考虑其利息费用影响的企业所得税金额

26.其他应付款

(1)明细情况项目年末数

借款及利息206019237.69

采矿权权益金246940328.43

员工持股计划回购义务19045304.80

保证金28391259.06

地质环境治理恢复基金9185725.52

其他28366787.94

合计537948643.44

(2)账龄1年以上重要的其他应付款项目年末数未偿还或结转的原因

内蒙古自治区自然资源厅240601370.00未达到付款条件

合计240601370.00

第52页共90页27.一年内到期的非流动负债项目年末数

一年内到期的长期借款328200000.00

一年内到期的长期应付款170346806.43

一年内到期的租赁负债1020000.00

应计利息[注]70131438.37

合计569698244.80

[注]应计利息年末数中，包含假设公司于2025年1月1日已取得银行并购贷款并按照固定利率4.00%计息产生的利息6630.40万元

28.其他流动负债

项目年末数

待转销项税额8336518.41

已背书未到期票据446673019.44

合计455009537.85

29.长期借款

项目年末数

抵押、质押及保证借款559095354.52

抵押及保证借款[注]3378400000.00

合计3937495354.52

[注]长期借款年末数中，包含假设公司于2025年1月1日已取得的银行并购贷

165760.00万元

30.应付债券

(1)应付债券增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）债券名债券期是否违

面值票面利率（%）发行日期发行金额年初数称限约

国城转债100［注］2020/07/216年850000000.00否731545811.51

第53页共90页债券名债券期是否违

面值票面利率（%）发行日期发行金额年初数称限约元

合计850000000.00731545811.51（续上表）债本年券期按面值计提利溢折价本期偿还本期转股本期赎回末名发息摊销数称行国城

13005337.2319343168.0613532545.80749244051.371117719.63

转债合

13005337.2319343168.0613532545.80749244051.371117719.63

计

［注］第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年

为1.80%、第六年为2.00%

(2)可转换公司债券的转股条件、转股时间、转股权会计处理及判断依据经中国证券监督管理委员会下发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1032号）文件核准，公司于2020年7月21日发行总额为85000万元，债券期限为6年的可转换债券，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为

1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

可转换债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债的初始转股价格为21.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A

第54页共90页股股票交易均价。由于公司实施2023年度利润分配方案，转股价格于2024年7月26日起

调整为12.58元/股。

2025年度，“国城转债”转股7506936.00张，赎回11195.00张，公司作减少应付

债券、其他权益工具，增加实收资本、资本公积的账务处理。

31.租赁负债

项目年末数

租赁付款额44274315.00

减：未确认融资费用8496755.70

一年内到期的租赁负债1020000.00

合计34757559.30

32.长期应付款

项目年末数

售后回租式融资租赁117490238.35

增资补足义务442142369.46

分期购买固定资产47624548.69

子公司股东借款250000000.00

合计857257156.50

33.预计负债

项目年末数形成原因

矿山环境综合治理费190314777.34固定资产和矿区权益弃置义务

其他930533.11

合计191245310.45

34.递延收益

项目年初数本期增加本期减少年末数形成原因

政府补助4234795.966314000.001700060.168848735.80

第55页共90页项目年初数本期增加本期减少年末数形成原因

合计4234795.966314000.001700060.168848735.80

35.归属于母公司所有者权益

项目年初数增加减少年末数本次重组前

4127754721.262242697021.953768732563.452601719179.76

权益因本次重组

-1609864156.67486257217.27505697499.69-1629304439.09权益变动

合计2517890564.592728954239.224274430063.14972414740.67

(二)备考合并利润表项目注释

1.营业收入/营业成本

(1)明细情况本年数项目收入成本

主营业务收入4763821891.962864858749.60

其他业务收入42146400.497207582.02

合计4805968292.452872066331.62

其中：与客户之间的合同产生

4803175732.062868897338.49

的收入

(2)收入分解信息

1)与客户之间的合同产生的收入按商品或服务类型分解

本年数项目收入成本

矿产品3172835440.311253635635.52

化工产品1625426889.421611658417.05

其他4913402.333603285.92

合计4803175732.062868897338.49

2)与客户之间的合同产生的收入按经营地区分解

第56页共90页本年数项目收入成本

国内4776278818.072840554581.54

国外26896913.9928342756.95

合计4803175732.062868897338.49

3)与客户之间的合同产生的收入按商品或服务转让时间分解

项目本年数

在某一时点确认收入4801996486.78

在某一时段内确认收入1179245.28

合计4803175732.06

2.税金及附加

项目本年数

资源税241463251.30

城市维护建设税5842192.74

教育费附加9084500.24

地方教育附加6056333.49

房产税10402623.93

土地使用税9804816.20

水利建设专项资金1543144.23

印花税5568194.61

车船税253235.20

环境保护税2252331.49

合计292270623.43

3.销售费用

项目本年数

职工薪酬7554834.22

业务招待费759501.90

第57页共90页项目本年数

业务宣传费883554.88

差旅费623160.01

折旧费597351.96

化验费301539.93

其他1073836.99

合计11793779.89

4.管理费用

项目本年数

职工薪酬140815505.49

折旧及摊销42146767.38

业务招待费28548868.42

差旅费7768043.80

中介机构费36189947.07

车辆使用费4092205.96

水土补偿保持费22356291.92

劳务费9479702.50

员工持股计划-50363073.30

其他22843042.16

合计263877301.40

5.研发费用

项目本年数

职工薪酬2856719.11

材料费34997228.82

折旧费用1472060.54

燃料及动力1344196.55

委外研究752335.60

第58页共90页项目本年数

其他141924.94

合计41564465.56

6.财务费用

项目本年数

利息支出226329243.76

减：利息收入6376135.83

减：汇兑收益-115411.38

手续费及其他673811.41

合计220742330.72

注：假设公司于2025年1月1日已取得银行并购贷款165760.00万元并按照固定利率

4.00%计提利息6630.40万元

7.其他收益

计入本期非经常性损益的项目本年数金额

与资产相关的政府补助3260060.163260060.16

与收益相关的政府补助2905251.762905251.76

债务重组收益-2093957.68-2093957.68

代扣个人所得税手续费返还227622.34

合计4298976.584071354.24

8.投资收益

项目本年数

权益法核算的长期股权投资收益6018493.83

处置长期股权投资产生的投资收益776191048.80

债务重组收益353863.26

处置交易性金融资产取得的投资收益11711879.64

金融资产终止确认收益-98542.08

第59页共90页项目本年数

合计794176743.45

9.公允价值变动收益

项目本年数

交易性金融资产-8536205.21

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益-8536205.21

合计-8536205.21

10.信用减值损失

项目本年数

坏账损失1386881.78

合计1386881.78

11.资产减值损失

项目本年数

存货跌价损失-33715063.16

投资性房地产减值损失-6247886.45

固定资产减值损失-7146706.62

合计-47109656.23

12.营业外收入

计入本期非经常性项目本年数损益的金额

非流动资产毁损报废收益475380.73475380.73

罚没利得265747.30265747.30

其他244676.24244676.24

合计985804.27985804.27

13.营业外支出

第60页共90页计入本期非经常性项目本年数损益的金额

非流动资产毁损报废损失7591557.727591557.72

捐赠支出36416032.0036416032.00

罚没、赔偿支出4546877.514546877.51

赞助支出3354304.003354304.00

违约金364962.73364962.73

滞纳金305089.84305089.84

其他73118.3873118.38

合计52651942.1852651942.18

14.所得税费用

(1)明细情况项目本年数

当期所得税费用326623227.01

递延所得税费用-15117050.08

合计311506176.93

(2)会计利润与所得税费用调整过程项目本年数

利润总额1796204062.29

按母公司适用税率计算的所得税费用449051015.57

子公司适用不同税率的影响-151315085.26

调整以前期间所得税的影响21791.53

非应税收入的影响-43276646.02

不可抵扣的成本、费用和损失的影响19973527.31使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏

-41953904.72损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性

79005478.52

差异或可抵扣亏损的影响

所得税费用311506176.93

第61页共90页注：假设公司于2025年1月1日已取得银行并购贷款165760.00万元并按照固定利

率4.00%计息，考虑其利息费用影响的所得税金额

15.其他综合收益的税后净额

减：前期计入其他综税后归属

本期所得税前发减：所得税后归属于母项目合收益当期转入损于少数股生额税费用公司益东将重分类进损益的

-420215.81-420215.81其他综合收益

其中：权益法下可转

损益的其他综合收-420215.81-420215.81益

其他综合收益合计-420215.81-420215.81

(三)其他

1.外币货币性项目

项目年末外币余额折算汇率年末折算成人民币余额

货币资金20248.25142320.90

其中：美元20248.257.0288142320.90

应收账款1039458.367306144.92

其中：美元1039458.367.02887306144.92

2.租赁

(1)公司作为承租人

1)使用权资产相关信息详见本财务报表附注六(一)13之说明。

2)公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策详见本财务报表附注四(二十八)之说明。计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：

项目本年数

短期租赁费用1121886.67

低价值资产租赁费用（短期租赁除外）25000.00

合计1146886.67

3)与租赁相关的当期损益及现金流

项目本年数

第62页共90页项目本年数

租赁负债的利息费用1220275.12

与租赁相关的总现金流出25079655.50

4)租赁负债的到期期限分析和相应流动性风险管理详见本财务报表附注十(二)之说明。

5)售后租回交易是否满足销售及其判断依据

公司售后租回交易中，出租人兼买受人不能主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，承租人兼出卖人主导租赁资产使用且未将租赁资产的控制权转移。因此，公司售后租回交易不满足销售。

(2)公司作为出租人

1)租赁收入

项目本年数

租赁收入2792560.39

2)经营租赁资产

项目年末数

投资性房地产50500900.00

固定资产16295385.20

合计66796285.20

经营租出固定资产详见本财务报表附注六(一)11之说明。

3)根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁未来将收到的未折现租赁收款额

剩余期限年末数

1年以内5322223.08

1-2年4942223.08

2-3年4942223.08

3-4年2821111.54

4-5年700000.00

5年以后2316666.67

合计21044447.45

3.供应商融资安排

(1)供应商融资安排的条款和条件

第63页共90页供应商融资安排类型条款和条件融资机构为所属子公司提供国内远期信用证融资业务，由本公司对融资子公司提供担保。金融机构收到符合信用证条款的全套单据，根据融资子公司供国内信用证

应商申请及开证行的议付授权，向供应商支付资金，由融资子公司支付融资费用。信用证到期后，由融资子公司支付全额款项给金融机构。

公司与保理公司签订保理协议，供应商将其应收本公司应收款项出售给保理公司，应付款项到期时，保理融资由公司按照实际应付供应商的款项金额支付给保理公司。

(2)供应商融资安排相关负债情况

1)相关负债账面价值

项目年末数

其他应付款146028098.36

其中：供应商已收到款项145669267.11

短期借款517013234.49

其中：供应商已收到款项527788111.04

注：短期借款账面余额包含了未摊销的融资费用

2)相关负债付款到期日区间

项目期末付款到期日区间

属于融资安排的负债自申请融资安排后的6个月-12个月

不属于融资安排的可比应付账款开发票后的0-60日内

3)相关负债非现金变动情况

非现金变动类型本年数

信用证导致的短期借款非现金增加527788111.04

保理导致的其他应付款非现金增加295669267.11

七、研发支出项目本年数

职工薪酬2856719.11

材料费34997228.82

第64页共90页项目本年数

折旧费用1472060.54

燃料及动力1344196.55

委外研究费752335.60

其他141924.94

合计41564465.56

其中：费用化研发支出41564465.56

八、在其他主体中的权益

(一)重组方

1.企业集团的构成(1)公司将东矿公司、中都矿业、国城嘉华、国城实业、国城国际发展有限公司（以下简称国城国际）、内蒙古国城钛业有限公司（以下简称国城钛业）、上海城铭瑞祥、四川国

城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称国城合融）、国城合融(北京)新能源科技有

限责任公司（以下简称国城北京合融）、深圳国城和国城锂业等24家子公司纳入合并财务报表范围。

公司2025年6月新设子公司乌兰察布市国城新能源有限公司（以下简称国城新能源公司），国城新能源公司目前尚未开始经营，公司不参与管理国城新能源公司的日常经营活动，不享有可变回报，公司不能对国城新能源公司实施控制，故不将国城新能源公司纳入公司合并范围。

(2)重要子公司基本情况

子公司名主要经营地业务性持股比例（%）注册资本取得方式称及注册地质直接间接

36000万人民同一控制

东矿公司内蒙古采矿业100.00币下合并

90000万人民化学工非同一控

国城钛业内蒙古100.00币业制下合并

105000万人同一控制

国城实业内蒙古采矿业60.00民币下合并

2.同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

第65页共90页被合并方企业合并中取得构成同一控制下合并日合并日的确定依据名称的权益比例企业合并的依据从国城集团购买国城实业

收购款支付完毕、工商变更

国城实业60%60%股权，公司与国城实业2025/12/26登记手续办理完成同受国城集团控制（续上表）合并当期期初至合并当期期初至被合并方比较期间被合比较期间被合并合并日被合并方合并日被合并方名称并方的收入方的净利润的收入的净利润

国城实业2441846642.411146478980.472185341137.80939946187.36

(2)合并成本项目国城实业

合并成本3168000000.00

现金3168000000.00

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值国城实业项目合并日上年年末

资产2919529272.362814296503.79

货币资金303237493.169705784.85

应收票据194700341.98282210000.00

其他应收款5024897.23458083771.82

存货85452144.19124438486.83

固定资产1250489348.651069832034.83

无形资产531843027.09461109847.86

使用权资产74745442.76-

长期待摊费用220412307.38199966401.95

其他非流动资产129515472.7896204712.38

其他124108797.14112745463.27

负债948470370.08918956895.47

应付账款203531141.48260179802.44

第66页共90页国城实业项目合并日上年年末

应交税费158586543.1586296564.71

其他应付款107673580.15148043111.66

其他流动负债188753732.92278445522.67

预计负债131384543.95119463346.34

其他158540828.4326528547.65

净资产1971058902.281895339608.32

减：少数股东权益788423560.91758135843.33

取得的净资产1182635341.371137203764.99

3.处置子公司

(1)单次处置对子公司投资即丧失控制权股权处置价款与处置投资子公股权股权处置处置丧失控制丧失控制权时点的对应的合并财务报表司处置价款（万元）比例权的时点确定依据层面享有该子公司净名称方式

（%）资产份额的差额

控制权发生变更、宇邦产权移交手续完

160000.0065.00出售2025/01/14776191048.80

矿业成、工商变更登记手续办理完成（续上表）丧失控按照公允价丧失控制丧失控制丧失控制权之日与原子公司股权投资制权之值重新计量

子公司权之日剩权之日剩剩余股权公允价相关的其他综合收益、日剩余剩余股权产名称余股权的余股权的值的确定方法及其他所有者权益变动股权的生的利得或账面价值公允价值主要假设转入投资损益的金额比例损失宇邦矿业不适用

4.其他原因的合并范围变动

(1)合并范围增加股权取得公司名称股权取得时点注册资本出资比例方式

禾兴公司新设2025年5月13日500000.00100.00%

第67页共90页股权取得公司名称股权取得时点注册资本出资比例方式

天津物流新设2025年8月26日20000000.00100.00%

内蒙古国城物流新设2025年8月29日20000000.00100.00%

2025年10月20

国城嘉通新设20000000.00100.00%日

(2)合并范围减少公司名称股权处置方式注销时点

海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)注销2025/11/24

5.在合营企业或联营企业中的权益

(1)重要的联营企业

合营企业或联主要业务性持股比例（%）对合营企业或联营企业投注册地营企业名称经营地质直接间接资的会计处理方法马尔康

金鑫矿业四川省采矿业48.00权益法核算市

(2)重要联营企业的主要财务信息

年末数/本年数项目金鑫矿业

流动资产675298816.55

非流动资产3513002852.14

资产合计4188301668.69

流动负债1845318435.25

非流动负债523397190.46

负债合计2368715625.71

归属于母公司所有者权益1819586042.98

按持股比例计算的净资产份额873401300.63

调整事项240582298.41

商誉240582298.41

对联营企业权益投资的账面价值1113983599.04

营业收入598910097.49

第68页共90页年末数/本年数项目金鑫矿业

净利润38776597.12

综合收益总额38776597.12

(3)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目年末数/本年数

投资账面价值合计171428021.18

下列各项按持股比例计算的合计数-26028977.20

净利润-12594272.79

其他综合收益-420215.81

综合收益总额-13014488.60

九、政府补助

(一)本期新增的政府补助情况项目本年新增补助金额

与资产相关的政府补助7874000.00

其中：计入递延收益6314000.00

计入其他收益1560000.00

与收益相关的政府补助2905251.76

其中：计入其他收益2905251.76

合计10779251.76

(二)涉及政府补助的负债项目财务报本期新增本期计入本期计入表列报项年初数补助金额其他收益金额营业外收入金额目

递延收益4234795.966314000.001700060.16

合计4234795.966314000.001700060.16（续上表）

财务报表本期冲减成本本期冲减资与资产/收其他变动年末数列报项目费用金额产金额益相关

递延收益8848735.80与资产相关

第69页共90页财务报表本期冲减成本本期冲减资与资产/收其他变动年末数列报项目费用金额产金额益相关

合计8848735.80

(三)计入当期损益的政府补助金额项目本年数

计入其他收益的政府补助金额6165311.92

合计6165311.92

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1.信用风险管理实务

(1)信用风险的评价方法公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

第70页共90页(2)违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1)债务人发生重大财务困难；

2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况

下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注六(一)2、六

(一)3、六(一)4及六(一)6之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1)货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2)应收款项和合同资产

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2025年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的65.21%源于余额前五名客户。本公司对应收账款和合同资产余额未持有任何担保物或其他信用增级。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二)流动性风险

第71页共90页流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类年末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上银行借款

5453710455.846486043574.061714122544.721357017452.953414903576.39

[注]

应付票据40000000.0040000000.0040000000.00

应付账款1309145295.251309145295.251309145295.25其他应付

537948643.44543318050.65543318050.65

款其他流动

446673019.44446673019.44446673019.44

负债长期应付

1027603962.931112991920.38210992954.67901998965.71

款

租赁负债35777559.3050640467.001020000.0016636275.0032984192.00

合计8850858936.209988812326.784265271864.732275652693.663447887768.39

[注]银行借款账面价值中，包含假设公司于2025年1月1日已取得七年期银行并购贷款165760.00万元，并按照固定利率4.00%计息产生的利息6630.40万元；未折现合同金额中包含本金及预计未来产生的利息费用

(三)市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。

市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。

第72页共90页2.外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注六(三)1之说明。

(四)金融资产转移

1.金融资产转移基本情况

已转移金融已转移金融资产金终止确认终止确认情况的判断依转移方式资产性质额情况据应收款项融已经转移了其几乎所有

票据贴现5625000.00终止确认资的风险和报酬应收款项融已经转移了其几乎所有

票据背书105585588.80终止确认资的风险和报酬未终止确保留了其几乎所有的风

票据背书应收票据446673019.44认险和报酬

合计557883608.24

2.因转移而终止确认的金融资产情况

终止确认的金融资产金与终止确认相关的利项目金融资产转移方式额得或损失

应收款项融资背书/贴现111210588.80-98542.08

合计111210588.80-98542.08

3.转移金融资产且继续涉入形成的资产、负债的金额

继续涉入形成的资产金继续涉入形成的负债金项目资产转移方式额额

应收票据背书446673019.44446673019.44

合计446673019.44446673019.44

十一、公允价值的披露

(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允合计价值计量价值计量价值计量

1.应收款项融资9628891.139628891.13

持续以公允价值计9628891.139628891.13

第73页共90页期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允合计价值计量价值计量价值计量量的资产总额

(二)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司持有的第三层次公允价值计量的应收款项融资为应收银行承兑汇票，其信用风险较小且剩余期限较短，本公司以其票面余额确定其公允价值。

十二、关联方及关联交易

(一)关联方情况

1.本公司的母公司情况

(1)本公司的母公司母公司名母公司对本公司母公司对本公司的注册地业务性质注册资本

称的持股比例（%）表决权比例（%）自营和代理各类商品和技术甘肃建新实

甘肃省的进出口；建筑材料、五金交

业集团有限550000000.0039.3339.33

徽县电、仪器仪表、橡胶及塑料制公司

品、矿产品销售

(2)本公司最终控制方

国城集团持有建新集团100%的股权，直接持有本公司26.85%的股权，国城集团直接加间接合计持有本公司66.18%的股权。吴城先生直接加间接合计持有国城集团76.97%的股权，本公司的最终控制人为吴城先生。

2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注八之说明。

3.本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注八之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本公司关系

金鑫矿业子公司北京合融直接持有48%股权

乌拉特后旗第二污水处理有限责任公司子公司国城钛业直接持有44%股权

4.本公司的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

第74页共90页其他关联方名称其他关联方与本公司关系内蒙古国城商业管理有限公司同受国城集团控制广州国城德远有限公司同受国城集团控制察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司同受国城集团控制四川兰天化工科技有限公司同受国城集团控制西藏圣凯矿业有限公司同受国城集团控制克州亚星矿产资源集团有限公司同受国城集团控制阿克陶乾盛矿业有限公司同受国城集团控制阿坝州众和新能源有限公司同受国城集团控制阿图什建宝选矿有限公司同受国城集团控制西藏昌都地区八宿赛西实业有限公司同受国城集团控制乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司同受国城集团控制天津国城贸易有限公司同受国城集团控制河北省国城睿通能源科技有限公司同受国城集团控制邢台国城嘉康贸易有限公司同受国城集团控制北京国城信息咨询有限公司同受国城集团控制北京嘉仕丽贸易有限公司国城实业高管的企业辽宁玉筹新材料有限公司国城实业高管的企业万勇国城集团董事朱奕霏国城集团董事

(二)关联交易情况

公司于2025年12月26日完成对国城实业60%的股权收购，将其纳入合并报表范围。

以下关联交易包括国城实业2025年1月1日至2025年12月26日并入公司之前与关联方发生的交易数据。

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容2025年度

国城集团费用分摊266277.00

金鑫矿业代收代缴社保99908.38

第75页共90页关联方关联交易内容2025年度

天津国城贸易有限公司钼精矿13035778.75

2.关联受托管理

委托方受托方受托资产受托起始受托终止托管收益本期确认的名称名称类型日日定价依据托管收益

本公司股权托管2024.4.12025.3.31协商定价542452.83国城集团

本公司股权托管2025.4.12026.3.31协商定价636792.45

注：为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2024年3月，公司与关联方国城集团签署《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所持有的具备托管条件的国城实业、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业

有限公司、西藏昌都地区八宿赛西实业有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限公司、克州

亚星矿产资源集团限有公司、四川兰天化工科技有限公司等七家公司进行管理，自2024年

4月1日起至2025年3月31日止

2025年3月，公司与关联方国城集团续签《股权托管协议》，国城集团委托公司对其

所持有的具备托管条件的国城实业、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限

公司、西藏昌都地区八宿赛西实业有限公司共四家公司进行托管，自2025年4月1日起至2026年3月31日止。鉴于国城实业已于2025年12月26日纳入上市公司合并报表范围，公司与国城集团于2025年12月27日签订《关于内蒙古国城实业有限公司之股权托管终止协议》，公司于即日起不再对国城实业进行托管

3.关联租赁情况

(1)公司出租情况

2025年度确认的

承租方名称租赁资产种类租赁收入

阿坝州众和新能源有限公司土地611904.75

(2)公司承租情况

2025年度

租赁资简化处理的短期租赁和低确认使用权资产的租赁出租方名称产种类价值资产租赁的租金费用支付的租金（不包括未纳增加的租以及未纳入租赁负债计量确认的利入租赁负债计量的可变租赁负债本的可变租赁付款额息支出赁付款额）金金额

第76页共90页2025年度租赁资简化处理的短期租赁和低确认使用权资产的租赁出租方名称产种类价值资产租赁的租金费用支付的租金（不包括未纳增加的租以及未纳入租赁负债计量确认的利入租赁负债计量的可变租赁负债本的可变租赁付款额息支出赁付款额）金金额内蒙古国城房屋及

商业管理有183486.24建筑物限公司

4.关联担保情况

(1)本公司及子公司作为担保方担保担保担保是否已经被担保方担保金额起始日到期日履行完毕

金鑫矿业14400000.002025/1/52026/1/15否

金鑫矿业30491252.172025/1/262033/1/26否

金鑫矿业4386816.002025/2/282033/1/26否

金鑫矿业28800000.002025/3/282033/1/26否

金鑫矿业18764305.662025/5/222033/1/26否

金鑫矿业33600000.002025/6/262033/1/26否

金鑫矿业56160000.002025/9/292033/1/26否

金鑫矿业8241617.722024/12/312031/7/24否

金鑫矿业46897174.542025/2/212029/2/16否

金鑫矿业25889507.912025/4/182031/7/24否

金鑫矿业24000000.002025/9/262030/3/3否

(2)本公司及子公司作为被担保方担保担保担保是否已担保方担保金额起始日到期日经履行完毕

1900800000.002025/12/012035/11/30否

95000000.002025/06/302029/06/29否

35000000.002025/08/062029/08/05否

吴城、国城集团

100000000.002025/12/182029/12/17否

99991587.962025/1/102026/12/23否

20000000.002025/4/232026/4/22否

第77页共90页担保担保担保是否已担保方担保金额起始日到期日经履行完毕

20000000.002025/8/62026/4/22否

1000000.002025/7/82026/7/8否

198999990.082025/7/82026/7/8否

376032210.582022/3/252028/12/1否

331263143.942023/1/42028/12/1否

13563496.862023/7/132026/6/15否

39173456.512024/8/192026/8/19否

95000000.002025/4/152026/4/14否

290000000.002025/12/82026/12/8否

5000000.002025/8/252026/8/24否

13931623.912023/6/202026/5/20否

9126053.292023/7/202026/4/20否

10042735.082023/6/202026/5/20否

136159700.002025/9/262028/3/15否

34850000.002025/12/192028/12/20否

145669227.112025/3/62026/8/16否

国城集团、吴城75946358.692024/12/042028/12/15否

5.关联方资金拆借

单位：万元关联方款项性质年初余额本期新增本期减少年末余额

国城集团资金拆借62597.2762597.27四川兰天化工科

资金拆借801.00801.00技有限公司天津国城贸易有

资金拆借45306.371473.0446779.41限公司

6.关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年度

关键管理人员报酬1291.24

第78页共90页(三)关联方应收应付款项

公司于2025年12月26日完成对国城实业60%的股权收购，将其纳入合并报表范围。

以下关联方应收应付款项包括国城实业2025年1月1日至2025年12月26日纳入公司合并范围之前与关联方形成的往来余额。

1.应收关联方款项

年末数项目名称关联方账面余额坏账准备预付款项乌拉特后旗第二污水处理有

2087619.06

限责任公司

合计2087619.06其他应收款

国城集团3807776.1522846.66

合计3807776.1522846.66

2.应付关联方款项

项目名称关联方年末数其他应付款

北京国城信息咨询有限公司37840.00

合计37840.00预收账款

阿坝州众和新能源有限公司366666.68

合计366666.68长期应付款

金鑫矿业442142369.46

合计442142369.46

(四)关联方承诺

截至本财务报表批准报出日，国城集团以及实际控制人吴城先生需履行：2019年12月作出的资产注入承诺：在乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业

有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司符合上市公司资

产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将其注入本公司；2025年11月7日作出

第79页共90页关于国城实业的业绩承诺：国城实业矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度扣除非经

常性损益后净利润累计不低于172492.64万元(含本数)，其中国城实业公司2025年、2026年、2027年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为66805.76万元、47020.74

万元、58666.14万元；国城实业专利资产组2025年度、2026年度及2027年度承诺累计收

益额分别为1050.28万元、1605.45万元和2139.68万元。

(五)其他

2025年，公司以31.68亿元收购国城集团持有国城实业60%的股权，于2025年12月

26日完成该股权转让，该交易构成同一控制下企业合并，详见本财务报表附注八（一）2之说明。

十三、股份支付

(一)股份支付总体情况

1.明细情况

各项权益工具数量和金额情况授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效数量金额数量金额数量金额数量金额

管理人员6624000.0019872000.00

合计6624000.0019872000.00

2.其他说明

公司分别于2022年9月29日第十一届董事会第五十一次会议、2022年10月11日2022

年第四次临时股东大会决议通过了《2022年员工持股计划管理办法》《2022年员工持股计划（草案）》等，决定向公司董监高及部分核心业务技术骨干实施员工持股计划，参加对象总人数不超过82人，具体人数根据员工实际缴款情况而定。

员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

第80页共90页员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，各年度业绩考核目标为：第一批次解锁：2023年净利润不低于6.00亿元；

第二批次解锁：2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低

于18.00亿元；第三批次解锁：2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。

2022年11月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“国城矿业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2208.00万股公司股票已于2022年11月2日非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户，员工持股计划非交易过户完毕。

2023年12月31日，第一批次份额未满足业绩考核目标导致未能解锁。

2024年12月31日，第二批次份额未满足业绩考核目标导致未能解锁。

2025年12月31日，第三批次份额未满足业绩考核目标导致未能解锁。

(二)以权益结算的股份支付情况授予日权益工具公允价值的确定方法和重授予日的市场价格要参数

公司根据在职激励对象人数、未来年度公司可行权权益工具数量的确定依据业绩的预测进行确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无

(三)本期确认的股份支付费用总额授予对象以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

管理人员-50363073.30

合计-50363073.30

十四、承诺及或有事项

(一)重要承诺事项

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

(二)或有事项

为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十二（二）4之说明。

十五、资产负债表日后事项

(一)资产负债表日后利润分配情况

第81页共90页拟分配的利润或股利154058801.78

经审议批准宣告发放的利润或股利154058801.78

公司第十二届董事会第五十次会议审议通过2025年利润分配方案：以总股本数

1185067706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现

金股利154058801.78元。

(二)其他资产负债表日后事项说明

2025年1月14日，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司(以下简称“兴业银锡”)通过协

议收购取得公司持有的宇邦矿业65%的股权。根据三方签订的股权转让协议，约定上述交易股权转让款留存3000.00万元作为保证金暂不支付，若因2024年10月31日前宇邦矿业存在或有事项导致其需要承担相关债务或责任的，由上述保证金予以承担，上述保证金不足承担的部分由公司在收到兴业银锡通知之日起5个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍有剩余的，剩余部分由兴业银锡在上述股权转让协议生效之日起4年内退还给公司。

2026年2月13日，公司与兴业银锡签订备忘录，双方约定，将前述保证金退回2000万元，剩余1000万元用于承担原协议约定的或有事项所导致需要公司承担的相关债务或责任，不足部分由宇邦矿业自行承担，公司不再予以补足。公司已于2026年2月14日收到兴业银锡退回的保证金2000万元。

十六、其他重要事项

(一)债务重组

1.公司作为债务人

债务重组方债务重组导致的股本等所有债务账面价值债务重组相关损益式者权益的增加额以非现金资产

84651101.70-2093957.68

清偿债务

注：公司以产品清偿供应商债务84651101.70元

(二)控股股东股权质押情况股东名称股数质押权人类型时间

建新集团100000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/06/27

建新集团62000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/06/27

建新集团100000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/06/27

建新集团74000000.00广州农村商业银行股份有限公司华质押2018/06/27

第82页共90页股东名称股数质押权人类型时间夏支行广州农村商业银行股份有限公司华

建新集团30000000.00质押2018/06/27夏支行

建新集团15000000.00上海锦源晟新能源材料有限公司质押2022/09/22广州农村商业银行股份有限公司华

国城集团256046900.00质押2018/04/20夏支行

国城集团62000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/04/23

合计699046900.00

(三)国城常青入股金鑫矿业情况

2022年2月23日，国城集团与福建众和签署《战略合作协议书》，约定国城集团或其

指定第三方以重整投资人身份参与福建众和的司法重整程序。同日，国城常青、广州国城德远有限公司与阿坝州众和新能源有限公司、福建众和控股子公司金鑫矿业签署了《增资扩股协议书》，约定国城常青、广州国城德远有限公司向金鑫矿业增资42880.42万元。同时，国城集团、国城常青、广州国城德远有限公司出具了《承诺函》，承诺如果福建众和在该次增资后进入重整程序，福建众和重整程序中的具有证券从业资格的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在2022年6月30日或之前的，如果评估结果高于增资

估值（42880.42万元，扣除该次增资中增资款及财务费用的影响）的，国城常青和广州国

城德远有限公司应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变；如国城常青和广州国城德远有限公司未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例，如评估基准日在2022年6月30日之后的，不再进行估值调整。国城集团对国城常青和广州国城德远有限公司在《增资扩股协议书》项下的全部义务承担连带保证责任。

2023年3月27日，根据福建众和重整评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第446号），以2022年6月30日为评估基准日，金鑫矿业股东权益评估值为171926.93万元。

针对上述情况，国城集团向福建众和管理人和福建众和出具了《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》，国城集团原则上同意按照《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》的评估结果，按照2022年2月23日签署的《战略合作协议书》《增资扩股协议书》以及《承诺函》等规定调增金鑫矿业的投资款，调增部分作为增资补偿款由国城集团承担。

第83页共90页2024年5月7日，国城集团、国城常青、广州国城德远有限公司、阿坝州众和新能源

有限公司、金鑫矿业、福建众和签订了《协议书》，约定国城集团向金鑫矿业支付增资补偿款80508.1623万元。其中：国城常青应补交增资补偿款78897.8329万元，国城德远应补交增资补偿款1610.3293万元。对此次增资补偿款，国城集团承诺承担。国城集团已于2024年1月31日已支付3000.00万元，余款77508.1623万元的支付期限为在福建众和等四家公司重整计划规定的普通债权留债期限内，在支付余款时，国城集团应当支付利息。如国城集团依约履行付款义务，金鑫矿业不得再要求国城常青、广州国城德远有限公司支付增资补偿款及利息；若国城集团未按约定支付，阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业、福建众和有权要求国城常青、广州国城德远有限公司按《承诺函》履行相关义务。

鉴于国城集团与福建众和对增资补偿金额计算有待进一步明确，公司按照谨慎性原则对增资补偿款进行确认，同时增加长期股权投资及长期应付款47154.23万元，后续将根据国城集团实际履约进度计入资本公积。截至本财务报表批准报出日，国城集团累计支付增资补偿款3000.00万元，其中代国城常青支付的金额为2939.99万元已记入资本公积。

十七、其他补充资料

(一)非经常性损益

1.非经常性损益明细表

项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲主要为出售子公司

772254928.52

销部分股权取得的收益

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公3932510.44司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变2575967.48动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费410377.36

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3162536.59同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当

1146478980.47