国城矿业:国城矿业股份有限公司董事会议事规则

国城矿业股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程

序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司

的法人财产，对股东会负责。

第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，任期届满，可连选连任。

第四条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长1人、副董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，独立董事中至少1名为会计专业人士。

第五条董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4

个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股

东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何

1机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章董事会的职权

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准

之一的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

2且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定标准之一的或达

到公司制定相关制度要求，应当提交公司股东会审议批准。

董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。

本条所称“交易”是指下列交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

3公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者合并报表范围内控股子公司之间发

生的交易，可以免于按照相关法律、行政法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

根据本规则规定，免于履行相应程序的交易事项，由总经理审批。

第十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十一条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，但深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十二条除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担

保事项由董事会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保事项。

4董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十三条董事会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产10%且未超过公

司最近一期经审计总资产30%（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%以下（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

第十四条期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

未达到前述标准的期货和衍生品交易，由董事会审议批准。

第十五条董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

5（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第十六条重大事项应当由董事会集体决策。公司发生的交易（“交易”指本规则第九条规定的交易事项，但公司提供财务资助和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到本规则第九条规定标准之一的，可依据公司制度规定授权公司总经理或董事长审批决定。

公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第十七条董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司获赠现金、提供财务资助和提供担保除外）：

（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额未超过300万元的，或占公

司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额未超过30万元。

第十八条董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三章董事会会议制度

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。

第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十二条有下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

6（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第四章董事会会议的召集

第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第二十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事和董事会秘书，并提供会议资料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

7（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十七条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第五章董事会会议的召开

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但相关法律法规、公司章程及本规则另有规定的除外。

总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

（五）委托人的签字（或盖章）、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并应当在授权范围内行使董事的权利。

8委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委

托人承担法律责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。

第三十二条董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯、电子通信方式召开。董事会会议可以采取现场与通讯、电子通信相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章董事会议事和表决程序

第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十四条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在

9会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议

表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

第七章会议决议和会议记录

第三十八条董事会决议的表决，实行一人一票。除相关法律法规、公司章程和本规则

另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以公司提交深圳证券交易所备案的决议为准。

第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十三条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。