国城矿业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”）

拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四

条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为国城实业40%的股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。

2、截至目前，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交

易的国城实业40%股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

1国城矿业股份有限公司董事会

2026年5月22日

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