国城矿业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为推进国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）健全与现代企业制度相适

应的激励约束机制，有效调动企业董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以

及《公司章程》，结合公司发展实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

（一）董事：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会确定的其他高级管理人员。

第三条公司对董事和高级管理人员的薪酬及绩效管理遵循以下原则：

（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定薪酬标准。

（二）绩效原则：绩效薪酬与公司效益、个人岗位绩效目标完成情况紧密挂钩。

（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，应符合近期效益与长远利益相结合的原则。

（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一，坚持“先考核、后发放”原则；

（五）竞争原则：注重市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以

及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章工资总额决定机制与管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬

方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部、企管部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第三章薪酬结构

第八条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，由董事会提出议案，股东会审议通过后按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事在公司及子公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的，按照

其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，不另行领取董事薪酬。

第十条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均

绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章绩效考核

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十三条在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据会计师事务所出

具的审计报告及公司董事、高级管理人员的述职报告，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的内部年度考评数据，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核评定。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬发放

第十五条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章止付追索

第十八条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可以减少或者

不予发放薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或被深圳证券

交易所予以公开谴责或被监管部门认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。