联储证券股份有限公司

关于

国城矿业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年五月联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告声明与承诺

联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”“本独立财务顾问”）接受国

城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及国城矿业与交易对方签署的相关协议，国城矿业及交易对方提供的有关资料，国城矿业董事会编制的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国城矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务

1联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

一、一般术语................................................6

二、专业术语................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、本次重组对上市公司的影响.......................................11

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...............................12

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份

减持计划.................................................13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14

重大风险提示...............................................18

一、本次交易涉及的审批风险........................................18

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险................................18

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险.................19

四、上市公司资产负债率大幅上升的风险...................................19

五、上市公司股权质押率较高的风险.....................................20

第一章本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易具体方案...........................................24

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易对上市公司的影响.......................................31

五、本次交易决策过程及批准情况......................................32

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................32

第二章上市公司基本情况..........................................44

一、基本信息...............................................44

二、历史沿革...............................................44

三、控股股东和实际控制人概况.......................................52

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................52

3联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

五、最近三年重大资产重组情况.......................................53

六、最近三年的主营业务发展情况......................................53

七、最近三年主要财务指标.........................................53

八、上市公司合法合规情况.........................................54

第三章交易对方基本情况..........................................58

一、中信信托·信华57号权益类信托计划基本情况..............................59

二、中信信托基本情况...........................................60

三、中信金融资产基本情况.........................................64

四、国城集团基本情况...........................................69

五、其他事项说明.............................................75

第四章交易标的情况............................................77

一、标的公司基本信息...........................................77

二、标的公司历史沿革...........................................77

三、标的公司股权结构及产权控制关系....................................88

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....88

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...............................101

六、最近三年主营业务发展情况......................................102

七、报告期经审计的主要财务指标.....................................119

八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.......121

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况....................................................126

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况126

十一、交易涉及的债权债务转移情况....................................128

十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...........................128

第五章交易标的评估情况.........................................132

一、交易标的评估的基本情况.......................................132

二、交易标的评估的具体情况.......................................135

三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项...................232

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......232

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假设

前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见..............................239

第六章本次交易合同的主要内容......................................241

一、股权转让协议............................................241

二、业绩承诺及补偿协议.........................................246

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第七章同业竞争和关联交易........................................252

一、关联交易情况............................................252

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................258

第八章独立财务顾问核查意见.......................................261

一、基本假设..............................................261

二、本次交易的合规性分析........................................261

三、本次交易的定价依据及其合理性分析..................................267

四、本次交易的评估合理性分析......................................269

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次交易有利于

上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的分析............................271六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析...........................................272

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........273

八、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................275

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相

关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见..................................275

十、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排...............................280

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.....................282

第九章独立财务顾问内核情况说明.....................................283

一、联储证券内部审核程序........................................283

二、联储证券内核意见..........................................283

第十章独立财务顾问结论性意见......................................284

5联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

一、一般术语

本公司、公司、上国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码指

市公司、国城矿业“000688”

交易对方、中信信托（代表中信信托?本次交易的交易对方，即中信信托有限责任公司（代表中信信指信华57号权益类托·信华57号权益类信托计划）信托计划）

标的公司、国城实指内蒙古国城实业有限公司业中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司中信金融资产内蒙指中国中信金融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司古分公司国城集团指国城控股集团有限公司

甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团建新集团指全资子公司

天津国城指天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司河北省国城睿通能源科技有限公司（曾用名：秦皇岛国城睿通能河北国城指

源有限公司)，国城集团全资子公司邢台国城指邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司中西矿业指内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名建新矿业指建新矿业股份有限责任公司

涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上涪陵建陶指市公司前身赛德万方指北京赛德万方投资有限责任公司智尚劢合指北京智尚劢合投资有限公司宇邦矿业指赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古国城钛业有限公司（曾用名：内蒙古国城资源综合利用有国城钛业指限公司）金鑫矿业指马尔康金鑫矿业有限公司中都矿产指凤阳县中都矿产开发服务有限公司国城锂业指四川国城锂业有限公司天津国瑞指天津国瑞贸易有限公司五矿信托指五矿国际信托有限公司国城新能源指乌兰察布市国城新能源有限公司

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标的资产、标的股中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）持有的指

权国城实业40.00%的股权本次重大资产重国城矿业通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托?信华组、本次交易、本指57号权益类信托计划）持有的国城实业40.00%的股权次重组《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草重组报告书指案）》本报告、本报告书、《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产指独立财务顾问报告购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、联指联储证券股份有限公司储证券

审计机构、天健会

计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所

法律顾问、中银律指北京中银律师事务所所

评估机构、立信评指上海立信资产评估有限公司估

本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即2025年12月基准日指31日

过渡期间、过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间

报告期、报告期各

指2024年度、2025年度期

报告期各期末指2024年末、2025年末《国城矿业股份有限公司与中信信托有限责任公司关于内蒙古《股权转让协议》指国城实业有限公司股权转让协议》《业绩承诺及补偿《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内指协议》蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》金诚信矿山工程设计院有限公司于2025年4月出具的《内蒙古《可行性研究》指国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》金诚信矿山工程设计院有限公司于2026年4月出具的《内蒙古《自营成本测算》指国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目露天开采自营成本测算》金诚信矿山工程设计院有限公司于2026年3月出具的《内蒙古《开采方案》指国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿开采方案》《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2026〕8-580《审计报告》指

号）

《备考审阅报告》指《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2026〕8-581号）《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古《资产评估报告》指国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报

字（2026）第030064号）《国城矿业股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古国城实业《资产评估说明》指有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2026）

第030064号）《矿业权评估报《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含指告》深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报

7联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告告》（信矿评报字（2026）第030001号）

《信托合同》指《中信信托·信华57号权益类信托计划信托合同》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国城矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部海关总署指中华人民共和国海关总署全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

Mo 化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2610℃，钼， 指主要用于钢铁工业，是重要的合金材料一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量钼精矿指

主要在45%-50%之间

地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿露天开采指方式在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所采矿权指开采的矿产品的权利探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

8联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

品位指原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量

选矿指对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）浮选指中浮出某种或某些矿物的选矿方法

原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，精矿指如钼精矿经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度查明矿产资源指和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘基础储量指探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属

于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时储量指

是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未资源量指进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

9国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。郑重提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

本次交易前，上市公司持有国城实业60%股权。本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托?交易方案简介信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。

交易价格236800.00万元

名称国城实业40%股权

主营业务标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。

所属行业 B09 有色金属矿采选业交易标的

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后

10国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

100%股权评本次拟交

交易标评估方交易价格其他基准日估结果（万增值率易的权益的名称法（万元）说明

元）比例国城实

2025年12资产基

业40%600270.54207.63%40%236800.00-月31日础法股权

本次交易的标的公司100%股权评估值为600270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236800.00万元。

（三）本次重组支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元支付方式向交易对序交易标的名称交易对方方支付的号及权益比例股份对可转债现金对价其他价对价总对价中信信托

（代表中信信托?信国城实业40%

1236800.00---236800.00

华57号股权权益类信托计划）合

--236800.00---236800.00计

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫

酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储

11国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总额1113148.661042108.66

负债总额774156.53944889.33

净资产额338992.1497219.34

归属于母公司所有者权益260171.9297241.47

营业收入480596.83480596.83

净利润153442.59148469.79

归属于母公司所有者的净利润107648.20148534.56

基本每股收益（元/股）0.971.33

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

12国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。

2、交易对方中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）已履行

内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股

股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，进一步增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：

“1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过25000000股（不超过上市公司总股

13国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本比例的2.11%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有其他减持上市公司股份的计划。

2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主

观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公

司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

根据上市公司除董事长吴城外其他董事、高级管理人员出具的承诺函：

“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

14国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）严格执行内部决策程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.971.33

根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

15国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（1）加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。

（2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；

独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告书

16国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见本报告

书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

（五）股东会提供网络投票平台

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

17联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险

本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3322.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济

政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。

根据亿览网数据，截至2026年4月30日，钼精矿（45%～50%）已上涨至不含税4199.12元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格。由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的

需求持续增长，叠加中东地区地缘冲突引发的全球军备扩张预期等因素，钼价仍处于稳步上涨的趋势。因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿

（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。

18联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到

800万吨/年。

本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中以2027年3月31日完成800万吨/年扩界扩能登记、改扩建、达产为评估基础。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、上市公司资产负债率大幅上升的风险

截至2025年12月31日，上市公司资产负债率为69.55%，交易完成后模拟备考报表资产负债率为90.67%，假设收购国城实业60%和40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2025年12月31日备考报表资产负债率为66.93%。本次交易资产负债率大幅上升的主要原因包括：

一方面本次交易对价超过按照40%持股比例应享有国城实业2025年12月31日

净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少157957.64万元；另一方面本次交易的支付对价中

165760.00万元来自银行并购贷款，贷款本息使得上市公司负债增加170732.81万元。

若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大

不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

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五、上市公司股权质押率较高的风险

截至2025年12月31日，国城集团总资产398.50亿元，总负债为268.07亿元，资产负债率为67.27%，负债规模及资产负债率较高；截至本报告书签署日，国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司71904.69万股，占其持有上市公司股份的91.68%，股权质押率较高。虽然后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率，但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高。若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年12月31日，金融监管总局印发《商业银行并购贷款管理办法》，优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。

2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印

发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金

21联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。

2026年3月，国家“十五五”规划纲要中提出，滚动实施制造业重点产业

链高质量发展行动，建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制，持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用。

强化能源资源供应保障，加强战略性矿产资源勘探开发和储备，深入实施新一轮找矿突破战略行动，统筹加强产品、产能和产地储备，推动大宗商品储运基地建设。政府工作报告和“十五五”规划纲要对资本市场进一步深化改革服务高质量发展进行了重要战略部署。政府工作报告明确提出，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制。

上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，于2025年12月完成对标的公司控制权的收购。本次交易完成后，上市公司持有优质资产的股权比例进一步提升，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。

2、钼金属供需格局偏紧，战略价值凸显

钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于传统和新兴行业，战略地位日益提升，多国将其列为重要战略矿产并实施储备或管制。报告期内，全球钼供需整体处于紧平衡状态，根据美国地质调查局（USGS）数据，截至 2025年末，全球钼金属储量为1700万吨，中国钼金属储量为780万吨，占全球总储量的45.88%，位居首位。

从供应端看，全球约60%钼资源为伴生矿，海外以铜钼矿为主，受铜矿品位下滑、新增大型矿源不足及开发难度大等影响，供应提升空间有限。根据国际钼协会（IMOA）统计资料，2025年全球钼产量为 30.51万吨，同比增长 4%。中国是全球最大钼生产与消费国，钼精矿供给总体稳定，但矿山面临环保约束、资源品位降低、新增产能释放慢等压力。根据国际钼协会（IMOA）已发布的 2025年数据，中国钼产量约为13.7万吨，较2024年同期增长约1%。

22联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

从需求端看，钼具备高强度、高熔点、耐腐蚀等优异性能，应用场景广泛。

我国钼消费主要用于钢铁行业，钼常作为钢材冶炼的添加剂，制成的钢材被广泛用于输油管道、热交换管道、海上建筑等高温、腐蚀性强的环境中。近年来，在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求出现结构性变化，应用领域进一步拓展到风电、新能源汽车、国防军工、航空航天、高端装备制造业、电子电

器等众多新兴行业。根据国际钼协会（IMOA）数据，2020年至 2024年我国钼消费持续增长，年均复合增长率6.78%，2025年钼消费达15.32万吨，较2024年同比增长约9%。

未来，随着钢铁行业高端化转型提速、石油化工与海洋工程等传统领域需求稳步提升，叠加风电、新能源汽车、国防军工等战略性新兴产业快速发展，将持续释放高性能、高附加值不锈钢及特种钢等合金钢的需求潜力，进而带动钼金属消费量稳步增长。根据券商研报的预测，2026年全球钼金属量的供需缺口为4.43万吨。2026年中东地区爆发的地缘冲突加剧了钼供应链的不确定性，各国加速构筑“金属防火墙”，加强战略关键矿产储备。多重因素叠加下，钼市场供应紧张局面持续加剧，钼的战略价值有望重估。

（二）本次交易的目的

1、进一步增厚上市公司归母净利润，促进上市公司健康稳定发展

2025年12月，上市公司完成对标的公司控股权收购后，实现了对标的公司的并表，由于标的公司盈利能力强，2025年上市公司实现归母净利润107648.20万元，并表后上市公司的营业收入和归母净利润均大幅提升。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易后的备考归母净利润为

148534.56万元，上市公司归母净利润进一步提升，在同行业上市公司中的盈利

能力排名亦将上升。

本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司分红能力，提升上市公司核心竞争力，加强抗风险能力，促进上市公司长期健康稳定发展。

2、进一步提升钼矿资源权益占比，提升公司核心竞争力

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矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计

3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量

12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在

办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，有利于提升公司的核心竞争力。

3、进一步强化管控，提升决策效率

本次交易前，虽然上市公司已实现对标的公司的控股，但标的公司仍存在

40%股权的其他股东，其在内部管理效率等方面受到一定程度制约。本次收购完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，决策效率将进一步提升。同时，本次交易有利于进一步对标的公司实施一体化资源整合与战略部署，提升整体运营管理效能，全面增强上市公司核心竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）方案概述本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后

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水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

本次拟

100%股权评

交易标的评估方交易的交易价格其他基准日估结果（万增值率名称法权益比（万元）说明

元）例

国城实业2025年12资产基207.63

600270.5440%236800.00-

40%股权月31日础法%

本次交易的标的公司100%股权评估值为600270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为

592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方

协商最终确定的交易价格为236800.00万元。

（三）业绩承诺及补偿安排根据国城集团及其实际控制人吴城与中信金融资产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，各方已明确约定了优先级受益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此国城集团并未失去标的股权的控制权，具体分析详见本报告书“第三章交易对方基本情况”，鉴于此，本次交易的业绩承诺及补偿方为国城集团及其实际控制人吴城。

1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价

本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国

城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；

（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及

25联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

交易作价的具体情况如下：

单位：万元本次交易股权序号资产组名称评估值对应评估作价比例

1矿业权资产388528.3940%155411.36

2专利资产组2260.0040%904.00

合计390788.39-156315.36

2、业绩承诺和补偿安排

（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、

2028年（以下简称“业绩承诺期”）。

2）业绩承诺金额

根据立信评估出具的《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润

数分别为49831.11万元、71096.80万元、76943.40万元。

基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺矿业权资产在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于累计预测净利润，即2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于197871.31万元（含本数）。

3）实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累

计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

4）业绩承诺补偿方式

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若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内矿业权

资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）-业绩承诺期内因

矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿

业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

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1）业绩承诺期

本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、

2028年（以下简称“业绩承诺期”）。

2）业绩承诺金额

根据立信评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，标的公司专利资产组预计于2026年、2027年度、2028年度实现的收益额分别为873.56万元、

848.66万元、627.43万元。

基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、

2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1722.22

万元和2349.65万元。

3）实际净利润数的确定国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况

进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

4）业绩承诺补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本

28联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内专利资

产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×40%）-业绩承诺期内因专利资产

组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专

利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。截至本报告书签署日，上市公司已与银行洽谈申请并购贷款事项，并取得银行贷款意向书，拟在上市公司通过本次交易股东会等条件满足时放款。

（五）交易的支付安排

上市公司于股东会审议通过本次交易后15个工作日内将交易价款的30%支付至中信信托指定银行账户；上市公司于标的股权过户登记完成后15个工作日

内将交易价款的70%支付至中信信托指定银行账户。

29联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）过渡期损益安排标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司及国城实业经审计的2025年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

标的公司289977.04244184.66195130.00

交易对价236800.00

选取指标*289977.04244184.66236800.00

上市公司*1113148.66480596.83260171.92

购买资产的比例*/*26.05%50.81%91.02%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

中信信托作为受托人管理的中信信托·信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生

30联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫

酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司享有的钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总计1113148.661042108.66

负债总计774156.53944889.33

所有者权益338992.1497219.34

归属于母公司所有者权益260171.9297241.47

营业收入480596.83480596.83

净利润153442.59148469.79

归属于母公司所有者的净利润107648.20148534.56

31联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.971.33

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程及批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。

2、交易对方中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）已履行

内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺承诺方承诺内容

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

上市公司国城矿1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不业董事、高级管理存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员，上市公司控2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

32联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

股股东国城集团服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

及实际控制人吴副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的城签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/

本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司/本人持有国城矿业股份的，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

国城矿业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、上市公司国城矿印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、

完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保

证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在

交易对方中信信虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

托（代表中信信2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务托·信华57号权的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本益类信托计划）资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

33联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保

证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意在本公司责任范围内承担相应的法律责任。

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确、完整

和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、标的公司国城实印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不业及其董事、监存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、高级管理人员3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司国城矿产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、高级刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司控股股产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究东国城集团及实刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作际控制人吴城出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方中信信本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利

托（代表中信信用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交托·信华57号权易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资益类信托计划）及产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

其董事、高级管理刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

34联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资标的公司国城实产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、监刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

事、高级管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）关于上市公司股份减持计划的承诺函

1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过25000000股（不超过上市公司总股本比例的2.11%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未上市公司控股股有其他减持上市公司股份的计划。

东国城集团及实

2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主

际控制人吴城

观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公

司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司

/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），

本人不持有上市公司的任何股份；

2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至

上市公司董事、高

实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规级管理人员定及时履行信息披露义务；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任。

（四）关于标的资产权属的承诺函

1、本公司系代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”依法持有国城实业40%的股权；对于该等股权，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信交易对方中信信托计划”）已经依法和依照章程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚托（代表中信信假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的

托·信华57号权行为；

益类信托计划）

2、本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）持有国城实业40%

的股权存在信托持股的情形，“中信信托·信华57号权益类信托计划”依法设

35联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

立、备案登记且合法有效存续，不存在信托受益权被分割转让、受益权与所有权分离等安排；

3、本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）所持标的公司股

权资产权属清晰，不存在委托持股等任何权属纠纷，不存在质押、担保或

第三方权益限制情形，不存在其他被法院等有权机关冻结、查封、拍卖该

等股权的情形，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、在本次交易实施完毕之前，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）保证不就所持本次交易标的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置；

5、若上述承诺不属实，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）

将在本公司责任范围内承担相应的法律责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其

他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及

上市公司控股股其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成

东国城集团及实后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会际控制人与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺函

1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上

市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均未在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规

以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社

会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其他企业；

上市公司控股股（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明

东国城集团及实确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管际控制人吴城理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及

控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业

的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保

证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立

36联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本

人及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

2、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本次交易前，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间

的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少

与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本上市公司控股股公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行东国城集团及实合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程际控制人吴城等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

3、本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（八）关于无重大违法违规行为的承诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、2023年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号）；2023年11月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批上市公司国城矿评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，本公司收到中国业证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号）；

3、自本公司及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则于

2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，本公司及相关人员因涉及证

券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。

4、除前述情形外，本公司最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他

37联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

有权部门调查等情形；

5、除前述情形外，本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、除前述情形外，本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为；

7、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其

关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形；

8、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

2、2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，吴城、朱胜利收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

3、2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际

控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提

供 5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED上市公司国城矿在合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将业董事、高级管理国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上人员海市第二中级人民法院冻结了国城集团所持国城实业9.20%股权，对应出资额为 9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLIONLIMITED 向明德控股支付货款本金 2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成执行和解协议，约定国城集团、吴城于2026年12月

31日前将货款本金、违约金等欠款全部结清；

4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到投资者起诉。吴城作为国城矿业董事长，在部分案件中以共同被告的当事人地位被投资者提起诉讼；

5、除前述情形外，本人最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有

38联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

权部门调查等情形；

6、除前述情形外，本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

7、本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为；

8、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、2021年8月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；

3、2021年8月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上上市公司控股股[2023]1148号）；2025年1月，本人收到中国证券监督管理委员会四川监东国城集团及实管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的际控制人吴城决定》（[2025]3号）；

4、2020年，本公司、本人共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际控

股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供

5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED 在

合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将本公司和本人列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上海市

第二中级人民法院冻结了本公司所持标的公司9.20%股权，对应出资额为

9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLION LIMITED

向明德控股支付货款本金2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任；2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成执行和解协议，约定国城集团、吴城于2026年12月31日前将货款本金、违约金等欠款全部结清；

5、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。本人作为共同被告涉诉；

39联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

6、除前述情形外，本公司/本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处

罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

7、除前述情形外，本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

8、本公司/本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情形；

交易对方中信信

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

托（代表中信信不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转

托·信华57号权移的其他情况；

益类信托计划）

4、除2024年6月受到中国证监会江苏监管局的一项采取警示函措施外，

本公司最近五年不存在受到其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

交易对方中信信2、本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，托（代表中信信不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出托·信华57号权机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦益类信托计划）董查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情

事、高级管理人员形；

3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，不存在

依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定应当终止的情形；就

其从事的经营业务已取得采矿许可证、矿产资源勘查许可证等资质；

标的公司国城实2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期业偿还大额债务、未履行承诺的情形；

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

40联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本公司最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监标的公司国城实会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

业董事、监事、高

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿

级管理人员

还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在严重损害国城实业利益、或者社会公共利益的重

大违法行为；

5、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（九）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函

1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；

2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；

3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若

业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承

诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现上市公司控股股

金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任。

东国城集团及实

4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

际控制人吴城员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害国城矿业利益；

上市公司国城矿

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

业董事、高级管理

3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

人员

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措

施的执行情况相挂钩；

41联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励

的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

（十）关于标的公司土地、房产的承诺函

1、对于国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产，本公司/本人承诺将

积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之

自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；

2、如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要

求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国国城集团及其实城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小际控制人吴城股东的利益。

3、本公司/本人保证，截至本承诺出具日，国城实业不存在违规占用草原、林地或集体用地的情形，亦不存在未恢复土地原状、违规使用被没收的建筑物等情形，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他土地、房产事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后国城矿业及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担国城矿业及国城实业因此受到的全部经济损失。

4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十一）关于标的公司员工社会保险及住房公积金的承诺函

1、本公司/本人承诺督促国城实业严格遵守劳动人事、社会保险和住房公积

金方面的法律法规和规范性文件，如社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住

房公积金等相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，或者上述部门国城集团及其实因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实际控制人吴城

业行政处罚的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴差额并承担国城实业因此受到的全部经济损失；

2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十二）关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函

国城集团及其实1、国城实业所拥有的采矿权、探矿权均为依法取得，并持有有效的采矿许际控制人吴城可证、探矿许可证；采矿权、探矿权不存在任何权属纠纷或争议。

42联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2、国城实业已按照相关法律法规的规定，履行了采矿权、探矿权的申请、审批、登记等全部法定程序，并按时缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费、采矿权价款、探矿权价款等各项法定费用。

3、报告期内，国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实

际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，且已取得相关主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明，未对国城实业的正常经营产生重大不利影响。除前述情形外，国城实业在采矿过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，按照采矿许可证核定的矿区范围、开采矿种、开采方式等进行开采；在勘查过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规的规定，按照探矿许可证核定的勘查区块范围、勘查矿种、勘查阶段等进行勘查，不存在超越勘查区块范围、擅自进行采矿活动等违法违规行为。

4、国城实业依法履行纳税义务，不存在偷税漏税等违法违规行为。

5、国城实业高度重视生态环境保护，在开采、勘查过程中已采取有效措施，

防止开采、勘查活动对生态环境造成破坏。

6、国城实业高度重视安全生产，已建立健全安全生产责任制，制定完善安

全生产规章制度和操作规程，配备必要的安全生产设施和设备，并定期进行安全生产检查和隐患排查治理，确保矿山安全生产无事故。

7、国城实业按照相关法律法规的规定及时向矿产资源主管部门报告勘查进

展情况、资金投入情况、勘查成果等信息，不存在隐瞒、虚报、迟报等行为。

8、本公司/本人保证，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经

营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。

9、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称国城矿业股份有限公司证券简称国城矿业证券代码000688股票上市地深圳证券交易所

统一社会信用代码 91500102208551477X注册资本1185067706元人民币法定代表人吴城营业期限1978年11月10日至无固定期限四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨注册地址

小区1-1-2-1办公地址北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

公司网址 https://www.gckychina.com

电子信箱 investor@gcky0688.com

联系电话010-50955668

传真010-57090070

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国

内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进经营范围出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、

黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有

色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

44联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）国城矿业设立及改制

国城矿业的前身为涪陵陶器，成立于1956年5月，1978年11月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，注册资金479977.75元，主营陶器、兼营玻璃。1986年7月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48号），同意涪陵陶器更名为涪陵建陶。涪陵建陶是1988年10月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函［1988］151号文批准，由涪陵市建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发［1988］187号），批准涪陵市建筑陶瓷厂向社会个人公开发行股票50000股，每股面值300元，至1989年实际募集社会公众股49757股，募集资金14927100元，形成国家股7110188元，社会公众股14927100元。1989年4月15日，涪陵建陶创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股

份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1989年12月，涪陵市人民政府批准将公司技改借款2505423元折为国家股，由此国家股增至9615611元。

1990年10月6日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂更名的批复》（涪署函［1990］88号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司。经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为14927100股，国家股增加至20103545股，法人股增加至16500000股，股本合计51530645股。

（二）首次发行股票并上市

1996年12月，中国证监会以“证监发审字［1996］383号文”批准涪陵建

陶向社会公开发行人民币普通股2000万股（含内部职工股200万股），发行后涪陵建陶的股本总额为71530645股，其中：国家股20103545股，法人股

16500000股，社会公众股34927100股，每股面值1元。涪陵建陶发行新股募集资金到位情况经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1996］

第263号）。上市后涪陵建陶的股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

45联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

国有股2010354528.10

法人股1650000023.07

社会公众股（A股） 34927100 48.83

合计71530645100.00

（三）上市后的历次股本演变

1、1997年资本公积转增股本

1997年9月，经涪陵建陶1997年度第一次临时股东大会审议通过，公司以

资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35765322股，转增后总股本增至107295967股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1997］第185号）。资本公积金转增股本后的股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股5490531751.17

社会公众股（A股） 52390650 48.83

合计107295967100.00

2、1998年配股

1998年4月，经涪陵建陶1997年年度股东大会审议通过，并经中国证监会

以“证监上字［1998］114号文”批准，同意涪陵建陶以1997年末总股本107295967股为基数向全体股东按10:2比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公司放弃法人股配股4531063股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师验字［1998］第1013号）。配股完成后涪陵建陶的总股本为124224097股，涪陵建陶股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股6135531749.39

社会公众股（A股） 62868780 50.61

合计124224097100.00

46联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、1999年送股及资本公积转增股本

1999年4月，经涪陵建陶1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年

末总股本124224097股为基数向全体股东每10股送4股并以资本公积每10股

转增2股，共计增加股本74534458股，送转后涪陵建陶总股本增至198758555股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验股字［1999］第007号）。送转股后涪陵建陶股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股9816850749.39

社会公众股（A股） 100590048 50.61

合计198758555100.00

4、2000年配股

2000年6月，经涪陵建陶1999年度股东大会审议通过，涪陵建陶更名为“重庆朝华科技股份有限公司”。

2000年12月，经中国证监会以“证监公司字［2000］243号文”批准，同

意朝华科技向社会公众股股东配售30177014股普通股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第1004号）。配股后朝华科技的总股本为228935569股，股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股9816850742.88

社会公众股（A股） 130767062 57.12

合计228935569100.00

5、2001年资本公积转增股本

2001年5月，朝华科技召开2000年度股东大会审议通过了2000年度公积

金转增股本方案：以总股本228935569股为基数，向全体股东每10股送3.473股并使用资本公积转增1.737股，共计增加股本119275430股，送转股后总股本增加至348210999股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第1013号）。送转股后朝华科技股本结构如下：

47联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股14931429942.88

社会公众股（A股） 198896700 57.12

合计348210999100.00

2001年10月，朝华科技召开2001年度临时股东大会，决定将公司名称变

更为“朝华科技（集团）股份有限公司”。

6、2007年至2010年破产重整和控制权转移

根据朝华集团发布的公告，朝华集团自2004年以来连续3年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007年12月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团10000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司签署了股权转让协议，取得其持有的400万股法人股股份。截至2010年1月15日，建新集团累计持有朝华集团10400万股股份，占朝华集团股本总额的29.87%，为朝华集团第一大股东。

7、2009年股权分置改革

2009年12月，朝华集团召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革

相关股东会议，审议并通过公司股权分置改革方案。朝华集团以流通股股份

198896700股为基数，以资本公积向全体流通股股东每10股转增2.7股。该方案经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资(2009)728号）批准。前述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3088号）。朝华集团股权分置改革方案实施完毕后股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股合计14931429937.15

建新集团10400000025.88

其他股东4531429911.27

二、无限售条件的流通股25259880962.85

社会公众股（A股） 252598809 62.85

合计401913108100.00

48联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

8、2013年发行股份购买资产

2012年11月，经朝华集团2012年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］60号）核准，朝华集团分别向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行股份360339241股、301508345股、73538620股，合计735386206股，股份发行价2.95元，以购买建新集团、赛德万方、智尚劢合合计持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，朝华集团注册资本变更为人民币1137299314元。前述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0027号）。该次股权变动后，朝华集团股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股88470050577.79%

其中：建新集团46433924140.83%

赛德万方30150834526.51%

智尚劢合735386206.47%

其他股东453142993.98%

二、无限售条件的流通股25259880922.21%

其中：社会公众股（A股） 252598809 22.21%

合计1137299314100.00%

2013年5月，经朝华集团2012年度股东大会决议，朝华集团更名为“建新矿业股份有限责任公司”。

9、2016年至2018年建新集团破产重整和控制权转移

因无法清偿到期债务，建新集团于2016年10月向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“［2016］甘12民破字01号”民事裁定书裁定建新集团进入破产重整程序。2017年12月，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，进而间接控制上市公司466139241股股份，占上市公司总股份的40.99%。同时因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，国城集团全面履行要约收购义务后，直接持有上市公司375160511股股份，占上市公司总股份的32.99%。国城集团合计持有上市公司841299752股股份，占上市公

49联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

司总股份的73.98%。公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由刘建民变更为吴城。本次变更完成后，建新矿业股本结构如下：

股东名称股份数（股）持股比例

建新集团46613924140.99%

国城集团37516051132.99%

其他股东29599956226.02%

合计1137299314100.00%

2018年7月，经建新矿业2018年第一次临时股东大会审议通过，建新矿业

更名为“国城矿业股份有限公司”。

10、2020年发行可转换公司债券及2022年注销回购股份并减少注册资本

1）发行可转换公司债券2020年5月，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032号），核准国城矿业向社会公开发行面值总额8.5亿元的可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。2020年7月，天健会计师出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验［2020］

8-20号），对募集资金情况进行了验证。

国城矿业发行的85000万元可转换公司债券自2020年8月10日起在深交

所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量850万张。2021年1月21日，国城转债进入转股期。

2025年12月19日，国城矿业发布《国城矿业股份有限公司关于国城转债摘牌的公告》，国城矿业以2025年12月12日为赎回日对存续期内未转股的可转债全部赎回，截至2025年12月21日，公司总股本因“国城转债”转股累计增加67432259股，并于2025年12月22日“国城转债”在深圳证券交易所摘牌。

2）注销回购股份并减少注册资本2022年11月，国城矿业召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的提案》《关于修改<公司章程>的提案》。

50联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次注销回购股份的背景为：2018年11月19日经国城矿业第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》：经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，国城矿业拟回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益；国城矿业如未能在股份回购完成之后

36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

基于上述原因，国城矿业将存放在股票回购专用证券账户的19663867股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。2023年1月，国城矿业就本次注销回购股份并减少注册资本办理了工商变更登记手续，国城矿业的注册资本由

1137299314元减少至1117635447元。

上述可转债发行、摘牌及注销回购股份后，国城矿业股本变化情况如下：

2021年1月20日2025年12月11

变动增减股本数股本数日股本数注销回购股份可转债转股数数量（股）数量（股）

（股）量（股）

1137299314-19663867674322591185067706

截至2025年12月31日，国城矿业总股本为1185067706股。

（四）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

甘肃建新实业集团有限公司境内非国有法人46613924139.33%

国城控股集团有限公司境内非国有法人31816051126.85%

鲸域资产管理（上海）有限公司

其他570000004.81%

－鲸域腾晟私募证券投资基金

楼立峰境内自然人126975721.07%

香港中央结算有限公司境外法人115086430.97%

国城矿业股份有限公司－2022

其他100800000.85%年员工持股计划

王为境内自然人50899740.43%

廖燕南境内自然人50000000.42%

51联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

中国农业银行股份有限公司－

其他48043460.41%摩根新兴动力混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－

其他46393580.39%泰信发展主题股票型证券投资基金

合计89511964575.53%

三、控股股东和实际控制人概况

截至2025年12月31日，国城集团直接和间接持有上市公司66.18%股权，为上市公司控股股东。吴城直接和间接持有国城集团76.97%的股权，为上市公司实际控制人。

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为国城集团，基本信息如下：

公司名称国城控股集团有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01

注册地址浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴城

注册资本500000.00万元成立时间2017年9月26日

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，经营范围国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吴城持股57.65%，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股股权结构

23.00%，北京宝闰企业管理有限公司持股19.35%

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，公司的实际控制人为吴城。吴城，男，1985年4月生，硕士研究生学历。现任第十四届全国政协委员，内蒙古工商联副主席，国城控股集团有限公司董事长，国城矿业股份有限公司董事长。

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发

52联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

2024年12月17日，上市公司召开第十二届董事会第二十八次会议，审议

通过了《重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案，公司拟以支付现金的方式购买国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权，交易完成后，上市公司成为国城实业的控股股东。根据《重组管理办法》的相关规定，上述收购国城实业60%股权交易构成重大资产重组。上述收购的正式方案已于2025年11月7日及2025年12月15日经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十二届董事会第四十六次会议审议通过；于2025年12月26日经上市公司2025年第八

次临时股东大会审议通过，并完成国城实业60%股权的过户。

除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事有色金属采选、资源循环综合利用等业务，目前核心产品涵盖钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。最近三年，上市公司积极推进投资并购，持续优化核心资产质量与盈利结构。

公司硫钛铁资源循环综合利用项目已于2024年顺利投产，该项目采用国内先进工艺，满产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模。公司于2025年12月成功完成对国城实业60%股权的收购，实现对钼精矿采选业务的布局；国城实业具备500万吨/年的生产规模，资源禀赋位居全国前列。公司重要参股子公司金鑫矿业拥有亚洲已探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。截至本报告书签署日，金鑫矿业正稳步推进500万吨/年采矿许可证的办理工作。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、最近三年主要财务指标

最近三年，上市公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：

53联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额1113148.661208593.421151568.62

负债总额774156.53675946.68646241.95

所有者权益338992.14532646.74505326.67

归属于上市公司股260171.92412775.47

东的所有者权益400463.01

营业收入480596.83410309.24380773.77

营业利润191417.42113578.76179879.00

利润总额186250.81105456.47175688.87

净利润153442.5982319.29147508.65

归属于上市公司股107648.2045138.8493000.34东的净利润

资产负债率（合并）69.55%55.93%56.12%

毛利率40.24%48.39%64.82%

基本每股收益0.970.410.85

注：2025年12月上市公司收购国城实业60%股权属同一控制下企业合并，2024年及2023年财务数据为按同一控制下合并调整后数据。

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况

2023年4月24日，上市公司披露《关于前期会计差错变更的公告》，因上

市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准则，上市公司决定对部分贸易业务由总额法调整为净额法核算，并据此对《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告全文及摘要》及《2022年第三季度报告》

中相关财务信息进行更正并披露。其中，调减2022年1-9月营业收入30911.69万元，调减2022年1-9月营业成本30911.69万元。因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，上市公司及相关人员受到重庆证监局的行政处罚，具体情况如下：

54联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2023年11月29日，重庆证监局向上市公司，上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、时任财务总监郭巍出具《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2023]4号），上市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准则，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号——收入》的规定，导致上市公司《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》所披露的信

息存在虚假记载。依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（一）项的规定，重庆证监局决定：一、对国城

矿业给予警告，并处以90万元的罚款；二、对董事长吴城给予警告，并处以45

万元罚款；三、对时任总经理李金千给予警告，并处以40万元罚款；四、对时

任财务总监郭巍给予警告，并处以40万元罚款。

2023年11月上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告，相应人员已缴纳罚款，因本次处罚涉及到的诉讼具体情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”之“（三）其他事项”所述内容，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

（三）其他事项

1、因部分贸易业务的会计处理事项而受到重庆证监局的行政监管措施及深

圳证券交易所的纪律处分

因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年9月19日，中国证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号），决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号），因上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

55联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年12月18日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1148号），深圳证券交易所决定：一、对上市公司

给予通报批评的处分；二、对上市公司董事长吴城，时任总经理李金千，财务总监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及相关当事人的上述违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案。

2023年11月上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告，

上述监管措施及纪律处分所涉事项不会对本次交易构成重大不利影响。

2、因部分在建工程未及时转入固定资产等相关事项而受到四川证监局的行

政监管措施2025年1月21日，中国证监会四川监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号），经查，上市公司财务会计核算存在以下问题：部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固定

资产折旧年限有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；

企业合并时对取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。

上述事项导致上市公司2021年至2023年度财务报告信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日，中国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号），因上述事项，上市公司董事长吴城、总经理朱胜利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的相关规定，对上市公司财务信息披露不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

本次会计问题涉及整体调整金额对上市公司归属于母公司的净利润数据未

产生实质性影响。上述行政监管措施提及的会计问题主要涉及主体为宇邦矿业，上市公司已将持有的宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，并于2025年1月14

56联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

日完成股权工商变更登记手续，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。2025年2月上市公司已对上述所涉会计核算问题完成整改并提交整改报告，上述行政监管措施所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

3、因收到中国证监会重庆监管局的行政处罚被投资者提起证券虚假责任纠

纷诉讼上市公司2023年11月因部分贸易业务的会计处理事项被重庆证监局进行行政处罚，并受到投资者起诉。截至本事项诉讼提交截止日2026年4月27日，投资者主张索赔金额合计1196.38万元。此案件尚未开庭，针对此案件，上市公司已聘请专业的律师团队应诉，且投资者损失认定需要同时考虑证券市场系统风险扣除比例。基于上市公司的营收及资产规模，上述诉讼所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

57联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况本次交易的交易对方为中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）。

根据中信信托·信华57号权益类信托计划的优先级受益人中信金融资产内

蒙古分公司与劣后级受益人国城集团签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，国城集团将其持有的国城实业40%股权转让给中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）系国城集团基于其自身经营融资需要而实施的融资安排，

未导致国城集团失去标的股权的控制权，具体情况如下：

1、优先级受益人享有固定收益回报

中信信托·信华57号权益类信托计划设置了优先级、劣后级受益权的分层结构，国城集团与中信金融资产内蒙古分公司对优先级受益权约定了远期回购条款，国城集团回购优先级受益权时，中信金融资产内蒙古分公司享有以税前8%/年-12%/年为基准计算取得信托本金及固定信托收益的权利。

2、劣后级受益人享有远期回购权利

国城集团享有对中信信托·信华57号权益类信托计划优先级受益权的远期回

购权及最终处置权。中信信托·信华57号权益类信托计划存续期内，国城集团或其指定第三方有权按协议约定价格收购中信金融资产内蒙古分公司所持信托计

划的优先级受益权；收购价格以优先级信托本金余额、应付未付固定收益及应承

担的信托费用为基础确定。同时，若发生业绩承诺未达标、分红不足、违约等触发情形，中信金融资产内蒙古分公司有权要求国城集团履行回购义务，国城集团应在约定期限内支付全部回购价款并完成受益权转让，回购完成后视为中信金融资产内蒙古分公司实现退出，国城集团取得对应信托财产的最终处置权。

3、劣后级受益人承担经营及减值风险

标的股权对应的经营及资产减值风险均由国城集团承担。国城实业在2025年至2027年业绩承诺期内，其矿业权资产、专利资产组对应的实际经营业绩不达标风险、资产减值风险、业绩承诺补偿义务，均由国城集团承担，实际控制人

58联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

吴城对全部补偿义务、远期收购义务及相关违约责任承担连带责任，相关风险不由信托计划及优先级受益人承担。

从上述内容可知，国城集团本次融资安排的相关协议已明确约定了优先级受益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此该次融资行为并未导致国城集团失去标的股权的控制权。

一、中信信托·信华57号权益类信托计划基本情况

（一）信托基本情况

根据《中信信托?信华57号权益类信托计划信托合同》，中信信托系中信信托·信华57号权益类信托计划的信托机构及受托管理人，中信信托系代表中信信托·信华57号权益类信托计划登记持有国城实业40%股权。中信信托·信华57号权益类信托计划于2026年1月26日在中国信托登记有限责任公司信托登记系统

完成首次申请登记，产品编码：ZXD202512050000003456。

中信信托·信华57号权益类信托计划除持有国城实业40%股权外，未进行其他股权投资。该信托计划系为持有国城实业40%股权而设立，但不是为本次交易专门设立。

（二）存续期限

本信托计划预计存续期限为36个月，自信托计划成立日当日起算。经受托人同意，可根据受益人代表意见延长信托期限（延期限于1次，且延期时长不超过24个月）。

（三）信托受益人情况

截至本报告书签署日，中信信托·信华57号权益类信托计划的受益人情况如下：

序号信托计划份额持有人名称持有人类别持有份额（万份）份额比例

1中信金融资产内蒙古分公司优先级17500050%

2国城控股集团有限公司劣后级17500050%

合计350000100%

59联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

注：每份信托单位的面值为1元

根据《信托合同》，本信托计划采用收益权分层设计，劣后级受益人信托利益分配顺序滞后于优先级受益人。在按合同约定分配顺序确定的优先级受益人应得信托利益足额分配前，劣后级受益人不得参与信托财产分配，或仅可在限定范围内分配。

二、中信信托基本情况

（一）企业基本信息公司名称中信信托有限责任公司

统一社会信用代码 91110000101730993Y注册地址北京市朝阳区新源南路6号京城大厦主要办公地点北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人吕天贵注册资本1127600万人民币

成立时间1988-03-01资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨

询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、经营范围

贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；

从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况1988年3月，中信信托的前身中信兴业公司由中国国际信托投资公司（中国中信集团有限公司的前身）全资设立，设立时系全民所有制企业，注册资本为人民币6亿元。

1992年10月，中信兴业公司名称变更为中信兴业信托投资公司，注册资本

变更为人民币35976万元。

60联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1994年7月，中信兴业信托投资公司注册资本由人民币35976万元变更为

人民币46345万元。

1996年11月，中信兴业信托投资公司注册资本由人民币46345万元变更为

人民币50773万元。

2002年9月，经中国人民银行核准，中信兴业信托投资公司改制为有限责

任公司并更名为中信信托投资有限责任公司；改制后，中信信托投资有限责任公司注册资本为人民币50700万元，其中中国中信集团公司出资40700万元，占注册资本的80.28%，中信华东（集团）有限公司出资10000万元，占注册资本的19.72%。

2006年9月，中信信托投资有限责任公司注册资本由人民币50700万元增

加至人民币120000万元，其中中国中信集团公司出资96000万元，占注册资本的80%，中信华东（集团）有限公司出资24000万元，占注册资本的20%。

2007年7月，中信信托投资有限责任公司更名为中信信托有限责任公司。

2012年5月，中信信托的股东中国中信集团公司将其持有的中信信托96000

万元股权转让给中国中信股份有限公司，本次股权转让后，中信信托注册资本仍为人民币120000万元，其中中国中信股份有限公司出资96000万元，占注册资本的80%，中信华东（集团）有限公司出资24000万元，占注册资本的20%。

2012年12月，中信信托的股东中信华东（集团）有限公司更名为中信兴业

投资集团有限公司。

2014年9月，中信信托全体股东对中信信托增资88亿元，其中中国中信股

份有限公司新增出资70.40亿元，中信兴业投资集团有限公司新增出资17.60亿元；本次增资后，中信信托注册资本变更为人民币1000000万元，其中中国中信股份有限公司出资800000万元，占注册资本的80%，中信兴业投资集团有限公司出资200000万元，占注册资本的20%。

2015年8月，中信信托的股东中国中信股份有限公司将其持有的中信信托

800000万元股权转让给中国中信有限公司，本次股权转让后，中信信托注册资

61联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本仍为人民币1000000万元，其中中国中信有限公司出资800000万元，占注册资本的80%，中信兴业投资集团有限公司出资200000万元，占注册资本的20%。

2020年3月，中信信托的股东中国中信有限公司对中信信托增资29.70亿元，

其中12.76亿元计入注册资本，16.94亿元计入资本公积；本次增资后，中信信托的注册资本变更为人民币1127600万元，其中中国中信有限公司出资927600万元，占注册资本的82.26%，中信兴业投资集团有限公司出资200000万元，占注册资本的17.74%。

2023年7月，中信信托的股东中国中信有限公司、中信兴业投资集团有限

公司分别将其持有的中信信托927600万元股权、200000万元股权无偿划转至

中国中信金融控股有限公司；本次股权变更后，中信信托变更为法人独资的有限责任公司，中国中信金融控股有限公司持有中信信托100%的股权。

（三）产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，中信信托的股权结构图如下：

中国中信金融控股有限公司持有中信信托100.00%股权，为中信信托唯一股东，中国中信金融控股有限公司实际控制人为中华人民共和国财政部。

62联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）主要业务发展状况

中信信托主要经营业务分为信托业务、固有业务、专业子公司资产管理业务。

其中，信托业务是指中信信托作为受托人，按照委托人的意愿，基于受益人利益或特定目的，对信托财产进行管理、处分的业务；固有业务的展业原则是在净资本覆盖率和杠杆率的约束下，优化资产配置，实现固有资产增值目标，并支持信托业务及子公司业务发展。专业子公司资产管理业务方面，中信信托设有中信聚信（北京）资本管理有限公司、中信信惠国际资本有限公司（中信信惠）、中信

保诚基金管理有限公司等专业下属公司，共同打造涵盖私募股权投资基金、海外资产管理、公募证券投资基金等业务的综合资产管理平台。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额5590719.085477378.21

负债总额1349224.361439693.02

所有者权益4241494.724037685.20归属于母公司所有者权

4241494.724037685.20

益

营业收入632623.45537911.99

净利润305159.06265293.04归属于母公司所有者的

305159.06265293.04

净利润

2、最近一年经审计的简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

存放同业款项360712.01

交易性金融资产2915830.20

债权投资264089.09

其他权益工具投资226422.95

63联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

长期股权投资989080.99

资产总计5590719.08

短期借款395131.58

卖出回购金融资产款135411.00

其他应付款336649.61

负债合计1349224.36

所有者权益合计4241494.72

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

手续费及佣金净收入237933.87

利息净收入-6092.44

投资收益269513.21

公允价值变动收益131278.56

营业收入632623.45

业务及管理费144023.84

营业利润402954.91

利润总额334931.07

净利润305159.06

（六）下属公司情况

截至本报告书签署日，中信信托主要下属企业基本情况如下：

序直接持股

公司名称注册资本（万元）业务性质号比例私募股权

1中信聚信（北京）资本管理有限公司50000100%

投资业务投资控股

2中信信惠国际资本有限公司242637（港币）100%

业务

三、中信金融资产基本情况

鉴于分公司不具有法人资格，本报告书后续关于优先级委托人的企业基本信息、历史沿革、财务数据及下属公司等情况，均披露中信金融资产的相关信息。

64联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）企业基本信息公司名称中国中信金融资产管理股份有限公司统一社会信用代码911100007109255774注册地址北京市西城区金融大街8号主要办公地点北京市西城区金融大街8号

公司类型其他股份有限公司分公司(上市)法定代表人刘正均

成立时间1999-11-01

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；

对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机

构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾

经营范围问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中信金融资产（股份代号：2799.HK）的前身是中国华融资产管理公司，是我国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发

展而组建的四家金融资产管理公司之一。经国务院批准，中国华融资产管理公司于1999年11月由财政部出资设立，注册资本为人民币100亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），公司性质为非银行金融机构。

2012年，经国务院同意、财政部和中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）批准，由财政部和中国人寿保险（集团）公司（以下简称中国人寿）共同发起设立中国华融资产管理股份有限公司。

2014年8月，经财政部和中国银监会批准，中国华融资产管理股份有限公

司引入美国华平集团、中信证券国际有限公司、马来西亚国库控股国民投资有限

公司、中国国际金融有限公司（现已更名为中国国际金融股份有限公司）、中粮集团有限公司、复星国际有限公司、高盛集团作为战略投资者（均通过其各自附属公司参与），并同时向中国人寿增发股份，共计募集资金人民币145.40亿元，增发股份占中国华融资产管理股份有限公司增资后股份总额的20.98%。

65联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2015年10月，经财政部、中国银监会和中国证监会核准，中国华融资产管

理股份有限公司首次公开发行境外上市股份6374338000股，并在香港联合证券交易所上市。本次上市共计募集资金161.34亿元，增发股份占中国华融资产管理股份有限公司增资后股份总额的16.32%。

2019年12月，根据国务院和财政部有关文件并经中国银保监会核准，财政

部将所持有中国华融资产管理股份有限公司股权的10%划转给全国社会保障基

金理事会（以下简称社保基金）。划转后，财政部合计持有中国华融资产管理股份有限公司22277439979股股份，占中国华融资产管理股份有限公司股份总额的57.02%；社保基金合计持有中国华融资产管理股份有限公司2972446621股股份，占中国华融资产管理股份有限公司股份总额的7.61％。社保基金通过二级市场减持中国华融资产管理股份有限公司 H股股份后，持有 2475271109股内资股股份，占中国华融资产管理股份有限公司目前股本总数的3.08%。

2021年12月，经财政部、中国银保监会和中国证监会核准，中国华融资产

管理股份有限公司向中信集团、中保融信私募基金有限公司、中国信达资产管理

股份有限公司（以下简称信达公司）和工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）非公开发行39215686272股内资股，同时向中国人寿非公开发行

1960784313股境外上市外资股（简称本次发行）。本次发行共计募集资金420亿元，增发股份占中国华融资产管理股份有限公司增资后股份总额的51.31%。

2022年3月，财政部以其持有的中国华融资产管理股份有限公司2407400372

股内资股（占中国华融资产管理股份有限公司已发行总股份的3%）向中信集团增资。2023年3月6日，本次权益变动相关过户登记手续完成，财政部持有中国华融资产管理股份有限公司的股比为24.76%，中信集团持有中国华融资产管理股份有限公司的股比为26.46%，成为中国华融资产管理股份有限公司第一大股东。

2024年1月16日，中国华融资产管理股份有限公司取得《国家金融监督管理总局关于中国华融资产管理股份有限公司变更名称的批复》（金复〔2024〕17号），经国家金融监督管理总局批准，于2024年1月25日名称变更为中国中信金融资产管理股份有限公司，截至本报告书出具日，中信金融资产注册资本为人民币802.47亿元。

66联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，中信金融资产的股权结构图如下：

中信金融资产控股股东为中国中信集团有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。

（四）主要业务发展状况中信金融资产主要业务包括不良资产经营业务及资产管理和投资业务。不良资产经营业务是中信金融资产所有产品业务体系的基础，包括不良债权资产经营、商业化买断的政策性债转股、市场化债转股、基于不良资产的特殊机遇投资以及

基于不良资产的房地产开发等业务；资产管理和投资业务主要包括私募基金业务、

财务性投资、国际业务及其他业务。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表中信金融资产最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表如

下：

1、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度资产总额10570239098432855负债总额10038755593456423所有者权益53148354976432归属于母公司所有者权

62234475649560

益营业收入616992010669661净利润945486734302

67联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度归属于母公司所有者的

1108597961837

净利润

2、最近一年经审计的简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的

38728182

金融资产以摊余成本计量的债务工具21358641于联营及合营企业之权益27944774资产总计105702390借款78641478应付债券及票据16306367负债总计100387555所有者权益5314835

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度利息收入976907

不良债权资产公允价值变动-307499其他金融资产和负债公允价值变动1676735不良债权资产收入616734营业收入总额6169920利息支出2797996信用减值损失3379190净利润945486

（六）下属公司情况

68联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，中信金融资产主要下属企业基本情况如下：

序直接持股

公司名称注册资本（万元）主要业务范围号比例特殊资产投

1融德（北京）资产管理有限公司17880059.3%

资业务不动产管理平

2中信金资实业投资发展有限公司185000100%

台

中国中信金融资产国际控股有限277138.20

3100%投资控股公司（港币）

4中信金资致远企业管理有限公司69100100%资产管理

5中信金资汇通资产管理有限公司90670100%资产管理等

6融达期货（郑州）股份有限公司183030.7359.26%期货业务等

四、国城集团基本情况

（一）企业基本信息公司名称国城控股集团有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01

注册地址浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2主要办公地点北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人吴城

注册资本500000.00万元成立时间2017年9月26日

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸经营范围易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2017年9月，国城集团设立

2017年9月25日，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、吴城、赵

俊签署《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。

2017年9月25日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内［2017］第021199号），核准企业名称为浙江国城控股有限公司。

69联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2017年9月26日，丽水市市场监督管理局向国城集团核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。

国城集团成立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城35000070.00

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

210000020.00

有限公司

3赵俊5000010.00

合计500000100.00

2、2017年12月，国城集团第一次股权转让

2017年12月15日，国城集团召开股东会作出决议，同意股东吴城、赵俊

将其各自持有的15.35%股权及4%股权转让给浙江浙商产融控股有限公司，并修改公司章程。

2017年12月21日，股东吴城、赵俊分别与浙江浙商产融控股有限公司签

署股权转让协议。

2017年12月22日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城27325054.65

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

210000020.00

有限公司

3浙江浙商产融控股有限公司9675019.35

4赵俊300006.00

合计500000100.00

3、2018年10月，国城集团第二次股权转让

2018年10月8日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东赵俊将其持

有的国城集团3%的股权转让给吴城，将其持有的剩余3%的股权转让给拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。

70联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2018年10月8日，股东赵俊与吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有

限公司分别签署股权转让协议。

2018年10月18日，国城集团就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城28825057.65

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

211500023.00

有限公司

3浙江浙商产融控股有限公司9675019.35

合计500000100.00

4、2019年3月，国城集团第一次变更公司名称

2019年2月20日，国城集团召开股东会并作出决议，同意公司名称由浙江

国城控股有限公司变更为浙江国城控股集团有限公司，并修改公司章程。

2019年3月22日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内［2019］第004302号），核准企业名称变更为浙江国城控股集团有限公司。

2019年3月27日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

5、2021年6月，国城集团第二次变更公司名称

2021年6月28日，国城集团召开股东会作出决议，同意公司名称由浙江国

城控股集团有限公司变更为国城控股集团有限公司，并修改公司章程。

2021年7月8日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

6、2021年7月，国城集团第三次股权转让

2021年7月15日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东浙江浙商产

融控股有限公司将其持有的国城集团19.35%的股权转让给北京宝闰企业管理有限公司，并修改公司章程。

2021年7月26日，股东浙江浙商产融控股有限公司与北京宝闰企业管理有

71联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

限公司签署股权转让协议。

2021年8月12日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城28825057.65

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

211500023.00

有限公司

3北京宝闰企业管理有限公司9675019.35

合计500000100.00

2021年8月至今，国城集团股权结构未发生变动，注册资本未发生变化。

（三）产权结构及控制关系

本次交易对方国城集团为上市公司的控股股东，吴城为国城集团的实际控制人。截至本报告书签署日，国城集团的股权结构图如下：

（四）主要业务发展状况

国城集团主要通过下属子公司开展业务，主营业务为金属采选、化工业务及有色金属贸易业务。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年的简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

72联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额3985023.613413449.89

负债总额2680725.952189089.10

所有者权益1304297.661224360.78归属于母公司所有者权

833407.24747621.96

益

营业收入901516.78860096.53

净利润121401.5520413.23归属于母公司所有者的

82264.7733866.05

净利润

注：2025年数据未经审计，2024年数据经审计

2、最近一年的简要财务报表

国城集团最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1416235.80

非流动资产2568787.81

资产总计3985023.61

流动负债1422924.64

非流动负债1257801.31

负债总计2680725.95

所有者权益1304297.66

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入901516.78

营业成本803749.06

营业利润173051.26

利润总额165865.39

73联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年度

净利润121401.55

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额92727.50

投资活动产生的现金流量净额51335.29

筹资活动产生的现金流量净额-89475.97

现金及现金等价物净增加额54583.77

（六）下属公司情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，国城集团其他主要一级下属企业情况如下：

序直接持股

公司名称注册资本（万元）业务性质号比例

1甘肃建新实业集团有限公司55000.00100.00%投资

2察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司2000.00100.00%矿山采选

3天津国城贸易有限公司30000.00100.00%贸易

4河北省国城睿通能源科技有限公司5000.00100.00%能源

5甘肃国城科隆贸易有限公司40000.00100.00%贸易

6福建国城绿能投资有限公司95000.0060.00%投资

7广州国城德远有限公司20000.0060.00%投资

8北京国城信息咨询有限公司500.00100.00%投资

9北京国城永源新能源科技有限责任公司200000.00100.00%投资

10国城（福建）锂电科技有限公司50480.0099.05%科技

11四川兰天化工科技有限公司6000.00100.00%化工

12宁波国城进出口贸易有限公司10000.00100.00%贸易

13马尔康国城国康矿业有限公司20000.00100.00%矿山采选

14内蒙古国城商业管理有限公司5000.00100.00%企业管理

15国城发展（深圳）有限公司10000.00100.00%投资

16宁波国城投资管理有限公司20000.00100.00%投资

17海南天济高科技农业开发有限公司1500.00100.00%农业开发

18北京国城嘉德投资有限公司10000.0051.00%投资

74联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序直接持股

公司名称注册资本（万元）业务性质号比例

19海南国城明奥投资合伙企业（有限合伙）29500.0059.00%投资

20丽水庆元永晟新能源科技有限公司500.00100.00%科技

21西藏圣凯矿业有限公司500.0035.00%矿山采选

22西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司1000.0030.00%贸易

23乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司3100.00100.00%酒店管理

24国城（丽水）国际矿业有限公司1000.00100.00%采矿业

五、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方中信信托管理的中信信托·信华57号权益类信托计划的劣后级受益人为国城集团。除此之外，交易对方之间、交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员的情况

本次交易前后，国城集团均为上市公司的控股股东。国城集团严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的要求对上市公司进行董事或高级管理人员安排。

中信信托及中信信托·信华57号权益类信托计划不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的约定。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，中信信托及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方中信信托存在被中国证监会派出机构采取出具警示函的行政监管措施，具体如下：

75联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告2024年6月19日，中国证监会江苏监管局下发《江苏证监局关于对中信信托有限责任公司采取出具警示函措施的决定》。根据该警示函认定：“2020年4月你公司成为中信信托南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划的管理人。2022年7月该专项计划相关抵押资产因其他案件纠纷被法院查封你公司获知案件纠纷后未及时采取必要措施了解抵押资产状况未及时披露抵押资产被查封的重大事项。”除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

76联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第四章交易标的情况

本次交易的标的资产为国城实业40%股权。交易标的的具体情况如下：

一、标的公司基本信息公司名称内蒙古国城实业有限公司统一社会信用

91150921772236347P

代码企业类型其他有限责任公司注册资本105000万元法定代表人杨波成立日期2005年5月9日营业期限2005年5月9日至2049年9月27日注册地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村

钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、经营范围

化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2005年5月，中西矿业成立

2005年5月8日，卓资县发展和改革委员会下发“卓发改字［2005］28号”

《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司。

2005年5月8日，卓资县工商行政管理局下发“卓工商名预核内字［2005］

第15号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中西矿业有限公司”。

2005年5月8日，郑智与郑伟光签订《内蒙古卓资县中西矿业有限公司出资协议书》及《公司章程》。

乌兰察布国诚会计师事务所于2005年5月9日出具“乌国会审字［2005］

第178号”《验资报告》，截至2005年5月9日，中西矿业已收到股东缴纳的注

77联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

册资本100.00万元。

2005年5月9日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发《企业法人营业执照》（注册号为152624000294）。

中西矿业成立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑伟光40.0040.0040.00

2郑智60.0060.0060.00

合计100.00100.00100.00

2、2005年8月，第一次股权转让

2005年8月8日，中西矿业召开股东会作出决议，股东郑伟光同意将其在

中西矿业的出资额40万元分别转让给杨雨山25万元、郭建兵15万元，股东郑智同意将其在中西矿业的出资额10万元转让给郭建兵。

2005年8月8日，股东郑智、郑伟光与杨雨山、郭建兵签订股权转让协议。

2005年8月8日，中西矿业出具《出资协议书》，载明中西矿业由股东郑智、杨

雨山、郭建兵出资设立，郑智出资50万元，杨雨山出资25万元，郭建兵出资

25万元。

2005年8月16日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。

本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑智50.0050.0050.00

2杨雨山25.0025.0025.00

3郭建兵25.0025.0025.00

合计100.00100.00100.00

3、2006年5月，第二次股权转让

2006年5月16日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东郑智将其在中

西矿业16%的股权转让给徐浩。

78联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2006年5月16日，股东郑智与徐浩签订股权转让协议。

2006年6月5日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1526242000294）。

本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑智34.0034.0034.00

2杨雨山25.0025.0025.00

3郭建兵25.0025.0025.00

4徐浩16.0016.0016.00

合计100.00100.00100.00

4、2007年11月，第一次增加注册资本、第三次股权转让、变更公司名称

2007年8月19日，中西矿业股东徐浩与股东郑智签订了《股权转让协议》，

徐浩将其持有的中西矿业16%的股权转让给郑智。

2007年9月及11月，中西矿业召开股东会分别作出如下决议：

（1）将原计入“其他应付款”科目的郑智1050万元、杨雨山525万元、郭建兵525万元作为投资款分别计入“资本公积”科目。

（2）同意公司名称由内蒙古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿业有限公司。

（3）同意徐浩将其16万元出资额转让给郑智。

（4）同意郑智、郭建兵、杨雨山分别将其享有的资本公积300万元、150万元、150万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地质矿业（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”）。

（5）同意中西矿业注册资本增加至3000万元，其中，郑智增加出资1000万元（以资本公积出资750万元、货币出资250万元），杨雨山增加出资500万元（以资本公积出资375万元、货币出资125万元），郭建兵增加出资500万元（以资本公积出资375万元、货币出资125万元），有色集团增加出资600万元（以资本公积出资600万元）；张春利以货币形式增加出资300万元，张春利系

79联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

内蒙古有色地质勘查局职工持股会代表，所持股份系为职工持股会代持，

（6）同意郑智将其1050万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下简称“吉林政达”）；郭建兵将其525万元出资额转让给内蒙古龙峰物资贸易有限公司（以下简称“龙峰公司”）；杨雨山将其525万元出资额转让给察右中旗泛源

肉食品有限公司（以下简称“泛源公司”）。

内蒙古兴正会计师事务所于2007年10月22日出具内兴会事验字（2007）

第127号《验资报告》，截至2007年10月22日，中西矿业收到股东缴纳的

8000000元货币资金，将资本公积21000000元转为实收资本。

2007年11月1日，内蒙古工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（蒙）名称预核私字［2007］第1909号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿业有限公司。

2007年11月13日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。

本次变更后中西矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1吉林政达1050.001050.0035.00

2有色集团600.00600.0020.00

3龙峰公司525.00525.0017.50

4泛源公司525.00525.0017.50

5张春利300.00300.0010.00

合计3000.003000.00100.00

5、2010年1月，第四次股权转让

2010年1月7日，中西矿业召开股东会作出决议，同意吉林政达、龙峰公

司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）。

2010年1月7日，吉林政达、龙峰公司、泛源公司分别与万星实业签订股

权转让协议，分别以38400万元、14250万元、14350万元的价格将所持中西

80联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

矿业35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。

2009年12月16日，有色集团、张春利分别与万星实业签订股权转让协议，

分别以17333万元、8667万元的价格将所持中西矿业20%、10%的股权转让给万星实业。

2010年1月7日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业3000.003000.00100.00

合计3000.003000.00100.00

6、2010年1月，第二次增加注册资本

2010年1月，中西矿业股东作出决定，决定中西矿业注册资本由3000万元

增加至12000万元，并修改公司章程。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月11日出具乌国会审字［2010］第

2号《验资报告》，截至2010年1月11日，中西矿业已收到股东缴纳的9000万元注册资本。

2010年1月12日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业12000.0012000.00100.00

合计12000.0012000.00100.00

7、2010年1月，第三次增加注册资本

2010年1月，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加6000万元

的注册资本，中西矿业的注册资本由12000万元变更为18000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月18日出具乌国会审字［2010］第

13号《验资报告》，截至2010年1月18日，中西矿业已收到股东缴纳的6000

81联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告万元注册资本。

2010年1月19日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业18000.0018000.00100.00

合计18000.0018000.00100.00

8、2010年3月，第四次增加注册资本

2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加4000万元注册资本，中西矿业的注册资本由18000万元变更为22000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年3月24日出具乌国会审字［2010］第

51号《验资报告》，截至2010年3月24日，中西矿业已收到股东缴纳的4000万元注册资本。

2010年3月30日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业22000.0022000.00100.00

合计22000.0022000.00100.00

9、2010年4月，第五次增加注册资本

2010年4月6日，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加24000

万元注册资本，中西矿业注册资本由22000万元变更为46000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年4月7日出具“乌国会审字［2010］

第75号”《验资报告》，截至2010年4月7日，中西矿业已收到股东缴纳的24000万元注册资本。

2010年4月9日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业

82联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业46000.0046000.00100.00

合计46000.0046000.00100.00

10、2010年11月，第六次增加注册资本

2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加70万元注册资本，中西矿业注册资本由46000万元变更为46070万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年11月12日出具“乌国会审字［2010］

第261号”《验资报告》，截至2010年11月12日，中西矿业已收到股东缴纳的

70万元注册资本。

2010年11月22日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业46070.0046070.00100.00

合计46070.0046070.00100.00

11、2018年2月，标的公司进入破产重整程序；2019年9月，第五次股权

转让

2018年2月7日，卓资县人民法院作出“［2018］内0921破1”民事裁定书，裁定受理中西矿业的破产重整申请。

2018年9月17日，国城集团与破产管理人签署《重整投资协议书》，国城

集团重整出资104180万元，取得中西矿业100%股权。

2019年5月8日，卓资县人民法院作出“［2018］内0921破1号之六”民

事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。

2019年9月10日，万星实业与国城集团签署股权转让合同，由于国城集团

83联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业

100%的股权，因此约定万星实业将中西矿业100%股权转让给国城集团。

2019年9月26日，中西矿业股东作出决定，公司股东由万星实业变更为国城集团。

2019年9月27日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团46070.0046070.00100.00

合计46070.0046070.00100.002020年12月7日，内蒙古中西矿业有限公司破产管理人出具《内蒙古中西矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》（（2020）中西破管

字第005号）。

2020年12月9日，卓资县人民法院作出“〔2018〕内0921破1号之九”《民事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。

12、2019年10月，第七次增加注册资本

2019年10月13日，中西矿业股东作出决定，中西矿业增加注册资本58930万元，增资后中西矿业的注册资本变更为105000万元。

内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于2019年10月15日出具“内众诚信所验字［2019］第9号”《验资报告》，截至2019年8月28日，国城集团分十次向中西矿业破产管理人账户缴存投资款共105034万元，其中58930万元为计入新增注册资本，其余46104万元计入资本公积。

2019年10月15日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

84联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团105000.00105000.00100.00

合计105000.00105000.00100.00

13、2019年10月，第六次股权转让

2019年7月26日，国城集团与五矿信托签订股权转让协议，五矿信托以8400

万元对价受让国城集团持有的中西矿业8%股权。

2019年10月28日，中西矿业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。

2019年10月31日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团96600.0096600.0092.00

2五矿信托8400.008400.008.00

合计105000.00105000.00100.00

14、2020年9月，变更公司名称

2020年7月3日，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙古

中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。

2020年9月3日，卓资县市场监督管理局向国城实业下发《名称变更核准登记通知书》（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字［2020］第2007540636号），核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。

2020年9月4日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

15、2023年6月，第七次股权转让

2023年6月8日，国城集团与五矿信托签署《产权交易合同》，约定五矿信

托将其持有的国城实业8%的股权以23093.01万元的价格转让与国城集团。产权

85联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

转让价格参考评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2023年1月出具的《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）

第1005号）的评估结果确定。

2024年1月9日，国城实业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。

2024年3月13日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团105000.00105000.00100.00

合计105000.00105000.00100.00

16、2025年12月，标的公司第八次股权转让

2025年11月6日，标的公司股东国城集团作出股东决定，同意将持有的标

的公司60%股权转让给国城矿业，转让对价为316800.00万元；同意修改公司章程。

2024年12月17日、2025年11月6日，国城矿业与国城集团、吴城以及国城实业先后签订了《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定国城集团将其持有的国城实业60%股权转让给国城矿业，股权转让价格为

316800.00万元。

2025年12月26日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城矿业63000.0063000.0060.00

2国城集团42000.0042000.0040.00

合计105000.00105000.00100.00

86联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

17、2026年1月，标的公司第九次股权转让

2026年1月13日，标的公司召开股东会并作出决议，同意国城集团将其持

有的标的公司40%股权转让给中信信托，具体转让金额以转让协议为准；同意修改公司章程。

根据国城集团与中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）以及

国城实业签订的《中信信托·信华57号权益类信托计划股权转让协议》，国城集团将其持有的标的公司40%股权转让给中信信托，股权转让价格为211200万元。

2026年1月15日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城矿业63000.0063000.0060.00

2中信信托42000.0042000.0040.00

合计105000.00105000.00100.00综上，中信信托系通过受让股权方式取得国城集团持有的标的公司40%的股权，且已完整支付股权转让款。

（二）标的公司出资及合法存续的情况

标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况最近三年，标的公司未增减资。标的公司发生的股权转让情况参见本章“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。

87联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国城实业的控股股东为国城矿业，实际控制人为吴城。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、不动产权

（1）已取得产权证书的不动产权

截至本报告书签署日，国城实业已取得37项不动产权，具体情况详见重组报告书之“附件一：不动产权”。

（2）其他不动产

*以联营（入股）方式取得的土地使用权

88联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告标的公司新建西沟排土场项目所占用的147.8780公顷土地系通过联营（入股）方式使用的农村集体建设用地。具体如下：

2024年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同编制了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》，根据该方案，国城实业拟新建西沟排土场项目，大榆树乡羊圈湾村委会拟用村集体所属147.8780公顷土地以联营（入股）方式与国城实业进行合作，签订项目联营协议，大榆树乡羊圈湾村委会不参与项目生产经营。

2024年4月，大榆树乡羊圈湾村委会召开村民代表会议并决议通过了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》。

2024年4月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营的复核意见》，同意通过《内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案》的复核，复核后报人民政府审批。

2024年6月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于对<内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案>的批复》（卓政批字[2024]40号），原则同意卓资县自然资源局的复核意见。

2025年2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于新建西沟村排土场项目建设用地的批复》（内政土发[2025]141号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地141.6867公顷、集体未利用地6.1913公顷转为建设用地，集体土地所有权性质不变。共批准建设用地147.8780公顷，作为新建西沟村排土场项目建设用地。

2025年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同签订了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，就新建西沟排土场项目土地使用事宜进行了约定。

*临时占用的土地使用权标的公司新建大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建

89联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

设项目所占用的8.7501公顷土地系通过临时用地方式使用的农村集体用地。具体如下：

2025年4月，卓资县林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时占用草原的行政许可决定》（卓林草许准字[2025]1号），同意该项目临时占用草原3.8857公顷，临时占用期限2年，即2025年4月1日至2027年3月31日。

2025年4月，乌兰察布市林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时使用林地审核同意书》（乌林草审许准[2025]11号），批准该项目使用卓资县大榆树乡林地总面积1.4954公顷，使用期限为2年。

2025年4月，内蒙古自治区林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目使用林地审核同意书》（内林草资许准（1509）[2025]5号），同意该项目使用卓资县大榆树乡林地0.3280公顷，审核同意书有效期2年，自发布之日起计算。

2025年5月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时用地的批复》（卓自然资发[2025]73号），原则同意该项目临时使用卓资县大榆树乡羊圈湾土地3.0410公顷，临时用地批复使用期限2年，自批准之日起计算。

*因土地坐标偏移未能取得完整产权证书的不动产权2012年11月，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2012-027），受让了宗地面积为2252平方米的国有建设用地，并办理了国有土地使用权证（权证号：卓国用（2012）第150921200-13）；2015年3月12日，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2015-006），受让了宗地面积为1200平方米的国有建设用地。国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布房权证卓资县字第139011500317号）。但房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。

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根据卓资县自然资源局出具的《证明》，由于土地勘测及多次调整土地坐标系适用标准等历史原因，房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配，国城实业前述房屋未建设于两宗土地之上；该等情形不属于违法违规行为，卓资县自然资源局允许国城实业继续使用该等土地房产且不会进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

*其他未经批准占用的土地使用权

截至本报告书签署之日，国城实业存在未经批准占用土地使用权的情形，具体情况如下：

A、占用被核减的土地

标的公司前身中西矿业于 2012年申报卓资县大苏计钼矿 10000t/d采选及深

加工技术改造项目建设用地，申报用地面积为68.8998公顷。

2012年 2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于卓资县大苏计钼矿 10000t/d采选及深加工技术改造项目建设用地的批复》（内政土发[2012]120号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地9.4848公顷、集体未利用地0.5152

公顷征收为国有建设用地；2012年4月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-027），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述10公顷的土地使用权。

2012年9月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于同意协议出让国有建设用地的批复》（卓政发[2012]101号），核准了10.0485公顷的工业用地；

2012年10月8日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-018），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述

10.0485公顷的土地使用权。

2014年10月和2014年11月，内蒙古自治区人民政府和卓资县人民政府先后下发《关于卓资县人民政府2013年度废弃居民点和工矿用地建新区第二批次用地的批复》和《卓资县人民政府关于挂牌出让国有土地使用权的批复》，核准了8.51公顷的工业用地；2015年3月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订

91联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-007），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述8.51公顷的土地使用权。

截至目前，除上述已获批并通过出让方式取得的28.5585公顷土地外，标的公司仍在占用并使用剩余被核减的40.3413公顷土地。

B、占用其他未经批准的土地

标的公司建设的尾矿回水泵房、硝酸铵库等建筑物系占用的未经批准的土地，具体情况详见下文“*红线外的房屋建筑物”部分。

卓资县自然资源局已就标的公司报告期内土地使用情况出具《证明》：国城

实业存在使用部分未取得土地使用权的土地的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等土地权属不存在争议或纠纷，相关土地产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等土地的过程中不存在重大违法违规行为，我局允许国城实业继续使用该等土地及地上房产，不会因上述土地未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。

*红线外的房屋建筑物

截至本报告书签署日，国城实业部分房屋建筑物所属的土地在红线外，其中红线外主要房屋建筑物（建筑面积超过 300m2）具体情况如下：

序

建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块情况房产证情况号

核减的40.3413公顷土

1中转矿仓364.77房权证卓资县字第139011500323

地

核减的40.3413公顷土

2尾矿输送泵房840.78房权证卓资县字第139011500323

地

3硝酸铵库383.67其他红线外土地无

核减的40.3413公顷土

4粉矿仓304.71房权证卓资县字第139011500323

地

52#岩石炸药库302.00其他红线外土地无

核减的40.3413公顷土

6粗碎车间564.74房权证卓资县字第139011500323

地

核减的40.3413公顷土

7中细碎车间399.95房权证卓资县字第139011500323

地

92联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序

建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块情况房产证情况号

核减的40.3413公顷土

8矿台料棚5381.43无

地

1686.63㎡位于核减的

40.3413公顷土地，

9磨浮主厂房3238.821552.19㎡位于蒙蒙（2026）卓资县不动产权第0000058号（(1552.19㎡)

（2026）卓资县不动产

权第0000058号

核减的40.1361公顷土

10变配电室726.76无

地注：经核查，上述部分房屋建筑物取得了房产证（产证号：房权证卓资县字第

139011500323），但由于历史遗留问题，该等建筑物所在地块未取得土地使用权证。

*尚未取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，国城实业存在尚未取得权属证书的房屋建筑物，其中建筑面积超过 300m2的情况如下：

序号建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块土地证号所在地块土地情况

1尾矿回水泵房409.50办理中，已签订土地使用权出让合同—

2硝酸铵库383.67无其他红线外土地

32#岩石炸药库302.00无其他红线外土地

蒙（2021）凉城县不动产权第0011626

4尾矿压滤车间10541.60—

号

蒙（2021）凉城县不动产权第0011625

5维修车间468.00—

号

核减的40.3413公

6矿台料棚5381.43无

顷土地

核减的40.3413公

7变配电室726.76无

顷土地

总面积为3238.82㎡，其中1686.63㎡

1686.63㎡位于核

位于核减的40.3413公顷土地，1552.19

8磨浮主厂房1686.63减的40.3413公顷

㎡位于蒙(2026)卓资县不动产权第土地

0000058号

9中心控制室478.95办理中，已签订土地使用权出让合同—

上述第2至8项未办证房产系历史遗留问题，标的公司目前正在积极推进不

动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动。

93联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

卓资县住房和城乡建设局、凉城县住房和城乡建设局分别就标的公司上述未

办证房产出具《证明》：国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房

产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。

国城集团及实际控制人吴城出具承诺，将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；如国城

实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要求收回、拆除、

恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益。

综上，国城实业部分房产未取得权属证书系历史遗留问题，标的公司正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动，不会对国城实业的持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。

2、知识产权

（1）专利

截至本报告书签署日，公司共拥有42项单独所有的已授权专利，具体情况如下：

序专利专利法律取得他项专利名称专利号权利期限号权人类型状态方式权利

国城 一种钼矿多金属回收系统 ZL.201610328 2016.05.17- 原始

1发明授权无

实业 及回收方法 086.X 2036.05.16 取得

国城 尾矿干排带式过滤机多次 ZL.201510342 2015.06.18- 原始

2发明授权无

实业布料系统848.72035.06.17取得

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序专利专利法律取得他项专利名称专利号权利期限号权人类型状态方式权利

国城 基于自然崩落法采矿矿岩 ZL.202510867 2025.06.26- 原始

3发明授权无

实业崩落模拟系统及方法672.02045.06.25取得

国城 实用 一种矿浆中钼含量的检测 ZL.202323599 2023.12.27- 原始

4授权无

实业新型系统111.22033.12.26取得

国城 实用 一种矿浆中多种元素的检 ZL.202323599 2023.12.27- 原始

5授权无

实业新型测系统121.62033.12.26取得

国城 实用 一种城市中水处理再利用 ZL.202323599 2023.12.27- 原始

6授权无

实业 新型 系统 131.X 2033.12.26 取得

国城 实用 一种测定硫化钼试液处理 ZL.202022497 2020.11.02- 原始

7授权无

实业新型用废液处理装置864.22030.11.01取得

国城 实用 一种钼精矿铁量测定检验 ZL.202122314 2021.09.23- 原始

8授权无

实业新型铁溶液用铁元素还原装置545.82031.09.22取得

国城 实用 一种选矿工艺中细粒级钼 ZL.202122324 2021.09.23- 原始

9授权无

实业新型矿物的回收装置078.72031.09.22取得

国城 实用 ZL.202022615 2020.11.11- 原始

10一种搅拌设备导流筒授权无

实业新型637.52030.11.10取得

国城 实用 一种尾矿排放用的处理装 ZL.202022683 2020.11.18- 原始

11授权无

实业新型置274.92030.11.17取得

国城 实用 一种浓密池防泡沫溢流装 ZL.202022634 2020.11.13- 原始

12授权无

实业 新型 置 411.X 2030.11.12 取得

国城 实用 一种用于球磨机测温测振 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

13授权无

实业新型设备的安全固定装置167.72030.11.05取得

国城 实用 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

14一种浮选柱消泡盘装置授权无

实业新型622.82030.11.15取得

国城 实用 一种带有圆振筛筛分结构 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

15授权无

实业新型的钼矿选矿设备621.32030.11.15取得

国城 实用 一种便于清理泥污的钼矿 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

16授权无

实业新型选矿用浮选装置623.22030.11.15取得

国城 实用 一种加工钼精矿用混匀缩 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

17授权无

实业新型分平台169.62030.11.05取得

国城 实用 一种双黄药制备用定量配 ZL.202022528 2020.11.04- 原始

18授权无

实业新型比加药的稀释装置745.92030.11.03取得

国城 实用 一种球磨机传动机构监控 ZL.202022615 2020.11.11- 原始

19授权无

实业新型装置636.02030.11.10取得

国城 实用 一种用于浮选机定子的分 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

20授权无

实业新型瓣式安装结构624.72030.11.15取得

国城 实用 一种具有高效率沉淀的应 ZL.202022529 2020.11.04- 原始

21授权无

实业新型用助滤剂的压滤装置004.22030.11.03取得

国城 实用 ZL.202022274 2020.10.13- 原始

22一种可加液的滴定装置授权无

实业新型954.52030.10.12取得

23 国城 实用 一种增强氧化矿活化用铵 ZL.202022497 2020.11.02- 授权 原始 无

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序专利专利法律取得他项专利名称专利号权利期限号权人类型状态方式权利

实业新型铜络合物的配制设备596.42030.11.01取得

国城 实用 一种用于提高细粒钼矿物 ZL.202022529 2020.11.04- 原始

24授权无

实业新型回收的辅助剂混合装置002.32030.11.03取得

国城 实用 ZL.202022633 2020.11.13- 原始

25一种圆盘给料机排料装置授权无

实业新型874.42030.11.12取得

国城 实用 一种具备回收功能的高效 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

26授权无

实业新型率微泡浮选装置166.22030.11.05取得

国城 实用 一种矿山用具有抑尘功能 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

27授权无

实业新型的环保照明灯168.12030.11.05取得

国城 实用 一种用于磨损介质的具有 ZL.202022360 2020.10.21- 原始

28授权无

实业新型分瓣式导流筒的搅拌器497.12030.10.20取得

国城 实用 一种粉矿仓布料小车卸料 ZL.202022481 2020.10.30- 原始

29授权无

实业新型口的闭合装置448.32030.10.29取得

国城 实用 一种可防止堵料的螺旋输 ZL.202022409 2020.10.26- 原始

30授权无

实业新型送机286.22030.10.25取得

国城 实用 一种便于维护的矿区无人 ZL.202022481 2020.10.30- 原始

31授权无

实业新型安全监控装置450.02030.10.29取得

国城 实用 一种隔热性能好的电热鼓 ZL.202022481 2020.10.30- 原始

32授权无

实业新型风干燥箱449.82030.10.29取得

国城 实用 ZL.202022274 2020.10.13- 原始

33一种定向均匀滴定装置授权无

实业 新型 955.X 2030.10.12 取得

国城 实用 一种便携式矿渣堆分层取 ZL.202022316 2020.10.15- 原始

34授权无

实业新型样装置580.92030.10.14取得

国城 实用 一种钼尾矿的综合回收系 ZL.202022302 2020.10.15- 原始

35授权无

实业新型统125.32030.10.14取得

国城 实用 一种用于风筒的双层拉链 ZL.202022275 2020.10.13- 原始

36授权无

实业 新型 式快速接头 081.X 2030.10.12 取得

国城 实用 ZL.202021290 2020.07.02- 原始

37一种实验室用的热洗装置授权无

实业新型155.02030.07.01取得

国城 实用 一种利用城市中水进行钼 ZL.202021356 2020.07.10- 原始

38授权无

实业新型矿浮选的系统893.02030.07.09取得

国城 实用 ZL.202420841 2024.04.22- 原始

39一种提升机链钩加固装置授权无

实业新型941.72034.04.21取得

国城 实用 一种选矿用缓冲除杂给料 ZL.202420801 2024.04.17- 原始

40授权无

实业新型箱890.52034.04.16取得

国城 实用 一种用于检测矿石中可磁 ZL.202420195 2024.01.24- 原始

41授权无

实业 新型 选铁量的分离装置 193.X 2034.01.23 取得

国城 实用 一种钼泥化矿的预处理系 ZL.202420017 2024.01.03- 原始

42授权无

实业新型统038.92034.01.02取得

（2）商标

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截至本报告书签署日，公司已取得1项注册商标，具体情况如下：

权利人注册商标注册证号类别权利期限

国城实业1841091462016.12.28-2026.12.27

3、矿业权

截至本报告书签署日，国城实业持有1项采矿权、1项探矿权。

（1）采矿权

*采矿权基本情况

标的公司持有的1项采矿权证基本信息如下：

采矿许可证编号 C1500002011073110115042采矿权人内蒙古国城实业有限公司矿山名称内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村经济类型有限责任公司开采矿种钼矿开采方式露天开采

生产规模500.00万吨/年

矿区面积1.6796平方公里有效期限2021年5月5日至2034年5月5日

*采矿权出让收益的缴纳情况2020年10月23日，北京中煤思维咨询有限公司出具《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》（中煤思维评报字［2020］第057号），根据该报告，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权于评估基准日时点（2020年5月31日）全部资源储量采矿权出让收益评估值为16547.10万元。

2020年11月26日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为16547.10万元，合同签订时缴纳出让收益总金额的20%（3309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。

97联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告2022年7月4日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《矿业权出让收益分期缴纳合同》，约定《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》签订后国城实业已按规定缴纳出让收益总金额的20%（3309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，每年不低于800万元。国城实业已按照合同约定分别于2020年11月、2022年7月、2023年5月、2024年5月、2025年3月、

2026年3月缴纳了采矿权出让收益3309.42万元、1018.08万元、1018.30万元、

1018.30万元、1018.30万元、1018.30万元。

*采矿权抵押情况

国城实业上述采矿权存在抵押，具体情况如下：

抵押抵押权主债务金额（万债务人抵押合同编号抵押期限人人元）

国城中信信2025.12.30

国城矿业 G202510HZGS00010-TR04 200000.00

实业托-2030.12.29

（2）探矿权

标的公司持有的探矿权基本信息如下：

矿产资源勘查许可证编号 T1000002022043018000972探矿权人内蒙古国城实业有限公司探矿权地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村勘查项目名称内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探地理位置内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡

勘查面积1.54平方公里有效期限2022年3月7日至2027年3月7日

4、机器设备

截至2025年12月末，标的公司机器设备账面价值为37231.09万元，其中账面价值在300万元以上的设备类型包括电铲、胶带机、高压辊磨机、球磨机、

破碎机、采矿挖掘机等采选设备，账面价值在300万元以上的设备情况如下：

单位：万元序资产类别设备名称原值净值成新率号

98联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序资产类别设备名称原值净值成新率号

1 采矿设备 电铲及 TR-100 3624.87 1357.81 37.46%

2 采矿设备 FY3号胶带机 3602.05 3545.02 98.42%

3采矿设备排土机(含卸料车）3391.673337.9798.42%

4选矿设备高压辊磨机2387.621149.1748.13%

5生产用设备纯电动非公路宽体自卸车2176.992108.0596.83%

6 采矿设备 FY2号胶带机 2023.05 1991.02 98.42%

7 采矿设备 FYP号胶带机 1420.47 1397.98 98.42%

8选矿设备半自磨机1314.991045.6379.52%

9 采矿设备 FY1号胶带机 1272.60 1252.45 98.42%

10选矿设备球磨机1113.42885.2779.51%

11选矿设备溢流球磨机11083.22500.6946.22%

12选矿设备溢流球磨机21083.22500.6946.22%

13选矿设备旋回破碎机1009.45487.7948.32%

14采矿设备液压旋回破碎机1994.39978.6598.42%

15采矿设备液压旋回破碎机2994.39978.6598.42%

16选矿设备高效浓缩机950.63440.2146.31%

17选矿设备300万吨自动化控制系统879.19437.7849.79%

18 其他设备 胶带输送系统 10KV供电线路 798.44 787.04 98.57%

19选矿设备圆锥破碎机782.38376.9348.18%

20选矿设备45米高效浓密机及药剂制备系统618.28498.4980.63%

21选矿设备浮选机513.44409.3779.73%

22采矿设备小松挖掘机1386.73386.73100.00%

23采矿设备小松挖掘机2386.73386.73100.00%

合计32808.2225240.11

（二）主要负债及或有负债情况

1、负债构成情况

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

99联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

应付账款20353.1121.46%26017.9828.31%

合同负债1595.821.68%133.090.14%

应付职工薪酬1563.111.65%1238.071.35%

应交税费15858.6516.72%8629.669.39%

其他应付款10767.3611.35%14804.3116.11%

一年内到期的非流动负债2479.232.61%--

其他流动负债18875.3719.90%27844.5530.30%

流动负债合计71492.6675.38%78667.6685.61%

非流动负债：

租赁负债3475.763.66%--

长期应付款4529.324.78%--

预计负债13138.4513.85%11946.3313.00%

递延收益144.230.15%259.620.28%

递延所得税负债2066.622.18%1022.081.11%

非流动负债合计23354.3824.62%13228.0314.39%

负债合计94847.04100.00%91895.69100.00%

2、或有负债情况

截至本报告书签署日，除下文“（三）对外担保情况”外，标的公司不存在其他或有负债情况。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，国城实业正在履行的重大担保合同情况如下：

债

抵押权人/担保担保方式担保债权本金主债务合同编签订日务合同编号

债权人人及担保物金额（万元）号期人中信信托

（代表中国

信信托·信

城 国城 采矿权抵 G202510HZG G202510HZGS 2025.12华58号固200000

矿 实业 押 S00010-TR04 00010-TR03 .29定收益类业信托计

划）

100联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）股权质押及冻结情况

截至本报告书签署日，本次交易的标的公司40%股权不存在质押及冻结情况。

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

报告期以来，标的公司受到行政处罚共计5起。针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

罚款金是否重大序号处罚主体文号处罚部门处罚事由额（万行政处罚

元）

1、+1325m运输道路（南边坡）上方的+1385m

平台正进行扩帮作业，+1325m运输道路未设置“当心滚石”警示标志。不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB16423-2020）第 4.7.3

（卓）应急否，已取卓资县应条。

1国城实业罚[2024]矿6.00得主管部

急管理局 2、国城实业 1325m 平台中转水仓备用泵未

山-1号门证明

安装真空表、压力表。+1325m平台中转水仓备。用泵电控柜电流表、电压表损坏。不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB16423-2020）第 4.1.1条。

（卓）应急否，已取卓资县应 修理车间在用型号为W-2.0/16的空气压缩机

2国城实业罚[2024]基3.50得主管部

急管理局及未接储气筒安全阀和压力表未检验检测。

础-5号门证明

1、10kV 供电系统中心点采用经消弧线圈接地，未测试单相接地故障点的电流，1280m（卓）应急否，已取卓资县应水泵房低压配电系统，东集水池泵房低压配

3国城实业罚[2024]基7.00得主管部

急管理局电系统未装设绝缘监测装置;础18号门证明

2、1280m平台水泵房供电高压电缆未做预防

性试验；

101联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

罚款金是否重大序号处罚主体文号处罚部门处罚事由额（万行政处罚

元）

3、采场未设 2组主接地极，1280m平台水泵

房处的局部接地极接地电阻实测值162(大于

42)；

4、1280m 水泵房供电高压电缆穿越公路未

采取保护措施，1220m集水坑排水泵电源电缆布在浮石和易滑坡区域；

5、抽查员工张拴娃岗前三级安全教育培训档案，培训学时不足72学时。

卓水罚决字国城实业于2020年10月至2021年3月期间否，已取卓资县水4国城实业[2025]第3存在未经批准擅自取水的行为，违反《中华8.50得主管部利局号人民共和国水法》第六十九条规定。门证明否，已取（卓）应急

卓资县应发生一起一般坍塌安全生产事故，造成一人得主管部

5国城实业罚[2025]560.00急管理局死亡。门事故定号性文件

报告期内，国城实业上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等其他严重后果，不存在对国城实业生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况，国城实业已缴纳罚款并进行相应整改，根据相关主管部门出具的合规证明，上述处罚不属于重大行政处罚情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

六、最近三年主营业务发展情况

国城实业主营业务为有色金属采选，目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。

最近三年，国城实业主营业务未发生变更。

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

我国对有色金属矿采选行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国生态环境

部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国商务部，行业自律组织为中国有色金属工业协会钼业分会。行业相关国家级主管部门主要职能详见下表：

102联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

部门相关管理职能

负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，中华人民共和国国家

并制定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限发展和改革委员会

制和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。

负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业中华人民共和国工业

政策并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行和信息化部情况等。

中华人民共和国自然负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采资源部矿权的申请和转让进行管理和登记。

负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准中华人民共和国生态

制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保环境部

护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

主要负责国家矿山安全生产方面的相关法律法规、规章制度、标准中华人民共和国应急

和政策的制定，指导矿山企业安全生产工作，并负责对矿山建设项管理部目的安全设施设计进行审查。

中华人民共和国商务商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原部材料、产品和技术的进出口。

钼行业全国性的行业自律组织，钼业分会主要职责是通过调查研究为政府主管部门加强宏观调控和制定政策提供依据和参考；参与拟中国有色金属工业协

定行业发展规划、产业政策；参与制定、修订钼行业标准和规范；

会钼业分会组织学术或专题研讨会及重大投资的可行性论证；建立行业自律性机制，促进企业平等竞争；开展对外经济、技术的交流与合作等。

2、行业主要法律法规及政策

为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。

主要政策、法规具体如下：

颁布时间发布机构文件名称主要内容

2025年至2026年，有色金属行业增

加值年均增长5%左右，经济效益保工业和信息化持向好态势。加强国内战略矿种勘探部、自然资源部、

与再生金属利用，加强政策支持，统商务部、中国人《有色金属行业稳筹利用超长期特别国债等现有资金

2025年8民银行、国务院

增长工作方案渠道，支持有色金属资源开发、高端月国资委、海关总

（2025—2026年）》材料攻关、节能减污降碳、数字化改

署、中国证监会、造等，多举措推动有色金属高端产品国家粮食和储备

供给能力不断增强，绿色低碳、数字局

化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。

《关于公布对钨、为维护国家安全和利益、履行防扩散

2025年2商务部、海关总

碲、铋、钼、铟相关等国际义务，经国务院批准，决定对月署

物项实施出口管制钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出

103联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

颁布时间发布机构文件名称主要内容的决定》口管制。

矿产资源属于国家所有，由国务院代《中华人民共和国

2024年11表国家行使矿产资源的所有权。勘全国人大常委会矿产资源法（2024月查、开采矿产资源应当按照国家有关修正）》规定缴纳费用。

自然资源部、生

态环境部、财政

部、国家市场监提出加大推进绿色矿山建设的政策督管理总局、国《关于进一步加强

2024年4支持力度，“推动符合条件的绿色矿家金融监督管理绿色矿山建设的通月山企业在沪深北交易所上市以及到总局、中国证券知》新三板、区域性股权市场挂牌。”监督管理委员

会、国家林业和草原局将“强化能源资源安全保障，加大油2024年32024年《政府工作国务院气、战略性矿产资源勘探开发力度”月报告》列入2024年政府工作任务。

2023年12《产业结构调整指明确了鼓励类、限制类和淘汰类的相国家发改委月导目录（2024年本）》关项目和标准。

内蒙古自治区自

然资源厅、发展《战略性矿产找矿增加钨、钼、锡、稀土、晶质石墨、

2023年9和改革委员会、行动“十四五”实施萤石等优势战略性矿产储量，强化战月科学技术厅、工方案》略性矿产资源安全保障。

业和信息化厅、财政厅

工信部、国家发以优供给、促投资、拓消费、稳外贸

改委、财政部、为着力点，培育有色金属行业增长的2023年8自然资源部、商《有色金属行业稳内生动力，提升供给结构对有效需求月务部、海关总署、增长工作方案》的适配性和可靠性，促进有色金属行国家粮食和储备业稳定增长，为促进工业经济平稳发局展提供有力支撑。

全面推进矿业权竞争性出让、严格控

制矿业权协议出让、积极推进“净矿”《自然资源部关于出让、实行同一矿种探矿权采矿权出深化矿产资源管理让登记同级管理、开放油气勘查开采

2023年7

自然资源部改革若干事项的意市场、实行油气探采合一制度、调整月见》（自然资规探矿权期限、执行新的矿产资源储量〔2023〕6号）分类、强化矿产资源储量评审备案、

明确评审备案范围和权限、规范财政出资地质勘查工作。

2023年5《自然资源部关于从矿产资源勘查登记管理、矿产资源自然资源部

月进一步完善矿产资开采登记管理进行了完善和规范，鼓

104联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

颁布时间发布机构文件名称主要内容

源勘查开采登记管励矿产资源综合勘查和“就矿找矿”，理的通知》（自然资放宽了变更勘查矿种、采矿权深部上规〔2023〕4号）部勘查和探矿权转让年限等方面的限制，精简了矿业权登记申请要件。

非煤矿山开采企业依据当月开采的《企业安全生产费原矿产量（不含金属、非金属矿山尾

2022年11财政部、应急管

用提取和使用管理矿库和废石场中用于综合利用的尾月理部办法》砂和低品位矿石），于月末提取企业安全生产费用。

进一步明确各级主管单位及尾矿库2022年4《尾矿污染环境防生态环境部运营、管理单位在尾矿污染环境防治月治管理办法》领域的职责。

以钢铁、有色金属、建材、石化化工2021年12《“十四五”节能减国务院等行业为重点，推进节能改造和污染月排综合工作方案》物深度治理。

主要包括生产经营单位的安全生产2021年6《中华人民共和国全国人大常委会保障、从业人员的安全生产权利义月安全生产法》

务、安全生产的监督管理等内容。

在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资

源的单位和个人，为资源税的纳税人。资源税的税目、税率，依照《资源税税目税率表》执行，《资源税税目税率表》中规定实行幅度税率的，其具体使用税率由省（自治区）、直2020年9《中华人民共和国全国人大常委会辖市人民政府统筹考虑该应税资源月资源税法》

的品位、开采条件以及对生态环境的

影响等情况，在《资源税税目税率表》规定的税率幅度内提出，报同级人民代表大会常务委员会决定，并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。钼矿的征税对象为选矿，税率幅度为8%。

明确了绿色矿山遴选的先决条件；评

价指标包括矿区环境、资源开发方

式、资源综合利用、节能减排、科技2020年6《绿色矿山评价指创新与智能矿山、企业管理与企业形自然资源部月标》象6项一级指标以及24项二级指标、

100项三级指标，采取计分办法，对

不同得分的矿山企业做出不同的要求。

2020年4《中华人民共和国矿山企业应当采取科学的开采方法全国人大常委会

月固体废物污染环境和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废

105联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

颁布时间发布机构文件名称主要内容防治法》石等矿业固体废物的产生量和贮存量。国家鼓励采取先进工艺对尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物进行综合利用。尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护等

规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。

根据《中华人民共和国环境保护税法》及其实施条例的规定，直接向环2018年10《中华人民共和国全国人大常委会境排放应税污染物的企业事业单位月环境保护法》和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。

对冶金企业和有色金属企业安全生《冶金企业和有色

2018年1产、预防和减少生产安全事故与职业

应急管理部金属企业安全生产月病，保障从业人员安全健康作出了规规定》定。

《国务院关于印发

2017年4在矿业权出让环节，将探矿权采矿权

国务院矿产资源权益金制月价款调整为矿业权出让收益。

度改革方案的通知》非煤矿矿山企业必须依照本实施办《非煤矿矿山企业

2015年5法的规定取得安全生产许可证。未取

应急管理部安全生产许可证实

月得安全生产许可证的，不得从事生产施办法》活动。

对矿产资源审批登记主管部门、审批2014年7《矿产资源开采登国务院登记手续、资料，采矿许可证有效期、月记管理办法》采矿权使用费等方面进行了规定。

国务院地质矿产主管部门和省、自治

区、直辖市人民政府地质矿产主管部2014年7《探矿权采矿权转国务院门是探矿权、采矿权转让的审批管理月让管理办法》机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。

矿山企业必须具有保障安全生产的2009年8《中华人民共和国设施，建立、健全安全管理制度，采全国人大常委会月矿山安全法》取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。

矿山开采必须具备保障安全生产的《中华人民共和国

1996年10条件，建立、健全安全管理制度，加

国务院矿山安全法实施条

月强矿场安全管理工作，保证安全生例》产。

106联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）主要产品的用途

标的公司主要产品为钼精矿，其主要成分为二硫化钼（MoS2），钼含量一般为45%-51%。钼是一种银白色的稀有金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐研磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良的物理和化学特性。

2019年，钼被中国自然资源部列为14种重要战略性矿产之一。

钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁

行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、

电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。

（三）主要产品的工艺流程图标的公司生产钼精矿的工艺流程主要分为采矿和选矿两个部分。

1、采矿工艺流程

报告期内，标的公司采矿采取自采和外包相结合的模式。自采模式下，标的公司组织自有采矿队伍，负责采矿的部分主要工序以及辅助工序。外包模式下，标的公司将采矿作业采取外包给矿山建设工程公司，外包矿山建设工程公司负责矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的一切主要和辅助工序。目前外包模式占总体采矿规模比例较高。

主要工序：中深孔穿孔——爆破——挖掘——装载——运输。运输包括岩石至排土场、矿石至选厂破碎原矿入口或原矿堆场，以及难以处理的矿岩（或低品位矿石）混杂部分按指定地点堆放。

辅助工序：排土场管理与维护、施工区域及办公生活区域排水与防洪、临近

边坡控制爆破、采场清理、采场和排土场道路建设与维护保养、边坡检查、边坡

清理、边坡维护等。

2、选矿工艺流程

107联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

选矿工艺总体分为碎矿流程、浮选流程和精矿脱水流程。

碎矿流程分为粗碎、中碎、预先检查、细碎和高压辊开路流程。

浮选流程分为钼硫等可浮和钼硫分离流程。钼硫等可浮采用二粗一精三扫流程。钼硫分离采用一粗四精三扫流程，其中钼硫等可浮粗精矿再磨后至钼硫等可浮粗选，等可浮分离粗选精矿通过立磨机擦洗后至分离精Ⅰ分选，精Ⅰ精矿通过立磨机擦洗后至分离精Ⅱ分选。

精矿脱水流程，采用“浓密、压滤、干燥”三段脱水流程。

流程图如下：

108联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

（1）采购模式

标的公司在生产过程中对外采购的内容主要包括以下几类：一是生产所需原

材料的采购，主要包括钢球、化学药剂、备品备件等；二是设备类的采购，主要包括球磨机、破碎机、浓密机等；三是采剥工程施工承包服务以及钼矿建设相关的工程施工服务的采购等。标的公司主要通过询价和招标方式进行采购。

109联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）生产模式

标的公司每年根据市场需求、生产规划、钼价格状况等各种因素制定年度生

产经营计划，并按计划组织生产。标的公司的生产主要分为采矿和选矿两个部分，采矿为自采和外包相结合的模式，选矿生产车间实行连续工作制；辅助生产车间以服务生产为原则，工作制度采用连续工作制。

为响应国家矿山安全政策导向、顺应行业采矿自营化趋势，并进一步提升生产经营效率，标的公司于2025年下半年起已实施部分采矿自营作业，并将在重点采矿环节中逐步实现全面自营。

（3）销售模式

标的公司采用“长单”+“短单”的组合模式进行销售，将钼精矿产品销往冶炼企业和有色金属贸易企业，其中“长单”模式销售定价主要参考亿览网钼精

矿（45%-50%）月均价，“短单”模式销售定价主要参考亿览网钼精矿（45%-50%）的实时价格。

2、盈利模式

标的公司主要通过对自有钼矿资源进行采选，并历经碎矿—浮选—脱水三段选矿流程得到含钼品位较高的钼精矿，再向下游冶炼企业和有色金属贸易企业销售以实现盈利。标的公司的收入、利润主要来自于钼精矿的生产、销售。

3、结算模式

在销售方面，标的公司销售钼精矿的结算模式主要为先款后货，客户支付全额预付款后交付钼精矿。

在采购方面，标的公司采购原材料的结算模式主要为先货后款，到货验收后在一定信用期内付款；标的公司采购采剥工程施工承包服务的结算模式为每月计

算当月应付工程款，并于次月15日前支付主要款项，在质保期结束后支付剩余款项；标的公司采购工程服务的结算模式主要为分阶段付款，根据合同签订后、取得阶段性成果、工程竣工验收后等阶段支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款项；标的公司采购设备的结算模式主要为先款后货或先货后款，预付主要

110联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

款项或到货验收后在一定信用期内支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款项。

（五）主要产品生产销售情况

1、主要产品产能及产量情况

报告期内，标的公司持有的中华人民共和国自然资源部的采矿许可证，其证载生产规模为500.00万吨/年。

目前标的公司正在办理扩大矿区范围的采矿权变更手续，《开采方案》已提交自然资源部等相关部门进行评审，拟将生产规模扩大到800.00万吨/年。

针对该事项依据卓资县自然资源局于2026年3月24日出具的《证明》，基于其目前申请情况，标的公司800.00万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。

报告期内，标的公司2024年度的实际开采规模为523.68万吨/年和实际选矿产量为717.15万吨/年；标的公司2025年度的实际开采规模为531.60万吨/年和

实际选矿产量为812.71万吨/年。

报告期内，标的公司在2024年、2025年均存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况。

报告期内，标的公司不存在因实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模而受到相关主管部门处罚的情况，未对标的公司的正常经营产生重大不利影响。

同时，标的公司已就前述事项取得卓资县自然资源局于2026年3月2日出具的《证明》：“自2024年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定;国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚，我局也不会对国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面对国城实业给予行政处罚。”

111联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告国城集团及其实际控制人吴城出具《关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函》，针对国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，承诺：“如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失”。

综上，上述实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情形，不会构成本次交易的实质性障碍。

报告期内，标的公司的主要产品为钼精矿，其产量情况如下：

项目2025年度2024年度

钼精矿产量（金属吨）7519.876983.53

2、主要产品库存情况

报告期内，标的公司主要产品钼精矿的库存情况如下：

项目2025年度2024年度

期初库存量（金属吨）126.44157.58

期末库存量（金属吨）359.22126.44

3、主要产品销量、销售收入、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入、平均单价及销售价格变动情况如下：

项目2025年度2024年度

钼精矿销量（金属吨）7287.097014.67

钼精矿销售收入（万元）244001.79218119.21

平均销售单价（万元/金属吨）33.4831.09

单价同比变动金额（万元/金属吨）2.39-

单价同比变动比例7.68%-

注：表内单价均不含税。

4、报告期内各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重

112联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目销售额销售额占比销售额销售额占比

长单模式69780.7428.60%2091.520.96%

短单模式174221.0571.40%216027.6999.04%

合计244001.79100.00%218119.21100.00%

5、报告期内主要客户的销售情况及主要客户群体

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额及占当期主营业务收入比例情况如下：

单位：万元是否为关年度序号客户名称金额占比联方

1朝阳金达钼业有限责任公司否76605.4731.40%

2辽宁新华龙大有钼业有限公司否59313.0524.31%

3中陕核新材料有限公司否28129.7611.53%

2025年4内蒙古荣鑫钼业有限公司否23432.459.60%

辽宁天桥新材料科技股份有限公司/辽宁

5否21684.028.89%

天桥新材料贸易有限公司

合计209164.7685.72%

1天津国城/秦皇岛国城1/邢台国城是176699.7681.01%

2中陕核新材料有限公司否12240.725.61%

3朝阳金达钼业有限责任公司否7969.293.65%

2024年

4辽宁新华龙大有钼业有限公司否6368.472.92%

5金堆城钼业贸易有限公司否4569.302.09%

合计207847.5395.29%

注：1、受同一实际控制人控制的客户合并披露。秦皇岛国城现更名为河北国城。

报告期内，标的公司主要客户为国城集团全资子公司、冶炼公司及有色金属贸易企业，下游客户主要集中在辽宁、陕西等钼铁主要产区。

6、关联销售最终实现销售的情况

（1）关联销售的背景

113联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告报告期内标的公司关联交易具体情况详见重组报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期标的公司关联方及其交易情况”。

（2）关联销售终端客户情况标的公司与关联贸易公司的交易主要采用终端客户至标的公司自提的销售模式，通过该模式标的公司将钼精矿主要销往终端生产厂商。关联销售均实现了终端销售。

（六）主要原材料和能源采购及供应情况

1、主要采购内容及其供应情况

报告期内，标的公司部分采矿外包给第三方，向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包服务；采购的原材料主要包括钢球、化学药剂、备

品备件等，向国内原材料供应商采购；标的公司采购的能源主要为电力，电力按当地电网企业规定电价支付费用。

2、主要原材料和能源采购价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购单价情况如下：

2025年2024年

项目单价变动率单价变动率钢球（万元/吨）0.54-8.47%0.59-

505抑制剂（万元/吨）0.310.00%0.31-白灰（万元/吨）0.040.00%0.04-

起泡剂（万元/吨）0.60-1.64%0.61-电力（元/Kwh） 0.42 -2.33% 0.43 -

注：表内单价均不含税。

报告期内，505抑制剂、白灰采购价格维持稳定；钢球采购价格同比下滑，主要系受钢材市场整体价格波动影响；起泡剂采购价格同比下滑，主要系厂家定价受其原材料价格波动影响；电力系内蒙古地区工商业电价均由当地电网企业代理购电，其价格随市场供需关系波动，导致标的公司电价报告期内每个月均有波动。

114联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、主要原材料和能源采购成本情况

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量和金额如下：

2025年2024年

项目金额数量金额数量钢球（万元、吨）2400.104411.342776.064674.64

505抑制剂（万元、吨）836.092730.14652.572106.87白灰（万元、吨）384.169548.46448.649978.34

起泡剂（万元、吨）455.65765.22325.74533.32电力（万元、万千瓦时）8247.0919862.946836.9416061.69

合计12323.09-11039.95-

占总采购金额比例24.25%-20.92%-

4、报告期内前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向原材料、能源及外包服务采购相关的前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：

单位：万元是否为关年度序号供应商名称金额占比联方

1中铁十九局集团矿业投资有限公司否31421.3761.83%

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布

2否8183.8716.10%

供电分公司

2025年3安徽省凤形新材料科技有限公司否1430.332.81%

4上海伊格迩化学品助剂有限公司否836.091.65%

5马鞍山市荣晖新材料科技有限公司否656.811.29%

合计42528.4783.69%

1中铁十九局集团矿业投资有限公司否38236.9872.46%

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布

2否6836.9412.96%

供电分公司

2024年3安徽省凤形新材料科技有限公司否1759.843.33%

4上海伊格迩化学品助剂有限公司否652.571.24%

5马鞍山市荣晖新材料科技有限公司否497.530.94%

合计47983.8690.92%

115联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包服务，服务内容包含矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的主要和辅助工序，包括但不限于穿孔、爆破、铲装、运输等，采购比例超过采购总额的60%。

采矿作业采用自营或外包均为矿山行业成熟且普遍的作业模式，矿山企业基于自身经营需求选择合适的采矿作业模式。标的公司将采矿作业外包具有合理性，符合行业特点。根据主要矿业上市公司的公开披露文件，采矿作业外包生产描述情况如下：

序号上市公司采矿作业外包情况描述

生产模式：公司生产分采掘和选矿两大环节，其中国内：

华钰矿业

1采掘业务采用外包形式组织生产，选矿业务采用自营形式

（601020.SH）组织生产。

紫金矿业公司矿山企业采矿大多采用工程外包方式，此项外包成本

2

（601899.SH） 计入原材料。

金石资源井巷作业部分为外包模式，外包模式由具有专业资质的矿

3

（603505.SH） 山工程施工企业承包。

公司在采剥作业中将穿孔、爆破以及部分矿石和废料的装盛龙股份

4载运输等工序委托给外部协作单位完成。采矿过程中，各

（001257.SZ）

协作单位分工明确、配合紧密、执行有序。

外包单位按照标的公司的生产经营计划进行采矿作业，标的公司保持一定数量的正式员工进行公司的管理并从事核心生产环节和关键工序工作，不存在将其核心业务对外承包的情况。目前公开市场上具备采矿业务资质的企业较多，不存在行业垄断。在现有工程承包方能力不足或双方合作出现纠纷等情况需要更换供应商时，标的公司能够在市场上及时找到可替代的工程承包方，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

此外，标的公司已于2025年下半年实施部分采矿自采，2025年度向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购的采剥工程施工承包服务金额及占比均同比下降。因此，标的公司对工程承包单位不构成重大依赖。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除国城集团全资子公司天津国城、河北国城、邢台国城外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份

116联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）境外地域分析及资产情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在境外经营及境外资产。

（九）安全生产和环保情况

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，标的公司所属行业未被列入高耗能行业重点领域。

1、安全生产

报告期内，标的公司为实现公司安全生产目标，确保公司安全生产工作，根据《中华人民共和国安全生产法》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》

等安全法律法规，制定了相应的安全生产制度并严格执行。

2025年5月26日，标的公司发生一起一般安全生产事故，一名工人因操作不当，导致其不幸身亡。2025年8月19日，卓资县应急管理局就此对公司处以罚款60万元的行政处罚，并对相关主要责任人员均处以罚款的行政处罚，具体情况如下：

序号被处罚人罚款金额（元）

1杨波645263

2安振华102613

3张涛107156

4祁宇54355

5吴小辉60327

6王建平27136

7李轶琼20218

国城实业在报告期内存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形，相关安全生产主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，

117联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、环境保护

报告期内，标的公司环保制度正常执行，严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准。

（十）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司主要产品钼精矿符合中华人民共和国有色金属行业标准 YS/T

235-2016等产品标准要求，得到了客户和市场的肯定。

2、质量控制措施

标的公司高度重视产品质量控制，设立了质检部，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定了《质检部管理办法》，严格按照制度及标准组织生产，并建立了严格的质量控制措施，保证产品和过程符合要求。

3、出现的质量纠纷

报告期内，标的公司严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。

（十一）主要业务许可及经营资质

截至本报告书签署日，国城实业已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：

序号证书名称许可内容证书编号有效期发证部门

露天开采钼矿，C1500002011073110 2021.05.05- 中华人民共和国

1采矿许可证生产规模500.00

1150422034.05.05自然资源部

万吨/年内蒙古卓资县大

矿产资源勘查 T1000002022043018 2022.03.07- 中华人民共和国

2苏计钼矿补充勘

许可证0009722027.03.07自然资源部探

安全生产许可 （蒙）FM安许证字 2024.02.06- 内蒙古自治区矿

3钼矿露天开采

证[2024]006847号2027.02.05山安全监管局

118联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号证书名称许可内容证书编号有效期发证部门

安全生产许可 钼矿露天开采、 （蒙）FM安许证字 2024.05.11- 内蒙古自治区矿

4

证尾矿库运行[2024]006875号2027.05.10山安全监管局

安全生产许可 （蒙）FM安许证字 2025.09.05- 内蒙古自治区矿

5尾矿库运行

证[2025]006656号2028.09.04山安全监管局

取水用途：工业用水；生活用水2025.06.30-乌兰察布市水利

6 取水许可证 D150921S2025-0012

水源类型：地表2030.06.29局水；地下水

辐射安全许可2026.01.17-203乌兰察布市生态

7 使用 V类放射源 蒙环辐证[00370]

证1.01.16环境局

食品经营许可单位食堂热食类2022.06.27-卓资县市场监督

8 JY31509210005959

证食品制售2027.06.26管理局

固定污染源排911509217722363472024.03.18-202全国排污许可证

9排污单位登记

污登记回执 P001W 9.03.17 管理信息平台

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司钼矿采选生产钼精矿的技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。

七、报告期经审计的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产63130.4789761.80

非流动资产226846.57189368.15

资产总计289977.04279129.95

流动负债71492.6678667.66

非流动负债23354.3813228.03

119联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年12月31日2024年12月31日

负债合计94847.0491895.69

所有者权益合计195130.00187234.26

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入244184.66218534.11

营业成本72106.5773288.50

营业利润139711.73115696.68

利润总额135805.53111198.65

净利润114971.7194229.43

归属于母公司所有者的净利润114971.7194229.43扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

118006.0798251.75

净利润

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额121352.468551.80

投资活动产生的现金流量净额-30465.05-8796.60

筹资活动产生的现金流量净额-64082.59-

现金及现金等价物净增加额26804.82-244.80

（四）主要财务指标

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）0.881.14

速动比率（倍）0.760.98

资产负债率32.71%32.92%

应收账款周转率（次）2128.26938.33

存货周转率（次）6.874.52

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

120联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年内不存在增资、改制的情形，存在股权转让和作为上市公司重大资产重组的交易标的的情况。

（一）最近三年作为上市公司重大资产重组标的的评估情况

标的公司最近三年存在作为上市公司重大资产重组标的的评估情况，具体如下：

1、前次重大资产重组

（1）基本情况

2024年12月，国城矿业召开董事会审议通过重组预案等相关议案，拟通过

支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60.00%的股权；

2025年11月，国城矿业召开董事会审议通过重组草案等相关议案，拟以支付现

金的方式购买国城集团持有的国城实业60%股权；2025年12月，国城矿业召开临时股东大会通过重组草案等相关议案；2025年12月26日，本次交易的标的资产国城实业60.00%股权已完成变更登记手续。上述重大资产重组已完成，具体参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”。该次重大资产重组涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿矿业权及国城实业股东全部权益的评估。

（2）标的公司矿业权评估2025年10月20日，立信评估出具《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权》（信矿评报字【2025】第030005号），以2025年6月30日为评估基准日，采用折现现金流量法，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权的评估值为333503.92万元。

（3）标的公司股权价值评估2025年10月20日，立信评估出具《国城矿业股份有限公司拟以支付现金

121联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2025】第030140号），以2025年6月30日为评估基准日，根据资产基础法测算结果，标的公司股东全部权益价值评估值为567021.68万元，与所有者权益账面价值221149.46万元相比，评估增值345872.22万元，增值率

156.40%。

（二）最近三年股权转让中的评估情况

标的公司最近三年存在两次涉及股权转让的评估情况，具体如下：

1、前次五矿信托股权转让

（1）基本情况

2023年6月，经与五矿信托协商一致，经北京金融资产产权交易所挂牌交易，国城集团以现金方式收购五矿信托持有的标的公司8.00%股权，2024年1月，上述股权转让工商变更完毕。该次股权转让涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权及国城实业股东全部权益的评估。

（2）标的公司矿业权评估2023年1月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估评估技术说明》，评估目的为转让股权，以2022年9月30日为评估基准日，评估方法为折现现金流量法，采矿权评估价值为73034.15万元。

（3）标的公司股权价值评估2023年1月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1005号），以2022年9月30日作为评估基准日，根据资产基础法测算结果，内蒙古国城实业有限公司的股东全部权益价值评估结果为288662.67万元，增值额为91013.63万元，增值率为46.05%。

122联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2、前次中信信托股权收购

2026年1月，经与中信信托协商一致，中信信托以现金方式收购国城集团

持有的标的公司40.00%股权，相关股权转让的工商变更登记手续已于当月办理完毕。该次股权转让涉及的国城实业股东全部权益的评估结果，与前次重大资产重组涉及的评估结果一致，均以立信评估于2025年10月20日出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2025】第030140号）为依据。

（三）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因鉴于最近三年股权转让中前次中信信托股权收购所采用的评估依据及评估结果，与最近三年上市公司重大资产重组的评估依据及结果保持一致，因此不再将前次中信信托股权收购重复纳入本次评估结果与最近三年评估情况差异原因分析。

1、标的公司股权价值评估差异

标的公司最近三年涉及的重大资产重组以及股权转让与本次交易均选取资产基础法对标的公司的股权价值进行评估，其评估结果存在较大差异，主要系“无形资产-矿业权”的评估增值所致，具体如下：

单位：万元本次交易前次重大资产重组前次五矿信托股权转让项目评估值评估值差异值差异率评估值差异值差异率

股权价值600270.54567021.6833248.865.86%288662.67311607.87107.95%无形资产

388528.39333503.9255024.4716.50%73034.15315494.24431.98%

-矿业权评估基准日2025年12月31日2025年6月30日2022年9月30日

2、矿业权评估差异

标的公司最近三年涉及的重大资产重组以及股权转让与本次交易针对内蒙

古卓资县大苏计钼矿矿业权均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致，但由于评估基准日不同，选取的相关评估参数差异较大，导致其评估结果存在较大差异。

123联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易与前次重大资产重组由于评估基准日接近，其选取的评估关键参数相近，故矿业权评估值接近；而二者与前次五矿信托股权转让因评估基准日间隔较远，其选取评估关键参数差异较大，导致评估值较前次五矿信托股权转让的矿业权评估值均呈现大幅增长。

核心评估参数差异如下：

本次交易前次重大资产重组前次五矿信托股权转让项目评估参数评估参数差异率评估参数差异率

销售价格（元/吨度）

3322.003159.005.16%1540.00115.71%（不含税）矿石量

11124.6011347.36-1.96%6105.6882.20%（万吨）保有资源储量金属量

128564.52131967.74-2.58%79373.8461.97%

（吨）

服务年限（年）11.6712.08-3.39%10.4212.00%

折现率8.59%8.43%.1.90%8.12%5.79%

2026年为采矿部分自营，部分外采矿全部采矿全部生产模式//包；2027年起，全外包外包面自采评估基准日2025年12月31日2025年06月30日2022年9月30日

3、本次交易评估与前次五矿信托股权转让的估值差异原因分析

本次交易评估值较前次五矿信托股权转让显著提升，主要系两次评估基准日间隔周期较长，导致核心评估参数发生重大积极变化所致，具体如下：

（1）销售价格大幅上涨：本次评估钼精矿不含税销售价格为3322.00元/吨度，较前次五矿信托股权转让评估的1540.00元/吨度大幅上涨115.71%。评估选取的销售价格大幅上涨主要系行业供需格局发生结构性变化所致：2022年以来，全球钼矿下游新能源、高端制造、钢铁等行业需求持续扩张，而海外核心钼矿产区供给端出现产能收缩、运输受阻等情况，供需格局结构性变化推动钼矿价格进入上行周期，显著提升矿业权的盈利预期及整体估值。

（2）保有资源储量与服务年限的增加：本次评估的保有资源储量的矿石量

为11124.60万吨、金属量为128564.52吨，较前次五矿信托股权转让评估保有

124联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

资源储量的矿石量为6105.68万吨、金属量为79373.84吨，分别增长82.20%、61.97%。保有资源储量的大幅提升，使得矿山在实现生产规模大幅提升的同时，

服务年限同步延长，从10.42年延长至11.67年，预期未来年度的现金流大幅增加，直接提升矿业权的内在价值。

（3）生产模式转变带来成本优化以及投资结构改变：前次五矿信托股权转让时，标的公司采矿业务采用全部外包模式，生产成本中包含较高的外包服务费用；本次评估中，标的公司生产模式将逐步转为全面自采，单位采矿成本因不再包含外包费用而有所降低，进一步增厚未来现金流。同时，自采模式需相应增加自营采矿设备等资本性支出，在一定程度上抵消了成本下降的影响。

综上，本次交易与前次五矿信托股权转让的估值差异，系跨长周期的市场销售价格、保有资源储量、服务年限及生产模式等核心评估参数根本性变化带来的

矿山基本面升级与估值重估，差异具备合理性。

4、本次交易评估与前次重大资产重组的估值差异原因分析

本次交易评估值较前次重大资产重组小幅提升，整体差异较小，主要系两次评估基准日仅间隔6个月，大苏计钼矿的资源基本面及行业市场环境均未发生重大变化，生产模式转变及其余核心评估参数的小幅调整均系基于实际经营和市场价格正常波动所致，具体如下：

（1）销售价格小幅上涨：本次评估钼精矿不含税销售价格3322.00元/吨度

较前次重大资产重组选取的价格3159.00元/吨度小幅增长5.16%，主要系2025年下半年国内钼市场整体景气度较高，钼精矿价格呈现企稳回升，小幅拉高了本次评估基准日前三年的平均销售价格，增强了矿业权未来现金流入的预期。

（2）保有资源量、服务年限及折现率等参数的小幅变动：本次评估的保有

资源储量较前次重大资产重组的保有资源储量的矿石量11347.36万吨、金属量

131967.74吨分别小幅下降1.96%、2.58%，系评估基准日间隔6个月内矿山正

常生产的资源储量消耗所致。同时，服务年限从12.08年略降至11.67年，折现率从8.43%略升至8.59%，均为评估机构基于矿山实际经营情况进行的合理调整，对矿业权评估估值影响有限。

125联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）生产模式转变对成本及投资的局部影响：相较于前次重大资产重组，本次评估中，标的公司生产模式将逐步转为全面自采，这一变化导致本次评估中的单位采矿成本因剔除外包服务费而较前次小幅下降，但同时自采所需的设备投资令资本性支出有所增加。两项因素对估值影响方向相反，整体净影响较小。

综上，本次交易与前次重大资产重组的估值差异主要系短期内钼精矿销售价格的小幅上涨所致。销售价格作为矿业权评估最敏感的核心参数，其上涨对估值上升的影响大于其余参数变化对估值下降的影响，最终推动矿业权估值上涨

16.50%。叠加公司股权评估层面的其他资产、负债等评估值无重大变动，最终股

权价值小幅上涨5.86%，差异具备合理性。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

（一）许可他人使用炸药库及附属设施

根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司、乌兰察布市安平爆破作

业有限公司签署的《炸药库租赁合同》，标的公司将炸药库及附属设施租赁给乌兰察布市安平爆破作业有限公司使用，中铁十九局集团矿业投资有限公司负责担保及过程监督管理。租赁期为2022年3月1日至标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司解除露天采场采剥合同为止或中铁十九局集团矿业投资有限公

司与乌兰察布市安平爆破作业有限公司解除爆破工程施工合同为止，以时间先到者为准。

（二）许可他人承包员工便利店

根据标的公司与王晓平签署的《员工便利店承包合同》，标的公司将内蒙古

126联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村生活区内综合楼一楼的员工便利店

交由王晓平进行承包经营，承包期限为：2026年5月11日至2027年5月10日。

（三）许可他人使用机械设备根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署的《机械设备租赁合同》，租赁期限为2022年7月1日至2029年6月30日，具体租赁设备情况如下：

序号名称设备型号数量

1 自卸车 TR100 10

2 电铲 WK-10B 2

（四）许可他人使用房屋根据标的公司与融和智蓝建设工程(内蒙古)有限公司签署的《构筑物、土地租赁合同》，租赁期限为2023年11月1日至2026年10月31日，具体租赁物情况如下：

序号名称类型数量备注

压滤车间内部南侧彩钢房，占地1000平方压滤车间彩

1自建29间米。房屋分上下两层，上层21间，下层有库

钢房房2间，宿舍6间。

2 土地 自有 2000m3 车间东门外场地

（五）被许可使用土地使用权根据标的公司与当地羊圈湾村民委员会签署的《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，土地面积为147.8780公顷，联营期限为10年，从2025年4月至2035年4月。具体参见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

（六）被许可使用工程机械根据标的公司与卓资县新区大东工程机械租赁部签署的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2025年9月26日至2026年9月27日，卓资县新区大东工

127联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括 16t吊车、25t吊车、50t吊车、75t吊车、100t吊车、132t吊车、8-12t随车吊、

16t随车吊、60 挖掘机、200挖掘机、260挖掘机、360挖掘机、运输车 5t及以

下、渣土车 9-10t、渣土车 15t、33t拖车、小型震动压路机（1-6t）、中型震动压

路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机 PY180、登高车 21M，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。

根据标的公司与卓资县卓资山镇俊亿工程机械租赁部签署的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2025年9月26日至2026年9月27日，卓资县新区大东工程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括 16t吊车、25t吊车、50t吊车、75t吊车、100t吊车、132t吊车、8-12t随

车吊、16t 随车吊、60 挖掘机、200 挖掘机、260 挖掘机、360 挖掘机、运输车

5t及以下、渣土车 9-10t、渣土车 15t、33t拖车、小型震动压路机（1-6t）、中型

震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机 PY180、登高车 21M，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。

除上述情况外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、交易涉及的债权债务转移情况

本次交易为上市公司以现金方式购买国城实业40%股权，不涉及债权债务转移。

十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的

128联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所

产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

129联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司的矿产品销售，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：根据合同约定，产品由客户负责运输，在客户提货后控制权转移并确认收入。标的公司基于对方签字确认的标的公司提单作为商品所有权的转移凭据，暂按标的公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）财务报表合并范围

截至本报告书签署日，标的公司工商登记显示乌兰察布市国城新能源有限公司为全资子公司，该公司不纳入合并范围，具体情况如下：

标的公司2025年6月新设全资子公司国城新能源，该公司目前尚未开始经营，标的公司不参与管理国城新能源的日常经营活动，不享有可变回报，标的公司不能对国城新能源实施控制，故不将国城新能源纳入合并范围。

综上所述，报告期内标的公司不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。

130联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

（一）评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日是2025年12月31日，本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构立信评估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。

（二）评估结果

1、评估结论

根据立信评估出具的《资产评估报告》，立信评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：

单位：万元评估值账面值

评估（100%权增减值增减率%评估方法（100%权益）对象益）

A B C=B-A D=C/A

收益法600700.00405570.00207.85

标的195130.00

资产基础法600270.54405140.54207.63公司

差异-429.460.07

收益法评估后的股东全部权益价值为600700.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为600270.54万元，两者相差429.46万元，差异率为0.07%。

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即国城实业在评估基准日的股东全部权益价值为人民币600270.54万元，大写人民币陆拾亿零贰佰柒拾万伍仟肆佰元整。

2、资产基础法评估结果

总资产账面值为289977.04万元，评估值694973.35万元，增值404996.31万元，增值率为139.66%。总负债账面值为94847.04万元，评估值94702.81万元，减值144.23万元，减值率为0.15%。所有者权益账面值为195130.00万元，

132联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

评估值600270.54万元，增值405140.54万元，增值率为207.63%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面值评估值增减额增减率%项目

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产63130.4767850.794720.327.48

非流动资产226846.57627122.56400275.99176.45

其中：固定资产125048.94140183.6615134.7212.10

在建工程5194.015194.010.000.00

使用权资产7474.547474.540.000.00

无形资产51208.42440895.34389686.92760.98

长期待摊费用22041.2322041.230.000.00

递延所得税资产2927.882906.25-21.63-0.74

其他非流动资产12951.558427.53-4524.02-34.93

资产总计289977.04694973.35404996.31139.66

流动负债71492.6671492.660.000.00

非流动负债23354.3823210.15-144.23-0.62

负债总计94847.0494702.81-144.23-0.15

所有者权益195130.00600270.54405140.54207.63

资产基础法评估增减值的主要原因如下：

（1）存货账面值85452144.19元，评估值132655277.57元，评估增值

47203133.38元，增值率55.24%，评估增值原因系产成品和在产品按照售价重新评估所致。

（2）固定资产——房屋建筑物账面值773785966.34元，评估值

895327170.00元，评估增值121541203.66元，增值率15.71%，评估增值原因：

因会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。

（3）固定资产——设备类账面值478895179.29元，评估值506509476.70元，评估增值27614297.41元，增值率5.77%，增值原因系企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快所致。

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（4）无形资产——土地使用权账面值415165769.53元，评估值

500679820.00元，评估增值85514050.47元，增值率20.60%，评估增值原因系

部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致。

（5）无形资产——其他无形资产账面值96918376.47元，评估值

3908273537.00元，评估增值3811355160.53元，增值率3932.54%，评估增

值原因系重新评估了采矿权及探矿权价值所致。

（6）递延所得税资产账面值29278805.65元，评估值29062459.50元，评

估减值216346.15元，减值率0.74%，评估减值原因系递延收益为免税项目的政府补贴，由其引起的递延所得税资产评估为零所致。

（7）其他非流动资产账面值129515472.78元，评估值84275280.60元，评估减值45240192.18元，减值率34.93%，评估减值原因系地质勘探成本在矿业权中考虑价值，不能退回或抵扣的征地款评估为零所致。

3、收益法评估结果

经收益法评估，国城实业在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值为600700.00万元，增值405570.00万元，增值率207.85%。增值的主要原因为：被评估单位预计未来经营状况良好，收益法评估结果反映了被评估单位经营管理能力。

4、两种评估方法及结果分析

（1）两种方法差异原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为600700.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为600270.54万元，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法比资产基础法评估结果高429.46万元，差异率为0.07%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为矿业权、存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产

134联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

基础法评估结果与该等资产的评估值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

（2）评估结论选取

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果600270.54万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

国城实业为采选一体的重资产企业，拥有大量的实物资产，被评估单位能够提供较为完整准确的重置成本依据材料，资产基础法能够合理反映实物资产的价值；同时矿业权采用折现现金流量法进行评估，国城实业提供的主要资料有《可行性研究》、财务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，评估所需技术、经济资料基本完备。因而资产基础法评估结果的可靠性较强。

而整体收益法评估中被评估单位未来经营业绩受宏观经济波动，钼矿市场需求变化等因素影响较大，未来收益预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法概述依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

135联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收

益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

2、评估方法选择

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及

结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增

长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基

136联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）收益期内持续经营假设：即假定国城实业委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，在收益期内持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评

估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

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（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特殊假设

（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

（10）对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物，我

们对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经营不因为该等事项受到影响；

（11）委估企业于2024年被认定为高新技术企业，高新技术企业证书有效

期为2024年12月7日至2027年12月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为15%，2027年及以后年度企业所得税税率25%；

（12）依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。由于矿

山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。国城实业已

138联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开采方案》(设计生产规模800.00万

吨/年)已报送自然资源部相关部门等待审查。本次评估假设上述扩界、扩能登记手续能够顺利完成办理，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，改扩建完成前生产规模500.00万吨/年，改扩建完成后生产规模

800.00万吨/年。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）资产基础法评估过程及说明

1、流动资产的评估说明

（1）货币资金

货币资金账面值30323.75万元，其中现金1.98万元，银行存款30321.77万元。

（2）应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款等。

单位：万元项目账面值评估值

应收票据19470.0319470.03

应收账款203.04201.83

减：应收账款坏账准备1.22-

应收账款净额201.83201.83

预付款项2225.382225.38

其他应收款1152.51502.49

减：其他应收款坏账准备650.02-

其他应收款净额502.49502.49

*应收票据

应收票据账面值19470.03万元，系已背书尚未到期的无息银行承兑汇票，

139联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

应收票据评估值为19470.03万元，评估无增减值。

*应收账款

应收账款账面余额203.04万元，坏账准备1.22万元，应收账款账面价值201.83万元，主要为企业因销售产品应收的货款。应收账款评估值201.83万元，评估无增减值。

*预付款项

评估基准日预付账款账面值为2225.38万元，核算内容为企业因采购商品、提供劳务等预付的款项。预付账款评估值为2225.38万元，评估无增减值。

*其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额1152.51万元，坏账准备650.02万元，账面价值502.49万元，主要为借款、往来、工程款和临时排土场复垦费保证金等。

本次其他应收款按账面值确定评估值。其他应收款评估值为502.49万元，评估无增减值。

（3）存货

评估基准日存货包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品（周转材料），存货账面余额8545.21万元，未计提跌价准备，存货账面净额8545.21万元。

单位：万元项目账面值评估值

原材料3908.123908.12

产成品（库存商品）2897.217555.08

在产品（自制半成品）1691.411753.85

低值易耗品（周转材料）48.4948.49

存货原值8545.2113265.53

减：存货跌价准备--

存货净值8545.2113265.53

*原材料

评估基准日原材料账面余额3908.12万元，未计提存货跌价准备，账面净值

3908.12万元，主要为用于标的公司日常生产经营用的原材料或修理用的备品、

140联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告备件。原材料评估值为3908.12万元，评估无增减值。

*产成品（库存商品）

评估基准日产成品账面价值余额2897.21万元，未计提存货跌价准备，账面净值2897.21万元，核算内容主要为标的公司生产产出的钼精矿。本次评估根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：

一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

产成品评估价值7555.08万元，评估增值额4657.87万元，增值率为160.77%，增值的主要原因为产成品售价包含预计利润造成评估增值。

*在产品（自制半成品）

评估基准日在产品账面价值余额1691.41万元，未计提存货跌价准备，账面净值1691.41万元，核算内容主要为标的公司开采出尚未提炼的钼矿石。账面成本为采矿、选矿过程中发生的费用，主要为材料、人工、燃料动力和制造费用等。

在产品的评估是基于产成品评估的基础上考虑完全成本比例来确定。

评估值=销售单价×转化率×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数

量×完工率

在产品评估价值1753.85万元，评估增值额62.44万元，增值率为3.69%，主要原因为在产品售价包含预计利润造成评估增值。

*低值易耗品（周转材料）

在用低值易耗品和周转材料账面余额48.49万元，未计提存货跌价准备，账面净值48.49万元，核算内容主要为包装材料、办公用品、生活用品、其他用品和劳保用品。在用低值易耗品和周转材料评估值为48.49万元，评估无增减值。

141联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面值为1861.78万元，系预缴税费和备用件待摊费用，评估值为1861.78万元，评估无增减值。

2、固定资产——建筑物类

（1）评估方法对于自建的非标厂房采用房地分估的方式评估。

自建厂房所占用的土地以市场法和基准地价系数修正法评估，通过综合判定得到委估对象的市场价值，然后加上必要的合理费用（如契税）。

厂房部分采用重置成本法进行评估。

重置成本法计算公式：评估价值=重置价值×成新率

*重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：

重置价值=工程造价+前期（专业）费用+管理费+资金成本

A、工程造价

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑

142联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

造价或地方造价管理部公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。

对于大型、价值高、重要的建构筑物，评估人员在对建构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据审价报告等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建构筑物的工程造价；

对于价值量小、结构简单的建构筑物采用市价法（单方造价）确定其重置价。

评估人员按结构类型、使用功能等进行分类，对各类建构筑物所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基础单方造价，在此基础上根据建构筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建构筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建构筑的工程造价。对于其他建构筑物通过分析账面金额，通过核实账面金额的构成、账面成本的真实性，确定其重置价。

B、前期费用及管理费用

根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：

费率序号项目名称取费基数依据（不含税）

1项目建设管理费工程造价0.68%财政部财建[2016]504号

2工程监理费工程造价1.132%参考发改价格（2007）670号

3勘察费设计费工程造价2.642%参考计委建设部计价（2002）10号

4招投标代理费工程造价0.038%参考计价格（2011）534号

参考计委环保总局计价格（2002）125

5环境评价费工程造价0.019%

号项目建议书费及

6工程造价0.094%参考计委计价格（1999）1283号

可行性研究费

小计4.60%

C、资金成本

143联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。

*建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托人提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

*成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A、年限法

年限成新率=1-已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限=评估基准日-建筑物竣工日期

规定耐用年限：按各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

B、完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

完好分值率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数）×100％建筑物的综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。

计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4+完好分值率×0.6构筑物的综合成新率采用年限成新率。

按税法的规定，企业自建厂房无需缴纳契税。按行业评估惯例，自建厂房不考虑企业自身的利润。

（2）评估结果及评估增减值原因的分析

144联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

固定资产——房屋建筑物类评估结果如下：

单位：万元项目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

房屋建筑物43873.1127614.2142614.3034440.52构筑物及其他辅

71583.2849764.3970349.0055092.20

助设施

合计115456.3877378.60112963.3089532.72

注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）。

固定资产——房屋建筑物类扣减减值准备前账面值77378.60万元，评估值

89532.72万元，评估增值12154.12万元，增值率15.71%，评估增值原因主要系

会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。

3、固定资产——设备类

（1）评估方法

设备类（含机器设备、运输设备、电子设备等）的评估采用原地续用设备的

评估方法，评估值=重置全价×成新率。

*重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

本项评估有关重置全价中不包含相应增值税。

重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用）来确定。

A.境内采购设备重置全价的确定

重置全价=重置现价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他合理费用-增值税额重置现价确定：通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报价手册》取得，或通过相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格的设备，或

145联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据购建成本按价格指数调整确定。

运杂费率、安装调试费率按照《资产评估常用方法与参数手册》、评估机构

编制的《设备评估常用参数》及本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。

其他合理费用：主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等，按照《资产评估常用方法与参数手册》、本评估机构编制的《设备评估常用参数》及

本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。对于简单工程的设备，一般不考虑该费用。

资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大，购建期较长的设备计算其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

增值税额=重置现价÷1.13×13%+（运杂费+安装调试费）÷1.09×9%+其他合

理费用÷1.06×6%

*车辆重置全价的确定

车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其他费用-增值税额

车辆购置税=车辆现价÷1.13×10%

车辆的增值税额=车辆现价÷1.13×13%

部分属于《免征车辆购置税的设有固定装置的非运输专用作业车辆目录》下

的车辆免征购置税。车辆的其他费用主要包括验车费、牌照费、固封费、拓钢印费等。

车辆的其他费用主要包括验车费、牌照费、固封费、拓钢印费等。

*综合成新率的确定

A．对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：

综合成新率=年限法成新率×调整系数 K

其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

146联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

调整系数 K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障

率、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的环境状况等综合考虑。

对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，综合成新率按以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。

B.一般设备综合成新率直接采用年限法确定

综合成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。

C.车辆成新率的确定

车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）/评估机

构编制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表”，以“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。

综合成新率=理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=（1-d）n

调整系数 K：主要依据车辆的原始制造质量、车辆的利用率、车辆的

维护保养情况、车辆的运行情况、车辆停放环境状况等综合考虑。

N

式中： d = 1- 1/ N — 车辆使用首年后的损耗率

（1-d）— 车辆使用首年后的成新率

147联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

N— 车辆经济耐用年限

1/N — 车辆平均年损耗率

n — 车辆实际已使用年限

*拟报废或无经济使用价值的设备按清理净回收价值确定评估值。

（2）评估结果及增减值原因分析

固定资产——设备类评估结果如下：

单位：万元项目账面原值账面净值评估原值评估净值

机器设备74585.8844577.1463986.8547038.99

运输设备4340.302853.994211.923010.42

电子设备1361.91458.381202.88601.54

合计80288.1047889.5269401.6550650.95

注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）。

设备评估增减值原因分析如下：

委估设备未扣减减值准备前账面值为47889.52万元，评估值50650.95万元，评估增值2761.43万元，增值率为5.77%，增值的主要原因：企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快，使得评估增值。

综上所述，固定资产评估结果汇总：

单位：万元项目账面净值评估净值增减值增减率房屋建筑物类合

77378.6089532.7212154.1215.71%

计

房屋建筑27614.2134440.526826.3124.72%

构筑物等49764.3955092.205327.8110.71%

设备类合计47889.5250650.952761.435.77%

机器设备44577.1447038.992461.845.52%

运输设备2853.993010.42156.425.48%

148联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目账面净值评估净值增减值增减率

电子设备458.38601.54143.1631.23%

固定资产合计125268.11140183.6614915.5511.91%

减：固定资产减值

219.18--219.18-100.00%

准备

固定资产净额125048.93140183.6615134.7312.10%

4、在建工程

（1）评估方法

在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。

本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，因此以该在建工程的账面值作为其评估值。

（2）评估结果

在建工程评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估值

在建工程——土建2642.622642.62

在建工程——设备2551.392551.39

在建工程合计5194.015194.01

减：减值准备--

在建工程净额5194.015194.01

评估基准日在建工程账面价值为5194.01万元，评估价值为5194.01万元，无增减值。

5、无形资产——土地使用权

（1）评估方法

149联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

*评估方法选择

根据《城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）》，推荐使用的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，估价方法的选择直接关系到估价结果的准确性。一般来说，应参照《规程》的相关技术规范，根据估价对象周边区域土地市场实际状况，结合估价对象的用途、特点及估价目的等，并对委托方提供的及估价人员勘察收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的估价方法。

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。

收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估宗地价格的方法。

剩余法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估宗地价格的方法。

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观合理的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其地

价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。

委估对象位于内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡羊圈湾村、内蒙古乌兰察布

市凉城县麦胡图镇陈永村，评估人员调查发现，该区域近期有较多成交案例，成交价格透明，可以获得较多与委估对象用途及利用状况类似的土地交易案例，且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素、个别因素可合理确定修正系数，客观测算比准价格，因此可以市场比较法评估。

*评估方法介绍

150联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

A、基本思路

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。

B、计算公式

根据《城镇土地估价规程》，市场比较法计算公式如下P=PB×A×B×C×D×E

式中：P待估宗地价格；

PB比较实例价格；

A待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

C待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

D待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

E待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数

*评估结果

评估值=市场价值+征地费+契税+耕地占用税

（2）评估结果及增减值原因分析

无形资产——土地使用权评估结果如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估净值增减值增减率%

无形资产—土地使用权41516.5850067.988551.4020.60%

土地使用权评估价50067.98万元，增值8551.40万元，增值率20.60%。评估增值原因主要为部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致增值。

6、无形资产——其他无形资产

151联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

其他无形资产账面金额9691.84万元，主要内容为矿业权、各类软件和账面未记录的专利和商标。

（1）矿业权

无形资产——矿业权账面值为9673.22万元，主要为内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权。

委估企业矿业权评估值引用《矿业权评估报告》中的评估结论：“经评估人员调查、搜集资料及对当地市场交易情况了解，按照中国矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经过认真估算，确定“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”评估价值为388528.39万元，大写人民币叁拾捌亿捌仟伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元整。

矿业权的具体情况见本章“二、交易标的评估的具体情况”之“（五）引用的矿权评估的相关情况”。

（2）专利

无形资产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。本次无形资产评估对象为国城实业拥有的41项专利，对于正在使用的委估无形资产，成本法很难体现出其实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法，故对该无形资产采用收益法进行评估。

无形资产收益法计算公式表述为：

P=未来收益期内各期收益的现值之和

n

=? Fi

i=1 (1+ r)i

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

152联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

Fi—未来第 i个收益期的预期收益

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：* 收益期限 n；* 逐年预期收益 Fi；* 折现率 r。

委估无形资产的收益=委估无形资产应用公司的收入×无形资产收入分成率由于企业持有采选钼精矿相关无形资产必须与其他有形资产有机结合才能

创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从公司的收入分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估公司整体资产在未来的预期收益，再通过采矿业分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。

综上，无形资产——其他无形资产（专利）评估结果如下：

单位：万元年份2026年2027年2028年2029年收入145593.35211110.42232949.34232949.34

收入提成率0.60%0.60%0.60%0.60%

衰减率33.00%3.00%33.00%

衰减系数1.00000.67000.44890.3008

净收益873.56848.66627.43420.38

折现率13.10%13.10%13.10%13.10%

折现年期0.51.52.535

折现系数0.94030.83140.73510.6500

折现值821.41705.58461.22273.24

折现值合计2260.00

（3）软件

标的公司软件共6项，系日常工作中使用的财务、工程计价软件等。

对于外购软件，考虑到软件功能随着时间上的推进，技术会越来越先进，升级后的版本与企业现有的版本具有一定差异，且被评估单位的外购软件涉及定制

153联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告化服务，故评估人员按购置原值（不含税）考虑生产价格指数确定为该外购软件的重置成本，然后将依据其经济使用年限和实际使用情况，综合考虑其功能性贬值，最后将重置成本扣除功能性贬值来确认评估值。

无形评估过程资产成本法评估公式如下：

评估值=重置成本×（1-贬值率）

经成本法评估，标的公司软件评估值为35.53万元

（4）商标

标的公司的商标虽然已使用多年，但经分析，该企业的产品售价及销量与其它企业相比，并无明显的差异，在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的超额收益，因此，以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。

评估值=成本（设计制作费、注册费）+代理费

经成本法评估，委估商标在评估基准日不含增值税评估值为人民币0.58万元。

综上所述，无形资产评估结果汇总如下：

单位：万元项目账面价值评估值增减值增减率

无形资产——土地使用权41516.5850067.988551.4020.60%

无形资产——其他无形资产9691.84390827.35381135.513932.54%

无形资产合计51208.41440895.34389686.93760.98%

减：无形资产减值准备----

无形资产净额51208.41440895.34389686.93760.98%

7、长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面值22041.23万元，主要为植被恢复费、剥离费、土地流转费、西沟排土场相关支出、大黑河管道淤泥清理费等。植被恢复费系支付给乌兰察布市林业和草原局的地方森林植被恢复费；剥离费系矿石的采剥等工程所形成的费用；土地流转费系支付给政府的土地流转金。

本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。

154联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

长期待摊费用评估值为22041.23万元。

8、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面金额2927.88万元，主要是因坏账准备、固定资产减值准备、预计负债、递延收益和租赁负债等原因而形成的。

本次评估是在审计后的账面价值的基础上，对企业各类准备计提的合理性进行了调查核实并以其账面值确定递延所得税评估值，对于已重新评估的固定资产所对应减值准备所引起的递延所得税资产评估为零。

递延所得税资产的评估值为2906.25万元。

9、其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值为12951.55万元，主要为地质勘探成本、征地款和预付设备款等。其他非流动资产评估值为8427.53万元，评估减值原因主要系破产重整前中西矿业支付征地款余额364.97万元由于不能

确定退回或抵扣，另外，地质勘探成本在采矿权评估值中，故此两项评估为零。

10、流动负债

（1）应付账款

应付账款账面值20353.11万元，主要为应付材料款、工程款和劳务款和暂估款等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，应付账款评估值为20353.11万元。

（2）合同负债

合同负债账面值1595.82万元，主要为预收的销售货款等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为1595.82万元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值1563.11万元，主要为企业提取的工资、奖金和工会经费，系未实际发放或使用的数额。本次评估以核实后的账面值确定评估值，应付

155联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

职工薪酬评估值为1563.11万元。

（4）应交税费

应交税费账面值为15858.65万元，系应交增值税、个人所得税、资源税、企业所得税、城建税、教育费附加和其他等。本次评估的应交税费评估值为

15858.65万元。

（5）其他应付款

其他应付款账面值为10767.36万元，主要为其他应付单位款和地质环境恢复治理基金等款项。本次评估的其他应付款评估值为10767.36万元。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为2479.23万元，主要为租赁负债一年内到期的部分。本次评估以核实后的账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为2479.23万元。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值18875.37万元，主要为合同负债对应的待流转销项税和审计调整的票据。本次评估的其他流动负债评估值为18875.37万元。

11、非流动负债的评估说明

（1）租赁负债

租赁负债账面值为3475.76万元，系一年以上租赁期内所需支付的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的租赁负债评估值为

3475.76万元。

（2）长期应付款

长期应付款账面值为4529.32万元，系融资租赁中煤科工金融租赁股份有限公司的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的长期应付账款评估值为4529.32万元。

（3）预计负债

156联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

预计负债账面值为13138.45万元，主要为固定资产和矿区权益弃置义务费用、羊圈湾村西沟排土场复垦支出。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的预计负债评估值为13138.45万元。

（4）递延收益

递延收益账面价值为144.23万元，主要为因智慧矿山项目而获得的政府补助。该补助为不征税收入，后续无需支付返还，故本次评估的递延收益评估值为

0。

（5）递延所得税负债

递延所得税负债账面金额2066.62万元，主要为因弃置费用、累计摊销和使用权资产原因而形成的。本次评估的递延所得税负债评估值为2066.62万元。

（四）收益法评估过程及说明

1、收益法的应用前提、选择的理由和思路

（1）收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（2）收益法的应用前提

1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

3）被评估资产预期收益年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定（或较快）发展的阶段，因此对该企业的评估符合上述收益法应用前提，本次被评估单位股东全部权益评估

157联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

适宜采用收益法。

（4）收益法的评估思路

根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：

*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

*由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

2、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法计算公式

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

n F

P =? i(1+ r) ii=1

式中：P为经营性资产价值

R为折现率

i为预测年度

158联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

Fi为第 i年净现金流量

n为收益期

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业主营业务无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。

（2）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

国城实业成立于2005年5月9日，本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在2037年8月开采完毕，因此本次评估收益期为2026年至2037年8月。

（3）未来收益的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

E D

WACC=Re× +Rd× 1-T ×D+E D+E

其中：WACC 加权平均资本成本

159联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

Re 股权期望报酬率

Rd 债权期望报酬率

E 股权价值

D 债权价值

T 所得税税率其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf 无风险利率

β股权系统性风险调整系数

Rm 市场收益率

(Rm -Rf) 市场风险溢价

ε特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

3、评估计算及分析过程

（1）自由现金流量的预测

1）营业收入的分析预测

*主营业务收入分析和预测

160联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

国城实业是一家从事钼矿采、选的大型矿山企业，现采矿权登记生产规模

500.00万吨/年。国城实业2023-2025年主营业务收入情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年主营业务收入260737.72218119.21244001.79

国城实业主营业务收入为销售钼精矿，其中2023-2025年销售钼精矿的销量和单价如下：

单位：吨金属项目2023年2024年2025年销量8229.297014.677287.99

单位：万元/吨金属项目2023年2024年2025年单价31.6831.0933.48

预测期销售单价根据亿览网公布的2023年01月-2025年12月共计36个月

销售单价加权平均数确定，得到钼精矿含税销售单价3754.00元/吨度，折合不含税销售均价3322.00元/吨度，换算为钼金属单价为33.22万元/吨金属。

依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。

据国城实业介绍，截止目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开采方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。

2026年销量按照500万吨采矿量确定；2027年销量按照725万吨采矿量确定；2028-2036年销量按照800万吨采矿量确定，期末2037年1-8月采矿量为

513.87万吨。

单位：万吨项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年露采500.00725.00800.00800.00800.00800.00800.00

地采-------

161联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

合计500.00725.00800.00800.00800.00800.00800.00

项目2033年2034年2035年2036年2037年1-8月露采575.00500.00500.00500.00320.49

地采225.00300.00300.00300.00193.38

合计800.00800.00800.00800.00513.87

按照钼精矿金属吨换算，预测期销售数量如下：

单位：吨金属项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年露采4382.706354.927012.327012.327012.327012.327012.32

地采-------

合计4382.706354.927012.327012.327012.327012.327012.32

2037年

项目2033年2034年2035年2036年

1-8月

露采5040.114382.704382.704382.702809.23

地采3177.364236.474236.474236.472730.83

合计8217.478619.178619.178619.175540.06

上述换算公式为：钼精矿金属吨=采出矿石量*平均品位*（1-矿石贫化率）

*选矿综合回收率；其中采出矿石量根据预测采矿量确定，平均品位露采为

0.110%，地采为0.191%；矿石贫化率露采为3%，地采为10%；选矿回收率为

82.15%。

根据预测期销售单价和销售数量，得到国城实业生命期销售收入如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营业

145593.35211110.42232949.34232949.34232949.34232949.34

务收入项目2032年2033年2034年2035年2036年回收年度主营业

232949.34272984.28286329.01286329.01286329.01184040.83

务收入

*其他业务收入分析和预测

国城实业其他业务收入主要为出租固定资产收入，预测期其他业务收入参照历史期平均水平，则2026年-2037年8月其他业务收入预测如下：

162联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年其他业务收入126.52126.52126.52126.52126.52126.52项目2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

其他业务收入126.52126.52126.52126.52126.5284.34

综上分析，营业收入的预测如下所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营业

145593.35211110.42232949.34232949.34232949.34232949.34

务收入其他业

126.52126.52126.52126.52126.52126.52

务收入营业收

145719.87211236.94233075.86233075.86233075.86233075.86

入项目2032年2033年2034年2035年2036年回收年度主营业

232949.34272984.28286329.01286329.01286329.01184040.83

务收入其他业

126.52126.52126.52126.52126.5284.34

务收入营业收

233075.86273110.80286455.53286455.53286455.53184125.17

入

2）营业成本的分析预测

*主营业务成本分析和预测

公司主营业务成本主要为采剥外包费、直接材料、直接人工、燃料动力、折

旧费、修理费、安措费、无形资产摊销、基建及征地摊销以及其他制造费用。

主营业务成本的预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营业务成本61925.7280160.1590441.5990108.8790108.8790108.87项目2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

主营业务成本89776.14102295.36107750.28108386.90108265.7169615.66

*其他业务成本分析和预测

163联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

国城实业其他业务成本主要为出租固定资产，预测期其他业务成本参照历史期平均水平，则2026年-2037年8月其他业务成本预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年其他业务成本17.8417.8417.8417.8417.8417.84项目2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

其他业务成本17.8417.8417.8417.8417.8411.89

综上分析，营业成本的预测如下所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年主营业

61925.7280160.1590441.5990108.8790108.8790108.87

务成本其他业

17.8417.8417.8417.8417.8417.84

务成本营业成

61943.5680177.9990459.4390126.7190126.7190126.71

本项目2032年2033年2034年2035年2036年回收年度主营业

89776.14102295.36107750.28108386.90108265.7169615.66

务成本其他业

17.8417.8417.8417.8417.8411.89

务成本营业成

89793.98102313.20107768.12108404.74108283.5569627.55

本

3）税金及附加的分析预测

税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）、资源税（1%）、水

利建设专项资金、房产税、土地使用税、印花税、车船税、环境保护税以及其他相关税费等。资产组所在单位是增值税一般纳税人，增值税税率为13%。

本次评估流转税根据预测增值税乘以相应的税率确定；资源税预测期主营业

务收入的8%确定；房产税、土地使用税、印花税以及车船税按照历史期平均水

平预测；环境保护税按照采矿销售量的2%预测。

4）销售费用的分析预测

164联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

销售费用包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费以及其他。职工薪酬：在历史期水平基础上按照一定的增长率预测；折旧费、业务招待费等：参照历史期水平预测。

5）管理费用的分析预测

管理费用包括职工薪酬、业务招待费、折旧费、摊销费、聘请中介机构费、

差旅费、办公费、采矿权出让收益、水土保持补偿费以及其他。

职工薪酬、业务招待费、差旅费以及其他：在历史期水平基础上按照一定的

增长率预测；折旧费、摊销费、办公费：按照历史期水平进行预测；采矿权出让

收益：按照企业实际未来补缴采矿权出让金预测；水土保持补偿费：根据露采选和地采选的单位成本分别预测。

6）研发费用的分析预测

研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧费、燃料动力费以及委外研究。

职工薪酬、材料费、燃料动力费以及委外研究：在历史水平基础上按照一定

的增长率预测；折旧费：参照历史期水平预测。

7）财务费用的分析预测

标的公司基准日无有息负债，故本次评估未预测财务费用。

8）其他支出的预测

其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资

产处置收益、营业外收入和营业外支出等。

其他支出金额较小，且未来发生具有偶然性，因此本次评估未预测。

9）所得税费用的分析预测

标的公司目前所得税率为15%，标的公司于2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，有效期为2024年12月7日至2027年12月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为15%，2026年以后年度企业所得税税率25%。

165联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

10）资本性支出的分析预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命

年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

根据企业实际经营情况和未来发展计划，未来资本性支出投入安排如下：

依据企业《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。截止评估基准日，企业正在整体扩大产能，对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。

根据企业产能规划以及可行性研究报告，预计企业2026年为满足800.00万吨年产能，资本性支出包括房产41742.64万元，机器设备2926.08万元，土地使用权8924.30万元；预计企业2027年为满足800.00万吨年产能，资本性支出包括房产10435.66万元，机器设备731.52万元，土地使用权2231.07万元。

企业预计在2033年有部分产能从露采向地采转移，施工期间为2031-2033年，其中每年的资本性支出如下：

单位：万元项目2031年2032年2033年房产12208.1616277.544069.39

机器设备8104.6310806.172701.54

土地使用权4612.506150.001537.50

同时考虑到企业设备更新维护支出，每年按照2581.92万元作为更新维护的资本性支出。

11）折旧与摊销的分析预测

折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

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根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。

12）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营

运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数

预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数

预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数

预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数

追加营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

13）企业自由现金流的预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现

167联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在2037年8月开采完毕，因此本次评估收益期为2026年至2037年8月。

（2）折现率的确定

本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +R × 1-T ×D+E d D+E

其中：WACC 加权平均资本成本

Re 股权期望报酬率

Rd 债权期望报酬率

E 股权价值

D 债权价值

T 所得税税率其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf 无风险利率

β股权系统性风险调整系数

Rm 市场收益率

(Rm -Rf) 市场风险溢价

168联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

ε特定风险报酬率

1）Re股权期望报酬率的确定

* Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第

12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率 Rf为 1.84%。

* （Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深

300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日

到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收

益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为 5.99%。

*β股权系统性风险调整系数的确定

169联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险

溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。

其计算公式：

剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务D/所有 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆

企业简称 所得税率 T 原始β

者权益 E 系数 的原始β

洛阳钼业6.78%15.00%1.05771.20721.1414

金钼股份0.03%15.00%1.00020.92910.9289

永杉锂业0.03%25.00%1.12801.20331.0668

平均值7.96%18.00%1.06191.11321.0457

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 7.96%，剔除杠杆的原始β均值 1.0457，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.0776。

*ε特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

特定风险报酬率：钼金属行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对被评估单位发展至关重要，具有一定的经营风险；

国城实业相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为1.50%。

即特定风险报酬率为1.50%。

170联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告综上，计算得到股权期望报酬率Re=1.84%+5.99%×1.0776+1.50%=9.80%（保留两位小数）；

本次评估采用的股权期望报酬率 Re取 9.80%。

2）Rd债权期望报酬率的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。

本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd债权期望报酬率。

3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的 D/(D+E)和 E/(D+E)如下表：

目标 D/E D/(D+E) E/(D+E)=1-D/(D+E)

7.96%7.37%92.63%

预测期2026年企业所得税税率15%，2026年以后至期末所得税税率25%，则：

预测期 2026年WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

=9.30%（保留一位小数）

预测期 2027-2037年 8月WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

=9.20%（保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为2026年9.30%，2027年及以后年度折现率为9.20%。

（3）溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。溢余

171联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产及非经营性资产和负债的价值。

1）非经营性资产

*其他应收款

其他应收款主要为借款、往来款以及社保等，账面价值502.49万元，本次评估值按照账面值确定。

*其他流动资产

其他流动资产主要为预缴契税、耕地占用税以及预付的备件待摊费用，账面值1861.78万元，评估值采用资产基础法结果为1861.78万元。

*固定资产

固定资产为企业弃置费用资本化，无实物资产，账面值为6164.93万元，评估值按照账面值保留，为6164.93万元。

*递延所得税资产

企业递延所得税资产主要是坏账准备、减值准备、预计负债以及递延收益等引起，账面值为2927.88万元，评估值采用资产基础法结果为2906.25万元。

*其他非流动资产

其他非流动资产主要为设备款、征地款，账面值为12951.55万元，资产基础法评估值为8427.53万元。

综上分析，评估基准日企业的非经营性资产共计19862.98万元。

2）非经营性负债

*应付账款

应付账款主要为设备款、工程款，账面值为8719.26万元，评估值采用资产

172联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

基础法评估结果为8719.26万元。

*其他应付款

其他应付款为采矿权款以及地质环境治理恢复基金等，账面值10767.36万元，本次资产基础法评估值为10767.36万元。

*其他流动负债

其他流动负债为待转销项税额，账面值为18875.37万元，本次资产基础法评估值为18875.37万元。

*长期应付款

长期应付款主要由租赁设备而形成，账面值为4529.32万元，评估值采用资产基础法评估结果为4529.32万元。

*预计负债

企业预计负债为固定资产和矿区权益弃置义务，账面值为13138.45万元，资产基础法评估值为13138.45万元。

*递延收益

企业递延收益为智慧矿山项目的政府补助，账面值为144.23万元，资产基础法评估结果为0.00万元。

*递延所得税负债

企业递延所得税负债主要是弃置费用引起，账面值为2066.62万元，资产基础法评估结果为2066.62万元。

于评估基准日，企业的非经营性负债共计60575.61万元。

3）溢余资产

账面货币资金账户存款余额30323.75万元。企业正常资金周转一般的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，除此之外约有25712.08万元货币资金为溢余性资产。

173联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）付息债务的分析

于评估基准日，企业无付息债务。

4、收益法评估结果

经收益法评估，内蒙古国城实业有限公司在评估基准日股东全部权益价值评估值如下：

174联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

100650.1100028.5

净利润51814.9675915.9382797.5082922.9582795.7579756.5078902.7496005.5699971.6764036.12

04

加：利息费

用*（1-所得0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00税率）

加：折旧和15420.2818310.5721016.9221016.9221016.9221016.9221016.9222939.6924862.4624862.4624741.2715957.22摊销

减：资本性75861.4120901.792581.922581.922581.9227507.2135815.6310890.352581.922581.922581.921721.28支出

减：营运资-327.03-2018.53-229.63-82.10-76.54832.51209.41-159.49-134.36564.29-72.111938.88金追加

加：其他26381.43

企业自由现101462.1101462.1101440.0101307.2108214.3123065.0121744.7102714.6

-8299.1475343.2472433.7063894.62金流量33599091

折现率9.30%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%

折现系数0.960.880.800.730.670.620.560.520.470.430.400.37

折现值-7938.1365963.0181342.1974477.2868119.0244597.4336023.7955881.9158185.1352715.4948465.7637850.33企业自由现

615683.21

金流折现值

加：溢余资

25712.08

产

175联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

加：非经营

19862.98

性资产

减：非经营

60575.61

性负债企业全部权

600682.66

益价值

减：有息负

0.00

债股东全部权

600700.00（取整）

益价值因此，国城实业采用收益法评估，在评估基准日2025年12月31日股东全部权益价值的市场价值为人民币600700.00万元。

176联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）引用的矿权评估的相关情况本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了立信评估出具的《矿业权评估报告》，根据评估报告：“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿

补充勘探探矿权’评估价值为388528.39万元，大写人民币叁拾捌亿捌仟伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元整”。

本次矿业权评估机构立信评估持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[2001]005号），经办评估师为刘刚、刘一可，具备矿业权评估师资质。针对“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”采用折现现金流量法的评估情况如下：

1、矿权的评估假设

本报告所称矿业权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假

设而提出的市场价值意见：

（1）对矿区范围内的矿产资源开发符合当地的矿业产业政策，并按规划对区内矿产资源进行科学合理有序的开发利用；

（2）扩界、扩能后登记矿区范围、生产规模等基本信息均与本次评估报告

所述评估范围、生产规模等基本信息一致；

（3）按本评估报告中拟定计划完成矿山扩界扩能登记、改扩建、达产；

（4）按拟定的矿山生产方式、生产规模组织生产，产品结构以及生产技术

和经济指标保持不变，且持续经营；

（5）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

（6）各参数选取能代表该地区同行业生产力平均水平；

（7）市场供需水平符合本次评估预期。

2、矿权的评估对象和评估范围

（1）评估对象

177联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告1）内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（面积

1.6796km2，由 1470m至 1056m标高）；

2）内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权深部（面积 1.6796km2，由 1056m至 890m标高）；

3）内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权（面积 1.54km2）。

对于本次评估将采矿权、采矿权深部及补充勘探探矿权合并作整体价值评估

的原因如下：

首先，依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》(自然资规[2023]4号)规定，采矿权人在矿区范围深部、上部开展勘查工作，无须办理探矿权新立登记。故国城实业委托内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限责任公司在采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内开展了储量核实及勘查找矿工作，于2024年3月提交了《储量核实报告》，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资源储量进行了详细估算。2024年5月14日，自然资源部对《储量核实报告》中估算的采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资源

储量进行了评审备案(自然资储备字[2024]110号)。

其次，采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业已委托金诚信矿山工程设计院有限公司编制了《可行性研究》，拟对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的钼矿资源进行统一规划设计利用。

再次，国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 235m，面积 0.429km2，无备案资源量）合并登记为一个新的采矿权，并扩大矿山生产规模。截至目前，国城实业正在办理采矿权扩界、扩能登记手续，编制的《开采方案》已报送自然资源部相关部门等待审查。

综上所述，本次评估将采矿权、采矿权深部、外围探矿权合在一起进行矿业权整体价值评估，将评估对象合称为“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大

178联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”。

（2）评估范围

*现采矿权、探矿权登记范围

A、内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权

根据自然资源部于2021年11月08日颁发的《采矿许可证》，证载信息如下：

证 号：C1500002011073110115042；

采矿权人：内蒙古国城实业有限公司；

地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；

矿山名称：内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿（简称：大苏计钼矿）；

经济类型：有限责任公司；

开采矿种：钼矿；

开采方式：露天开采；

生产规模：500.00万吨/年；

矿区面积：1.6796km2；

有效期限：壹拾叁年，自2021年05月05日至2034年05月05日；

开采深度：由 1470m至 1056m标高(备注：露天开拓工程标高至地表)。

矿区范围由4个拐点坐标圈定，详见下表。

现采矿权矿区范围拐点坐标

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′36.861″40°44′03.230″4511859.495038391049.6420

2112°43′36.512″40°44′03.893″4511859.516038392449.6670

3112°43′37.254″40°43′25.000″4510659.492538392449.6780

179联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

4112°42′37.613″40°43′24.337″4510659.471638391049.6530

B、 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权

根据自然资源部于2022年03月07日颁发的《勘查许可证》，证载信息如下：

证 号：T1000002022043018000972；

探矿权人：内蒙古国城实业有限公司；

探矿权人地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；

勘查项目名称：内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探；

地理位置：内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡；

图 幅 号：K49E020019；

勘查面积：1.54km2；

有效期限：自2022年03月07日至2027年03月07日；

勘查区范围由7个拐点坐标圈定，详见下表：

现探矿权勘查区范围拐点坐标

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′32.000″40°44′05.000″4511915.791538390936.3795

2112°42′37.000″40°44′03.000″4511852.370738391052.7992

3112°42′38.000″40°43′24.000″4510648.952938391058.5957

4112°43′37.000″40°43′25.000″4510659.596138392443.7270

5112°43′53.000″40°43′25.000″4510654.161438392819.2327

6112°43′53.000″40°43′01.000″4509913.810638392808.5371

7112°42′32.000″40°43′01.000″4509941.518338390907.3484

*拟登记采矿权范围

依据《开采方案》及《可行性研究》，因采矿权、采矿权深部及外围探矿权

180联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 235m，面积 0.429km2，无备案资源量）合并登记为一个采矿权，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的资源进行了统一规划设计利用。待扩大矿区范围后，矿区面积变更为 3.3764km2，开采深度变更为由 1510m至 890m标高。扩大矿区范围后矿区范围由7个拐点坐标圈定，详见下表：

资源储量估算范围拐点坐标

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′36.861″40°44′03.230″4511859.500038391049.6400

2112°43′36.512″40°44′03.893″4511859.520038392449.6700

3112°43′37.254″40°43′25.000″4510659.490038392449.6800

4112°43′37.707″40°43′01.008″4509919.040038392449.6800

5112°42'32.000"40°43'01.000"4509941.520038390907.3500

6112°42'22.000"40°43'01.000"4509944.970038390672.6300

7112°42'22.000"40°43'59.000"4511734.160038390699.0000

扩大矿区范围后，现采矿权、探矿权范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：

181联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

图扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图需要说明的是：首先，依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，2024年03月），现采矿权范围深部（1056m标高以深）及现采矿权范围紧邻西部边界的探矿权范围内均有已查明的钼矿资源量，这部分资源属于采矿权范围矿体（Ⅰ号矿体）的西部走向延伸和倾向上的深部延深，为了充分利用这部分资源，需要重新调整设计原露采边界，向深部、向西部扩大露采境界范围，其中西部扩界范围至少应包括探矿权内的储量估算范围。

其次，从工程地质角度评价，露天境界北西面属于顺岩层倾向剥离的一侧边坡，由于坡面与矿体倾向一致，当边坡角大于矿体倾角时，极易在台阶上形成三角形不稳定岩体。同时，矿体围岩中夹有薄层构造角砾岩，如遇暴雨，地表浅部岩石风化较强，雨水也易于入渗，或顺裂隙渗入岩层，产生软弱滑动面，从而引起崩塌或滑坡等地质灾害。故从矿山安全生产角度考虑，矿区北西面露天最终边坡角必须适当放缓。

综上所述，根据资源充分利用的原则，同时考虑矿山生产安全的必要，《开采方案》中对露天开采境界进行了重新圈定，露天境界内的矿体全部位于现采矿

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权和探矿权平面范围内，露采边界需要在现有探矿权西边界向外部署 235m，即办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m（空白区）是必要的。

*本次评估范围依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，2024年03月）、《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字[2024]2号）及《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（自然资储备字[2024]110号），资源储量估算范围由 12 个拐点坐标圈定，估算面积 0.6162km2，估算标高 1470m 至 890m。

资源储量估算范围拐点坐标详见下表：

资源储量估算范围拐点坐标

拐点 地理坐标系(CGCS2000) 直角坐标系(CGCS2000)

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′31.971″40°43′34.757″4510982.875038390921.9880

2112°42′39.148″40°43′42.495″4511219.098038391093.9040

3112°42′45.819″40°43′46.845″4511350.994038391252.4390

4112°42′59.338″40°43′53.228″4511543.240038391572.5600

5112°43′06.346″40°43′50.779″4511465.285038391735.9160

6112°43′15.055″40°43′46.949″4511344.166038391938.5590

7112°43′20.050″40°43′43.074″4511222.923038392054.0470

8112°43′20.256″40°43′30.356″4510830.515038392053.1730

9112°43′09.989″40°43′25.574″4510686.531038391810.0510

10112°43′03.534″40°43′28.613″4510782.467038391659.9420

11112°42′42.726″40°43′30.317″4510842.186038391172.3720

12112°42′32.383″40°43′34.262″4510967.452038390931.4310

扩大矿区范围后，《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》中资源储量估算范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：

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扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图

3、矿权的评估方法

依据《中国矿业权评估准则》“- 收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）”

相关规定，折现现金流量法适用于：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。

大苏计钼矿为正常生产矿山，企业财务较为规范，管理制度较为健全，未来可持续经营；国城实业提供的主要资料有《储量核实报告》、《可行性研究》、财

务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，评

184联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

估所需技术、经济资料基本完备。

综上所述，通过搜集、整理、研阅国城实业提供的相关资料，在一定假设条件下，大苏计钼矿未来的预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量，采用折现现金流量法所需要的技术、经济指标和参数已基本具备，采用折现现金流量法进行评估的前提条件已满足。故根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。基本原理是：将矿业权所对应的资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该矿业权评估价值。

计算公式如下：

n

P =?[(CI -CO)t /(1+ i)t ]

t

式中： P — 评估价值；

CI — 现金流入量；

C0 — 现金流出量；

(CI -C0) — 年净现金流量；

i — 折现率；

t — 年序号(t＝1，2，…，n)；

n — 评估计算年限。

折现系数[1/(1+i)t]中 t的计算：当基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初。如 2007年 12月 31日为基准日时，2008年 t=1。当基准日不为年末时，当年净现金流量折现到基准日。如 2007年 9月 30日为基准日时，2007年 t =3/12，

2008年时 t=1+3/12，依此推算。

4、技术参数的选取及计算

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（1）保有资源储量

1）截至储量估算基准日（2023年8月31日），评审备案保有资源储量

*评审备案保有资源储量

依据《储量核实报告》、《<储量核实报告>评审意见书》及《<储量核实报告>评审备案的复函》，截至储量估算基准日（2023年8月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 12372.80万吨，金属量（Mo）144836.00吨，平均品位（Mo）0.117%。

其中：

A、现采矿权范围之内（面积 1.6796km2，赋矿标高 1407～1056m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7099.70万吨，金属量（Mo）84506.00吨，平均品位（Mo）0.119%。

B、现采矿权范围深部（面积 1.6796km2，赋矿标高 1056～890m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 5185.50 万吨，金属量（Mo）59646.00吨，平均品位（Mo）0.115%。

C、现探矿权范围之内（面积 1.54km2，赋矿标高 1341～1319m），评审备案保有资源储量（硫化矿，KZ+TD）合计：矿石量 87.60万吨，金属量（Mo）

684.00吨，平均品位（Mo）0.078%。

截至储量估算基准日（2023年8月31日），评审备案保有资源储量详见下表：

截至2023年8月31日，评审备案保有资源估算范围资源矿石储量量类类型矿石量

位置面积标高别金属量（吨）平均品位（%）（万吨）

TM 3877.20 48299.00 0.125

硫化 采矿权 1.6796 1407～ KZ 2530.10 30014.00 0.119

矿 范围内 km2 1056m TD 692.40 6193.00 0.089

合计7099.7084506.000.119

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截至2023年8月31日，评审备案保有资源估算范围资源矿石储量量类类型矿石量

位置面积标高别金属量（吨）平均品位（%）（万吨）

TM 201.90 2354.00 0.117

采矿权 1.6796 1056～ KZ 2220.10 25489.00 0.115

深部 km2 890m TD 2763.50 31803.00 0.115

合计5185.5059646.000.115

KZ 70.00 547.00 0.078

探矿权 1.54k 1341～

TD 17.60 137.00 0.078

范围内 m2 1319m

合计87.60684.000.078

TM 4079.10 50653.00 0.124

3.2196 1407～ KZ 4820.20 56050.00 0.116

总计

km2 890m TD 3473.50 38133.00 0.110

总计12372.80144836.000.117

*设计用保有资源储量

依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司依据《储量核实报告》等相关资料，重新建立了资源储量三维地质模型，并对开采范围内保有的资源储量进行了重新估算，经估算：截至储量估算基准日（2023年8月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 12476.50万吨，金属量（Mo）

146273.00吨，平均品位（Mo）0.117%。

其中：

A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），设计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 9350.68万吨，金属量（Mo）105365.26吨，平均品位（Mo）0.113%。

B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1488.17万吨，金属量（Mo）28088.08吨，平均品位（Mo）0.189%。

C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮

187联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1637.64万吨，金属量（Mo）12819.92吨，平均品位（Mo）0.078%。

截至储量估算基准日（2023年8月31日），设计用保有资源储量详见下表：

截至储量估算基准日（2023年08月31日），设计用保有资源储量资源设计用保有资源储量分布范围开采方式量类矿石量

金属量（吨）平均品位（%）别（万吨）

TM 3552.21 44279.48 0.125

露天开 KZ 3906.98 41742.93 0.107采终了露天开采

TD 1891.49 19342.85 0.102境界内

合计9350.68105365.260.113

TM 180.38 2580.41 0.143

KZ 458.84 10894.65 0.237地下开采

TD 848.95 14613.02 0.172

小计1488.1728088.080.189

面积 露天开 TM 314.28 2917.59 0.093设计留设

3.2196km2， 采终了

的保安矿 KZ 453.03 3913.35 0.086标高境界外柱及暂不1407 TD 870.33 5988.98 0.069～ （挂帮开采

890m 矿） 小计 1637.64 12819.92 0.078

TM 494.66 5498.00 0.111

KZ 911.87 14808.00 0.162合计

TD 1719.28 20602.00 0.120

合计3125.8140908.000.131

TM 4046.87 49777.48 0.123

KZ 4818.85 56550.93 0.117总计

TD 3610.77 39944.85 0.111

总计12476.49146273.260.117

需要说明的是：依据《可行性研究》，三维地质模型估算的保有资源储量与评审备案的保有资源量相比，矿石量误差0.84%，金属量误差0.99%，误差很小，在行业通常允许的误差范围之内。

2）储量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31

188联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

日）期间动用资源储量依据国城实业提供的《内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计钼矿量估算基

准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31日）动用量统计表》《2024年储量年报》及《2025年储量年报》，经统计，自储量估算基准日（2023年 8月 31 日）至评估基准日（2025 年 12月 31日）期间动用资源储量（TM）

合计：矿石量 1351.89万吨，金属量（Mo）17708.74吨，平均品位（Mo）0.131%。

储量估算基准日至评估基准日期间动用量详见下表：

储量估算基准日至评估基准日期间动用量统计表

动用量（采出量+损失量）分布范开采资源量统计时间矿石量平均品位

围方式类别金属量（吨）（万吨）（%）

2023年 09～12月 TM 281.06 3723.74 0.132

露天开

露天 2024年 01～12月 TM 531.33 6786.00 0.128采境界

开采 2025年 01～12月 TM 539.50 7199.00 0.133内

合计 TM 1351.89 17708.74 0.131

故本次评估取储量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量1351.89万吨，金属量（Mo）

17708.74吨，平均品位（Mo）0.131%。

3）截至本次评估基准日（2025年12月31日），保有资源储量

综上所述，截至本次评估基准日（2025年12月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 11124.60万吨，金属量（Mo）128564.52吨，平均品位（Mo）0.116%。

其中：

A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），设计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7998.79万吨，金属量（Mo）87656.52吨，平均品位（Mo）0.110%。

B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮

189联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1488.17万吨，金属量（Mo）28088.08吨，平均品位（Mo）0.189%。

C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1637.64万吨，金属量（Mo）12819.92吨，平均品位（Mo）0.078%。

截至本次评估基准日（2025年12月31日），保有资源储量详见下表：

截至2025年12月31日，保有资源储量资源量分布范围开采方式平均品位

类别矿石量（万吨）金属量（吨）

（%）

TM 2200.32 26570.74 0.121

露天开 KZ 3906.98 41742.93 0.107采终了露天开采

TD 1891.49 19342.85 0.102境界内

合计7998.7987656.520.110

TM 180.38 2580.41 0.143

KZ 458.84 10894.65 0.237地下开采

TD 848.95 14613.02 0.172

小计1488.1728088.080.189

露天开 TM 314.28 2917.59 0.093面积设计留设采终了

3.2196km2， 的保安矿 KZ 453.03 3913.35 0.086

境界外

标高 1407～ 柱及暂不 TD 870.33 5988.98 0.069

（挂帮

890m 开采

矿）小计1637.6412819.920.078

TM 494.66 5498.00 0.111

KZ 911.87 14808.00 0.162合计

TD 1719.28 20602.00 0.120

合计3125.8140908.000.131

TM 2694.98 32068.74 0.119

KZ 4818.85 56550.93 0.117总计

TD 3610.77 39944.85 0.111

总计11124.60128564.520.116

（2）评估利用资源储量

评估利用资源储量计算公式如下：

190联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

评估利用资源储量=基础储量+∑资源量×该类别资源量可信度系数

依据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设

计、矿产资源技改开发利用方案或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源技改开发利用方案等中未予利用的或设计规范未作规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5～0.8范围取值。

依据《可行性研究》，设计探明资源量（TM）、控制资源量（KZ）利用系数

100.00%，推断资源量（TD）利用系数 80.00%。故本次评估参考《可行性研究》

取推断资源量（TD）可信度系数 0.8。

将相关参数代入上式计算：

1）露天开采

评估利用资源储量=2200.32×1.0＋3906.98×1.0＋1891.49×0.8

＝7620.49（万吨）

露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），露天开采的评估利用资源储量合计：矿石量 7620.49万吨，金属量（Mo）83787.95吨，平均品位（Mo）0.110%。

2）地下开采

评估利用资源储量=180.38×1.0＋458.84×1.0＋848.95×0.8

＝1318.38（万吨）

露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量 1318.38万吨，金属量（Mo）25165.48吨，平均品位（Mo）0.191%。

3）露天开采+地下开采

综上所述，采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高

1407～890m），露天开采、地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量 8938.87

191联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告万吨，金属量（Mo）108953.43吨，平均品位（Mo）0.122%。

（3）评估用可采储量

根据《中国矿业权评估准则》，评估用可采储量计算公式如下：

评估用可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率

1）设计损失量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》：

*露天开采设计损失量一般为最终边帮矿量；

*地下开采矿山设计损失量一般包括：

A、由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失。

B、由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。

依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司重新建立资源储量三维地质模型时，已估算了设计留设保安矿柱及暂不开采的资源量。

前文计算评估利用资源储量时已扣除了设计留设保安矿柱及暂不开采资源量，即前文的评估利用资源储量中不含设计损失量。

2）采矿回采率及矿石贫化率

*设计采矿回采率及矿石贫化率

依据《可行性研究》，采用露天开采+地下开采方式采矿，设计采矿回采率及矿石贫化率指标见下表：

序号开采方式采矿方法采矿回采率（%）矿石贫化率（%）

1露天开采水平台阶式自上而下97.003.00

2地下开采分段空场嗣后充填法90.0010.00

192联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

需要说明的是：

露天开采采矿回采率97.00%，高于自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第 4部分：铜等 12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于

大型露天钼矿回采率不低于95.00%的最低指标要求。

地下开采采矿回采率90.00%，满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第 4部分：铜等 12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿地下开采采矿回采率指标要求，即“0.10%＜入选品位α≤0.20%，开采回采率不低于85.00%”。

*实际采矿回采率及矿石贫化率

依据国城实业提供的《2023年至2025年采选生产技术指标统计表》，2023年至2025年期间，矿山采用露天开采方式采矿，采矿回采率平均98.18%，矿石贫化率平均2.30%。2023年至2025年期间采矿回采率及矿石贫化率详见下表：

序号项目名称2023年2024年2025年平均

1开采方式露天开采露天开采露天开采-

2采出矿石量（万吨）707.51532.57734.41-

3采矿回采率（%）97.4498.5698.5398.18

4矿石贫化率（%）2.731.672.492.30

*本次评估取采矿回采率及矿石贫化率

综上所述，《可行性研究》中设计采矿回采率及矿石贫化率指标基本符合矿山生产实际情况，且满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求第4部分：铜等 12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿采矿回采率指标要求。故本次评估参考《可行性研究》取采矿回采率及矿石贫化率指标见下表：

序号开采方式采矿方法采矿回采率（%）矿石贫化率（%）

1露天开采水平台阶式自上而下97.003.00

2地下开采分段空场嗣后充填法90.0010.00

3）评估用可采储量

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将相关参数代入上式，经计算可得，本次评估用可采储量：

*露天开采

评估用可采储量=（7620.49－0.00）×97.00%

＝7391.88（万吨）

露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），露天开采的评估用可采储量：矿石量 7391.88万吨，金属量（Mo）81274.31吨，平均品位（Mo）0.110%。

*地下开采

评估用可采储量=（1318.38-0.00）×90.00%

=1186.54（万吨）

露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），地下开采的评估用可采储量：矿石量 1186.54万吨，金属量（Mo）22648.93吨，平均品位（Mo）0.191%。

*露天开采+地下开采

综上所述，采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高1407～890m），露天开采、地下开采的评估用可采储量：矿石量 8578.42万吨，

金属量（Mo）103923.24吨，平均品位（Mo）0.121%。

（4）生产规模

依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。对于生产矿山的矿业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模、实际生产能力或核定生产规模确定；对于建设或拟建矿山的矿业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模确定。

1）证载生产规模

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依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。

2）实际生产规模

依据国城实业提供的《2023年至2025年采选生产技术指标统计表》统计，近年来最大采矿规模734.41万吨/年（包含低于工业品位矿石的开采和边坡治理副产矿石的产出）。另外，矿山现有三个选矿厂，选矿厂年处理能力基本可达

800.00万吨/年。

3）设计生产规模

依据《可行性研究》，由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。

4）评估取生产规模

截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且完成评审备案，编制的《开采方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。

综上所述，本次评估取：露天开采期，露天采矿800.00万吨/年·原矿（其中：扩建完成前500.00万吨/年·原矿）；露天、地下联合开采期，露天采矿500.00万吨/年·原矿，地下采矿300.00万吨/年·原矿。

（5）矿山服务年限

矿山服务年限计算公式：

T Q=

A*?1-??

式中：T— 矿山服务年限

Q— 可采储量

A— 生产规模

195联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

ρ—矿石贫化率

1）矿山服务年限

将相关参数代入上式计算可得，本次评估满负荷矿山服务年限：

1露天开采

矿山服务年限=606.25÷[500×(1—3.00%)]+4656.00÷

[800×(1—3.00%)]+2129.63÷[500×(1—3.00%)]

=11.67（年）

即：露天开采年限11年8个月。

2地下开采

矿山服务年限=1186.54÷[300×(1-10.00%)]=4.39（年）

即：地下开采年限4年5个月

2）扩界、扩能办证期

截止目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且完成评审备案，编制的《开采方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查，800.00万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍。

另据国城实业介绍，基于矿山生产经营现状，预计2027年03月底能完成矿山改扩建手续及建设，达到矿山生产规模800.00万吨/年。

3）评估计算期

*露天开采

2026年01月～2027年03月，扩界、扩能办证及建设期，生产规模500.00

万吨/年；

2027年04月～2033年03月，露天开采生产期，生产规模800.00万吨/年；

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2033年04月～2037年08月，露天、地下联合生产期，生产规模500.00万吨/年。

*地下开采

2031年03月～2033年03月，地下开采建设期；

2033年04月～2037年08月，露天、地下联合生产期，生产规模300.00万吨/年。

5、经济参数的选取及计算

（1）无形资产投资（土地使用权投入）

根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，收益途径评估矿业权时，须考虑土地的投入成本及其报酬，矿业权评估对土地的处理，分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式。

1）利旧投资

依据《无形资产-土地使用权评估明细表》、《在建工程评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》及《其他非流动资产评估明细表》，经统计：截至本次评估基准日，土地使用权投入账面值49350.90万元（其中含非生产经营用地117.07万元），评估值57537.34万元（其中含非生产经营用地321.00万元）。土地使用权投入评估结果详见下表：

序号名称账面值(元)评估值(元)备注

1土地使用权41516.5850067.98无形资产明细表

2征地及补偿费用等7744.307379.33其他非流动资产明细表

3土地流转及补偿费等90.0290.02长期待摊费用明细表

4合计49350.9057537.34

综上所述，截止本次评估基准日，评估用利旧无形资产投资-土地使用权投资：矿山生产经营用的利旧土地使用权投资合计57216.34万元。

2）新增投资

依据《自营成本测算》，根据矿山征地现状及后期规划，设计露天开采新增

197联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

征地投入金额23450.45万元、地下开采新增征地投入金额12300.00万元。

依据国城实业提供的《800.00万吨/年露天采矿改扩建项目已投入金额统计表》，截止2025年12月31日，已完成了800.00万吨/年露天采矿改扩建工程项目中的部分征地费用投入，已投入《自营成本测算》中设计的征地费用约

12295.08万元。

综上所述，截止本次评估基准日，评估用新增无形资产投资-土地使用权投资：露天开采新增无形资产投资-土地使用权投资11155.37万元、地下开采新增

无形资产投资-土地使用权投资12300.00万元。

（2）固定资产投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资，评估基准日已形成固定资产包括生产矿山在评估基准日已投入的固定资产、在建工程。

依据《中国矿业权评估准则》，对同时进行资产评估时的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照关于固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为矿业权评估用固定资产投资。

1）利旧投资

截至本次评估基准日，固定资产账面原值195744.49万元，账面净值

125268.11万元；长期待摊-基建剥离账面值13139.02万元；在建工程账面值

5194.01万元。

依据《固定资产评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》及《在建工程评估明细表》，经统计：截止本次评估基准日，经统计：固定资产评估原值192099.05万元，评估净值140183.66万元；长期待摊-基建剥离评估值13139.02万元；在建工程评估值5194.01万元。固定资产、长期待摊-基建剥离、在建工程评估结果详见下表：

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国城实业固定资产、基建剥离评估结果统计表

经营资产（万元）非经营资产（万序资产总计（万元）采矿选矿综合合计元）号类别原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值

基建1313913139131391313913139.013139.0

剥离.02.02.02.0222房屋

1756.1617.25740212231425611017417533385742654.834477.4

2建筑901.00619.46

3829.60.43.90.27.88.9884

物

构筑105499320.57391442042324.1515.702645504170349.055092.2

385.0051.00

物.0092.00.710057.00.2000

机器233532002939031196481561.1158.63946408379734.173680.347002.0

46164.93

设备.81.47.11.733594.27.13076

运输3665.2737.4211.3010.

5546.24272.654211.923010.42

设备68769242

电子1162.

6137.2592.25405.56242.81619.69260.43595.4940.386.061202.88601.54

设备50

526014693612256853191930814224194471464810760.205238.153322.

合计6841.45.14.708.27.67.18.867.591.23480768

注：非矿山经营资产为县城办公楼、县城培训中心、县城会所及蔬菜基地等投资。

国城实业在建工程评估结果统计表

在建工程（万元）非经营性序号资产类别经营性资产资产采矿工程选矿工程其他综合风电项目合计

1建筑工程217.241823.37602.012642.62

2在安装设备1553.18277.64691.9428.632551.39

合计1770.432101.011293.9528.635194.01

注：非矿山经营资产为 25MW全额自发自用分散式风电项目投资。

综上所述，剔除非矿山经营用资产后，经归集，形成本次评估用利旧固定资产投资：原值合计220484.59万元(其中含进项税20841.61万元)，净值合计

151646.62万元。评估用利旧固定资产投资详见下表：

截止评估基准日，评估用利旧投资（万元）序号资产类别露天采矿选矿合计原值净值原值净值原值净值

1剥离工程14321.5313139.0214321.5313139.02

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截止评估基准日，评估用利旧投资（万元）序号资产类别露天采矿选矿合计原值净值原值净值原值净值

其中：进

1.11182.511182.51

项税房屋建筑

215105.4612263.56109874.4979278.25124979.9591541.81

物

其中：进

2.11247.249072.2110319.45

项税

3机器设备34560.3325929.0646622.7821036.7381183.1146965.79

其中：进

3.13975.975363.689339.65

项税

4合计63987.3251331.64156497.27100314.98220484.59151646.62

其中：进

4.16405.7214435.8920841.61

项税

2）新增投资

依据《自营成本测算》，对大苏计钼矿800.00万吨/年露天采矿（自采）改扩建及后期300.00万吨/年地下采矿（自采）项目进行了可行性研究，设计800.00万吨/年露天采矿（自采）改扩建项目新增投资金额179606.77万元、300.00万

吨/年地下采矿（自采）项目新增投资金额79395.82万元。

依据国城实业提供的《800.00万吨/年露天采矿改扩建项目已投入金额统计表》，截止2025年12月31日，已完成了800.00万吨/年露天采矿改扩建工程项目中的部分工程，已投入了800.00万吨/年露天采矿改扩建项目投资金额中的

65419.03万元

露天采矿改扩建及地下采矿建设新增投资金额详见下表：

截止2025年12月底

序设计新增金额（万元）

工程及费用名称已投入(万元)号露天采矿地下采矿合计露天采矿

1剥离/井巷工程46604.1918923.3665527.5523931.19

2建筑工程36272.6214587.0650859.687695.36

3设备购置11450.3420833.3432283.6818625.07

4安装工程3583.302229.605812.902498.73

200联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

截止2025年12月底

序设计新增金额（万元）

工程及费用名称已投入(万元)号露天采矿地下采矿合计露天采矿

5其它费用29856.8515633.6245490.4712668.68

5.1土地使用权投入23450.4512300.0035750.4512295.08

5.2其他6406.403333.629740.02373.60

6预备费10431.687188.8417620.52

7流动资金13840.13

8建设期利息3627.72

9合计138198.9779395.82235062.6465419.03

依据《中国矿业权评估准则》要求，矿业权评估中需将建设项目总投资按剥离/井巷工程、房屋构筑物和机器设备三大类固定资产归集，其他费用按比例分至上述三项资产中，在形成评估用固定资产中不包含土地、预备费、建设期利息及铺底流动资金等。

综上所述，按《中国矿业权评估准则》规定的“三大类”归集，形成评估用新增固定资产投资：露天采矿（自采）改扩建新增固定资产投资88836.34万元（其中含进项税8392.36万元）、地下采矿（自采）新增固定资产投资59906.98万元（其中含进项税5739.56万元）。评估用新增固定资产投资详见下表：

新增投资（万元）序号资产类别露天采矿地下采矿合计

1剥离/井巷工程24898.4420038.4344936.87

1.1其中：进项税2055.831654.553710.38

2房屋建筑物31382.2215446.6146828.83

2.1其中：进项税2591.191275.413866.60

3机器设备32555.6824421.9456977.62

3.1其中：进项税3745.342809.606554.94

4合计88836.3459906.98148743.32

4.1其中：进项税8392.365739.5614131.92

（3）流动资金

流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等。

201联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中流动资金估算可采用扩大指标估算法或分项详细估算法，本次评估用流动资金采用扩大指标估算法估算。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金，有色金属矿山流动资金可按销售收入的30～40%计算，故本次评估取销售收入流动资金率40.00%。

经计算，本次评估取流动资金228094.41万元。

（4）更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

本项目将分别在2029年、2032年及2035年进行机器设备更新改造，投入更新改造资金分别为46622.78万元（其中含进项税5363.68万元）、34560.33万元（其中含进项税3975.97万元）及32555.68万元（其中含进项税3745.34万元）。

（5）回收固定资产净残（余）值、流动资金及进项税抵扣额

1）回收固定资产净残（余）值

根据《中国矿业权评估准则》规定，固定资产净残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值，各类固定资产的残值均在各类固定资产折旧年限结束年回收，折旧年限长于矿山服务年限的须回收余值。本项目固定资产残值按综合残值率5%计算，剥离/井巷工程不考虑残值。

本项目将分别在2029年、2032年及2035年回收固定资产残（余）值为

2062.96万元、1529.22万元及1440.52万元。

本项目将在评估计算期内回收固定资产净残(余)值合计116399.80万元。

2）回收流动资金

202联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本项目在评估计算期末回收流动资金228094.41万元。

3）回收进项税抵扣额依据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部国家税务总局财税[2008]170号），纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生，并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣

税凭证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。矿业权评估中，其抵扣形式是以回收抵扣额而表现的。

本项目将在评估计算期内抵扣进项税额合计27216.91万元。

（6）销售收入

1）矿产品产量

依据国城实业提供的《2023年至2025年采选生产技术指标统计表》统计，2023年至2025年期间，矿山产品方案为单一钼精矿，钼精矿平均品位45.90%，

选矿综合回收率平均82.15%。

*露天开采期

正常年份以2029年为例，下同。

正常年份钼精矿产量=入选矿量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收

率÷钼精矿品位

＝800×0.110%×(1—3.00%)×82.15%÷45.90%

=15277.39（万吨）

*露天、地下联合开采期

正常年份以2035年为例，下同。

正常年份钼精矿产量=入选矿量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收

率÷钼精矿品位

＝500.00×0.110%×(1—3.00%)×82.15%÷45.90%＋300.00

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×0.191%×(1—10.00%)×82.15%÷45.90%

=18778.16（万吨）

2）矿产品销售价格

*矿产品销售价格选取原则

矿产品销售价格是矿业权评估中的重要参数，矿权评估中该参数的选取原则是通过对国内外经济形势及近期价格波动的分析，以其获得较为合理的能够代表未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品销售价格的确定应遵循以下原则：

A、确定矿产品计价标准与矿业权评估选取的产品方案一致；

B、确定的矿产品价格一般是实际的及潜在的销售市场范围市场价格；

C、不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；

D、矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

*钼精矿价格走势分析

中国钼精矿价格自2021年至2025年期间经历了从低位震荡到强势冲高、再

进入高位回调的完整周期，整体呈现“缓步上行→加速突破→结构性分化”的三阶段特征。

2021～2022年期间，中国钼精矿价格低位盘整，缓慢修复。2021年疫情后

复苏初期，价格温和上涨，全年钼精矿（45～50%品位）均价在2400～2800元/吨度区间波动，年初受全球流动性宽松和制造业复苏带动，价格逐步回升至2800元/吨度；2022年成本支撑显现，中枢小幅上移，钼精矿价格震荡上行，年中突破3000元/吨度，年末稳定在3082元/吨度左右。

2023～2024年期间，中国钼精矿价格波动加剧，先抑后扬蓄势突破。2023

204联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

年前低后高，走出“V型”反转，上半年延续 2022年底部区间，在 2458～2818元/吨度运行，下半年随经济复苏政策落地，钢厂招标量回升，钼精矿价格稳步上扬；2024年震荡中前行，供需矛盾初显，上半年价格一度下探至3150元/吨度，随后反弹至3920元/吨度，下半年市场进入窄幅震荡，报价维持在3470～3800元/吨度。

2025年期间，中国钼精矿价格强势上涨与高位震荡并存，走出“阶梯式”行情。上半年触底反弹，开启上涨通道，1～4月份价格从年初约3600元/吨度下探至3250元/吨度（4月中旬），6月份钼精矿价格冲高至3840元/吨度。下半年

7～8月份加速冲顶，创历史新高，9月份先扬后抑，高位回调10～12月份震荡

下行后企稳，至12月底价格企稳回升至3750元/吨度附近。

考虑到钢铁行业的需求增长和钼矿供应的稳定性，预计未来钼矿价格可能会保持在较高水平。但全球经济形势、政策变动等不确定性因素仍需关注。同时，环保和可持续发展要求也可能对钼矿价格产生影响，推动价格上涨。

*销售价格统计

A、实际销售价格统计

依据国城实业提供的《2023年至2025年销售情况统计表》，经统计：本次评估基准日前三年（2023年1月至2025年12月）平均销售价格147363.72元/

吨·精矿（干吨），折合320876.37元/吨.金属。2023年至2025年销售情况详见下表：

205联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

平均价格

产品规格销售量（吨）销售收入

序号年份（不含税，元/吨）（%）（万元）钼精矿钼金属钼精矿钼金属

22023年45%～50%17969.718229.29145098.50316840.94260737.72

32024年45%～50%15331.567014.67142268.13310947.04218119.21

42025年45%～50%15770.087287.09154724.53334841.14244001.79

前三年一期算术平均147363.72320876.37

依据国城实业提供的销售台账可知，近年来，国城实业的主要客户为天津国城、福建国城、邢台国城，存在关联交易。

B、行业网站公布的价格统计

评估人员统计“亿览网”(www.comelan.com)网站发布的钼精矿(45～50%)销售价格数据，本次评估基准日前三年（自2023年1月至2025年12月，共计36个月），钼精矿（45%～50%）每月均价详见下表：

序号统计月份现金价(元/吨度)序号统计月份现金价(元/吨度)

12023年1月4501.11192024年7月3680.87

22023年2月5500.00202024年8月3630.00

32023年3月4308.70212024年9月3710.95

42023年4月2941.50222024年10月3728.95

52023年5月3480.00232024年11月3719.52

62023年6月3794.76242024年12月3595.91

72023年7月3896.67252025年1月3585.79

82023年8月4277.39262025年2月3540.00

92023年9月4226.00272025年3月3370.95

102023年10月3338.95282025年4月3337.27

112023年11月2983.64292025年5月3568.42

122023年12月3067.14302025年6月3824.00

132024年1月3265.45312025年7月3970.43

142024年2月3300.56322025年8月4339.52

152024年3月3382.38332025年9月4489.57

162024年4月3349.09342025年10月4373.33

172024年5月3767.62352025年11月3810.50

206联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号统计月份现金价(元/吨度)序号统计月份现金价(元/吨度)

182024年6月3816.84362025年12月3674.78

评估基准日前三年平均（共计36个月，元/吨度）3754.00经统计：本次评估基准日前三年（自2023年01月至2025年12月，共计36个月）钼精矿（45～50%）销售均价3754.00元/吨度，折合不含税（13%）销

售均价3322.00元/吨度。

本次评估基准日前三年（自2023年1月至2025年12月，共计36个月）钼

精矿（45～50%）销售价格走势曲线详见下图：

2023年01月至2025年12月钼精矿(45%～50%)销售价格走势图

*本次评估用销售价格

依据《中国矿业权评估准则》，矿产品定价一般采用评估基准日前三年平均销售价格确定，对服务年限较长的大中型矿山，或近年价格波动较大的矿产品价格，可以采用评估基准日前五年价格的平均值或者回归分析后确定评估中的价格参数。对服务年限较短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。对于生产矿山，销售价格的资料来源一般包括公开市场价格资料（如行业网站、期刊等公布的价格数据）、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。

207联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次评估对象大苏计钼矿为大型有色金属矿山，评估计算年限11年8个月，属于矿山服务年限较短的大型矿山，故本次评估用矿产品价格采用评估基准日前三个年度（36个月）的平均值并经分析后确定。

综上所述，综合考虑近年钼精矿产品市场价格走势和对该产品市场未来的预期，参考“亿览网”发布的评估基准日前三年（自2023年01月至2025年12月，共计36个月）的钼精矿（45～50%）销售价格走势情况，本次评估取钼精

矿（45.90%）销售价格（不含税，出厂价）3322.00元/吨度，折合152479.80元/吨·精矿。

3）矿产品销售收入

*露天开采期

正常年份销售收入=销售量×销售价格

=232949.34（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份销售收入=销售量×销售价格

=286329.00（万元）

（7）成本与费用

截至目前，大苏计钼矿虽已采用露天开采方式生产多年，但以往年度基本采用外委方式进行露天开采，且2025年已开始逐步开始采用自采方式进行露天开采。故本次评估露天采矿（自采）、地下采矿（自采）的成本与费用主要依据设计资料取值，选矿的成本与费用主要依据以往完整生产年度财务资料取值。

个别参数依据评估人员掌握资料、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、相关规定、国家财税有关规定选取。

依据国城实业提供的《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》统计，

2024年、2025年露采选单位成本与费用统计表详见下表：

《2024年、2025年露采选单位成本与费用统计表》

208联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

《2024年、2025年露采选单位成本与费用统计表》

2024年(外委)2025年(外委+自采)

序号项目名称采矿选矿合计采矿选矿合计

1生产成本81.3635.76117.1260.7933.0993.88

1.1采剥外包费57.370.0057.3733.820.0033.82

1.2直接材料0.099.669.751.708.7910.49

1.3燃料动力0.359.029.370.948.659.59

1.4直接人工0.805.115.911.705.176.87

1.5折旧费2.018.8310.843.128.5711.69

1.6修理费0.000.180.180.000.440.44

1.7安措费10.370.0010.379.420.009.42

1.8采矿权及征地摊销3.450.003.452.370.222.59

1.9基建摊销2.930.002.932.930.002.93

1.10植被恢复费摊销0.710.000.710.560.000.56

1.11综合治理基金1.040.001.041.630.001.63

1.12其他制造费用2.242.965.202.601.253.85

2管理费用8.458.17

2.1物料消耗0.020.03

2.2水电气费0.010.01

2.3维修费0.010.18

2.4折旧费0.941.01

2.5征地、租地款摊销0.050.05

2.6其他摊销费1.190.91

2.7其他管理费用6.235.98

3销售费用0.120.20

3.1折旧费0.000.00

3.2其他销售费用0.120.20

4税金及附加26.7126.38

4.1资源税等7项26.6825.94

4.2房产税等3项0.030.44

5财务费用0.740.71

6合计153.14129.34

依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位生产成本58.11元/吨·原

209联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

矿、地下采矿单位生产成本143.64元/吨·原矿。《自营成本测算》单位成本费用统计详见下表：

《<自营成本测算>单位成本费用统计表》(不含税)

采矿(自采)序号项目名称选矿露天采矿地下采矿

1生产成本58.11143.6434.42

1.1辅助材料23.0855.898.90

1.2动力费用14.1714.688.45

1.3职工薪酬6.4710.283.87

1.4折旧费8.3154.2011.17

1.5修理费4.466.531.26

1.6其他制造费用1.622.060.77

2管理费用27.94

2.1管理人员费用2.93

2.2安全费6.28

2.3修理费1.87

2.4折旧费5.90

2.5摊销费10.08

2.6其他管理费用0.88

3财务费用1.23

4销售费用0.33

本次评估用成本费用按“制造成本模型”进行归集。

露天开采期，正常年份以2029年为例；露天、地下联合开采期，正常年份以2035年为例。

1）生产成本

*外购原材料费

依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位辅助材料费23.08元/吨·原矿（不含税），地下采矿（自采）单位辅助材料费55.89元/吨·原矿（不含税）。

依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2025年选矿单位直接材料费平均为9.23元/吨·原矿（不含税）。

210联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

A、露天开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购原材料费23.08元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费9.23元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购原材料费＝正常年份原矿产量×单位外购原材料费

＝25848.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购原材料费23.08元/吨·原矿（不含税），地下采矿（自采）单位外购原材料费55.89元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费9.23元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购原材料费＝∑(正常年份原矿产量×单位外购原材料费)

＝335691.00（万元）

*外购燃料及动力费

依据《自营成本测算》，设计露天采矿(自采)单位动力费用14.17元/吨·原矿(不含税)、地下采矿(自采)单位动力费用14.68元/吨·原矿(不含税)。

依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2025年选矿单位燃料动力费平均为8.84元/吨·原矿(不含税)。

A、露天开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购燃料及动力费14.17元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购燃料及动力费8.84元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购燃料及动力费＝正常年份原矿产量×单位外购燃料及动力费

＝18408.00（万元）

211联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

B、露天、地下联合开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购燃料及动力费14.17元/吨·原矿（不含税），地下采矿（自采）单位外购燃料及动力费14.68元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购燃料及动力费8.84元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购燃料及动力费＝∑(正常年份原矿产量×单位外购燃料及动力

费)

＝18561.00（万元）

*职工薪酬

依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位职工薪酬6.47元/吨·原矿、地下采矿（自采）单位职工薪酬10.28元/吨·原矿。

依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2025年选矿单位直接人工费5.14元/吨·原矿。

A、露天开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位职工薪酬6.47元/吨·原矿，选矿单位职工薪酬5.14元/吨·原矿。

正常年份职工薪酬＝正常年份原矿产量×单位职工薪酬

＝9288.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位职工薪酬6.47元/吨·原矿，地下采矿（自采）单位职工薪酬10.28元/吨·原矿，选矿单位职工薪酬5.14元/吨·原矿。

正常年份职工薪酬＝∑(正常年份原矿产量×单位职工薪酬)

＝10431.00（万元）

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*维简费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。对计提维简费的金属矿山，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后的全部余额作为更新性质的维简费。

参考《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号），本次评估只考虑折旧性质维简费。

A、露天开采期

经计算可得：露天开采期，正常年份折旧性质维简费合计3991.61万元，折合采选单位折旧性质维简费4.99元/吨·原矿。

B、露天、地下联合开采期

经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份折旧性质维简费合计6678.04万元，折合采选单位折旧性质维简费8.35元/吨·原矿。

*安全费

依据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财资

[2022]136号)，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取，其中露天金属矿山每吨5.00元，地下金属矿山每吨15.00元。尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨4.00元，四等及五等尾矿库每吨5.00元。

本次评估对象为露天、地下开采金属矿山，故本次评估取：露天开采单位采矿安全费5.00元/吨·原矿，地下开采单位采矿安全费15.00元/吨·原矿。

依据《可行性研究》，矿山一期尾矿库安全等级为三等，二期尾矿库安全等级为二等，故本次评估取单位尾矿库安全费4.00元/吨·尾矿。

A、露天开采期

213联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

正常年份采矿安全费＝正常年份原矿产量×单位采矿安全费

＝4000.00（万元）

正常年份尾矿库安全费＝正常年份入库尾矿量×单位尾矿库安全费

＝3193.89（万元）

B、露天、地下联合开采期

正常年份采矿安全费＝∑(正常年份原矿产量×单位采矿安全费)

＝7000.00（万元）

正常年份尾矿库安全费＝正常年份入库尾矿量×单位尾矿库安全费

＝3192.49（万元）

*折旧费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物折旧年限原则上为20～

40年，机器设备折旧年限8～15年，结合矿山实际，按照直线折旧法计算折旧。

房屋构筑物及机器设备残值率均取5%。

A、露天开采期

经计算可得：正常年份折旧费合计17403.80万元，折合采选单位折旧费

21.75元/吨·原矿。

B、露天、地下联合开采期

经计算可得：正常年份折旧费合计20508.77万元，折合采选单位折旧费

25.64元/吨·原矿。

*修理费

本次评估修理费取房屋建筑物1%、机器设备3%重新计算。

A、露天开采期

露采选房屋构筑物投资合计156362.17万元（其中含进项税12910.64万元），

214联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

露采选机器设备投资合计113738.79万元（其中含进项税13084.99万元）。经计算可得：露采选单位修理费5.57元/吨·原矿。

正常年份修理费=正常年份原矿产量×单位修理费

=4456.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露采选单位修理费5.57元/吨·原矿。

地下采矿房屋构筑物投资15446.61万元(其中含进项税1275.41万元)，地下采矿机器设备投资24421.94万元(其中含进项税2809.60万元)。经计算可得：

地下采矿单位修理费2.63元/吨·原矿。

正常年份修理费=∑（正常年份原矿产量×单位修理费）

=4417.00（万元）

*环境治理与复垦费

A、露天开采期依据《环境保护与复垦方案》，设计环境保护治理工程费8026.89万元（静态投资）、土地复垦工程费5848.60万元（静态投资），设计采出矿石量6544.30万吨。

经计算可得：露天开采单位矿山环境治理与复垦费2.45元/吨·原矿。

正常年份环境治理与复垦费=正常年份原矿产量×单位环境治理与复垦费

=1960.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

依据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》（内蒙古自治区自然资源厅内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区生态环境厅，2019年11月5日）附件标准取值：计提标准3.00元/吨，井工开采影响系数0.80，损毁土地类型影响系数0.80，地区治理难易系数1.10。

215联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

经计算可得：地下开采单位环境治理与复垦费2.11元/吨·原矿。

正常年份环境治理与复垦费=∑（正常年份原矿产量×单位环境治理与复垦费）

=1858.00（万元）

*其他制造费用

依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位其他制造费用1.62元/吨·原矿，地下采矿（自采）单位其他制造费用2.06元/吨·原矿。

依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2024～2025年选矿单位其他制造费用平均为2.11元/吨·原矿。

A、露天开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位其他制造费用1.62元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用2.11元/吨·原矿。

正常年份其他制造费用＝正常年份原矿产量×单位其他制造费用

＝2984.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位其他制造费用1.62元/吨·原矿，地下采矿单位其他制造费用2.06元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用2.11元/吨·原矿。

正常年份其他制造费用＝∑(正常年份原矿产量×单位其他制造费用)

＝3116.00（万元）

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份生产成本合计91533.30万元，折合采选单位生产成本合计114.41元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正常年份生产成本合计111453.30万元，折合采选单位生产成本合计139.32元/吨·原矿。

2）管理费用

216联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

*土地使用权摊销费

依据《中国矿业权评估准则》，通过出让、转让或其他方式取得的土地使用权，其土地使用权投资额可计入无形资产进行投资，摊销年限应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。

A、露天开采期

经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计5973.43万元，折合采选单位摊销费7.47元/吨·原矿。

B、露天、地下联合开采期

经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计8756.24万元，折合采选单位摊销费10.95元/吨·原矿。

*其他摊销费

依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2024～2025年单位植被恢复费摊销平均为0.64元/吨·原矿、单位其他摊销费（不含土地使用权及采矿权摊销）平均为1.05元/吨·原矿。

A、露天开采期

本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单

位其他摊销费1.69元/吨·原矿。

正常年份其他摊销费=正常年份原矿产量×单位其他摊销费

=1352.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单

位其他摊销费1.69元/吨·原矿。

正常年份其他摊销费=∑（正常年份原矿产量×单位其他摊销费）

217联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

=1352.00（万元）

*水土保持补偿费依据《内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法》（内财非税规[2015]18号），矿山开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量计征收费标准为每吨2.00元。故本次评估取单位水土保持补偿费2.00元/吨·原矿。

A、露天开采期

正常年份水土保持补偿费＝正常年份原矿产量×单位水土保持补偿费

＝1600.00(万元)

B、露天、地下联合开采期

正常年份水土保持补偿费＝正常年份原矿产量×单位水土保持补偿费

＝1600.00(万元)

*其他管理费用

依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，露采选单位物料消耗

0.03元/吨·原矿，单位水电气费0.01元/吨·原矿，单位其他管理费用6.11元/

吨·原矿，单位房产税、土地使用税及车船使用税等0.24元/吨·原矿。

A、露天开采期

本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单

位其他管理费用6.39元/吨·原矿。

正常年份其他管理费用=正常年份原矿产量×单位其他管理费用

=5112.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单

位其他管理费用6.39元/吨·原矿。

正常年份其他制造费用=∑（正常年份原矿产量×单位其他制造费用）

218联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

=5112.00（万元）

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份管理费用合计14037.43万元，折合采选单位管理费用合计17.55元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正常年份管理费用合计16820.24万元，折合采选单位管理费用合计21.03元/吨·原矿。

3）销售费用

本次评估销售费用按销售收入的1%重新计算。

*露天开采期

经计算可得：露天开采期，正常年份销售费用合计2328.00万元，折合单位销售费用2.91元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份销售费用合计2529.00万元，折合单位销售费用3.16元/吨·原矿。

4）财务费用

依据《中国矿业权评估准则》，流动资金的70%可由贷款解决。贷款利率按全国银行间同业拆借中心发布的 1年期 LPR 计算。

*露天开采期

正常年份财务费用=流动资金×70%×LPR

=1956.77（万元）

露天开采期，折合单位财务费用2.45元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

正常年份财务费用=流动资金×70%×LPR

=2405.16（万元）

露天、地下联合开采期，折合单位财务费用为3.01元/吨·原矿。

219联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

5）总成本费用

*露天开采期

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份总成本费用合计109855.50万元，折合采选单位总成本费用合计137.32元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

综上所述，经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份总成本费用合计

133207.70万元，折合采选单位总成本费用合计166.52元/吨·原矿。

6）经营成本

经营成本是指总成本费用扣除折旧性质维简费、折旧费、摊销费和财务费用后的全部费用。

*露天开采期

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份经营成本合计79177.89万元，折合采选单位经营成本合计98.97元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

综上所述，经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份经营成本合计

93523.49万元，折合采选单位经营成本合计116.90元/吨·原矿。

（8）税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水

利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及水利建设基金以应缴增值税税额为税基，印花税、资源税及矿业权出让收益以销售收入为税基。

1）应纳增值税

年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期进项税额抵扣

销项税额=销售收入×销项税税率

220联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及动力费+修理费）×进项税税率

*露天开采期

正常年份销项税额＝正常年份销售收入×销项税税率

＝30283.41（万元）

正常年份进项税额＝(外购原材料费＋外购燃料及动力费＋修理费)×进项税税率

＝6332.56（万元）

正常年份应纳增值税额＝销项税额－进项税额－进项税抵扣额

＝18587.17（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份销项税额＝正常年份销售收入×销项税税率

＝37222.77（万元）

正常年份进项税额＝(外购原材料费＋外购燃料及动力费＋修理费)×进项税税率

＝7626.97（万元）

正常年份应纳增值税额＝销项税额－进项税额－进项税抵扣额

＝25850.46（万元）

2）城市维护建设税依据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年08月11日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，纳税人所在地在市区的，税率7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率1%。

依据国城实业提供的《税种、税率统计表》，城市维护建设税税率1%。故本

221联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

次评估取城市维护建设税税率1%。

*露天开采期

正常年份应缴城市维护建设税＝年应纳增值税额×1%

＝185.87（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴城市维护建设税＝年应纳增值税额×1%

＝258.50（万元）

3）教育费附加

依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》(国务院令[1990]第60号)和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院令[2005]第448号），教育费附加率为3%。

依据国城实业提供的《税种、税率统计表》，教育费附加率3%。故本次评估取教育费附加率3%。

*露天开采期

正常年份应缴教育费附加=年应纳增值税×3%

=557.62（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴教育费附加=年应纳增值税×3%

=775.51（万元）

4）地方教育附加

依据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），统一开征地方教育附加，征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。

222联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

依据国城实业提供的《税种、税率统计表》，地方教育附加征收率2%。故本次评估取地方教育附加征收率2%。

*露天开采期

正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%

=371.74（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%

=517.01（万元）

5）印花税依据《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过），买卖合同印花税税率0.03%。

*露天开采期

正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率

=69.88（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率

=85.90（万元）

6）水利建设基金依据《内蒙古自治区水利建设基金筹集和使用管理实施细则》（内财税[2021]1055号，内蒙古自治区财政厅国家税务总局内蒙古自治区税务局内蒙古自治区水利厅，2021年9月14日）规定，自2022年1月1日起，内蒙古自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）

为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。其中2022年具体适用费率为1%，2023年起具体适用费率为0.5%。故本

223联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

次评估取水利建设基金征收率0.5%。

*露天开采期

正常年份应缴水利建设基金=年应纳增值税×0.5%

=92.93（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴水利建设基金=年应纳增值税×0.5%

=129.24（万元）

7）水资源税

依据国城实业提供的《税金及附加明细表（2023年-2025年）》，经统计：2023～

2025年单位水资源税平均为0.26元/吨·原矿。故本次评估取单位水资源税0.26元/吨·原矿。

*露天开采期

正常年份应缴水资源税=正常年份原矿产量×单位水资源税

=208.00（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴水资源税=正常年份原矿产量×单位水资源税

=208.00（万元）

8）环境保护税

依据国城实业提供的《税金及附加明细表（2023年-2025年）》，经统计：2023～

2025年单位环境保护税平均为0.04元/吨·原矿。故本次评估取单位环境保护税

0.04元/吨·原矿。

*露天开采期

正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税

224联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

=32.00（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税

=32.00（万元）

9）资源税依据《中华人民共和国资源税法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（2020年7月

23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）：钼矿（精矿）资源税征收税率8.00%。

*露天开采期

正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率

=18635.95（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率

=22906.32（万元）

10）矿业权出让收益依据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综[2023]10号，2023年3月24日），矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，依法向矿业权人收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益征收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。钼矿（选矿产品）矿业权出让收益率2.30%。

225联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

截至目前，现采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，1407～890m标高），尚未进行过矿业权出让收益评估的（即有偿处置的)累计查明资源储量（氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7083.60万吨，金属量（Mo）

72205.00吨，平均品位（Mo）0.102%。尚未进行有偿处置的资源量及服务年限

详见下表：

保有资源储量可采储量服务项目名称矿石量金属量平均品矿石量金属量平均品年限（万吨） （Mo，吨） 位（%） （万吨） （Mo，吨） 位（%） （年）已有露采4580.5063512.650.1394246.3259094.090.139偿处地采

置小计4580.5063512.650.1394246.3259094.090.139

未有露采3957.7931297.000.0793668.8729118.730.079

偿处地采3125.8140908.000.1311186.5422648.930.191

置小计7083.6072205.000.1024855.4151767.660.1076.37

露采7998.7987656.520.1117391.8881274.310.111

合计地采3125.8140908.000.1311186.5422648.930.191

合计11124.60128564.520.1168578.42103923.240.122

需要说明的是：本次评估在区内已有偿处置资源消耗完毕后估算矿业权出让收益，即在评估计算期最后6年5个月内估算矿业权出让收益。

*露天开采期

正常年份矿业权出让收益=正常年份销售收入×矿业权出让收益率=0（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份矿业权出让收益=正常年份销售收入×矿业权出让收益率

=6585.57（万元）

11）税金及附加

*露天开采期

正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税

226联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益

=20154.00（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税

+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益

=31498.06（万元）

（9）所得税

正常年份应纳所得税额=应纳税所得额×所得税税率

1）应纳税所得额应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目（包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益）。

*露天开采期

正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加

=102939.84（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加

=121623.24（万元）

2）所得税税率

根据2007年3月18日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定：第一

条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。第四条企业所得税的税率为25%。

2024年12月，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定报备，

国城实业取得了高新技术企业资格，证书编号 GR202415000325，发证日期 2024

227联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告年12月7日。

依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

综上所述，根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，综合高新技术企业认定条件及国城实业持续经营状况，本次评估2026年企业所得税按优惠税率15.00%计算，2027年开始企业所得税按正常税率25.00%计算。

3）所得税

*露天开采期

正常年份所得税=应纳税所得额×所得税税率

=25734.96（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份所得税=应纳税所得额×所得税税率

=30405.81（万元）

（10）折现率

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

1）无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。故本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2021年01月至2025年12月）执行的5年期凭证式（储蓄式）国债票面利率的平均值2.84%。

2）风险报酬率

228联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

依据《矿业权评估参数确定指导意见》及参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，矿产勘查开发行业面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、个别风险。即，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬率。风险报酬率取值参考表详见下表：

风险报酬率分类取值范围（%）备注

1、勘查开发阶段

其中：普查2.00～3.00已达普查

详查1.15～2.00已达详查

勘探及建设0.35～1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15～0.65生产矿山及改扩建矿山

2、行业风险1.00～2.00根据矿种取值

3、财务经营风险1.00～1.50

4、其他个别风险0.50～2.00

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取勘查开发阶段风险报酬率0.65%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取行业风险报酬率2.00%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取财务风险报酬率1.50%。

个别风险，矿山开发属于高风险行业，矿业权评估实践中风险报酬应考虑其他个别风险，风险报酬包括系统性风险和非系统性风险，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，本次评估取个别风险报酬率1.60%。

229联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬率

=5.75%

3）折现率

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=8.59%

6、矿权的评估结果根据立信评估出具的《矿业权评估报告》：“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资

县大苏计钼矿补充勘探探矿权’评估价值为388528.39万元，大写人民币叁拾捌亿捌仟伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元整。”

（六）评估特别事项说明

1、重大期后事项

（1）国城实业股东会于2026年1月15日召开股东会议。经全体股东研究

决定：国城集团将其持有的国城实业40%股权转让给中信信托。

（2）卓资县水利局于2026年01月26日向国城实业下发了《水土保持补偿费限期缴纳通知书》（【卓】水保费限字【2026】第1号），要求国城实业于2026年01月31日之前补缴水土保持补偿费5700.53万元。截至本报告出具日，国城实业已按通知书要求补缴纳了水土保持补偿费5700.53万元。本次评估未考虑

2026年补缴水土保持补偿费对评估值的影响。

2、关于区内资源量有偿处置情况的说明

（1）已评估尚未缴纳的采矿权出让收益

依据国城实业提供的《内蒙古自治区采矿权出让合同(出让收益缴纳)》(合同编号 1500022020C033)、《矿业权出让收益分期缴纳合同》（合同编号

230联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告1500002022024）及缴款凭证统计：截至目前，现采矿权范围之内（面积 1.6796km2，赋矿标高 1407～1056m），经采矿权出让收益评估及合同约定，应缴纳采矿权出让收益合计16547.10万元。截至评估报告出具日，国城实业已缴纳了8400.70万元，尚余八期共计8146.40万元未缴纳。

（2）估尚未缴纳的采矿权出让收益

依据《储量核实报告》（2024年03月）及《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》（中煤思维评报字[2020]第057号）统计：截至本报告签署日，现采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积合计 3.2196km2，赋矿标高

1407～890m），尚未进行过矿业权出让收益评估的(即有偿处置的)累计查明资源储量（氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7083.60万吨，金属量（Mo）

72205.00吨，平均品位（Mo）0.102%。

3、关于办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m（空白区）的必要性首先，依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，现采矿权范围深部(1056m标高以深)及现采矿权范围紧邻西部边界的探矿权范围内

均有已查明的钼矿资源量，这部分资源属于采矿权范围矿体（Ⅰ号矿体）的西部走向延伸和倾向上的深部延深，为了充分利用这部分资源，需要重新调整设计原露采边界，向深部、向西部扩大露采境界范围，其中西部扩界范围至少应包括探矿权内的储量估算范围。

其次，从工程地质角度评价，露天境界北西面属于顺岩层倾向剥离的一侧边坡，由于坡面与矿体倾向一致，当边坡角大于矿体倾角时，极易在台阶上形成三角形不稳定岩体，同时，矿体围岩中夹有薄层构造角砾岩，如遇暴雨，地表浅部岩石风化较强，雨水也易于入渗，或顺裂隙渗入岩层，产生软弱滑动面，从而引起崩塌或滑坡等地质灾害，故从矿山安全生产角度考虑，矿区北西面露天最终边坡角必须适当放缓。

综上所述，根据资源充分利用的原则，同时考虑矿山生产安全的必要，《开采方案》中对露天开采境界进行了重新圈定，露天境界内的矿体全部位于现采矿

231联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

权和探矿权平面范围内，露采边界需要在现有探矿权西边界向外部署 235m，即办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m（空白区）是必要的。

4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项截至评估基准日，通过自然资源部网站公开信息查询，国城实业已对“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权”办理了矿业权抵押备案登记，矿业权抵押备案登记信息如下：

项目名序号抵押人抵押权人业务类型抵押证明号抵押期限称内蒙古国城实业有内蒙古

中信信托2025-12-30

限公司内 国城实 采矿权抵 DYC150000201107311

1有限责任至

蒙古卓资业有限押登记0115042001

公司2030-12-29县大苏计公司钼矿

三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的立信评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

232联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）本次交易评估依据的合理性分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易

233联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

对国城实业持有的大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏

计钼矿补充勘探探矿权价值，立信评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主要技术经济指标参数的选取主要参考金诚信矿山工程设计院有限公司编制的《开采方案》等文件。

对国城实业全部股东权益价值的评估，立信评估采用了资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。

标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及

经营情况等内容详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”。

标的公司经营情况详见重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”以及重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

综上所述，本次评估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中矿业权采用折现现金流量法。本次评估敏感性分析选取钼精矿（45%-50%）销售价格、矿业权评估折现率作为敏感

性分析指标，先分析前述指标对矿业权评估值的影响，进而分析其对标的资产资

234联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

产基础法评估结果的影响，具体如下表所示：

单位：万元矿业权股权变动因素变动幅度估值变动金额变动比例估值变动金额变动比例

+15%553261.03164732.6442.40%765003.18164732.6427.44%

+10%498362.48109834.0928.27%710104.63109834.0918.30%

+5%443427.0354898.6414.13%655169.1854898.649.15%钼精矿价

基准值388528.39-0.00%600270.54-0.00%格

-5%333592.96-54935.43-14.14%545335.11-54935.43-9.15%

-10%278694.41-109833.98-28.27%490436.56-109833.98-18.30%

-15%223758.94-164769.45-42.41%435501.09-164769.45-27.45%

+15%336768.27-51760.12-13.32%548510.42-51760.12-8.62%

+10%353368.06-35160.33-9.05%565110.21-35160.33-5.86%

+5%370615.16-17913.23-4.61%582357.31-17913.23-2.98%

折现率基准值388528.39-0.00%600270.54-0.00%

-5%407222.0618693.674.81%618964.2118693.673.11%

-10%426603.1038074.719.80%638345.2538074.716.34%

-15%446780.7758252.3814.99%658522.9258252.389.70%

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司60.00%股权；本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司决策效率将进一步提升。

同时，本次交易有利于进一步对标的公司实施一体化资源整合与战略部署，提升整体运营管理效能，全面增强上市公司核心竞争力。由于本次交易的协同效应对业务发展的影响难以准确量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（六）本次交易定价公允性的分析

1、可比交易案例比较分析

标的公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，本次分析选择自2018年以来重大资产购买及发股收购案例中标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的

相关案例进行比较，具体如下：

235联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：亿元股票代标的公司主营业评估基准评估增值股票名称交易标的评估值市盈率1市净率码务日率2凉山矿业铜等金属矿的开

000878云南铜业2025/3/3160.0921.974.53320.50%

40%股权采、选矿及冶炼

柿竹园钨、钼、铋多金

000657中钨高新2023/7/3151.9514.413.55296.48%

100%股权属矿采选等

宝山矿业铅精矿和锌精矿

002716湖南白银2022/10/3112.0711.221.4847.61%

100%股权采选

中铁建铜冠

000630铜陵有色铜矿采选加工2022/6/3066.735.271.29256.59%

70%股权

铅锌等矿石的采水口山有限

600961株冶集团选、铅冶炼、铅2021/11/3033.168.252.69155.75%

100%股权

加工及销售

华锡矿业锡、锌、铅锑矿

600301华锡有色2020/12/3124.258.616.964058.46%

100%股权勘探、采选

北方铜业铜金属的采选、

000737北方铜业2020/8/3143.838.681.781.40%

100%股权冶炼及销售

内蒙古矿

600489中金黄金铜、钼精矿采选2019/1/3142.196.681.93165.64%

90%股权

盛屯锂业

002240盛新锂能锂辉石矿采选2018/12/319.249.972.51110.56%

100%股权

瀚丰矿业铜铅锌、钼矿石

600988赤峰黄金2018/12/315.629.782.42176.69%

100%股权的采选

金山矿业

000603盛达矿业银矿勘查和采选2018/6/3018.6331.414.27326.75%

67%股权

平均值-13.222.74206.29%

中位数-9.972.51176.69%

国城实业60.035.223.08207.63%

数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；

注：1、可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日

最近一年完整会计年度净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日最近一年完整会计年度末净资产；

国城实业100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业2025年年度净利润；国城实业市

净率=国城实业评估值/国城实业2025年末净资产。

2、该评估增值率统计口径为资产基础法下标的资产股东全部权益价值的评估值较账面值的增值率。

3、由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，故前述两个案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。

基于上述可比交易案例，从市盈率、市净率及评估增值率三个维度进行分析：

236联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为13.22倍、

9.97倍，标的公司的市盈率为5.22倍，显著低于可比交易的市盈率平均值和中位数。

（2）从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为2.74倍、

2.51倍，标的资产的市净率为3.08倍，略高于可比交易的市净率平均值和中位数，主要系标的公司以往年度现金分红比例较高，导致净资产规模较低所致。

（3）从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北

方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的评估增值率平均值和中位数分别为206.29%、176.69%，标的资产的评估增值率为207.63%，高于可比交易评估增值率平均值以及中位数，主要系标的公司以前年度现金分红比例较高，导致净资产规模较低所致。

因此，从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的定价具有公允性。

2、可比上市公司比较分析

单位：亿元证券代码证券简称2025年12月31日市值市盈率市净率

603993洛阳钼业4175.7220.535.07

601958金钼股份502.715.932.66

000960锡业股份458.8523.342.11

603132金徽股份143.4726.474.48

600497驰宏锌锗368.4535.602.27

601168西部矿业658.6618.083.57

平均值-23.333.36

中位数-21.933.12

国城实业60.035.223.08

数据来源：Wind资讯；

注：1、可比公司选取钼矿及铅锌矿行业可比公司；

2、市值取2025年12月31日数据；

3、上市公司市盈率=2025年12月31日总市值÷2025年度归属于母公司所有者的净利润；上市公司市净率=2025年12月31日总市值÷2025年度归属于母公司所有者权益。

237联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

从市盈/市净率水平来看，A股市场上钼矿及铅锌矿采选业可比上市公司市盈率平均值和中位数分别为23.33倍、21.93倍，市净率分别为3.36倍、3.12倍，本次交易标的国城实业市盈率及市净率均低于行业可比上市公司的平均值与中位数，具备谨慎性和公允性。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，国城实业存在补缴水土保持补偿费事宜。

2026年1月26日，国城实业收到的卓资县水利局出具的《水土保持补偿费限期缴纳通知书》（【卓】水保费限字【2026】第1号），需补缴水土保持补偿费5700.53万元，并已于2026年1月29日完成该笔款项的申报及缴纳。

针对上述水土保持补偿费，国城集团与上市公司已依据于2024年12月17日签订的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》及2025年11月7日签订的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》相关约定，明确各方承担义务。截至重组报告书签署日，国城集团已按前述约定履行支付义务。

评估基准日至重组报告书签署日，国城实业存在一次现金分红的情形。国城实业评估基准日前滚存的未分配利润为4328.02万元。2026年1月8日，国城实业股东会作出决议，将2025年度可分配利润以预分红的形式向股东国城集团和国城矿业合计分红2500.00万元。

经各方协商一致确定，上述水土保持补偿费以及分红款将从本次交易评估值中予以扣减。国城实业100%股权评估价格600270.54万元，扣除水土保持补偿费金额5700.53万元以及现金分红金额2500.00万元后为592070.01万元，对应国城实业40%股权为236828.00万元，经交易双方协商最终确定交易价格为

236800.00万元。该水土保持补偿费以及现金分红事项未对本次评估产生影响。

自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。

238联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易的标的公司100%股权评估值为600270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴的水土保持补偿费5700.53万元、现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为

592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方

协商最终确定的交易价格为236800.00万元，具体情况如下：

单位：万元

100%股权评本次拟交

交易标评估方交易价格其他基准日估结果（万增值率易的权益的名称法（万元）说明

元）比例国城实

2025年12资产基

业40%600270.54207.63%40%236800.00-月31日础法股权

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，公司独立董事认为：

“一、评估机构具有独立性本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》

的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提合理

评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关

239联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”

240联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第六章本次交易合同的主要内容

一、股权转让协议

（一）合同签订时间及主体

2026年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）（以下简称“乙方”）以及内蒙古

国城实业有限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》。

（二）标的股权

各方同意并确认，本协议项下转让的标的股权为乙方持有的国城实业40%的股权（对应标的公司42000万元注册资本，已全部实缴），甲方同意受让乙方转让的前述股权。

（三）标的股权的价格及交割

1、交易对价及定价原则

（1）本次交易的审计/评估基准日为2025年12月31日。

（2）根据上海立信资产评估有限公司出具的【信资评报字（2026）第030064】号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至评估基准日，国城实业股东全部权益的评估值为【600270.54】万元。

（3）经各方协商，根据上述评估结果，考虑到评估基准日后标的公司补缴的

水土保持补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为

592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236800.00万元（大写：【贰拾叁亿陆仟捌佰】万元整）。

2、支付方式及现金支付期限

241联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）本次交易价款由甲方以现金方式进行支付。

（2）甲方于本次交易经甲方股东会审议通过之日起【15】个工作日内将交易

价款的30%（即人民币【71040.00】万元，以下简称“首期款”）支付至乙方指定银行账户；甲方于标的股权过户登记完成后【15】个工作日

内将交易价款的70%（即人民币【165760.00】万元，以下简称“尾款”）支付至乙方指定银行账户。

3、标的股权交割

（1）各方同意于甲方股东会审议通过本次交易且支付完首期款之后【15】个

工作日内，依据本协议的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至甲方名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

（2）各方一致同意，自交割日起，甲方享有标的公司章程规定的基于标的股

权的一切股东权利、义务、风险和责任，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等。

（四）过渡期安排

1、过渡期义务

过渡期内，如丙方发生重大不利事项的，乙方（如知悉）及丙方应立即通知甲方。该等重大不利事项包括但不限于丙方已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处罚告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等情形。

2、过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。

（五）公司治理结构与经营安排

1、治理结构

242联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）本次交易完成后，丙方将按照中国证监会关于上市公司控股子公司的要

求健全完善法人治理结构，提高公司治理水平，履行信息披露义务，规范股东会、董事会、监事会和经理层的职权范围和议事规则，切实发挥董事会、监事会的决策功能和监督作用。

（2）本次交易完成后，甲方将对丙方现有董事会、监事会和管理层进行适当调整，具体根据《公司法》相关规定履行审议程序后进行决议。

2、经营安排

（1）本次交易完成后，丙方后续作为上市公司的全资子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全财务、采购、销售等方面的内控管理。丙方会计政策应与甲方会计政策保持一致，配合甲方进行年度审计等相关工作，如实、完整地向甲方提供材料。

（2）本次交易完成后，丙方与员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

（六）税费

（1）本次股权转让涉及的所有税费由各方按照有关法律法规的约定各自承担。

（2）各方共同确认，各方应自行依法承担各自因本次交易而发生的除税费外的其他费用（包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用和审计费用、评估费用）。

（七）排他性安排

（1）本协议为排它性协议，乙方同意并保证在签订本协议的【二十四】个月内，乙方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持涉及标的公司任何有关股权/债

务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何涉及

标的公司有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资

243联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何涉及标的公司有关股权

/债务投资或出售的协议或安排。

（2）尽管有上述规定，若协议各方均未在排他性条款有效期截止日五日之前

发出希望终止交易的通知，则乙方应继续与甲方进行排他性交易直至协议任何一方发出书面终止交易通知。

（八）违约责任主要条款

（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证

与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约行为引起的相应责任。其中乙方以信托财产为限承担相应责任。具体责任承担由各方协商确定。

（2）本协议签署后，因甲方向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因

导致本次交易暂时终止的，甲方无需向乙方承担违约责任；若届时标的股权已经过户至甲方，甲方应将标的股权过户回乙方，过户手续办理完毕后，乙方将实际收取甲方支付的标的股权转让价款无息退还甲方；

（3）如甲方未能在本协议3.2条约定的尾款支付期限内支付尾款，乙方有权

撤销本次交易并将标的股权过户回乙方，甲方应予以配合；乙方应在标的股权过户回乙方后【15】个工作日内将已收到的首期款无息退还给甲方。逾期退还的，每逾期一日，乙方（以信托财产为限）应按应退未退款项的万分之五向甲方支付违约金。

（4）如甲方未按照本协议约定缴付股权转让款的，则乙方有权通知甲方在通

知指定期限内予以补正。如甲方逾期未补正的，每逾期一日，甲方应按应缴纳未缴纳款项的万分之五向乙方支付违约金。

（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的

义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少

244联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

因不可抗力造成的损失。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（6）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无

效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约均应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（九）协议的成立、生效、变更与解除

1、成立

本协议经甲方、乙方、丙方法定或授权代表签字及加盖法人公章后成立。

2、生效

本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）本次交易经甲方董事会和股东会审议通过；

（2）本次交易经信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；

（3）本次交易经相关监管部门批准（如需）。

各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。

3、变更与解除

（1）本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协

议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何补充和解释、附件（如有）均构成本协议不可分割的一部分。

（2）本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。

（3）本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。

245联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同签订时间及主体

2026年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与国城控股集团有限公司（以下简称“乙方”）以及吴城（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）关于本次交易

乙方同意中信信托（代表信华57号信托计划）将持有的标的公司40%股权转让给甲方。

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2026）第030064号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值【600270.54】万元，同时考虑到评估基准日后公司补缴的水土保持补偿费【5700.53】万元及现金分红【2500.00】万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，标的公司100%股权全部价值为【592070.01】万元，对应标的公司40%股权的价值为【236828.00】万元。乙方同意本次交易中40%股权的交易价款（即股权转让款）为【236800.00】万元。

（三）业绩承诺期

本协议各方一致确认，甲方所购买的标的公司40%股权在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局过户登记至甲方名下之日为本次交易实施完毕之日。

本协议各方一致确认，乙方、丙方本次交易所承诺的业绩承诺期为2026年、

2027年、2028年。

（四）业绩承诺范围、评估值和交易价格

本协议各方一致同意，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

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（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国

城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；

（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元序号资产组名称评估值本次交易股权比例对应评估作价

1矿业权资产388528.3940%155411.36

2专利资产组2260.0040%904.00

合计390788.39-156315.36

（五）业绩承诺及补偿安排

1、矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本协议各方一致同意，根据《审计报告》、《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为49831.11万元、71096.80万元、76943.40万元。

乙方、丙方承诺标的公司矿业权资产2026年度、2027年度、2028年度扣除

非经常性损益后净利润累计不低于197871.31万元（含本数）。

承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

（2）实际净利润数的确定

本次交易实施完毕后，甲方应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。

247联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

（3）业绩补偿方式若标的公司矿业权资产业绩承诺期内累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，乙方应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向甲方进行补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任，前述补偿期限不迟于以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告出具之日起三十个工作日。

业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行资产减值测试并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值－标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数。

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内矿业权

资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任。现金补偿金额应按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）－业绩承诺期内因

矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过本次交易的全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内乙方的业绩承诺补偿额的，乙方支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

248联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2、专利资产组的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本协议各方一致同意，根据《审计报告》、《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2026年度、2027年度、2028年度实现的收益额分别为

873.56万元、848.66万元、627.43万元。

乙方、丙方承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不

低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1722.22万元、2349.65万元。

（2）业绩承诺金额的确定

国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额

情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

本次交易实施完毕后，甲方应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核意见确定。

（3）业绩补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。

249联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×专利资产组的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额。

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内专利资

产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×40%）－业绩承诺期内因专利资产

组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过本次交易的全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，乙方支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（六）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按照本协议的约定履行义务而给另一方造成损失的，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。

如乙方及丙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，每逾期一日，甲方有权要求乙方及丙方按未能支付的补偿金额的万分之三向甲方支付违约金。

250联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）协议的成立、生效、变更与解除

1、成立

本协议经甲方、乙方法定或授权代表签字及加盖法人公章、丙方签字后成立。

2、生效

本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）本次交易经甲方董事会和股东会审议通过；

（2）本次交易经信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；

（3）本次交易相关的《股权转让协议》生效；

（4）本次交易经相关监管部门批准（如需）。

（5）各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。

3、变更与解除

（1）本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协

议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何补充和解释、附件（如有）均构成本协议不可分割的一部分。

（2）本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。

（3）本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。

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第七章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）。中信信托作为受托人管理的信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续再召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（二）报告期标的公司关联方及其关联交易情况

1、标的公司主要关联方及其关联关系

（1）控股股东及实际控制人

2024年至2025年12月26日，标的公司控股股东为国城集团，实际控制人为吴城。2025年12月26日，国城集团向国城矿业转让60%股权并完成交易价款支付和工商变更登记手续，标的公司控股股东变更为国城矿业，实际控制人仍为吴城。

（2）控股股东、实际控制人控制的主要子公司

实际控制人、国城集团控制的主要子公司参见“第三章交易对方基本情况”

之“四、国城集团基本情况”之“（六）下属公司情况”。

252联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

国城矿业控制的主要子公司如下：

序号关联方名称国城矿业持股比例

1内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%

2凤阳县中都矿产开发服务有限公司100%

3内蒙古国城钛业有限公司100%

4国城合融（北京）新能源科技有限责任公司100%

5四川国城锂业有限公司75%

6内蒙古国城实业有限公司60%

（3）其他关联方其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系北京嘉仕丽信息技术咨询有限责任公司公司高级管理人员任职监事的企业辽宁玉筹新材料有限公司公司高级管理人员任职监事的企业

注：关联自然人的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为公司的关联方。前述人员控制或担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业为关联方。直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员为公司关联方。

2、关联交易

（1）关联销售

1）具体情况及必要性

报告期内，标的公司的关联销售具体情况如下：

253联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元关联方与标的关联方销售内容2025年度2024年度公司关联关系同受控股股东

天津国城钼精矿1303.58152952.65国城集团控制同受控股股东

河北国城钼精矿-8769.97国城集团控制同受控股股东

邢台国城钼精矿-14977.14国城集团控制

合计1303.58176699.76

报告期内，标的公司向关联方销售钼精矿系国城集团采取通过集团内贸易公司统一对外销售的战略规划所致。为减少关联交易，自2025年起标的公司自行销售，不再通过关联方签订销售订单，因2024年12月订单于2025年1月交货，因此2025年初尚有1303.58万元的关联销售金额。

2）定价公允性

报告期内，钼精矿关联销售单价与非关联方销售单价（不含税）对比情况具体如下：

单价：万元/金属吨，数量：金属吨年度2025年1月2024年销售给关联方31.6431.13

销售给非关联方31.5230.95

单价价差比例0.36%0.57%

2024年和2025年1月，标的公司销售给关联方钼精矿产品较销售给非关

联方产品价格相近，2025年1月后标的公司无关联销售。

（2）关联采购

报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品、接受劳务。

254联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）关联担保

1）标的公司作为担保方

担保是否已经履

被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日行完毕

2019年10月18主债权届满之日

国城集团1302435.00是日起3年

2025年12月26主债权届满之日

国城矿业2190080.00否日起3年注1：标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团

在哈尔滨银行股份有限公司成都分行的借款最高额不超过312835万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任。2025年12月26日，国城集团已偿还该款项，标的公司该担保责任已消灭。

注2：2026年1月，国城矿业已偿还该款项，标的公司该担保事项履行完毕。

注3：截至本报告签署日，国城实业为国城矿业向中信信托(代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划)借款20亿元提供担保。详见本报告“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”。

2）标的公司作为被担保方

担保是否已经履

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日行完毕

国城集团、吴2024年12月4主债权届满之日

7594.64否

城日起3年国城集团及其实控人吴城为标的公司2024年12月签订的《融资租赁合同》

8725.00万元提供不可撤销的连带责任保证。截至2025年末，该债务剩余金额

为7594.64万元。

（4）关联租赁

报告期内，标的公司的关联租赁具体情况如下：

单位：万元出租方名称租2025年度2024年度

255联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

赁确认使用权资产的租赁确认使用权资产的租赁简化处理的短简化处理的短资支付的租确期租赁和低价增加期租赁和低价支付的租金增加

产金（不包括认值资产租赁的的租确认值资产租赁的（不包括未的租种未纳入租的租金费用以及赁负的利租金费用以及纳入租赁负赁负类赁负债计利未纳入租赁负债本息支未纳入租赁负债计量的可债本量的可变息债计量的可变金金出债计量的可变变租赁付款金金租赁付款支租赁付款额额租赁付款额额）额

额）出北京嘉仕丽贸车

----276.11---易有限公司辆

（5）关联方资金拆借

报告期内，标的公司关联方资金往来具体情况如下：

1）2025年

单位：万元关联方款项性质期初余额本期新增本期减少期末余额

国城集团资金拆借-62597.2762597.27-四川兰天化工科技有限

资金拆借-801.00801.00-公司

天津国城资金拆借45306.371473.0446779.41-

合计45306.3764871.31110177.68-

2025年国城矿业收购国城实业60%股权前，关联方已全部清偿往来款，标

的公司不存在非经营性资金占用的情形。

2）2024年

单位：万元关联方款项性质期初余额本期新增本期减少期末余额

国城集团资金拆借8521.6689140.9097662.56-四川兰天化工科技有限

资金拆借-600.003400.002800.00-公司

256联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方款项性质期初余额本期新增本期减少期末余额

天津国城资金拆借22893.46172836.50150423.5945306.37

河北国城资金拆借-9910.069910.06-

邢台国城资金拆借-16924.1716924.17-

天津国城资金拆借5387.1415907.7621294.90-

合计36202.26308119.39299015.2845306.37

（6）其他关联交易

报告期内，国城集团及其控制企业董监高在标的公司任职领取报酬情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

关联方董监高领取薪酬-379.80

（7）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

天津国城--23521.00-应收票据

邢台国城--4700.00-

合计--28221.00-

其他应收款天津国城--45306.37271.84

合计--45306.37271.84

2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日北京国城信息咨询

其他应付款3.7810.85有限公司

合计3.7810.85

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（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后不会新增关联交易。

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东国城集团及其实际控制人吴城出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”的相关内容。

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

1、本次交易前上市公司同业竞争情况

上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务。截至本报告书签署日，上市公司主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；国城集团及实际控制人吴城控制的企业中，存在与上市公司相同或相似矿种/品种采选、下游相关产品的企业共有3家，涉及主营业务为铅锌矿采选，具体情况如下：

258联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称主营业务

1西藏圣凯矿业有限公司铅锌矿采选

2西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司铅锌矿采选

3察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司铅锌矿采选

2、上市公司同业竞争解决措施

2019年12月，国城集团及实际控制人吴城出具承诺：在同业竞争或潜在同

业竞争解决前，将上述企业股权委托给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责该等公司的日常经营管理，国城集团/实际控制人及控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。在上述企业符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。资产注入条件具体为：

（1）已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；（2）经备案

或证实的探明储量能开采八年以上；（3）主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；（4）最近两年不存在重大违法行为；（5）未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

2019年3月，上市公司与建新集团签署《股权托管协议》；此后各期，上市

公司每年均与控股股东对《股权托管协议》进行续签，以解决上述相关同业竞争问题。根据上述协议，国城集团委托上市公司对其进行管理。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，国城矿业的主营业务及关联方范围未发生改变，本次交易不会新增同业竞争。

（三）解决同业竞争问题的承诺及具体措施

为避免与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

259联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告“本公司及本人分别于2018年2月6日、2019年12月9日、2020年12月29日、2025年11月7日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《浙江国城控股集团有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺之补充承诺函》《浙江国城控股集团有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《国城控股集团有限公司、吴城先生关于避免同业竞争的承诺函》。”“为本次交易之目的，本公司/本人作为国城矿业的控股股东/实际控制人，就避免同业竞争承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其

他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与国城矿业及

其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与国城矿业

及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知国城矿业，并将该商业机会优先让与国城矿业及其控制的企业；

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

260联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易的重组报告书、资产评估报告、审计报

告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要从事有色金属矿采选，通过本次交易，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到

261联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告进一步提升，上市公司盈利能力和核心竞争力得到进一步增强。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面

的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法

规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易拟购买的标的资产为国城实业40%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之

五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，上市公司持有国城实业60%股权，为国城实业控股股东；本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需申请经营者集中的反垄断审查。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

262联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。

上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本报告书签署日，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的资产权属清晰。

截至本报告书签署日，中信信托持有的国城实业40%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

截至本报告书签署日，标的公司存在以采矿权为上市公司向中信信托的借款

263联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

提供最高额抵押担保的情形。

本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产为国城实业40%股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业

264联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

务方面的独立性。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善法人治理结构及各项管理制度。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明

本次交易国城矿业拟通过支付现金方式购买中信信托持有的国城实业40%股权，本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的相关规定。

（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易的标的资产为国城实业40%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、

265联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在本报告书中详细披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易的国城实业40%股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，国城集团的董事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

266联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、本次交易的定价依据及其合理性分析

（一）本次交易定价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

100%股权评本次拟交

交易标评估方交易价格其他基准日估结果（万增值率易的权益的名称法（万元）说明

元）比例国城实

2025年12资产基

业40%600270.54207.63%40%236800.00-月31日础法股权

本次交易的标的公司100%股权评估值为600270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236800.00万元。

（二）可比交易案例比较分析

标的公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，本次分析选择自2018年以来重大资产购买及发股收购案例中标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的

相关案例进行比较，具体如下：

1、可比交易案例比较分析

单位：亿元股票代标的公司主营业评估基准评估增值股票名称交易标的评估值市盈率1市净率码务日率2凉山矿业铜等金属矿的开

000878云南铜业2025/3/3160.0921.974.53320.50%

40%股权采、选矿及冶炼

柿竹园钨、钼、铋多金

000657中钨高新2023/7/3151.9514.413.55296.48%

100%股权属矿采选等

宝山矿业铅精矿和锌精矿

002716湖南白银2022/10/3112.0711.221.4847.61%

100%股权采选

267联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中铁建铜冠

000630铜陵有色铜矿采选加工2022/6/3066.735.271.29256.59%

70%股权

铅锌等矿石的采水口山有限

600961株冶集团选、铅冶炼、铅2021/11/3033.168.252.69155.75%

100%股权

加工及销售

华锡矿业锡、锌、铅锑矿

600301华锡有色2020/12/3124.258.616.964058.46%

100%股权勘探、采选

北方铜业铜金属的采选、

000737北方铜业2020/8/3143.838.681.781.40%

100%股权冶炼及销售

内蒙古矿

600489中金黄金铜、钼精矿采选2019/1/3142.196.681.93165.64%

90%股权

盛屯锂业

002240盛新锂能锂辉石矿采选2018/12/319.249.972.51110.56%

100%股权

瀚丰矿业铜铅锌、钼矿石

600988赤峰黄金2018/12/315.629.782.42176.69%

100%股权的采选

金山矿业

000603盛达矿业银矿勘查和采选2018/6/3018.6331.414.27326.75%

67%股权

平均值-13.222.74206.29%

中位数-9.972.51176.69%

国城实业60.035.223.08207.63%

数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；

注：1、可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日

最近一年完整会计年度净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日最近一年完整会计年度末净资产；

国城实业100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业2025年年度净利润；国城实业市

净率=国城实业评估值/国城实业2025年末净资产。

2、该评估增值率统计口径为资产基础法下标的资产股东全部权益价值的评估值较账面值的增值率。

3、由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，故前述两个案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。

基于上述可比交易案例，从市盈率、市净率及评估增值率三个维度进行分析：

（1）从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为13.22倍、

9.97倍，标的公司的市盈率为5.22倍，显著低于可比交易的市盈率平均值和中位数。

（2）从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为2.74倍、

2.51倍，标的资产的市净率为3.08倍，略高于可比交易的市净率平均值和中位数，主要系标的公司以往年度现金分红比例较高，导致净资产规模较低所致。

268联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北

方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的评估增值率平均值和中位数分别为206.29%、176.69%，标的资产的评估增值率为207.63%，高于可比交易评估增值率平均值以及中位数，主要系标的公司以前年度现金分红比例较高，导致净资产规模较低所致。

因此，从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的定价具有公允性。

2、可比上市公司比较分析

单位：亿元证券代码证券简称2025年12月31日市值市盈率市净率

603993洛阳钼业4175.7220.535.07

601958金钼股份502.715.932.66

000960锡业股份458.8523.342.11

603132金徽股份143.4726.474.48

600497驰宏锌锗368.4535.602.27

601168西部矿业658.6618.083.57

平均值-23.333.36

中位数-21.933.12

国城实业60.035.223.08

数据来源：Wind资讯；

注：1、可比公司选取钼矿及铅锌矿行业可比公司；

2、市值取2025年12月31日数据；

3、上市公司市盈率=2025年12月31日总市值÷2025年度归属于母公司所有者的净利润；上市公司市净率=2025年12月31日总市值÷2025年度归属于母公司所有者权益。

从市盈/市净率水平来看，A股市场上钼矿及铅锌矿采选业可比上市公司市盈率平均值和中位数分别为23.33倍、21.93倍，市净率分别为3.36倍、3.12倍，本次交易标的国城实业市盈率及市净率均低于行业可比上市公司的平均值与中位数，具备谨慎性和公允性。

四、本次交易的评估合理性分析

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（一）评估方法选择的适当性分析

本次交易对国城实业全部股东权益价值的评估，立信评估采用了资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论，具体理由如下：

资产基础法：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

市场法：对国城实业持有的大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓

资县大苏计钼矿补充勘探探矿权价值，立信评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主要技术经济指标参数的选取主要参考金诚信矿山工程设计院有限公司编

制的《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性有关本次交易重要评估参数的取值，详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”相关内容。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

270联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取具备合理性。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次交易

有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的分析

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析

根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总额1113148.661042108.66

负债总额774156.53944889.33

净资产额338992.1497219.34

归属于母公司所有者权益260171.9297241.47

营业收入480596.83480596.83

净利润153442.59148469.79

归属于母公司所有者的净利润107648.20148534.56

基本每股收益（元/股）0.971.33

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，具体分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

（二）本次交易完成后，本次交易有利于上市公司的持续发展

标的公司拥有的大苏计钼矿属于大型钼金属矿山，储量丰富，其产品钼精矿，

271联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

近年来下游需求旺盛、钼价上涨，标的公司盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司。公司通过本次交易将进一步增强对核心资产的控制力。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将明显增加。通过本次交易，可提升公司盈利能力和可持续发展能力，增强抗风险能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，符合上市公司全体股东利益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析

1、进一步增厚上市公司归母净利润，促进上市公司健康稳定发展

2025年12月，上市公司完成对标的公司控股权收购后，实现了对标的公司的并表，由于标的公司盈利能力强，2025年上市公司实现归母净利润107648.20万元，并表后上市公司的营业收入和归母净利润均大幅提升。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易后的备考归母净利润为

148534.56万元，上市公司归母净利润进一步提升，在同行业上市公司中的盈利

能力排名亦将上升。

本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司分红能力，提升上市公司核心竞争力，加强抗风险能力，促进上市公司长期健康稳定发展。

2、进一步提升钼矿资源权益占比，提升公司核心竞争力

矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计

3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量

272联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在

办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，有利于提升公司的核心竞争力。

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，促进上市公司治理机制的健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

2026年5月22日，上市公司与交易各方签署了《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》。

本次交易标的资产评估基准日为2025年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为600270.54万元，同时考虑到评估基准日后标的公司补缴的水土保持

273联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为592070.01万元，对应标的公司

40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为

236800.00万元（大写：贰拾叁亿陆仟捌佰万元整）。

根据《股权转让协议》，上市公司与交易各方对本次交易标的资产的交割及价款支付事宜进行明确安排如下：（1）本次交易价款由上市公司以现金方式进行支付；（2）上市公司于本次交易经上市公司股东会审议通过之日起【15】个工作

日内将交易价款的30%（即人民币【71040.00】万元）支付至中信信托指定银行账户；上市公司于标的股权过户登记完成后【15】个工作日内将交易价款的70%（即人民币【165760.00】万元）支付至中信信托指定银行账户。

根据《股权转让协议》约定的违约责任条款：（1）任何一方未能履行其在本

协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约行为引起的相应责任。其中中信信托以信托财产为限承担相应责任。

具体责任承担由各方协商确定；（2）本协议签署后，因上市公司向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因导致本次交易暂时终止的，上市公司无需向中信信托承担违约责任；若届时标的股权已经过户至上市公司，上市公司应将标的股权过户回中信信托，过户手续办理完毕后，中信信托将实际收取上市公司支付的标的股权转让价款无息退还上市公司；（3）如上市公司未能在本协议3.2条约定

的尾款支付期限内支付尾款，中信信托有权撤销本次交易并将标的股权过户回中信信托，上市公司应予以配合；中信信托应在标的股权过户回乙方后【15】个工作日内将已收到的首期款无息退还给上市公司。逾期退还的，每逾期一日，中信信托（以信托财产为限）应按应退未退款项的万分之五向甲方支付违约金；（4）

如上市公司未按照本协议约定缴付股权转让款的，则中信信托有权通知上市公司在通知指定期限内予以补正。如上市公司逾期未补正的，每逾期一日，上市公司应按应缴纳未缴纳款项的万分之五向中信信托支付违约金；（5）任何一方由于不

可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如不可抗力

274联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议；（6）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍

然有效；本协议任何一方违约均应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

中信信托作为受托人管理的中信信托·信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，

就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

（一）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价

本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

（3）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国

城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探

275联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

探矿权；

（4）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及交易作价的具体情况如下：

单位：万元本次交易股权序号资产组名称评估值对应评估作价比例

1矿业权资产388528.3940%155411.36

2专利资产组2260.0040%904.00

合计390788.39-156315.36

2、业绩承诺和补偿安排

（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、

2028年（以下简称“业绩承诺期”）。

2）业绩承诺金额

根据立信评估出具的《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润

数分别为49831.11万元、71096.80万元、76943.40万元。

基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺矿业权资产在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于累计预测净利润，即2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于197871.31万元（含本数）。

3）实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累

计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的

276联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

4）业绩承诺补偿方式

若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内矿业权

资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）-业绩承诺期内因

矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿

277联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、

2028年（以下简称“业绩承诺期”）。

2）业绩承诺金额

根据立信评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，标的公司专利资产组预计于2026年、2027年度、2028年度实现的收益额分别为873.56万元、

848.66万元、627.43万元。

基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、

2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1722.22

万元和2349.65万元。

3）实际净利润数的确定国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况

进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

4）业绩承诺补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项

278联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本

次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内专利资

产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×40%）-业绩承诺期内因专利资产

组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专

利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（二）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按照本协议的约定履行义务而给另一方造成损失的，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。

279联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

如国城集团及吴城未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿的，每逾期一日，上市公司有权要求国城集团及吴城按未能支付的补偿金额的万分之三向上市公司支付违约金.综上，本独立财务顾问认为：上市公司已与国城集团及其实际控制人吴城就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定国城集团应以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。

且承诺方未按约定及时、足额补偿的，国城矿业有权要求承诺方每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

十、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（一）本次交易对每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.971.33

根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

1、加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公

280联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。

2、提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；

独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告书

“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，

281联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

282联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核情况说明

一、联储证券内部审核程序

联储证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。

二、联储证券内核意见上市公司本次重大资产购买暨关联交易项目经本独立财务顾问内部会议审核通过，上市公司本次重大资产购买暨关联交易项目草案符合有关法律、法规的要求。联储证券同意出具本独立财务顾问报告。

283联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问结论性意见

联储证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，本次交易

中标的资产的定价具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形；

5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不

存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；

8、本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，

促进上市公司治理机制的健全发展；

9、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

10、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法

及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

11、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害非关联股东的利益。

12、本次交易中交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可

284联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告操作性，相关的违约责任切实有效，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；

13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个

人行为；国城矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构、金诚信矿山工程设计院有限公司以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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