国城矿业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（本办法已获公司2025年12月5日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》及

《国城矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

公司全资子公司及控股子公司的董事及高级管理人员离职管理，参照本制度执行。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职

应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条除本制度第六条规定情形之外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

1第五条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会

构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职

务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级

管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同、劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员应于离职生效后5日内向董事会办妥所有移交手续，完

成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他公司要求移交的文件、物品等的移交，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。确认书等交接记录文件由董事会秘书存档备查。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求制定书面履行方案并作出承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及

2后续履行计划。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相应义务。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的

25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法

规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制

另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓

名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本制度规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任时间之间期间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，前述赔偿责任不因其离职而免除。涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。

第五章附则

第十五条本制度由董事会负责解释和修订。

第十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定

3执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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