股票代码：000688股票简称：国城矿业上市地点：深圳证券交易所

国城矿业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方住所浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业国城控股集团有限公司

园绿谷一号楼2002-2独立财务顾问（住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）

二〇二五年十二月国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公

司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能

涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和

1国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

2国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组对上市公司的影响.......................................12

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...............................13

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划.............................................14

五、对标的公司剩余股权的安排或计划....................................15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

重大风险提示...............................................19

一、本次交易涉及的审批风险........................................19

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险................................19

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险...............20

四、上市公司资产负债率上升的风险.....................................20

五、上市公司股权质押率高的风险......................................21

六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险.......21

七、股票价格波动风险...........................................22

第一章本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易具体方案...........................................26

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程及批准情况......................................37

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................37

第二章上市公司基本情况..........................................50

3国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

一、基本信息...............................................50

二、历史沿革...............................................50

三、控股股东和实际控制人概况.......................................57

四、最近三十六个月控股权变动情况.....................................58

五、最近三年重大资产重组情况.......................................58

六、最近三年的主营业务发展情况......................................59

七、最近三年主要财务指标.........................................59

八、上市公司合法合规情况.........................................60

第三章交易对方基本情况..........................................64

一、交易对方基本情况...........................................64

二、其他事项说明.............................................70

第四章交易标的情况............................................73

一、标的公司基本信息...........................................73

二、标的公司历史沿革...........................................73

三、标的公司股权结构及产权控制关系....................................83

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...83

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................98

六、最近三年主营业务发展情况.......................................99

七、报告期经审计的主要财务指标.....................................117

八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.....119

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情

况...................................................123

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况123

十一、交易涉及的债权债务转移情况....................................125

十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.........................125

第五章交易标的评估情况.........................................130

一、交易标的评估的基本情况.......................................130

二、交易标的评估的具体情况.......................................133

三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项.................224

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.....224

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.............................231

第六章本次交易合同的主要内容......................................233

一、股权转让协议............................................233

4国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

二、股权转让协议之补充协议.......................................237

三、业绩承诺及补偿协议.........................................240

第七章本次交易的合规性分析.......................................246

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................246

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.....251

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、第四十四条的说明.251四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..............................251五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................252

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意

见...................................................252

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见253

第八章管理层讨论与分析.........................................254

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................254

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................268

三、标的公司的财务状况分析.......................................285

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................312

五、标的公司现金流量分析........................................323

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................325

七、本次交易对上市公司的影响......................................327

第九章财务会计信息...........................................332

一、交易标的财务会计资料........................................332

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................335

第十章同业竞争和关联交易........................................341

一、关联交易情况............................................341

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................349

第十一章风险因素分析..........................................352

一、与本次交易相关的风险........................................352

二、标的公司的经营风险.........................................356

三、上市公司经营风险..........................................359

四、其他风险..............................................360

第十二章其他重要事项..........................................362

5国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

一、担保与资金占用...........................................362

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................363

三、上市公司最近12个月内资产交易情况.................................363

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................364

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明................................................365

六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明.........................366

七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................368

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................372

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................373

一、独立董事意见............................................373

二、独立财务顾问意见..........................................374

三、法律顾问意见............................................375

第十四章证券服务机构及有关经办人员...................................377

一、独立财务顾问............................................377

二、法律顾问..............................................377

三、财务审计及审阅机构.........................................377

四、资产评估机构............................................377

五、矿业权评估机构...........................................378

第十五章声明与承诺...........................................379

一、上市公司全体董事声明........................................379

二、上市公司全体监事声明........................................380

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................381

四、独立财务顾问声明..........................................382

五、法律顾问声明............................................383

六、审计及审阅机构声明.........................................384

七、评估机构声明............................................385

八、矿业权评估机构声明.........................................386

第十六章备查文件............................................387

一、备查文件..............................................387

二、备查地点..............................................387

附件一：不动产权............................................389

6国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

释义

一、一般术语

本公司、公司、上国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码指

市公司、国城矿业“000688”

交易对方指本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司标的公司、国城实指内蒙古国城实业有限公司业

国城集团指国城控股集团有限公司，持股国城实业100%的控股股东甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团建新集团指全资子公司

天津国城指天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司河北国城指河北省国城睿通能源科技有限公司，国城集团全资子公司邢台国城指邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司哈尔滨银行成都分指哈尔滨银行股份有限公司成都分行

行、哈行成都分行

中西矿业指内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名建新矿业指建新矿业股份有限责任公司

涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上涪陵建陶指市公司前身赛德万方指北京赛德万方投资有限责任公司智尚劢合指北京智尚劢合投资有限公司宇邦矿业指赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古国城钛业有限公司（曾用名：内蒙古国城资源综合利用有国城钛业指限公司）金鑫矿业指马尔康金鑫矿业有限公司中都矿产指凤阳县中都矿产开发服务有限公司国城锂业指四川国城锂业有限公司天津国瑞指天津国瑞贸易有限公司五矿信托指五矿国际信托有限公司白泉山庄指乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司国城新能源指乌兰察布市国城新能源有限公司

标的资产指国城集团持有的国城实业60.00%的股权本次重大资产重国城矿业通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业指

组、本次交易、本60.00%的股权

7国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

次重组本报告书、重组报《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指告书（修订稿）案）（修订稿）》

独立财务顾问、联指联储证券股份有限公司储证券

审计机构、天健会

计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所

法律顾问、中银律指北京中银律师事务所所

评估机构、立信评指上海立信资产评估有限公司估

本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即2025年6月30基准日指日

过渡期间、过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间

报告期、报告期各

指2023年度、2024年度、2025年1-6月期

报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年6月末《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内《股权转让协议》指蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内指补充协议》蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》《业绩承诺及补偿《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内指协议》蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》《并购贷款借款合《国城矿业股份有限公司与哈尔滨银行股份有限公司成都分行指同》之公司并购贷款借款合同》金诚信矿山工程设计院有限公司于2025年4月出具的《内蒙古《可行性研究》指国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8-704《审计报告》指

号）

《备考审阅报告》指《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号）《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古《资产评估报告》指国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报

字（2025）第030140号）《国城矿业股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古国城实业《资产评估说明》指有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2025）

第030140号）《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含《矿业权评估报指深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》告》（信矿评报字（2025）第030005号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

8国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国城矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部海关总署指中华人民共和国海关总署全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2610℃，钼，Mo 指主要用于钢铁工业，是重要的合金材料一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量钼精矿指

主要在45%-50%之间

地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿露天开采指方式在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所采矿权指开采的矿产品的权利探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石品位指原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量

选矿指对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）浮选指中浮出某种或某些矿物的选矿方法

原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，精矿指如钼精矿经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度查明矿产资源指

和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源

9国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

量三类查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘基础储量指探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属

于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时储量指

是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未资源量指进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

10国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

郑重提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有交易方案简介的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

交易价格316800.00万元

名称国城实业60.00%股权

主营业务标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。

所属行业 B09 有色金属矿采选业交易标的

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金

11国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

本次拟

100%股权评

交易标评估方交易的交易价格其他基准日估结果（万增值率的名称法权益比（万元）说明

元）例国城实

2025年6资产基

业60%567021.68156.40%60%316800.00-月30日础法股权

本次交易的标的资产100%股权评估值为567021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为

528021.68万元，对应标的资产60%股权为316813.01万元，经交易双方协商最

终确定的交易价格为316800.00万元。

（三）本次重组支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元支付方式向交易对序交易标的名称交易对方股份对可转债方支付的号及权益比例现金对价其他价对价总对价

国城实业60%

1国城集团316800.00---316800.00

股权合

--316800.00---316800.00计

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。

本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

12国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额820531.411134219.06927163.771206293.72

负债总额468181.49930419.28584051.001044101.88

净资产额352349.92203799.78343112.77162191.84归属于母公司所有者

352349.92130939.99299055.1058840.45

权益

营业收入108523.61215967.04191775.13410309.24

净利润52034.0393974.20-11675.3370198.90归属于母公司所有者

52076.6676623.00-11257.9332924.53

的净利润

基本每股收益（元/股）0.470.69-0.100.30

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过。

2、本次交易正式方案已经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十

13国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

二届董事会第四十六次会议审议通过。

3、交易对方国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股

股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：“1、截至本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

根据上市公司除董事长吴城外其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：

14国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。

五、对标的公司剩余股权的安排或计划

本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的标的公司60%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

本次交易完成后，上市公司将视标的公司的未来发展状况和上市公司自身资金安排情况，择机收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权。如未来上市公司收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文

15国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.470.69-0.100.30根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，

上市公司归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（1）加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公

16国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。

（2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；

独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）

等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告书

“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、

17国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

（五）股东大会提供网络投票平台

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

18国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险

本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3159.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济

政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。

根据亿览网公布的价格数据，截至评估基准日2025年6月30日，钼精矿（45%～50%）的平均销售价格为不含税3349.56元/吨度，高于评估选取的预测期平均价格，且由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，钼价仍处于稳步上涨的趋势。截至2025年10月31日，钼精矿（45%～50%）已经上涨到不含税3774.34元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格，因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。

19国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到

800万吨/年。

本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中假设“标的公司从2027年3月31日起生产规模为800万吨/年”。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、上市公司资产负债率上升的风险

截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，交易完成后模拟备考报表中资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升。主要原因包括：

一方面本次交易系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少207510.32万元，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%；另一方面本次交易的支付

对价中190080.00万元来自银行并购贷，进而使得上市公司负债增加190080.00万元。

若后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不能快速弥补本次

交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

20国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

五、上市公司股权质押率高的风险

截至2025年6月30日，国城集团总资产373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司78404.69万股，占其持有上市公司股份的99.97%，股权质押率高。通过本次交易，国城集团拟将取得的交易价款用于偿还哈尔滨银行成都分行的债务，交易完成后，国城集团对哈尔滨银行成都分行的银行借款将减少302435.00万元，国城集团持有的上市公司股票也将解除质押5500万股。

通过本次交易，尽管国城集团的债务规模有所减少，质押上市公司的股票得到部分解除，且后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率。但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高，若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。

六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险

本次交易标的公司100%股权的评估值为56.70亿元，较前次重大资产重组的估值增长164.34%，较前次股权转让的估值增长96.43%，估值差异较大，主要原因系核心资产大苏计钼矿矿业权在不同评估基准日下选取的销售价格、保

有资源量以及生产规模等评估关键参数差异较大所致，推动本次矿业权估值较前次重大资产重组、前次股权转让分别增长356.64%、377.29%，进而导致国城实业本次评估值较前两次评估值差异较大。

标的公司2023年和2024年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元，实现净利润14.49亿元、9.42亿元，2024年较2023年业绩有所下滑。标的公司2025年1-11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩，整体来看最近三年业绩存在波动。

前述业绩波动情况与历次评估的评估值增值的趋势不一致，主要原因受三方面因素影响：一是钼精矿的销售价格从2023年初的高点回落后，整体价格趋于平稳；二是矿石品位变化导致钼精矿产量有所下降；三是矿石品位下降叠加剥采比整体有所上升导致单位成本有所上升。上述业绩波动系钼精矿价格波动

21国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

及资源禀赋特点所致。提请投资者注意相关风险。

七、股票价格波动风险

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见本报告书第十二章其他重大事项之“六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明”）

上市公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所（具体详见本报告书第十二章其他重大事项之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。提请投资者注意投资风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年8月20日，金融监管总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，旨在优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。

2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印

发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内

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战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。

上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，通过本次交易控股未来在新兴产业领域有着广泛应用前景的战略性矿产——钼矿，进一步做好延链强链补链，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。

2、上市公司盈利能力较弱，有色金属在产品结构单一

上市公司盈利的主要来源为开采及销售锌精矿、铅精矿、铜精矿等有色金属产品，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”中“有色金属矿采选业”。2024年，上市公司实现营业收入191775.13万元、归属于母公司股东的净利润-11257.93万元，在有色金属矿采选业上市公司中排名较靠后，在整个A股市场上的排名亦不高，上市公司收入规模偏低，盈利能力较弱。

目前上市公司主力矿山为内蒙古东升庙矿业有限责任公司旗下的东升庙矿，所在矿区硫铁矿储量、锌储量均居全国前列，但在产品主要为锌精矿，有色金属在产品结构较为单一。另一方面，除上市公司参股的金鑫矿业之外，上市公司控制的重要矿产资源偏传统，尚未控股钨、锑、钼、稀土等未来更加有应用前景的战略性矿产资源。因此，上市公司发展后劲不足，抗风险能力偏弱，急需在现有矿产资源储备的基础上，进一步增加更有发展前景的战略性矿产资源储备。

3、国城集团履行向上市公司注入优质资产的承诺

2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城

集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的

将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。

目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。鉴于标的公司注入将显著提高上市公司的盈利能力，大幅提升

24国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

上市公司的资源储备量，并进一步增强上市公司可持续经营能力和抗风险能力，秉持着信守承诺的态度以及有利于上市公司发展的初衷，国城集团及吴城决定推进本次交易。

4、上市公司股权质押率高

为了尽快提升上市公司在有色金属矿采选行业中的行业地位，增强抗风险能力，近年来国城集团花费大量资金和精力储备优质矿产资源，积极抢占新能源、高端制造等与新质生产力赛道相关的战略性矿产资源，直接导致国城集团负债规模和资产负债率趋高，上市公司股权质押率也长期维持在高位，给上市公司控制权稳定带来潜在风险。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司盈利能力，促进上市公司健康稳定发展

2022年至2024年，公司盈利能力持续下滑。本次交易完成后，上市公司将

实现对标的公司并表。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），2024年公司实现营业收入191775.13万元、归母净利润-11257.93万元，交易后的备考营业收入和备考归母净利润分别为

410309.24万元、32924.53万元。交易完成后，公司营业收入和归母净利润两项

指标均大幅提升，在同行业上市公司中排名亦有所上升，同时在整个A股市场的排名将大幅提升。此外，标的公司盈利能力较强，具备良好的现金流，交易完成后有助于改善上市公司的现金流状况。

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，盈利能力将显著提升。未来上市公司还将积极采取多种措施，深度挖掘产业机会，积极发挥规模优势，提高精细化管理能力，进一步扩大上市公司的经营规模，提高上市公司的持续盈利能力，最终实现平稳健康发展的目标，持续为股东创造收益，更好保障上市公司全体股东的利益。

2、增厚优质资源储备，提升公司核心竞争力

矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，

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资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计

3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量

12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在

办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。

3、实现资源多元化，加强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与

交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。

有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对上市公司经营业绩构成影响。

2024年度，上市公司铅锌采选业务收入占比超过40%。本次交易完成后，上市

公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对铅锌金属的依赖，大幅增强上市公司的抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）方案概述

本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业

60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

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（二）标的资产评估作价情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

本次拟

100%股权评

交易标评估方交易的交易价格其他基准日估结果（万增值率的名称法权益比（万元）说明

元）例国城实

2025年6资产基

业60%567021.68156.40%60%316800.00-月30日础法股权

本次交易的标的资产100%股权评估值为567021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为

528021.68万元，对应标的资产60%股权为316813.01万元，经交易双方协商最

终确定交易价格为316800.00万元。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价

本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的

国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；

（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及交易作价的具体情况如下：

单位：万元

27国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次交易股权序号资产组名称评估值对应评估作价比例

1矿业权资产333503.9260%200102.35

2专利资产组2150.0060%1290.00

合计335653.92-201392.35

2、业绩承诺和补偿安排

（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次收购针对采矿权资产的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三

个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在2025年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。

2）业绩承诺金额

以立信评估出具的《矿业权评估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确定国城集团及其实际控制人吴城对标的公司矿业权资产在业绩承诺期内的承诺净利润数。

若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度扣除非经常性损益后的净利润

累计不低于172492.64万元（含本数）；若本次交易在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于236847.46万元（含本数）。

3）实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累

计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利

28国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书润为准。

4）业绩承诺补偿方式

若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比

例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿

业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，

29国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次收购针对专利资产组的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三

个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在2025年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。

2）业绩承诺金额

根据《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2025年7-12月、2026年度、2027年、2028年度实现的收益额分别为405.62万元、555.17

万元、534.23万元、391.31万元。2025年1-6月的专利资产组的收益额=天健会计师事务所出具的《审计报告》中2025年1-6月的销售收入×专利资产收入分成率0.60%。

基于上述预测，若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当

年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度及2027年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1050.28万元、1605.45万元和2139.68万元；若本次交易

在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为

1050.28万元、1605.45万元、2139.68万元、2530.99万元。

3）实际净利润数的确定国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况

进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

30国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

4）业绩承诺补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本

次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比

例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）

-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专

利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，

31国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施

（1）业绩及其他承诺触发补偿的可能性小

1）业绩承诺触发补偿的可能性小

2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司实现了扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润分别为14.75亿元、9.83亿元和4.58亿元。标的公司

2025年1-11月（未经审计）已实现营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元。

虽然前述标的公司2025年1-11月已实现净利润约9.74亿元为收益法口径，而本次交易业绩承诺的口径主要为矿业权，但因为标的公司的主要利润来自于矿业权的经营，因此根据《资产评估报告》、《矿业权评估报告》的预测，股权评估收益法口径的净利润和矿业权口径的净利润接近，具体如下表所示：

预测指标2025年度2026年度2027年度合计

矿业权净利润（万元）66805.7647020.7458666.14172492.64净利股权评估收益法净利

润67116.8249127.6165857.46182101.89润（万元）因此，假设按照股权评估收益法利润口径估算，2025年1-11月标的公司已完成2025年全年业绩承诺的140%左右；假设本次交易在2025年度实施完毕，

2025年1-11月已完成三年业绩承诺总和的55%左右。结合钼金属上游供应偏紧

及下游需求的结构性变化等因素分析，预计标的公司完成业绩承诺的可能性大。

2）因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿的可能性小

报告期内标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，具体详见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。目前标的公司正在积极推进相关房产和土地的权属办理，根据卓资县住房和城乡建设局出具的证明，标的公司因房产和土地受到处罚导致赔偿的可能性小。

根据卓资县人力资源和社会保障局出具的证明：“国城实业能够按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，并按

32国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

照相关法律法规和当地政策为员工缴纳各项社会保险费。目前未发现有重大劳动和社会保障方面的不良记录以及社会保险缴费纠纷，没有因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形”，因此，标的公司因社保及住房公积金受到处罚导致赔偿的可能性小。

综上所述，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。

（2）国城集团及实际控制人吴城的履约保障措施

根据前述分析，虽然相关补偿或赔偿触发的可能性较小，国城集团及其实际控制人吴城也具备相应的融资能力和履约能力，但为了进一步保护中小股东的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：“本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的上市公司5500万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式减持该部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障”。

按照前述安排，若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

（3）国城集团具备较强的履约能力近年来，国城集团积极储备了与新能源、高端制造等新质生产力相关的战略性优质矿产资源，这些矿产资源具备较强的融资能力，可以增强国城集团的履约能力。

以国城集团及其关联方控股的金鑫矿业为例，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8425.50万吨，氧化锂（Li2O） 112.07 万吨，平均品位 1.33%。目前，该锂矿拥有 100 万吨/

33国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

年的采矿许可证，正在积极推动500万吨/年采矿许可证办理及5000吨/天选矿厂项目。鉴于储能需求爆发、供应端不确定性以及库存持续去化三重因素共振，根据 wind 数据显示，截至 2025 年 12 月 3 日，国内电池级碳酸锂（碳酸锂纯度≥99.5%）单价上涨至9.43万元/吨，较2025年6月最低位5.99万元/吨涨幅57.43%，进一步增强了金鑫矿业的融资能力。

此外，本次交易完成后，假设按照本次交易标的公司100%股权估值测算，标的公司剩余40%股权价值21.12亿元。截至2025年12月9日，国城集团直接和间接持有上市公司66.19%的股权，持股市值约180亿元。

综上所述，国城集团及其实际控制人有较强的融资能力和履约能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。上市公司已于本报告书签署日与哈尔滨银行成都分行签署了《并购贷款借款合同》，约定并购贷款金额为本次交易价款的60%，并在本次交易通过上市公司股东大会等条件满足时放款。

（五）交易的支付安排上市公司股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，交易各方依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的

全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。

（六）过渡期损益安排标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易

34国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的

亏损或因其他原因而减少的净资产由国城集团按照其在审计/评估基准日持有标

的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城对国城集团应承担的部分承担连带责任。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司及国城实业经审计的2024年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

标的公司279129.95218534.11187234.26

交易对价316800.00

选取指标*316800.00218534.11316800.00

上市公司*927163.77191775.13299055.10

购买资产的比例*/*34.17%113.95%105.93%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

35国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。

本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计820531.411134219.06927163.771206293.72

负债总计468181.49930419.28584051.001044101.88

所有者权益352349.92203799.78343112.77162191.84归属于母公司所有者

352349.92130939.99299055.1058840.45

权益

营业收入108523.61215967.04191775.13410309.24

净利润52034.0393974.20-11675.3370198.90归属于母公司所有者

52076.6676623.00-11257.9332924.53

的净利润

基本每股收益（元/股）0.470.69-0.100.30

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市

36国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程及批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过。

2、本次交易正式方案已经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十

二届第四十六次会议审议通过。

3、交易对方国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺承诺方承诺内容

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不

上市公司国城矿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业董事、监事、高2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

级管理人员，上市服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或公司控股股东国副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的城集团及实际控签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

制人吴城3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、

准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；确认

37国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/

本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司/本人持有国城矿业股份的，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

国城矿业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、上市公司国城矿印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、

完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保

证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

交易对方国城集副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的团董事、监事、高签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

级管理人员3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、

准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/

本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

38国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份；

6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确、完整

和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、标的公司国城实印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不业及其董事、监存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、高级管理人员3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司国城矿产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、监刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

事、高级管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司控股股产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究东国城集团及实刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作际控制人吴城出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利交易对方国城集用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

团及其董事、监易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资

事、高级管理人员产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

39国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资标的公司国城实产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、监刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

事、高级管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）关于上市公司股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市

上市公司控股股公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持东国城集团及实上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

际控制人吴城2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不

持有上市公司的任何股份；

2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至

上市公司董事、监

实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规事、高级管理人员定及时履行信息披露义务；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任。

（四）关于标的资产权属的承诺函

1、本公司依法持有国城实业100%的股权。对于该等股权，本公司已经依

法和依照章程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，

亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

交易对方国城集3、目前本次交易的60%股权不存在任何权利限制，剩余的40%股权中22.80%团及其实际控制被质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行，8%被质押给抚顺银行股份有人吴城限公司沈阳分行。除上述情况外，本公司所持标的公司股权不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在其他被法院等有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形；

4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持本次交易标的股权设置

新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置；

5、若上述承诺不属实，本公司/本人将承担因此给国城矿业造成的一切损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其东国城集团及实他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情

40国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

际控制人形；

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及

其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺函

1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上

市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均未在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规

以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社

会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其他企业；

（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明

确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及

上市公司控股股控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业

东国城集团及实的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原际控制人吴城料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保

证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立

独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本

人及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

2、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本次交易前，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间

上市公司控股股的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交东国城集团及实易；

际控制人吴城2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本

41国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

3、本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（八）关于无重大违法违规行为的承诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、2023年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号）；2023年11月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号）；

3、自本公司及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则于

2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，本公司及相关人员因涉及证

券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。

上市公司国城矿

4、除前述情形外，本公司最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、业

刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、除前述情形外，本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、除前述情形外，本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为；

7、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其

关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形；

8、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司国城矿1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

业董事、监事、高公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有级管理人员关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

42国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2、2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，吴城、朱胜利收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

3、2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际

控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提

供 5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED在合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上

海市第二中级人民法院冻结了国城集团所持国城实业9.20%股权，对应出

资额为 9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLIONLIMITED 向明德控股支付货款本金 2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成和解协议；2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结；

4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉，吴城作为共同被告涉诉；

5、除前述情形外，本人最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

6、除前述情形外，本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

7、本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为；

8、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、上市公司控股股法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

东国城集团及实2、2021年8月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关际控制人吴城于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；

43国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书3、2021年8月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，本人收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

4、2020年，本公司、本人共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际控

股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供

5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED 在

合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将本公司和本人列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上海市

第二中级人民法院冻结了本公司所持标的公司9.20%股权，对应出资额为

9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLION LIMITED

向明德控股支付货款本金2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任；2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成和解协议；2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结；

5、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。本人作为共同被告涉诉；

6、除前述情形外，本公司/本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处

罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

7、除前述情形外，本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

8、本公司/本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有交易对方董事、监

关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

事、高级管理人员2、2021年8月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26

44国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书号）；2021年10月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2024年4月，万勇收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对万勇出具认定为不适当人选监管措施的决定》；2025年1月，吴城收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

3、2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际

控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提

供 5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED在合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上

海市第二中级人民法院冻结了城集团所持国城实业9.20%股权，对应出资

额为 9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLIONLIMITED 向明德控股支付货款本金 2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成和解协议；2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结；

4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。吴城作为共同被告涉诉；

5、除前述情形外，本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

6、除前述情形外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

7、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，不存在

依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定应当终止的情形；就

标的公司国城实其从事的经营业务已取得采矿许可证、矿产资源勘查许可证等资质；

业2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

45国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

4、本公司最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监标的公司国城实会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

业董事、监事、高

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿

级管理人员

还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在严重损害国城实业利益、或者社会公共利益的重

大违法行为；

5、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（九）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函

1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；

2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；

3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若

业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承

诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现上市公司控股股

金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任。

东国城集团及实

4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

际控制人吴城员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

上市公司国城矿用其他方式损害国城矿业利益；

业董事、高级管理

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

人员

3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

46国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励

的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

1、本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，本公司/本人及控制的甘肃建

新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的国城矿业5500交易对手方国城

万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式减持该集团及其实际控

部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障；

制人吴城

2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别

和连带的法律责任。

（十）关于标的公司土地、房产的承诺函

1、对于国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产，本公司/本人承诺将

积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之

自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；

2、如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要

求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国交易对方国城集

城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小团及其实际控制股东的利益。

人吴城

3、本公司/本人保证，截至本承诺出具日，国城实业不存在违规占用草原、林地或集体用地的情形，亦不存在未恢复土地原状、违规使用被没收的建筑物等情形，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他土地、房产事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后国城矿业及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担国城矿业及国城实业因此受到的全部经济损失。

4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十一）关于标的公司员工社会保险及住房公积金的承诺函

1、本公司/本人承诺督促国城实业严格遵守劳动人事、社会保险和住房公积

交易对方国城集

金方面的法律法规和规范性文件，如社会保险管理部门或住房公积金管理团及其实际控制部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住人吴城

房公积金等相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，或者上述部门

47国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实

业行政处罚的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴差额并承担国城实业因此受到的全部经济损失；

2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十二）关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函

1、国城实业所拥有的采矿权、探矿权均为依法取得，并持有有效的采矿许

可证、探矿许可证；采矿权、探矿权不存在任何权属纠纷或争议。

2、国城实业已按照相关法律法规的规定，履行了采矿权、探矿权的申请、审批、登记等全部法定程序，并按时缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费、采矿权价款、探矿权价款等各项法定费用。

3、报告期内，国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实

际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，且已取得相关主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明，未对国城实业的正常经营产生重大不利影响。除前述情形外，国城实业在采矿过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，按照采矿许可证核定的矿区范围、开采矿种、开采方式等进行开采；在勘查过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规的规定，按照探矿许可证核定的勘查区块范围、交易对方国城集勘查矿种、勘查阶段等进行勘查，不存在超越勘查区块范围、擅自进行采团及其实际控制矿活动等违法违规行为。

人吴城4、国城实业依法履行纳税义务，不存在偷税漏税等违法违规行为。

5、国城实业高度重视生态环境保护，在开采、勘查过程中已采取有效措施，

防止开采、勘查活动对生态环境造成破坏。

6、国城实业高度重视安全生产，已建立健全安全生产责任制，制定完善安

全生产规章制度和操作规程，配备必要的安全生产设施和设备，并定期进行安全生产检查和隐患排查治理，确保矿山安全生产无事故。

7、国城实业按照相关法律法规的规定及时向矿产资源主管部门报告勘查进

展情况、资金投入情况、勘查成果等信息，不存在隐瞒、虚报、迟报等行为。

8、本公司/本人保证，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经

营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。

9、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十三）关于违约责任的承诺函

交易对方国城集1、如本次交易因国城矿业向银行申请并购贷款无法按计划到位等原因导致

团及其实际控制本次交易暂时终止的，国城矿业无需向本公司/本人承担任何违约责任。

人吴城2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别

48国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

和连带的法律责任。

49国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称国城矿业股份有限公司证券简称国城矿业证券代码000688股票上市地深圳证券交易所

统一社会信用代码 91500102208551477X

注册资本111763.5447万元人民币法定代表人吴城营业期限1978年11月10日至无固定期限四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨注册地址

小区1-1-2-1办公地址北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

公司网址 https://www.gckychina.com

电子信箱 investor@gcky0688.com

联系电话010-50955668

传真010-57090070

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国

内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进经营范围出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、

黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有

色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

50国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（一）国城矿业设立及改制

国城矿业的前身为涪陵陶器，成立于1956年5月，1978年11月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，注册资金479977.75元，主营陶器、兼营玻璃。1986年7月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48号），同意涪陵陶器更名为涪陵建陶。涪陵建陶是1988年10月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函［1988］151号文批准，由涪陵市建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发［1988］187号），批准涪陵市建筑陶瓷厂向社会个人公开发行股票50000股，每股面值300元，至1989年实际募集社会公众股49757股，募集资金

14927100元，形成国家股7110188元，社会公众股14927100元。1989年4月15日，涪陵建陶创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1989年12月，涪陵市人民政府批准将公司技改借款

2505423元折为国家股，由此国家股增至9615611元。

1990年10月6日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂更名的批复》（涪署函［1990］88号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司。经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为14927100股，国家股增加至20103545股，法人股增加至16500000股，股本合计51530645股。

（二）首次发行股票并上市

1996年12月，中国证监会以“证监发审字［1996］383号文”批准涪陵建

陶向社会公开发行人民币普通股2000万股（含内部职工股200万股），发行后涪陵建陶的股本总额为71530645股，其中：国家股20103545股，法人股

16500000股，社会公众股34927100股，每股面值1元。涪陵建陶发行新股募集资金到位情况经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1996］

第263号）。上市后涪陵建陶的股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

51国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

国有股2010354528.10

法人股1650000023.07

社会公众股（A股） 34927100 48.83

合计71530645100.00

（三）上市后的历次股本演变

1、1997年，资本公积转增股本

1997年9月，经涪陵建陶1997年度第一次临时股东大会审议通过，公司以

资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35765322股，转增后总股本增至107295967股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1997］第185号）。资本公积金转增股本后的股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股5490531751.17

社会公众股（A股） 52390650 48.83

合计107295967100.00

2、1998年，配股

1998年4月，经涪陵建陶1997年年度股东大会审议通过，并经中国证监会

以“证监上字［1998］114号文”批准，同意涪陵建陶以1997年末总股本107295967股为基数向全体股东按10:2比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公司放弃法人股配股4531063股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师验字［1998］第1013号）。配股完成后涪陵建陶的总股本为124224097股，涪陵建陶股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股6135531749.39

社会公众股（A股） 62868780 50.61

合计124224097100.00

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3、1999年，送股及资本公积转增股本

1999年4月，经涪陵建陶1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年

末总股本124224097股为基数向全体股东每10股送4股并以资本公积每10股

转增2股，共计增加股本74534458股，送转后涪陵建陶总股本增至198758555股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验股字［1999］第007号）。送转股后涪陵建陶股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股9816850749.39

社会公众股（A股） 100590048 50.61

合计198758555100.00

4、2000年，配股

2000年6月，经涪陵建陶1999年度股东大会审议通过，涪陵建陶更名为“重庆朝华科技股份有限公司”。

2000年12月，经中国证监会以“证监公司字［2000］243号文”批准，同

意朝华科技向社会公众股股东配售30177014股普通股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第

1004号）。配股后朝华科技的总股本为228935569股，股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股9816850742.88

社会公众股（A股） 130767062 57.12

合计228935569100.00

5、2001年，资本公积转增股本

2001年5月，朝华科技召开2000年度股东大会审议通过了2000年度公积

金转增股本方案：以总股本228935569股为基数，向全体股东每10股送3.473股并使用资本公积转增1.737股，共计增加股本119275430股，送转股后总股本增加至348210999股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第1013号）。送转股后朝华科技股本结构如下：

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股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

法人股14931429942.88

社会公众股（A股） 198896700 57.12

合计348210999100.00

2001年10月，朝华科技召开2001年度临时股东大会，决定将公司名称变

更为“朝华科技（集团）股份有限公司”。

6、2007年至2010年，破产重整和控制权转移

根据朝华集团发布的公告，朝华集团自2004年以来连续3年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007年12月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团10000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司签署了股权转让协议，取得其持有的400万股法人股股份。截至2010年1月15日，建新集团累计持有朝华集团10400万股股份，占朝华集团股本总额的29.87%，为朝华集团第一大股东。

7、2009年，股权分置改革

2009年12月，朝华集团召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革

相关股东会议，审议并通过公司股权分置改革方案。朝华集团以流通股股份

198896700股为基数，以资本公积向全体流通股股东每10股转增2.7股。该方案经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资(2009)728号）批准。前述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3088 号）。朝华集团股权分置改革方案实施完毕后股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股合计14931429937.15

建新集团10400000025.88

其他股东4531429911.27

二、无限售条件的流通股25259880962.85

54国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

社会公众股（A股） 252598809 62.85

合计401913108100.00

8、2013年，发行股份购买资产

2012年11月，经朝华集团2012年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］60号）核准，朝华集团分别向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行股份360339241股、301508345股、73538620股，合计735386206股，股份发行价2.95元，以购买建新集团、赛德万方、智尚劢合合计持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，朝华集团注册资本变更为人民币1137299314元。前述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0027号）。该次股权变动后，朝华集团股本结构如下：

股份性质股份数（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股88470050577.79%

其中：建新集团46433924140.83%

赛德万方30150834526.51%

智尚劢合735386206.47%

其他股东453142993.98%

二、无限售条件的流通股25259880922.21%

其中：社会公众股（A股） 252598809 22.21%

合计1137299314100.00%

2013年5月，经朝华集团2012年度股东大会决议，朝华集团更名为“建新矿业股份有限责任公司”。

9、2016年至2018年，建新集团破产重整和控制权转移

因无法清偿到期债务，建新集团于2016年10月向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“［2016］甘12民破字01号”民事裁定书裁定建新集团进入破产重整程序。2017年12月，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，进而间接控制上市公司466139241股股份，占上市公司总

55国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

股份的40.99%。同时因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，国城集团全面履行要约收购义务后，直接持有上市公司375160511股股份，占上市公司总股份的32.99%。国城集团合计持有上市公司841299752股股份，占上市公司总股份的73.98%。公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由刘建民变更为吴城。本次变更完成后，建新矿业股本结构如下：

股东名称股份数（股）持股比例

建新集团46613924140.99%

国城集团37516051132.99%

其他股东29599956226.02%

合计1137299314100.00%

2018年7月，经建新矿业2018年第一次临时股东大会审议通过，建新矿业

更名为“国城矿业股份有限公司”。

10、2020年，发行可转换公司债券2020年5月，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032号），核准国城矿业向社会公开发行面值总额8.5亿元的可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。2020年7月，天健会计师出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验［2020］8-20号），对募集资金情况进行了验证。

国城矿业发行的85000万元可转换公司债券自2020年8月10日起在深交

所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量850万张。2021年1月21日，国城转债进入转股期。

截至2025年12月9日，剩余可转换公司债券余额为204.60万元，剩余可转换公司债券数量为20460张。

11、2022年，注销回购股份并减少注册资本2022年11月，国城矿业召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的提案》《关于修改<公司章程>的提案》。

56国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次注销回购股份的背景为：2018年11月19日经国城矿业第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》：经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，国城矿业拟回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益；国城矿业如未能在股份回购完成之后

36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

基于上述原因，国城矿业将存放在股票回购专用证券账户的19663867股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

2023年1月，国城矿业就本次注销回购股份并减少注册资本办理了工商变

更登记手续，国城矿业的注册资本由1137299314元减少至1117635447元。

截至2025年6月30日，国城矿业总股本为112539.7021万股。

（四）前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

持股数量（万股东名称股东性质持股比例

股）

甘肃建新实业集团有限公司境内非国有法人46613.9241.42%

国城控股集团有限公司境内非国有法人31816.0528.27%

鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域腾

其他5700.005.06%晟私募证券投资基金

国城矿业股份有限公司－2022年员工持股

其他1608.001.43%计划

楼立峰境内自然人1164.831.04%重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公

国有法人1000.000.89%司

廖燕南境内自然人710.000.63%

香港中央结算有限公司境外法人664.100.59%

段力平境内自然人625.860.56%

王为境内自然人528.460.47%

合计90431.2280.36%

三、控股股东和实际控制人概况

57国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

截至2025年12月9日，国城集团直接和间接持有上市公司66.19%股权，为上市公司控股股东。吴城直接和间接持有国城集团76.97%的股权，为上市公司实际控制人。

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为国城集团，其基本信息如下：

公司名称国城控股集团有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01

注册地址浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴城

注册资本500000.00万元成立时间2017年9月26日

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，经营范围国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吴城持股57.65%，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股股权结构

23.00%，北京宝闰企业管理有限公司持股19.35%

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，公司的实际控制人为吴城。吴城，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任粤港澳大湾区产融投资有限公司董事，国城集团董事长，建新集团董事长、总经理，国城矿业董事长。

四、最近三十六个月控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

2020年12月10日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以支付现金和承担债务方式购买国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实业有限公司

58国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

100%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上述收购国城实业100%股权交

易构成重大资产重组。

经过各方多轮论证和充分协商，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形无法解除。2022年9月22日，上市公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，公司决定终止重大资产重组相关事项。

除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事有色金属采选、资源循环综合利用等业务，目前上市公司主要产品包括锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。最近三年上市公司积极进行资本运作，进行矿产资源的注入与剥离，不断优化上市公司资产质量。

2024年上市公司硫钛铁资源循环综合利用项目已投产，该项目采用国内先

进水平的工艺，满产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模。上市公司2024年实现钛白粉营业收入3.82亿元，2025年上半年实现钛白粉营业收入5.81亿元。

2025年1月上市公司出售不断需要技改投入的宇邦矿业65%股权，确认投

资收益7.86亿元。

此外，上市公司重要参股子公司金鑫矿业拥有亚洲探明的资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床，截至本报告书签署日，金鑫矿业已完成基础建设工作并正在办理500万吨/年采矿许可证。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、最近三年及一期主要财务指标

最近三年一期，上市公司主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

59国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额820531.41927163.77875174.91776221.71

负债总额468181.49584051.00547130.20453539.30

所有者权益352349.92343112.77328044.71322682.41归属于上市公司股

352349.92299055.10294093.84285412.89

东的所有者权益

营业收入108523.61191775.13119584.25154706.90

营业利润66720.96-1883.117548.0518689.63

利润总额65880.63-5507.366129.0017033.75

净利润52034.03-11675.332960.4815545.96归属于上市公司股

52076.66-11257.936271.4418538.58

东的净利润

资产负债率（合并）57.06%62.99%62.52%58.43%

毛利率13.51%27.92%36.42%36.58%

基本每股收益0.47-0.100.060.17

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况

2023年4月24日，上市公司披露《关于前期会计差错变更的公告》，因上

市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准则，上市公司决定对部分贸易业务由总额法调整为净额法核算，并据此对《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告全文及摘要》及《2022年第三季度报告》中相关财务信息进行更正并披露。其中，调减2022年1-9月营业收入30911.69万元，调减2022年1-9月营业成本30911.69万元。因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，上市公司及相关人员受到重庆证监局的行政处罚，具体情况如下：

60国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2023年11月29日，重庆证监局向上市公司，上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、时任财务总监郭巍出具《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2023]4号），上市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准则，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号——收入》的规定，导致上市公司《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》所披露的

信息存在虚假记载。依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（一）项的规定，重庆证监局决定：一、对国

城矿业给予警告，并处以90万元的罚款；二、对董事长吴城给予警告，并处以

45万元罚款；三、对时任总经理李金千给予警告，并处以40万元罚款；四、对

时任财务总监郭巍给予警告，并处以40万元罚款。

2023年11月上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告，相应人员已缴纳罚款，因本次处罚涉及到的诉讼具体情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”之“（三）其他事项”所述内容，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

（三）其他事项

1、因部分贸易业务的会计处理事项而受到重庆证监局的行政监管措施及深

圳证券交易所的纪律处分

因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年9月19日，中国证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号），决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号），因上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

61国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年12月18日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1148号），深圳证券交易所决定：一、对上市公

司给予通报批评的处分；二、对上市公司董事长吴城，时任总经理李金千，财务总监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及相关当事人的上述违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案。

2023年11月上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告，

上述监管措施及纪律处分所涉事项不会对本次交易构成重大不利影响。

2、因部分在建工程未及时转入固定资产等相关事项而受到四川证监局的行

政监管措施2025年1月21日，中国证监会四川监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号），经查，上市公司财务会计核算存在以下问题：部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固

定资产折旧年限有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；

企业合并时对取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。

上述事项导致上市公司2021年至2023年度财务报告信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日，中国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号），因上述事项，上市公司董事长吴城、总经理朱胜利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的相关规定，对上市公司财务信息披露不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

本次会计问题涉及整体调整金额对上市公司归属于母公司的净利润数据未

产生实质性影响。上述行政监管措施提及的会计问题主要涉及主体为宇邦矿业，上市公司已将持有的宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，并于2025年1月14

62国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

日完成股权工商变更登记手续，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。2025年2月上市公司已对上述所涉会计核算问题完成整改并提交整改报告，上述行政监管措施所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

3、因收到中国证监会重庆监管局的行政处罚被投资者提起证券虚假责任纠

纷诉讼上市公司2023年11月因部分贸易业务的会计处理事项被重庆证监局进行行政处罚，并受到投资者起诉。截至2025年10月31日，投资者主张索赔金额合计1188.48万元。此案件尚未开庭，针对此案件，上市公司已聘请专业的律师团队应诉，且投资者损失认定需要同时考虑证券市场系统风险扣除比例。基于上市公司的营收规模、资产规模，上述诉讼所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

63国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第三章交易对方基本情况本次重大资产购买的交易对方为国城集团。

一、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息公司名称国城控股集团有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01

注册地址浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2主要办公地点北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人吴城

注册资本500000.00万元成立时间2017年9月26日

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸经营范围易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2017年9月，国城集团设立

2017年9月25日，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、吴城、赵

俊签署《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。

2017年9月25日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内［2017］第021199号），核准企业名称为浙江国城控股有限公司。

2017年9月26日，丽水市市场监督管理局向国城集团核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。

国城集团成立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城35000070.00

64国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）拉萨经济技术开发区迪德投资管理

210000020.00

有限公司

3赵俊5000010.00

合计500000100.00

2、2017年12月，国城集团第一次股权转让

2017年12月15日，国城集团召开股东会作出决议，同意股东吴城、赵俊

将其各自持有的15.35%股权及4%股权转让给浙江浙商产融控股有限公司，并修改公司章程。

2017年12月21日，股东吴城、赵俊分别与浙江浙商产融控股有限公司签

署股权转让协议。

2017年12月22日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城27325054.65

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

210000020.00

有限公司

3浙江浙商产融控股有限公司9675019.35

4赵俊300006.00

合计500000100.00

3、2018年10月，国城集团第二次股权转让

2018年10月8日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东赵俊将其持

有的国城集团3%的股权转让给吴城，将其持有的剩余3%的股权转让给拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。

2018年10月8日，股东赵俊与吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有

限公司分别签署股权转让协议。

2018年10月18日，国城集团就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：

65国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城28825057.65

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

211500023.00

有限公司

3浙江浙商产融控股有限公司9675019.35

合计500000100.00

4、2019年3月，国城集团第一次变更公司名称

2019年2月20日，国城集团召开股东会并作出决议，同意公司名称由浙江

国城控股有限公司变更为浙江国城控股集团有限公司，并修改公司章程。

2019年3月22日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内［2019］第004302号），核准企业名称变更为浙江国城控股集团有限公司。

2019年3月27日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

5、2021年6月，国城集团第二次变更公司名称

2021年6月28日，国城集团召开股东会作出决议，同意公司名称由浙江国

城控股集团有限公司变更为国城控股集团有限公司，并修改公司章程。

2021年7月8日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

6、2021年7月，国城集团第三次股权转让

2021年7月15日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东浙江浙商产

融控股有限公司将其持有的国城集团19.35%的股权转让给北京宝闰企业管理有限公司，并修改公司章程。

2021年7月26日，股东浙江浙商产融控股有限公司与北京宝闰企业管理有

限公司签署股权转让协议。

2021年8月12日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

66国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴城28825057.65

拉萨经济技术开发区迪德投资管理

211500023.00

有限公司

3北京宝闰企业管理有限公司9675019.35

合计500000100.00

2021年8月至今，国城集团股权结构未发生变动，注册资本未发生变化。

（三）产权结构及控制关系

本次交易对方国城集团为上市公司的控股股东，吴城为国城集团的实际控制人。截至本报告书签署日，国城集团的股权结构图如下：

截至本报告书签署日，国城集团不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要业务发展状况

国城集团主要通过下属子公司开展业务，主营业务为金属采选、化工业务及有色金属贸易业务。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

67国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3413449.892739706.33

负债总额2189089.101885065.37

所有者权益1224360.78854640.96归属于母公司所有者权

747621.96710981.69

益

营业收入860096.53833468.04

净利润20413.23103508.17归属于母公司所有者的

33866.0593835.57

净利润

2、最近一年经审计的简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产927685.12

非流动资产2485764.76

资产总计3413449.89

流动负债1057677.48

非流动负债1131411.63

负债总计2189089.10

所有者权益1224360.78

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入860096.53

营业成本631365.89

营业利润78669.12

利润总额46853.91

净利润20413.23

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

68国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额162220.66

投资活动产生的现金流量净额-229217.42

筹资活动产生的现金流量净额71353.96

现金及现金等价物净增加额4357.20

（六）下属公司情况

截至本报告书签署日，除上市公司、标的公司外，国城集团其他主要一级下属企业情况如下：

序直接持股

公司名称注册资本（万元）业务性质号比例

1甘肃建新实业集团有限公司55000.00100.00%投资

2察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司2000.00100.00%矿山采选

3天津国城贸易有限公司30000.00100.00%贸易

4河北省国城睿通能源科技有限公司5000.00100.00%能源

5甘肃国城科隆贸易有限公司40000.00100.00%贸易

6福建国城绿能投资有限公司95000.0060.00%投资

7广州国城德远有限公司20000.0060.00%投资

8北京国城信息咨询有限公司500.00100.00%投资

9北京国城永源新能源科技有限责任公司200000.00100.00%投资

10国城（福建）锂电科技有限公司50480.0099.05%科技

11四川兰天化工科技有限公司6000.00100.00%化工

12宁波国城进出口贸易有限公司10000.00100.00%贸易

13马尔康国城国康矿业有限公司20000.00100.00%矿山采选

14内蒙古国城商业管理有限公司5000.00100.00%企业管理

15国城发展（深圳）有限公司10000.00100.00%投资

16宁波国城投资管理有限公司20000.00100.00%投资

17海南天济高科技农业开发有限公司1500.00100.00%农业开发

18北京国城嘉德投资有限公司10000.0051.00%投资

19海南国城明奥投资合伙企业（有限合伙）29500.0059.00%投资

20丽水庆元永晟新能源科技有限公司500.00100.00%科技

21西藏圣凯矿业有限公司500.0035.00%矿山采选

22西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司1000.0030.00%贸易

69国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序直接持股

公司名称注册资本（万元）业务性质号比例

23乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司3100.00100.00%酒店管理

24国城（丽水）国际矿业有限公司1000.00100.00%采矿业

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至2025年12月9日，交易对方国城集团直接和间接持有上市公司66.19%股份，为上市公司的控股股东。吴城直接和间接持有国城集团76.97%的股权，为上市公司实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员的情况

本次交易前后，国城集团均为上市公司的控股股东。国城集团严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的要求对上市公司进行董事或高级管理人员安排。

国城集团不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的约定。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况1、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况

最近五年内，国城集团董事长吴城涉及一项行政处罚，具体情况参见本报告

书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”所述内容。

2、交易对方及其主要管理人员涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情

况

（1）2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED与明德国

际控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供

5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED 在合作

过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上海市第二中级人

70国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

民法院冻结了国城集团、吴城名下部分资产，其中包含国城集团所持标的公司

9.20%股权，对应出资额为9660.00万元。2025年11月26日，国城集团、吴城

与明德控股达成和解协议，2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结。截至本报告书签署日，该部分股权冻结已经全部解除，前述股权质押不影响国城集团在本次交易中转让国城实业

60%股权。

（2）自上市公司及相关人员因部分贸易业务的会计处理事项于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，上市公司及相关人员因此受到投资者起诉。

交易对方董事长吴城作为上市公司董事长，在部分案件中以共同被告的当事人地位被投资者提起诉讼。上述行政处罚具体情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”之“（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况”所述内容。上述案件对本次交易无重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

1、2021年8月19日，因上市公司未就与国城集团的关联交易事项履行信息披露义务，重庆证监局出具《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》：（1）国城集团存在非经营性占用上市公司资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30413.20万元，上市公司未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务；（2）2020年4月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款2亿元，借款期限自2020年4月3日起至2020年5月2日止。上市公司为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。上市公司未就上述为关联方提供担保事项及时履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，决定对国城集团、吴城采取出具警示函的行政监管措施。

因上述事项，2021年10月29日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业

71国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，决定对上市公司控股股东国城集团、实际控制人吴城给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

交易对方国城集团已就上述事项完成整改，上述监管措施及纪律处分对本次交易不构成重大不利影响。

2、最近五年内，国城集团董事长吴城涉及的其他行政监管措施及纪律处分

的具体情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”所述内容。

3、2024年4月24日，北京证监局向国城集团董事万勇出具《关于对万勇出具认定为不适当人选监管措施的决定》，原新时代证券股份有限公司（现诚通证券股份有限公司）被接管前投资银行业务存在多个项目第三方支付不规范、项

目管理不到位、工作底稿不完善等事项，同时，存在风险项目多、经济损失巨大及多次受到监管处罚的情况，反映出投行业务执业质量差，影响恶劣，违反了《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告[2008]30号）第三条以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第三十八条的规定。万勇时任分管投资银行业务的副总经理，负有责任。根据《证券公司合规管理试行规定》第二十六条第一款，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第五十三条第（八）项，以及《证券发行上市保荐业务管理办

法》第六十六条的规定，决定对万勇采取认定为不适当人选的行政监管措施，自

决定书作出之日起10年内不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。鉴于本次交易不会使万勇成为证券业务机构高级管理人员，上述监管措施对本次交易不构成重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述情况外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

72国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第四章交易标的情况

本次交易的标的资产为国城实业60.00%股权。交易标的的具体情况如下：

一、标的公司基本信息公司名称内蒙古国城实业有限公司统一社会信用

91150921772236347P

代码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本105000万元法定代表人杨波成立日期2005年5月9日营业期限2005年5月9日至2049年9月27日注册地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村

钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、经营范围

化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2005年5月，中西矿业成立

2005年5月8日，卓资县发展和改革委员会下发“卓发改字［2005］28号”

《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司。

2005年5月8日，卓资县工商行政管理局下发“卓工商名预核内字［2005］

第15号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中西矿业有限公司”。

2005年5月8日，郑智与郑伟光签订《内蒙古卓资县中西矿业有限公司出资协议书》及《公司章程》。

乌兰察布国诚会计师事务所于2005年5月9日出具“乌国会审字［2005］

第178号”《验资报告》，截至2005年5月9日，中西矿业已收到股东缴纳的

73国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

注册资本100.00万元。

2005年5月9日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发《企业法人营业执照》（注册号为152624000294）。

中西矿业成立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑伟光40.0040.0040.00

2郑智60.0060.0060.00

合计100.00100.00100.00

2、2005年8月，第一次股权转让

2005年8月8日，中西矿业召开股东会作出决议，股东郑伟光同意将其在

中西矿业的出资额40万元分别转让给杨雨山25万元、郭建兵15万元，股东郑智同意将其在中西矿业的出资额10万元转让给郭建兵。

2005年8月8日，股东郑智、郑伟光与杨雨山、郭建兵签订股权转让协议。

2005年8月8日，中西矿业出具《出资协议书》，载明中西矿业由股东郑智、杨雨山、郭建兵出资设立，郑智出资50万元，杨雨山出资25万元，郭建兵出资

25万元。

2005年8月16日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。

本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑智50.0050.0050.00

2杨雨山25.0025.0025.00

3郭建兵25.0025.0025.00

合计100.00100.00100.00

3、2006年5月，第二次股权转让

2006年5月16日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东郑智将其在中

西矿业16%的股权转让给徐浩。

74国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2006年5月16日，股东郑智与徐浩签订股权转让协议。

2006年6月5日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1526242000294）。

本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑智34.0034.0034.00

2杨雨山25.0025.0025.00

3郭建兵25.0025.0025.00

4徐浩16.0016.0016.00

合计100.00100.00100.00

4、2007年11月，第一次增加注册资本、第三次股权转让、变更公司名称

2007年8月19日，中西矿业股东徐浩与股东郑智签订了《股权转让协议》，

徐浩将其持有的中西矿业16%的股权转让给郑智。

2007年9月及11月，中西矿业召开股东会分别作出如下决议：

（1）将原计入“其他应付款”科目的郑智1050万元、杨雨山525万元、郭建兵525万元作为投资款分别计入“资本公积”科目。

（2）同意公司名称由内蒙古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿业有限公司。

（3）同意徐浩将其16万元出资额转让给郑智。

（4）同意郑智、郭建兵、杨雨山分别将其享有的资本公积300万元、150万元、150万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地质矿业（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”）。

（5）同意中西矿业注册资本增加至3000万元，其中，郑智增加出资1000万元（以资本公积出资750万元、货币出资250万元），杨雨山增加出资500万元（以资本公积出资375万元、货币出资125万元），郭建兵增加出资500万元（以资本公积出资375万元、货币出资125万元），有色集团增加出资600万元（以资本公积出资600万元）；张春利以货币形式增加出资300万元，张春

75国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

利系内蒙古有色地质勘查局职工持股会代表，所持股份系为职工持股会代持，

（6）同意郑智将其1050万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下简称“吉林政达”）；郭建兵将其525万元出资额转让给内蒙古龙峰物资贸易有

限公司（以下简称“龙峰公司”）；杨雨山将其525万元出资额转让给察右中旗

泛源肉食品有限公司（以下简称“泛源公司”）。

内蒙古兴正会计师事务所于2007年10月22日出具内兴会事验字（2007）

第127号《验资报告》，截至2007年10月22日，中西矿业收到股东缴纳的

8000000元货币资金，将资本公积21000000元转为实收资本。

2007年11月1日，内蒙古工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（蒙）名称预核私字［2007］第1909号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿业有限公司。

2007年11月13日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。

本次变更后中西矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1吉林政达1050.001050.0035.00

2有色集团600.00600.0020.00

3龙峰公司525.00525.0017.50

4泛源公司525.00525.0017.50

5张春利300.00300.0010.00

合计3000.003000.00100.00

5、2010年1月，第四次股权转让

2010年1月7日，中西矿业召开股东会作出决议，同意吉林政达、龙峰公

司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）。

2010年1月7日，吉林政达、龙峰公司、泛源公司分别与万星实业签订股

权转让协议，分别以38400万元、14250万元、14350万元的价格将所持中西

76国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

矿业35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。

2009年12月16日，有色集团、张春利分别与万星实业签订股权转让协议，

分别以17333万元、8667万元的价格将所持中西矿业20%、10%的股权转让给万星实业。

2010年1月7日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业3000.003000.00100.00

合计3000.003000.00100.00

6、2010年1月，第二次增加注册资本

2010年1月，中西矿业股东作出决定，决定中西矿业注册资本由3000万元

增加至12000万元，并修改公司章程。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月11日出具乌国会审字［2010］第

2号《验资报告》，截至2010年1月11日，中西矿业已收到股东缴纳的9000万元注册资本。

2010年1月12日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业12000.0012000.00100.00

合计12000.0012000.00100.00

7、2010年1月，第三次增加注册资本

2010年1月，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加6000万元

的注册资本，中西矿业的注册资本由12000万元变更为18000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月18日出具乌国会审字［2010］第

13号《验资报告》，截至2010年1月18日，中西矿业已收到股东缴纳的6000

77国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书万元注册资本。

2010年1月19日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业18000.0018000.00100.00

合计18000.0018000.00100.00

8、2010年3月，第四次增加注册资本

2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加4000万元注册资本，中西矿业的注册资本由18000万元变更为22000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年3月24日出具乌国会审字［2010］第

51号《验资报告》，截至2010年3月24日，中西矿业已收到股东缴纳的4000万元注册资本。

2010年3月30日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业22000.0022000.00100.00

合计22000.0022000.00100.00

9、2010年4月，第五次增加注册资本

2010年4月6日，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加24000

万元注册资本，中西矿业注册资本由22000万元变更为46000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年4月7日出具“乌国会审字［2010］

第75号”《验资报告》，截至2010年4月7日，中西矿业已收到股东缴纳的

24000万元注册资本。

2010年4月9日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业

78国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业46000.0046000.00100.00

合计46000.0046000.00100.00

10、2010年11月，第六次增加注册资本

2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加70万元注册资本，中西矿业注册资本由46000万元变更为46070万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年11月12日出具“乌国会审字［2010］

第261号”《验资报告》，截至2010年11月12日，中西矿业已收到股东缴纳的70万元注册资本。

2010年11月22日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1万星实业46070.0046070.00100.00

合计46070.0046070.00100.00

11、2018年2月，标的公司进入破产重整程序；2019年9月，第五次股权

转让

2018年2月7日，卓资县人民法院作出“［2018］内0921破1”民事裁定书，裁定受理中西矿业的破产重整申请。

2018年9月17日，国城集团与破产管理人签署《重整投资协议书》，国城

集团重整出资104180万元，取得中西矿业100%股权。

2019年5月8日，卓资县人民法院作出“［2018］内0921破1号之六”民

事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。

2019年9月10日，万星实业与国城集团签署股权转让合同，由于国城集团

79国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业

100%的股权，因此约定万星实业将中西矿业100%股权转让给国城集团。

2019年9月26日，中西矿业股东作出决定，公司股东由万星实业变更为国城集团。

2019年9月27日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团46070.0046070.00100.00

合计46070.0046070.00100.002020年12月7日，内蒙古中西矿业有限公司破产管理人出具《内蒙古中西矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》（（2020）中西破

管字第005号）。

2020年12月9日，卓资县人民法院作出“〔2018〕内0921破1号之九”

《民事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。

12、2019年10月，第七次增加注册资本

2019年10月13日，中西矿业股东作出决定，中西矿业增加注册资本58930万元，增资后中西矿业的注册资本变更为105000万元。

内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于2019年10月15日出具“内众诚信所验字［2019］第9号”《验资报告》，截至2019年8月28日，国城集团分十次向中西矿业破产管理人账户缴存投资款共105034万元，其中58930万元为计入新增注册资本，其余46104万元计入资本公积。

2019年10月15日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

80国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团105000.00105000.00100.00

合计105000.00105000.00100.00

13、2019年10月，第六次股权转让

2019年7月26日，国城集团与五矿信托签订股权转让协议，五矿信托以8400

万元对价受让国城集团持有的中西矿业8%股权。

2019年10月28日，中西矿业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。

2019年10月31日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团96600.0096600.0092.00

2五矿信托8400.008400.008.00

合计105000.00105000.00100.00

14、2020年9月，变更公司名称

2020年7月3日，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙古

中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。

2020年9月3日，卓资县市场监督管理局向国城实业下发《名称变更核准登记通知书》（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字［2020］第2007540636号），核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。

2020年9月4日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

15、2023年6月，第七次股权转让

2023年6月8日，国城集团与五矿信托签署《产权交易合同》，约定五矿

信托将其持有的国城实业8%的股权以23093.01万元的价格转让与国城集团。产

81国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

权转让价格参考评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2023年1月出具的《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）

第1005号）的评估结果确定。

2024年1月9日，国城实业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。

2024年3月13日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1国城集团105000.00105000.00100.00

合计105000.00105000.00100.00综上，国城集团系通过标的公司破产重整程序取得其100%股权，已经过法院的裁定批准，且已完整支付重整出资；后通过受让股权方式取得五矿信托持有的标的公司8%股权，且已完整支付股权转让款。因此，国城集团的股权来源合法有效，股东认缴出资已实际缴纳，出资不存在瑕疵，股东持有的标的公司股权不存在争议或纠纷。

（二）标的公司出资及合法存续的情况

标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况最近三年，标的公司未增减资。标的公司发生的股权转让情况参见本章“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况参见本报告书“第二章

82国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。2022年9月22日，

由于交易相关各方未能就交易方案达成一致，上市公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，公司决定终止重大资产重组相关事项。

前次重大资产重组终止程序合法合规并依法披露，不存在影响本次重大资产重组的不利事项。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国城实业的控股股东为国城集团，实际控制人为吴城。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、不动产权

（1）已取得产权证书的不动产权

83国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，国城实业已取得31项不动产权，具体情况详见本报告书之“附件一：不动产权”。

（2）其他不动产

*以联营（入股）方式取得的土地使用权标的公司新建西沟排土场项目所占用的147.8780公顷土地系通过联营（入股）方式使用的农村集体建设用地。具体如下：

2024年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同编制了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》，根据该方案，国城实业拟新建西沟排土场项目，大榆树乡羊圈湾村委会拟用村集体所属147.8780公顷土地以联营（入股）方式与国城实业进行合作，签订项目联营协议，大榆树乡羊圈湾村委会不参与项目生产经营。

2024年4月，大榆树乡羊圈湾村委会召开村民代表会议并决议通过了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》。

2024年4月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营的复核意见》，同意通过《内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案》的复核，复核后报人民政府审批。

2024年6月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于对<内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案>的批复》（卓政批字[2024]40号），原则同意卓资县自然资源局的复核意见。

2025年2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于新建西沟村排土场项目建设用地的批复》（内政土发[2025]141号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地141.6867公顷、集体未利用地6.1913公顷转为建设用地，集体土地所有权性质不变。共批准建设用地147.8780公顷，作为新建西沟村排土场项目建设用地。

2025年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同签订了《内蒙

84国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，就新建西沟排土场项目土地使用事宜进行了约定。

*临时占用的土地使用权标的公司新建大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建

设项目所占用的8.7501公顷土地系通过临时用地方式使用的农村集体用地。具体如下：

2025年4月，卓资县林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时占用草原的行政许可决定》（卓林草许准字[2025]1号），同意该项目临时占用草原3.8857公顷，临时占用期限2年，即2025年4月1日至2027年3月31日。

2025年4月，乌兰察布市林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时使用林地审核同意书》（乌林草审许准[2025]11号），批准该项目使用卓资县大榆树乡林地总面积1.4954公顷，使用期限为2年。

2025年4月，内蒙古自治区林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目使用林地审核同意书》（内林草资许准（1509）[2025]5号），同意该项目使用卓资县大榆树乡林地0.3280公顷，审核同意书有效期2年，自发布之日起计算。

2025年5月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时用地的批复》（卓自然资发[2025]73号），原则同意该项目临时使用卓资县大榆树乡羊圈湾土地3.0410公顷，临时用地批复使用期限2年，自批准之日起计算。

*因土地坐标偏移未能取得完整产权证书的不动产权2012年11月，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2012-027），受让了宗地面积为2252平方米的国有建设用地，并办理了国有土地使用权证（权证号：卓国用（2012）第150921200-13）；2015年3月12日，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合

85国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书同》（编号：2015-006），受让了宗地面积为1200平方米的国有建设用地。国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布房权证卓资县字第139011500317号）。但房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。

根据卓资县自然资源局出具的《证明》，由于土地勘测及多次调整土地坐标系适用标准等历史原因，房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配，国城实业前述房屋未建设于两宗土地之上；该等情形不属于违法违规行为，卓资县自然资源局允许国城实业继续使用该等土地房产且不会进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

*其他未经批准占用的土地使用权

截至本报告书签署之日，国城实业存在未经批准占用土地使用权的情形，具体情况如下：

A、占用被核减的土地

标的公司前身中西矿业于 2012年申报卓资县大苏计钼矿 10000t/d采选及深

加工技术改造项目建设用地，申报用地面积为68.8998公顷。

2012年 2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于卓资县大苏计钼矿 10000t/d采选及深加工技术改造项目建设用地的批复》（内政土发[2012]120号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地9.4848公顷、集体未利用地

0.5152公顷征收为国有建设用地；2012年4月12日，中西矿业与卓资县国土资

源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-027），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述10公顷的土地使用权。

2012年9月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于同意协议出让国有建设用地的批复》（卓政发[2012]101号），核准了10.0485公顷的工业用地；

2012年10月8日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-018），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述

10.0485公顷的土地使用权。

86国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2014年10月和2014年11月，内蒙古自治区人民政府和卓资县人民政府先后下发《关于卓资县人民政府2013年度废弃居民点和工矿用地建新区第二批次用地的批复》和《卓资县人民政府关于挂牌出让国有土地使用权的批复》，核准了8.51公顷的工业用地；2015年3月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-007），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述8.51公顷的土地使用权。

截至目前，除上述已获批并通过出让方式取得的28.5585公顷土地外，标的公司仍在占用并使用剩余被核减的40.3413公顷土地。

B、占用其他未经批准的土地

标的公司建设的尾矿回水泵房、硝酸铵库、2#岩石炸药库等建筑物系占用的

未经批准的土地，具体情况详见下文“*红线外的房屋建筑物”部分。

卓资县自然资源局和凉城县自然资源局已就标的公司报告期内土地使用情

况出具《证明》：国城实业存在使用部分未取得土地使用权的土地的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等土地权属不存在争议或纠纷，相关土地产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等土地的过程中不存在重大违法违规行为，我局允许国城实业继续使用该等土地及地上房产，不会因上述土地未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。

*红线外的房屋建筑物

截至本报告书签署日，国城实业部分房屋建筑物所属的土地在红线外，其中红线外主要房屋建筑物（建筑面积超过 300m2）具体情况如下：

序

建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块情况房产证情况号

1中转矿仓364.77核减的40.3413公顷土地房权证卓资县字第139011500323

2尾矿输送泵房840.78核减的40.3413公顷土地房权证卓资县字第139011500323

3尾矿回水泵房409.50其他红线外土地无

4硝酸铵库383.67其他红线外土地无

5粉矿仓304.71核减的40.3413公顷土地房权证卓资县字第139011500323

87国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序

建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块情况房产证情况号

62#岩石炸药库302.00其他红线外土地无

7粗碎车间564.74核减的40.3413公顷土地房权证卓资县字第139011500323

8中细碎车间399.95核减的40.3413公顷土地房权证卓资县字第139011500323

9矿台料棚5381.43核减的40.3413公顷土地无

1686.63㎡位于核减的40.3413公顷

10磨浮主厂房3238.82土地，1552.19㎡位于蒙（2019）卓无

资县不动产权0000741号土地上

11变配电室726.76核减的40.1361公顷土地无注：经核查，上述部分房屋建筑物取得了房产证（产证号：房权证卓资县字第

139011500323），但由于历史遗留问题，该等建筑物所在地块未取得土地使用权证。

*尚未取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，国城实业存在尚未取得权属证书的房屋建筑物，其中建筑面积超过 300m2的情况如下：

序号建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块土地证号所在地块土地情况

1尾矿回水泵房409.50无其他红线外土地

2露天库房446.50蒙（2019）卓资县不动产权0000741号—

3硝酸铵库383.67无其他红线外土地

蒙（2019）卓资县不动产权0000741号/

4变电所663.80—

蒙（2024）卓资县不动产权0000269号

52#岩石炸药库302.00无其他红线外土地

6药剂制备车间790.52蒙（2024）卓资县不动产权0000269号—

蒙（2021）凉城县不动产权第0011626

7尾矿压滤车间10541.60—

号

8细碎车间724.34蒙（2024）卓资县不动产权0000269号—

9筛分车间972.42蒙（2024）卓资县不动产权0000269号—

10选矿实验室390.85蒙（2019）卓资县不动产权0000741号—

蒙（2021）凉城县不动产权第0011625

11维修车间468.00—

号

核减的40.3413公

12矿台料棚5381.43无

顷土地

13精矿处理车间1359.59蒙（2024）卓资县不动产权0000269号—

1686.63㎡位于核减的40.3413公顷土

小部分位于核减的

14磨浮主厂房3238.82地，1552.19㎡位于蒙（2019）卓资县不

40.3413公顷土地

动产权0000741号土地上

88国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序号建筑物名称建筑面积（㎡）所在地块土地证号所在地块土地情况

15尾矿送变电所324.25蒙（2024）卓资县不动产权0000269号—

核减的40.3413公

16变配电室726.76无

顷土地

17尾矿输送泵站496.25蒙（2024）卓资县不动产权0000269号—

蒙（2024）卓资县不动产权0000271号/

18新建车库及停车场2120.00—

蒙（2019）卓资县不动产权0000741号

上述未办证房产系历史遗留问题，标的公司目前正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动。

卓资县住房和城乡建设局、凉城县住房和城乡建设局分别就标的公司上述未

办证房产出具《证明》：国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房

产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。

标的公司的控股股东国城集团及实际控制人吴城出具承诺，将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建

部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管

机关要求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益。

综上，国城实业部分房产未取得权属证书系历史遗留问题，标的公司正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动，不会对国城实业的持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。

89国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2、知识产权

（1）专利

截至本报告书签署日，公司共拥有41项单独所有的已授权专利，具体情况如下：

序专利专利法律取得他项专利名称专利号权利期限号权人类型状态方式权利

国城 一种钼矿多金属回收系统 ZL.201610328 2016.05.17- 原始

1发明授权无

实业 及回收方法 086.X 2036.05.16 取得

国城 尾矿干排带式过滤机多次 ZL.201510342 2015.06.18- 原始

2发明授权无

实业布料系统848.72035.06.17取得

国城 实用 一种矿浆中钼含量的检测 ZL.202323599 2023.12.27- 原始

3授权无

实业新型系统111.22033.12.26取得

国城 实用 一种矿浆中多种元素的检 ZL.202323599 2023.12.27- 原始

4授权无

实业新型测系统121.62033.12.26取得

国城 实用 一种城市中水处理再利用 ZL.202323599 2023.12.27- 原始

5授权无

实业 新型 系统 131.X 2033.12.26 取得

国城 实用 一种测定硫化钼试液处理 ZL.202022497 2020.11.02- 原始

6授权无

实业新型用废液处理装置864.22030.11.01取得

国城 实用 一种钼精矿铁量测定检验 ZL.202122314 2021.09.23- 原始

7授权无

实业新型铁溶液用铁元素还原装置545.82031.09.22取得

国城 实用 一种选矿工艺中细粒级钼 ZL.202122324 2021.09.23- 原始

8授权无

实业新型矿物的回收装置078.72031.09.22取得

国城 实用 ZL.202022615 2020.11.11- 原始

9一种搅拌设备导流筒授权无

实业新型637.52030.11.10取得

国城 实用 一种尾矿排放用的处理装 ZL.202022683 2020.11.18- 原始

10授权无

实业新型置274.92030.11.17取得

国城 实用 一种浓密池防泡沫溢流装 ZL.202022634 2020.11.13- 原始

11授权无

实业 新型 置 411.X 2030.11.12 取得

国城 实用 一种用于球磨机测温测振 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

12授权无

实业新型设备的安全固定装置167.72030.11.05取得

国城 实用 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

13一种浮选柱消泡盘装置授权无

实业新型622.82030.11.15取得

国城 实用 一种带有圆振筛筛分结构 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

14授权无

实业新型的钼矿选矿设备621.32030.11.15取得

国城 实用 一种便于清理泥污的钼矿 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

15授权无

实业新型选矿用浮选装置623.22030.11.15取得

国城 实用 一种加工钼精矿用混匀缩 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

16授权无

实业新型分平台169.62030.11.05取得

国城 实用 一种双黄药制备用定量配 ZL.202022528 2020.11.04- 原始

17授权无

实业新型比加药的稀释装置745.92030.11.03取得

90国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序专利专利法律取得他项专利名称专利号权利期限号权人类型状态方式权利

国城 实用 一种球磨机传动机构监控 ZL.202022615 2020.11.11- 原始

18授权无

实业新型装置636.02030.11.10取得

国城 实用 一种用于浮选机定子的分 ZL.202022653 2020.11.16- 原始

19授权无

实业新型瓣式安装结构624.72030.11.15取得

国城 实用 一种具有高效率沉淀的应 ZL.202022529 2020.11.04- 原始

20授权无

实业新型用助滤剂的压滤装置004.22030.11.03取得

国城 实用 ZL.202022274 2020.10.13- 原始

21一种可加液的滴定装置授权无

实业新型954.52030.10.12取得

国城 实用 一种增强氧化矿活化用铵 ZL.202022497 2020.11.02- 原始

22授权无

实业新型铜络合物的配制设备596.42030.11.01取得

国城 实用 一种用于提高细粒钼矿物 ZL.202022529 2020.11.04- 原始

23授权无

实业新型回收的辅助剂混合装置002.32030.11.03取得

国城 实用 ZL.202022633 2020.11.13- 原始

24一种圆盘给料机排料装置授权无

实业新型874.42030.11.12取得

国城 实用 一种具备回收功能的高效 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

25授权无

实业新型率微泡浮选装置166.22030.11.05取得

国城 实用 一种矿山用具有抑尘功能 ZL.202022560 2020.11.06- 原始

26授权无

实业新型的环保照明灯168.12030.11.05取得

国城 实用 一种用于磨损介质的具有 ZL.202022360 2020.10.21- 原始

27授权无

实业新型分瓣式导流筒的搅拌器497.12030.10.20取得

国城 实用 一种粉矿仓布料小车卸料 ZL.202022481 2020.10.30- 原始

28授权无

实业新型口的闭合装置448.32030.10.29取得

国城 实用 一种可防止堵料的螺旋输 ZL.202022409 2020.10.26- 原始

29授权无

实业新型送机286.22030.10.25取得

国城 实用 一种便于维护的矿区无人 ZL.202022481 2020.10.30- 原始

30授权无

实业新型安全监控装置450.02030.10.29取得

国城 实用 一种隔热性能好的电热鼓 ZL.202022481 2020.10.30- 原始

31授权无

实业新型风干燥箱449.82030.10.29取得

国城 实用 ZL.202022274 2020.10.13- 原始

32一种定向均匀滴定装置授权无

实业 新型 955.X 2030.10.12 取得

国城 实用 一种便携式矿渣堆分层取 ZL.202022316 2020.10.15- 原始

33授权无

实业新型样装置580.92030.10.14取得

国城 实用 一种钼尾矿的综合回收系 ZL.202022302 2020.10.15- 原始

34授权无

实业新型统125.32030.10.14取得

国城 实用 一种用于风筒的双层拉链 ZL.202022275 2020.10.13- 原始

35授权无

实业 新型 式快速接头 081.X 2030.10.12 取得

国城 实用 ZL.202021290 2020.07.02- 原始

36一种实验室用的热洗装置授权无

实业新型155.02030.07.01取得

国城 实用 一种利用城市中水进行钼 ZL.202021356 2020.07.10- 原始

37授权无

实业新型矿浮选的系统893.02030.07.09取得

38 国城 实用 一种提升机链钩加固装置 ZL.202420841 2024.04.22- 授权 原始 无

91国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序专利专利法律取得他项专利名称专利号权利期限号权人类型状态方式权利

实业新型941.72034.04.21取得

国城 实用 一种选矿用缓冲除杂给料 ZL.202420801 2024.04.17- 原始

39授权无

实业新型箱890.52034.04.16取得

国城 实用 一种用于检测矿石中可磁 ZL.202420195 2024.01.24- 原始

40授权无

实业 新型 选铁量的分离装置 193.X 2034.01.23 取得

国城 实用 一种钼泥化矿的预处理系 ZL.202420017 2024.01.03- 原始

41授权无

实业新型统038.92034.01.02取得

（2）商标

截至本报告书签署日，公司已取得1项注册商标，具体情况如下：

权利人注册商标注册证号类别权利期限

国城实业1841091462016.12.28-2026.12.27

3、矿业权

截至本报告书签署日，国城实业持有1项采矿权、1项探矿权。

（1）采矿权

*采矿权基本情况

标的公司持有的1项采矿权证基本信息如下：

采矿许可证编号 C1500002011073110115042采矿权人内蒙古国城实业有限公司矿山名称内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村经济类型有限责任公司开采矿种钼矿开采方式露天开采

生产规模500.00万吨/年

矿区面积1.6796平方公里有效期限2021年5月5日至2034年5月5日

*采矿权出让收益的缴纳情况

92国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2020年10月23日，北京中煤思维咨询有限公司出具《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》（中煤思维评报字［2020］第057号），根据该报告，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权于评估基准日时点（2020年5月31日）全部资源储量采矿权出让收益评估值为16547.10万元。

2020年11月26日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为16547.10万元，合同签订时缴纳出让收益总金额的20%（3309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。

2022年7月4日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《矿业权出让收益分期缴纳合同》，约定《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》签订后国城实业已按规定缴纳出让收益总金额的20%（3309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，每年不低于800万元。国城实业已按照合同约定分别于2020年11月、2022年7月、2023年5月、2024年5月、2025年3月缴纳了采矿权出让收益3309.42万元、1018.08万元、1018.30万元、1018.30

万元、1018.30万元。

（2）探矿权

标的公司持有的探矿权基本信息如下：

矿产资源勘查许可证编号 T1000002022043018000972探矿权人内蒙古国城实业有限公司探矿权地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村勘查项目名称内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探地理位置内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡

勘查面积1.54平方公里有效期限2022年3月7日至2027年3月7日

4、机器设备

截至2025年6月30日，标的公司机器设备账面价值为21506.43万元，其中账面价值在300万元以上的设备类型包括电铲、高压辊磨机、球磨机、破碎机

等采选设备，账面价值在300万元以上的设备情况如下：

93国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

单位：万元序号设备名称原值净值成新率

1 电铲及 TR-100 3624.87 1530.00 42.21%

2高压辊磨机2387.621263.5952.92%

3半自磨机1314.991103.2783.90%

4球磨机1113.42934.0783.89%

5溢流球磨机11083.22550.3150.80%

6溢流球磨机21083.22550.3150.80%

7旋回破碎机1009.45536.3853.14%

845米高效浓密机及药剂制备系统618.28525.9985.07%

9高效浓缩机950.63483.8450.90%

10300万吨自动化控制系统879.19481.5454.77%

11浮选机513.44431.9484.13%

12圆锥破碎机782.38414.4752.98%

合计15360.718805.7157.33%

5、在建工程

截至2025年6月末，标的公司在建工程情况如下：

单位：万元在建工程名称账面价值

4000万吨/年废石破碎+胶带输送系统17893.07

尾矿库底防渗1751.24

地质灾害治理项目843.70

大黑河供水改造项目840.50

新建尾矿库194.86

800万吨/年采选项目162.83

在安装设备235.46

其他332.70

合计22254.36

（二）主要负债及或有负债情况

1、负债构成情况

94国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款20082.0621.70%26017.9828.31%22496.5022.70%

合同负债1349.121.46%133.090.14%1979.742.00%

应付职工薪酬873.890.94%1238.071.35%1439.011.45%

应交税费7242.717.83%8629.669.39%21787.4321.98%

其他应付款13132.1014.19%14804.3116.11%14662.0714.79%一年内到期的

2834.023.06%----

非流动负债

其他流动负债23716.8425.63%27844.5530.30%23837.0724.05%

流动负债合计69230.7574.81%78667.6685.61%86201.8286.97%

非流动负债：

租赁负债3403.683.68%----

长期应付款4545.964.91%----

预计负债12860.7013.90%11946.3313.00%11415.5111.52%

递延收益201.920.22%259.620.28%375.000.38%递延所得税负

2295.172.48%1022.081.11%1119.421.13%

债非流动负债合

23307.4325.19%13228.0314.39%12909.9413.03%

计

负债合计92538.19100.00%91895.69100.00%99111.75100.00%

从负债规模看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为99111.75万元、

91895.69万元和92538.19万元。报告期内，标的公司负债规模呈小幅下降。

从负债结构看，标的公司负债以流动负债为主。报告期各期末，标的公司流动负债分别为86201.82万元、78667.66万元和69230.75万元，占负债总额的比例分别为86.97%、85.61%和74.81%，主要由应付账款、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。报告期各期末，标的公司非流动负债分别为12909.94万元、13228.03万元和23307.43万元，占负债总额的比例分别为13.03%、14.39%和25.19%，主要由预计负债构成。

2、或有负债情况

95国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书截至本报告书签署日，标的公司或有负债情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”、“（四）股权质押及冻结情况”和“（五）其他情况”。

（三）对外担保情况

截至2025年6月30日，标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行本金余额为302435.00万元贷款提供连带责任保证，以标的公司机器设备、采矿权、自有土地使用权和厂房等资产为国城集团在哈尔滨银行成都分行的借款提供抵押担保，并承担连带担保责任。

（四）股权质押及冻结情况

截至本报告书签署日，本次交易的标的公司60%股权不存在任何权利限制，国城集团持有的标的公司剩余股权中22.80%股权质押在哈尔滨银行成都分行，

8%股权质押的质押权人为抚顺银行股份有限公司沈阳分行。

（五）其他情况

2020年11月16日，国城集团与国城实业共同承诺：国城实业产生的现金

流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈尔滨银行成都分行所有存量贷款本息；且自2021年起，按季度以国城实业销售收入金额不低于

5%比例归还哈尔滨银行成都分行贷款，不受原还款计划限制。

2021年9月28日，国城实业承诺：自2021年9月起，在原按季留存5%销

售收入的基础上，新增按月不低于5%-10%比例留存资金在哈尔滨银行成都分行的监管账户，专项用于提前归还哈尔滨银行成都分行贷款，以上提前还款不受原还款计划限制。

2023年3月9日，国城集团、国城实业共同承诺：国城实业产生的现金流

除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈尔滨银行成都分行所有存量贷款本息；且自2023年4月起，按月将国城实业销售收入不低于12%比例资金划入国城集团在哈尔滨银行成都分行的还款专户，专项用于归还哈尔滨

96国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

银行成都分行贷款本息。2023年12月28日，国城集团承诺：国城实业收入归还哈尔滨银行成都分行贷款的比例由12%提升至15%。

2025年6月25日，国城集团、国城实业与哈尔滨银行成都分行签署了《解除担保措施协议》，协议主要内容包括：自本协议签订之日至本次交易国城实业

60%股权过户至国城矿业或并购交易被终止/取消期间在国城集团、国城实业正

常生产经营，国城集团在哈尔滨银行成都分行的贷款正常还本付息，且国城集团和国城实业在完全按照本协议约定落实各项手续的情况下，哈尔滨银行成都分行不会采取财产保全措施冻结国城实业92%的股权及经营性资产且暂停执行前述

还款承诺；在国城矿业发出审议本次交易的股东大会通知前，以国城实业自有资金4亿元作为保证金和吴标持有的宁波宝闰企业管理有限公司99%股权提供质押担保，解除国城集团所持有标的公司60%股权的质押登记；在国城集团向哈尔滨银行成都分行偿还其在哈尔滨银行成都分行的全部债务后，该等债务项下的所有担保、前述还款承诺及4亿元保证金担保自动失效。

2025年9月30日，国城集团、国城实业与哈尔滨银行成都分行签署了《解除担保措施协议之补充协议》，协议主要内容包括：在国城实业以4亿元保证金以及吴标以持有的宁波宝润企业管理有限公司99%股权为国城集团在哈尔滨银

行成都分行的全部存量贷款提供质押担保满足时，且国城集团确保在解除国城实业92%股权当天质押回国城实业32%股权、或者质押回至少国城实业22.8%股权

及国城控股集团有限公司提供贷款对应的保证金6195万元质押担保后，3个工作日内完成解除国城实业60%股权质押的内部审批流程，且出具解除国城实业

60%股权质押的全部手续；国城矿业在国城实业60%股权过户至国城矿业当日将

本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于向哈尔滨银行成都分行偿还国

城集团的全部债务（利息按照借款协议约定计算至实际还款日），如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。前述款项支付完毕之后，该等债务项下的所有担保、相关还款承诺及国城实业4亿元保证金担保自动失效；哈尔滨银行成都分行需配合在国城集团向哈尔滨银行成都分行偿还全部债务后的5个工作日内出具

办理解除国城实业经营性资产抵押担保、保证担保、相关还款承诺及国城实业的

4亿元保证金及其他所涉全部担保的手续。

97国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

报告期以来，标的公司受到行政处罚共计10起。针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

罚款金是否重大序号处罚主体文号处罚部门处罚事由额（万行政处罚

元）

（乌）应急乌兰察布否，已取南排土场1510m平台在50m醒目位置未设置

1国城实业罚[2023]基市应急管2.00得主管部限速标志。

础-20号理局门证明

（卓）应急否，已取卓资县应

2国城实业罚[2023]07排土场未批先建。10.50得主管部

急管理局号门证明

（卓）应急采场汽车运输道路为左侧通行，在过渡区段否，已取卓资县应

3国城实业罚[2023]06未设置醒目的换向警示标志。南排土场部分3.00得主管部

急管理局

号路段缺少限速标志、标识牌板。门证明凉林草罚决凉城县林否，已取擅自在麦胡图镇陈胜行政村排废渣非法使用

4国城实业字（2023）业和草原9.34得主管部

草地及林地用途。

第18号局门证明

乌环罚06乌兰察布选矿厂下料口南侧临时贮存了剥离废渣及采否，已取

5国城实业（2023）11市生态环坑污泥，未采取符合国家环境保护标准的防20.40得主管部号境局护措施。门证明

1、+1325m运输道路（南边坡）上方的+1385m

平台正进行扩帮作业，+1325m运输道路未设置“当心滚石”警示标志。不符合《金属非（卓）应急 金属矿山安全规程》（GB16423-2020）第 4.7.3 否，已取卓资县应

6国城实业罚[2024]矿条。6.00得主管部

急管理局

山-1号 2、国城实业 1325m 平台中转水仓备用泵未 门证明

安装真空表、压力表。+1325m平台中转水仓备。用泵电控柜电流表、电压表损坏。不符合《金属非金属矿山安全规程》

98国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

罚款金是否重大序号处罚主体文号处罚部门处罚事由额（万行政处罚

元）（GB16423-2020）第 4.1.1条。

（卓）应急否，已取卓资县应 修理车间在用型号为W-2.0/16的空气压缩机

7国城实业罚[2024]基3.50得主管部

急管理局及未接储气筒安全阀和压力表未检验检测。

础-5号门证明

1、10kV 供电系统中心点采用经消弧线圈接地，未测试单相接地故障点的电流，1280m水泵房低压配电系统，东集水池泵房低压配电系统未装设绝缘监测装置;

2、1280m平台水泵房供电高压电缆未做预防

性试验；

（卓）应急否，已取卓资县应 3、采场未设 2组主接地极，1280m平台水泵

8国城实业罚[2024]基7.00得主管部

急管理局房处的局部接地极接地电阻实测值162(大于础18号门证明

42)；

4、1280m 水泵房供电高压电缆穿越公路未

采取保护措施，1220m集水坑排水泵电源电缆布在浮石和易滑坡区域；

5、抽查员工张拴娃岗前三级安全教育培训档案，培训学时不足72学时。

卓水罚决字国城实业于2020年10月至2021年3月期间否，已取卓资县水9国城实业[2025]第3存在未经批准擅自取水的行为，违反《中华8.50得主管部利局号人民共和国水法》第六十九条规定。门证明否，已取（卓）应急

卓资县应发生一起一般坍塌安全生产事故，造成一人得主管部

10国城实业罚[2025]560.00急管理局死亡。门事故定号性文件

报告期内，国城实业上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等其他严重后果，不存在对国城实业生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况，国城实业已缴纳罚款并进行相应整改，根据相关主管部门出具的合规证明，上述处罚不属于重大行政处罚情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

六、最近三年主营业务发展情况

国城实业主营业务为有色金属采选，目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。

最近三年，国城实业主营业务未发生变更。

99国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

我国对有色金属矿采选行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国生态环境

部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国商务部，行业自律组织为中国有色金属工业协会钼业分会。行业相关国家级主管部门主要职能详见下表：

部门相关管理职能

负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，中华人民共和国国家

并制定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、发展和改革委员会

限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。

负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业中华人民共和国工业

政策并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行和信息化部情况等。

中华人民共和国自然负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采资源部矿权的申请和转让进行管理和登记。

负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准中华人民共和国生态

制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保环境部

护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

主要负责国家矿山安全生产方面的相关法律法规、规章制度、标准中华人民共和国应急

和政策的制定，指导矿山企业安全生产工作，并负责对矿山建设项管理部目的安全设施设计进行审查。

中华人民共和国商务商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原部材料、产品和技术的进出口。

钼行业全国性的行业自律组织，钼业分会主要职责是通过调查研究为政府主管部门加强宏观调控和制定政策提供依据和参考；参与拟中国有色金属工业协

定行业发展规划、产业政策；参与制定、修订钼行业标准和规范；

会钼业分会组织学术或专题研讨会及重大投资的可行性论证；建立行业自律性机制，促进企业平等竞争；开展对外经济、技术的交流与合作等。

2、行业主要法律法规及政策

为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。

主要政策、法规具体如下：

颁布时间发布机构文件名称主要内容2025年8工业和信息化《有色金属行业稳2025年至2026年，有色金属行业增月部、自然资源部、增长工作方案加值年均增长5%左右，经济效益保

100国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

颁布时间发布机构文件名称主要内容商务部、中国人（2025—2026年）》持向好态势。加强国内战略矿种勘探民银行、国务院与再生金属利用，加强政策支持，统国资委、海关总筹利用超长期特别国债等现有资金

署、中国证监会、渠道，支持有色金属资源开发、高端国家粮食和储备材料攻关、节能减污降碳、数字化改局造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。

《关于公布对钨、为维护国家安全和利益、履行防扩散

2025年2商务部、海关总碲、铋、钼、铟相关等国际义务，经国务院批准，决定对

月署物项实施出口管制钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出的决定》口管制。

矿产资源属于国家所有，由国务院代《中华人民共和国

2024年11表国家行使矿产资源的所有权。勘全国人大常委会矿产资源法（2024月查、开采矿产资源应当按照国家有关修正）》规定缴纳费用。

自然资源部、生

态环境部、财政

部、国家市场监提出加大推进绿色矿山建设的政策督管理总局、国《关于进一步加强

2024年4支持力度，“推动符合条件的绿色矿家金融监督管理绿色矿山建设的通月山企业在沪深北交易所上市以及到总局、中国证券知》新三板、区域性股权市场挂牌。”监督管理委员

会、国家林业和草原局将“强化能源资源安全保障，加大油2024年32024年《政府工作国务院气、战略性矿产资源勘探开发力度”月报告》列入2024年政府工作任务。

2023年12《产业结构调整指明确了鼓励类、限制类和淘汰类的相国家发改委月导目录（2024年本）》关项目和标准。

内蒙古自治区自

然资源厅、发展《战略性矿产找矿增加钨、钼、锡、稀土、晶质石墨、

2023年9和改革委员会、行动“十四五”实施萤石等优势战略性矿产储量，强化战月科学技术厅、工方案》略性矿产资源安全保障。

业和信息化厅、财政厅

工信部、国家发以优供给、促投资、拓消费、稳外贸

改委、财政部、为着力点，培育有色金属行业增长的2023年8自然资源部、商《有色金属行业稳内生动力，提升供给结构对有效需求月务部、海关总署、增长工作方案》的适配性和可靠性，促进有色金属行国家粮食和储备业稳定增长，为促进工业经济平稳发局展提供有力支撑。

101国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

颁布时间发布机构文件名称主要内容

全面推进矿业权竞争性出让、严格控

制矿业权协议出让、积极推进“净矿”《自然资源部关于出让、实行同一矿种探矿权采矿权出深化矿产资源管理让登记同级管理、开放油气勘查开采

2023年7

自然资源部改革若干事项的意市场、实行油气探采合一制度、调整月见》（自然资规探矿权期限、执行新的矿产资源储量〔2023〕6号）分类、强化矿产资源储量评审备案、

明确评审备案范围和权限、规范财政出资地质勘查工作。

从矿产资源勘查登记管理、矿产资源《自然资源部关于开采登记管理进行了完善和规范，鼓进一步完善矿产资

2023年5励矿产资源综合勘查和“就矿找矿”，

自然资源部源勘查开采登记管

月放宽了变更勘查矿种、采矿权深部上理的通知》（自然资部勘查和探矿权转让年限等方面的规〔2023〕4号）限制，精简了矿业权登记申请要件。

非煤矿山开采企业依据当月开采的《企业安全生产费原矿产量（不含金属、非金属矿山尾

2022年11财政部、应急管

用提取和使用管理矿库和废石场中用于综合利用的尾月理部办法》砂和低品位矿石），于月末提取企业安全生产费用。

进一步明确各级主管单位及尾矿库2022年4《尾矿污染环境防生态环境部运营、管理单位在尾矿污染环境防治月治管理办法》领域的职责。

以钢铁、有色金属、建材、石化化工2021年12《“十四五”节能减国务院等行业为重点，推进节能改造和污染月排综合工作方案》物深度治理。

主要包括生产经营单位的安全生产2021年6《中华人民共和国全国人大常委会保障、从业人员的安全生产权利义月安全生产法》

务、安全生产的监督管理等内容。

在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资

源的单位和个人，为资源税的纳税人。资源税的税目、税率，依照《资源税税目税率表》执行，《资源税税目税率表》中规定实行幅度税率的，2020年9《中华人民共和国其具体使用税率由省（自治区）、直全国人大常委会月资源税法》辖市人民政府统筹考虑该应税资源

的品位、开采条件以及对生态环境的

影响等情况，在《资源税税目税率表》规定的税率幅度内提出，报同级人民代表大会常务委员会决定，并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。钼矿的征税对象为选矿，税率

102国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

颁布时间发布机构文件名称主要内容幅度为8%。

明确了绿色矿山遴选的先决条件；评

价指标包括矿区环境、资源开发方

式、资源综合利用、节能减排、科技2020年6《绿色矿山评价指创新与智能矿山、企业管理与企业形自然资源部月标》象6项一级指标以及24项二级指标、

100项三级指标，采取计分办法，对

不同得分的矿山企业做出不同的要求。

矿山企业应当采取科学的开采方法

和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存量。国家鼓励采取先进工艺对尾矿、《中华人民共和国

2020年4煤矸石、废石等矿业固体废物进行综

全国人大常委会固体废物污染环境月合利用。尾矿、煤矸石、废石等矿业防治法》

固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护等

规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。

根据《中华人民共和国环境保护税法》及其实施条例的规定，直接向环2018年10《中华人民共和国全国人大常委会境排放应税污染物的企业事业单位月环境保护法》和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。

对冶金企业和有色金属企业安全生《冶金企业和有色

2018年1产、预防和减少生产安全事故与职业

应急管理部金属企业安全生产月病，保障从业人员安全健康作出了规规定》定。

《国务院关于印发

2017年4在矿业权出让环节，将探矿权采矿权

国务院矿产资源权益金制月价款调整为矿业权出让收益。

度改革方案的通知》非煤矿矿山企业必须依照本实施办《非煤矿矿山企业

2015年5法的规定取得安全生产许可证。未取

应急管理部安全生产许可证实

月得安全生产许可证的，不得从事生产施办法》活动。

对矿产资源审批登记主管部门、审批2014年7《矿产资源开采登国务院登记手续、资料，采矿许可证有效期、月记管理办法》采矿权使用费等方面进行了规定。

国务院地质矿产主管部门和省、自治2014年7《探矿权采矿权转区、直辖市人民政府地质矿产主管部国务院月让管理办法》门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探

103国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

颁布时间发布机构文件名称主要内容

矿权、采矿权的，必须进行评估。

矿山企业必须具有保障安全生产的2009年8《中华人民共和国设施，建立、健全安全管理制度，采全国人大常委会月矿山安全法》取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。

矿山开采必须具备保障安全生产的《中华人民共和国

1996年10条件，建立、健全安全管理制度，加

国务院矿山安全法实施条

月强矿场安全管理工作，保证安全生例》产。

（二）主要产品的用途

标的公司主要产品为钼精矿，其主要成分为二硫化钼（MoS2），钼含量一般为45%-51%。钼是一种银白色的稀有金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐研磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良的物理和化学特性。2019年，钼被中国自然资源部列为14种重要战略性矿产之一。

钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁

行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、

电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。

（三）主要产品的工艺流程图标的公司生产钼精矿的工艺流程主要分为采矿和选矿两个部分。

1、采矿工艺流程

报告期内，标的公司采矿作业采取外包给矿山建设工程公司的模式，外包矿山建设工程公司负责矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的一切主要和辅助工序。

主要工序：中深孔穿孔——爆破——挖掘——装载——运输。运输包括岩石至排土场、矿石至选厂破碎原矿入口或原矿堆场，以及难以处理的矿岩（或低品位矿石）混杂部分按指定地点堆放。

104国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

辅助工序：排土场管理与维护、施工区域及办公生活区域排水与防洪、临近

边坡控制爆破、采场清理、采场和排土场道路建设与维护保养、边坡检查、边坡

清理、边坡维护等。

2、选矿工艺流程

选矿工艺总体分为碎矿流程、浮选流程和精矿脱水流程。

碎矿流程分为粗碎、中碎、预先检查、细碎和高压辊开路流程。

浮选流程分为钼硫等可浮和钼硫分离流程。钼硫等可浮采用二粗一精三扫流程。钼硫分离采用一粗四精三扫流程，其中钼硫等可浮粗精矿再磨后至钼硫等可浮粗选，等可浮分离粗选精矿通过立磨机擦洗后至分离精Ⅰ分选，精Ⅰ精矿通过立磨机擦洗后至分离精Ⅱ分选。

精矿脱水流程，采用“浓密、压滤、干燥”三段脱水流程。

流程图如下：

105国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

（1）采购模式

标的公司在生产过程中对外采购的内容主要包括以下几类：一是生产所需原

材料的采购，主要包括钢球、化学药剂、备品备件等；二是设备类的采购，主要包括球磨机、破碎机、浓密机等；三是采剥工程施工承包服务以及钼矿建设相关的工程施工服务的采购等。标的公司主要通过询价和招标方式进行采购。

106国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（2）生产模式

标的公司每年根据市场需求、生产规划、钼价格状况等各种因素制定年度生

产经营计划，并按计划组织生产。标的公司的生产主要分为采矿和选矿两个部分，采矿作业外包给矿山建设工程公司，选矿生产车间实行连续工作制；辅助生产车间以服务生产为原则，工作制度采用连续工作制。

（3）销售模式

标的公司采用“长单”+“短单”的组合模式进行销售，将钼精矿产品销往冶炼企业和有色金属贸易企业，其中“长单”模式销售定价主要参考亿览网钼精

矿（45%-50%）月均价，“短单”模式销售定价主要参考亿览网钼精矿（45%-50%）的实时价格。

2、盈利模式

标的公司主要通过对自有钼矿资源进行采选，并历经碎矿—浮选—脱水三段选矿流程得到含钼品位较高的钼精矿，再向下游冶炼企业和有色金属贸易企业销售以实现盈利。标的公司的收入、利润主要来自于钼精矿的生产、销售。

3、结算模式

在销售方面，标的公司销售钼精矿的结算模式主要为先款后货，客户支付全额预付款后交付钼精矿。

在采购方面，标的公司采购原材料的结算模式主要为先货后款，到货验收后在一定信用期内付款；标的公司采购采剥工程施工承包服务的结算模式为每月计

算当月应付工程款，并于次月15日前支付主要款项，在质保期结束后支付剩余款项；标的公司采购工程服务的结算模式主要为分阶段付款，根据合同签订后、取得阶段性成果、工程竣工验收后等阶段支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款项；标的公司采购设备的结算模式主要为先款后货或先货后款，预付主要款项或到货验收后在一定信用期内支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款项。

107国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（五）主要产品生产销售情况

1、主要产品产能及产量情况

报告期内，标的公司持有的中华人民共和国自然资源部的采矿许可证，其证载生产规模为500.00万吨/年。

目前标的公司正在办理扩大矿区范围的采矿权变更手续，《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》已提交自然资源部等

相关部门进行评审，拟将生产规模扩大到800.00万吨/年。

针对该事项依据卓资县自然资源局于2025年8月27日出具的《证明》，基于其目前申请情况，标的公司800.00万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。

报告期内，标的公司实际开采规模和选矿产能情况如下：

实际开采规模实际选矿产证载开采规模年度备注（万吨/年）1能（万吨/年）（万吨/年）采矿计量周期2022年10月1

623.73日-2023年12月31日（15个2023年（2022年10月

675.64500.00月2）；选矿计量周期2023年

度1日-2023年121月1日-2023年12月31日（12月31日合计）

个月）

采矿、选矿计量周期2024年1

2024年523.68717.15500.00月1日-2024年12月31日（12度

个月）

采矿、选矿计量周期2025年1

2025年317.31400.21500.00月1日-2025年6月30日（6

1-6月

个月）

注：1、2023年与2024年的实际开采规模数据分别引自内蒙古有色地质矿业（集团）

六 O九有限责任公司受托编制的《大苏计钼矿 2023年度储量报告》以及《大苏计钼矿 2024年度储量报告》。因年度储量报告通常于年末编制，2025年1-6月储量报告尚未单独编制，故2025年1-6月的实际开采规模数据由标的公司2025年1-6月的原矿石入库单汇总数量计算得出。

2、由于历史原因，乌兰察布市2018—2022年间的储量年报统计周期一直以前一年第三

季度末至当年第三季度末为准，时长为12个月。自2023年起，为统一和规范地区储量统计工作，乌兰察布市应自治区要求，将统计周期调整为自然年度（1-12月）。因此，2023年作为过渡期，《大苏计钼矿2023年度储量报告》中的矿山开采量的统计时间跨度为2022年10月1日至2023年12月31日，共计15个月。

报告期内，标的公司在2023年、2024年均存在实际采矿规模超过采矿证证

108国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况。

报告期内，标的公司不存在因实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模而受到相关主管部门处罚的情况，未对标的公司的正常经营产生重大不利影响。

同时，标的公司已就前述事项取得卓资县自然资源局于2025年8月8日出具的《证明》：“自2023年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚”。

本次现金购买资产的交易对方国城集团及其实际控制人吴城出具《关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函》，针对国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，承诺：“如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失”。

综上，上述实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情形，不会构成本次交易的实质性障碍。

报告期内，标的公司的主要产品为钼精矿，其产量情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

钼精矿产量（金属吨）3435.746983.538214.96

2、主要产品库存情况

报告期内，标的公司主要产品钼精矿的库存情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

期初库存量（金属吨）126.44157.58171.92

期末库存量（金属吨）122.61126.44157.58

109国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

3、主要产品销量、销售收入、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入、平均单价及销售价格变动情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

钼精矿销量（金属吨）3439.577014.678229.29

钼精矿销售收入（万元）107242.54218119.21260737.72

平均销售单价（万元/金属吨）31.1831.0931.68

单价同比变动金额（万元/金属吨）0.08-0.59-

单价同比变动比例0.29%-1.86%-

注：表内单价均不含税。

4、报告期内各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重

报告期内，标的公司报告期内各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

项目销售额销售额占比销售额销售额占比销售额销售额占比

长单模式25839.7124.09%2091.520.96%91904.8035.25%

短单模式81402.8275.91%216027.6999.04%168832.9264.75%

合计107242.54100.00%218119.21100.00%260737.72100.00%

5、报告期内主要客户的销售情况及主要客户群体

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额及占当期主营业务收入比例情况如下：

单位：万元是否为关年度序号客户名称金额占比联方

1朝阳金达钼业有限责任公司否38690.3136.08%

2辽宁新华龙大有钼业有限公司否22915.5721.37%

2025年1-6月

3中陕核新材料有限公司1否12911.0912.04%

4内蒙古荣鑫钼业有限公司否11319.0610.55%

110国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

是否为关年度序号客户名称金额占比联方

5辽宁天桥新材料科技股份有限公司否10197.479.51%

合计96033.5189.55%

1天津国城/秦皇岛国城2/邢台国城是176699.7681.01%

2中陕核新材料有限公司否12240.725.61%

3朝阳金达钼业有限责任公司否7969.293.65%

2024年

4辽宁新华龙大有钼业有限公司否6368.472.92%

5金堆城钼业贸易有限公司否4569.302.09%

合计207847.5395.29%

1天津国城/秦皇岛国城是74146.4028.44%

朝阳金达钼业有限责任公司/北京盛源铭

2否42433.8916.27%

业金属资源有限公司

2023年度3中陕核新材料有限公司否38992.7314.95%

4辽宁新华龙大有钼业有限公司否24211.539.29%

5江苏新海湾金属材料有限公司否19415.057.45%

合计199199.6076.40%

注：1、曾用名中陕核钼业有限公司，2024年8月更名为中陕核新材料有限公司；

2、受同一实际控制人控制的客户合并披露。秦皇岛国城现更名为河北国城。

报告期内，标的公司主要客户为国城集团全资子公司、冶炼公司及有色金属贸易企业，下游客户主要集中在辽宁、陕西等钼铁主要产区。

6、关联销售最终实现销售的情况

（1）关联销售的背景报告期内标的公司关联交易具体情况详见本报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期标的公司关联方及其交易情况”。

（2）关联销售终端客户情况标的公司与关联贸易公司的交易主要采用终端客户至标的公司自提的销售模式，通过该模式标的公司将钼精矿主要销往终端生产厂商。关联销售均实现了终端销售。

111国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（六）主要原材料和能源采购及供应情况

1、主要采购内容及其供应情况

报告期内，标的公司将采矿外包给第三方，向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包服务；采购的原材料主要包括钢球、化学药剂、备品备件等，向国内原材料供应商采购；标的公司采购的能源主要为电力，电力按当地电网企业规定电价支付费用。

2、主要原材料和能源采购价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购单价情况如下：

2025年1-6月2024年2023年

项目单价变动率单价变动率单价变动率钢球（万元/吨）0.55-7.49%0.59-13.40%0.69/

505抑制剂（万元/吨）0.310.00%0.310.00%0.31/白灰（万元/吨）0.04-6.52%0.04-9.63%0.05/

絮凝剂（万元/吨）0.758.70%0.69-19.05%0.84/电力（元/Kwh） 0.42 -2.22% 0.43 9.01% 0.39 /

注：表内单价均不含税。

报告期内，505抑制剂采购价格维持稳定；钢球、白灰采购价格同比均呈现下滑趋势，其中钢球价格系受钢材市场整体价格波动影响，白灰系由于选厂选泥化矿，导致白灰用量变大，采购部因此与供应商重新谈判签订框架协议；絮凝剂系厂家定价受其原材料价格波动影响；电力系内蒙古地区工商业电价均由当地电

网企业代理购电，其价格随市场供需关系波动，导致标的公司电价报告期内每个月均有波动。

3、主要原材料和能源采购成本情况

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量和金额如下：

2025年1-6月2024年2023年

项目金额数量金额数量金额数量钢球（万元、吨）1030.141875.182776.064674.642354.633433.62

505抑制剂（万元、吨）376.191223.82652.572106.87573.561835.99

112国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2025年1-6月2024年2023年

项目金额数量金额数量金额数量白灰（万元、吨）224.955352.18448.649978.34112.812267.52

絮凝剂（万元、吨）22.5730.0062.3990.0075.6690.00电力（万元、万千瓦时）3689.378863.916836.9416061.695587.4314309.46

合计5343.22-10776.60-8704.09-

占主营业务成本比例13.70%-14.71%-15.12%-

4、报告期内前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：

单位：万元是否为关年度序号供应商名称金额占比联方

1中铁十九局集团矿业投资有限公司否17135.7751.27%

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布

2否3689.3711.11%

供电分公司

3重庆兴之佳劳务有限公司否1376.134.06%

2025年1-6月

内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限责

4否1369.153.72%

任公司

5重庆工业设备安装集团有限公司否795.772.66%

合计24366.1872.83%

1中铁十九局集团矿业投资有限公司否38236.9852.20%

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布

2否6836.949.64%

供电分公司

2024年3北京华韵长信建设有限公司否6385.408.09%

4重庆工业设备安装集团有限公司否2343.313.05%

5安徽省凤形新材料科技有限公司否1759.842.48%

合计55562.4875.47%

1中铁十九局集团矿业投资有限公司否30435.8146.35%

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布

2否5587.438.79%

供电分公司

2023年3北京华韵长信建设有限公司否4103.976.23%

4中信重工机械股份有限公司否1799.472.83%

5安徽省凤形新材料科技有限公司否1529.902.49%

合计43456.5966.69%

113国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

报告期内，标的公司向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包服务，服务内容包含矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的主要和辅助工序，包括但不限于穿孔、爆破、铲装、运输等，采购比例超过采购总额的45%。

将采矿作业进行外包的行为在行业内较为普遍，标的公司将采矿作业外包具有合理性，符合行业特点。根据上市公司2024年度报告，主要矿业行业上市公司的采矿作业外包生产描述情况如下：

序号上市公司采矿作业外包情况描述

生产模式：公司生产分采掘和选矿两大环节，其中国内：

华钰矿业

1采掘业务采用外包形式组织生产，选矿业务采用自营形式

（601020.SH）组织生产。

紫金矿业公司矿山企业采矿大多采用工程外包方式，此项外包成本

2

（601899.SH） 计入原材料。

金石资源井巷作业部分为外包模式，外包模式由具有专业资质的矿

3

（603505.SH） 山工程施工企业承包。

外包单位按照标的公司的生产经营计划进行采矿作业，标的公司保持一定数量的正式员工进行公司的管理并从事核心生产环节和关键工序工作，不存在将其核心业务对外承包的情况。目前公开市场上具备采矿业务资质的企业较多，不存在行业垄断。在现有工程承包方能力不足或双方合作出现纠纷等情况需要更换供应商时，标的公司能够在市场上及时找到可替代的工程承包方，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。因此，标的公司对工程承包单位不构成重大依赖。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除国城集团全资子公司天津国城、河北国城、邢台国城外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）境外地域分析及资产情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在境外经营及境外资产。

（九）安全生产和环保情况

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产

114国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，标的公司所属行业未被列入高耗能行业重点领域。

1、安全生产

报告期内，标的公司为实现公司安全生产目标，确保公司安全生产工作，根据《中华人民共和国安全生产法》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》

等安全法律法规，制定了相应的安全生产制度严格执行。

2025年5月26日，标的公司发生一起一般安全生产事故，一名工人因操作不当，导致其不幸身亡。2025年8月19日，卓资县应急管理局就此对公司处以罚款60万元的行政处罚，并对相关主要责任人员均处以罚款的行政处罚，具体情况如下：

序号被处罚人罚款金额（元）

1杨波645263

2安振华102613

3张涛107156

4祁宇54355

5吴小辉60327

6王建平27136

7李轶琼20218

国城实业在报告期内存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形，相关安全生产主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、环境保护

报告期内，标的公司环保制度正常执行，严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准。

国城实业在报告期内存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形，

115国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

相关环境保护主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（十）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司主要产品钼精矿符合中华人民共和国有色金属行业标准 YS/T

235-2016等产品标准要求，得到了客户和市场的肯定。

2、质量控制措施

标的公司高度重视产品质量控制，设立了质检部，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定了《质量控制管理制度》，严格按照制度及标准组织生产，并建立了严格的质量控制措施，保证产品和过程符合要求。

3、出现的质量纠纷

报告期内，标的公司严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。

（十一）主要业务许可及经营资质

截至本报告书签署日，国城实业已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：

序号证书名称许可内容证书编号有效期发证部门

露天开采钼矿，C1500002011073110 2021.05.05- 中华人民共和国

1采矿许可证生产规模500.00

1150422034.05.05自然资源部

万吨/年内蒙古卓资县大

矿产资源勘查 T1000002022043018 2022.03.07- 中华人民共和国

2苏计钼矿补充勘

许可证0009722027.03.07自然资源部探

安全生产许可 （蒙）FM 安许证字 2024.02.06- 内蒙古自治区矿

3钼矿露天开采

证[2024]006847号2027.02.05山安全监管局

安全生产许可 钼矿露天开采、 （蒙）FM 安许证字 2024.05.11- 内蒙古自治区矿

4

证尾矿库运行[2024]006875号2027.05.10山安全监管局

安全生产许可 （蒙）FM 安许证字 2025.09.05- 内蒙古自治区矿

5尾矿库运行

证[2022]006656号2028.09.04山安全监管局

116国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

序号证书名称许可内容证书编号有效期发证部门

取水用途：工业用水；生活用水2021.08.30-乌兰察布市水利

6 取水许可证 C150927S2021-0004

水源类型：地表2026.08.29局水；地下水

辐射安全许可2024.03.19-乌兰察布市生态

7 使用 V类放射源 蒙环辐证[00370]

证2026.01.16环境局

食品经营许可单位食堂热食类2022.06.27-卓资县市场监督

8 JY31509210005959

证食品制售2027.06.26管理局

固定污染源排911509217722363472024.03.18-202全国排污许可证

9排污单位登记

污登记回执 P001W 9.03.17 管理信息平台

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司钼矿采选生产钼精矿的技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。

七、报告期经审计的主要财务指标根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-704号《审计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产103658.5889761.8086799.72

非流动资产210029.07189368.15187059.48

资产总计313687.65279129.95273859.20

流动负债69230.7578667.6686201.82

非流动负债23307.4313228.0312909.94

负债合计92538.1991895.6999111.75

所有者权益合计221149.46187234.26174747.45

117国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入107443.43218534.11261189.53

营业成本39028.6373288.5057598.14

营业利润54837.22115696.68172642.89

利润总额52037.94111198.65169871.81

净利润43484.5794229.43144860.11

归属于母公司所有者的净利润43484.5794229.43144860.11扣除非经常性损益后归属于母公

45848.8098251.75147478.81

司所有者的净利润

注：2024年一季度，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，从事生产的时间较短，上述期间标的公司净利润低于2023年同期水平；目前标的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障选厂生产用水稳定供应。

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额40443.658551.8071125.45

投资活动产生的现金流量净额-35989.01-8796.60-73255.03

筹资活动产生的现金流量净额-2329.08--

现金及现金等价物净增加额2125.57-244.80-2129.58

（四）主要财务指标

2025年6月30日/2025年2024年12月31日2023年12月31日

项目

1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.501.141.01

速动比率（倍）1.430.980.78

资产负债率29.50%32.92%36.19%应收账款周转率

578.38938.33110.14

（次）

存货周转率（次）9.104.522.95

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

118国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年内不存在增资、改制的情形，存在股权转让和作为上市公司重大资产重组的交易标的的情况。

（一）最近三年作为上市公司重大资产重组标的的评估情况

1、基本情况

2020年12月，国城矿业召开董事会审议通过重组预案等相关议案，拟以支

付现金和承担债务方式购买国城集团、五矿信托持有的国城实业100%股权，2022年4月，国城矿业召开董事会审议通过重组草案等相关议案，公司拟以支付现金的方式购买国城集团、五矿信托持有的国城实业100%股权，2022年9月，上述重大资产重组终止，具体参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”。该次重大资产重组涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权及国城实业股东全部权益的评估。

2、标的公司矿业权评估2022年3月16日，中水致远资产评估有限公司出具《国城矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权项目所涉及的内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2022]

第010002号），以2021年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法，内

蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权矿业权的评估值为69873.97万元。

3、标的公司股权价值评估2022年3月16日，中水致远资产评估有限公司出具《国城矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第060014号），以2021年12月31日为评估基准日，根据资产基础法测算结果，

标的公司股东全部权益价值评估值为214502.06万元，与所有者权益账面价值

119国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

135005.65万元相比，评估增值79496.41万元，增值率58.88%。

（二）最近三年股权转让中的评估情况

1、基本情况

2023年6月，经与五矿信托协商一致，经北京金融资产产权交易所挂牌交易，国城集团以现金方式收购五矿信托持有的标的公司8.00%股权，2024年1月，上述股权转让工商变更完毕。该次股权转让涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权及国城实业股东全部权益的评估。

2、标的公司矿业权评估2023年1月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估评估技术说明》，评估目的为转让股权，以2022年9月30日为评估基准日，评估方法为折现现金流量法，采矿权评估价值为73034.15万元。

3、标的公司股权价值评估2023年1月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1005号），以2022年9月30日作为评估基准日，根据资产基础法测算结果，内蒙古国城实业有限公司的股东全部权益价值评估结果为288662.67万元，增值额为91013.63万元，增值率为46.05%。

（三）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因

1、标的公司股权价值评估差异

标的公司前次重大资产重组以及股权转让与本次交易均选取资产基础法对标的公司的股权价值进行评估，其评估结果存在较大差异，主要系“无形资产-矿业权”的评估增值所致，具体如下：

单位：万元项目本次交易前次股权转让前次重大资产重组

120国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

评估值评估值差异值差异率评估值差异值差异率

股权价值567021.68288662.67278359.0196.43%214502.06352519.62164.34%无形资产

333503.9273034.15260469.77356.64%69873.97263629.95377.29%

-矿业权评估基准日2025年6月30日2022年9月30日2021年12月31日

2、矿业权评估差异

标的公司前次重大资产重组以及股权转让与本次交易针对内蒙古卓资县大

苏计钼矿采矿权均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致，但由于选取的相关评估参数差异较大，导致其评估结果存在较大差异。主要评估参数差异如下：

本次交易前次股权转让前次重大资产重组项目评估参数评估参数差异率评估参数差异率

评估利用资源储量-

9161.635809.8657.69%6201.8247.72%

矿石量（万吨）

评估利用资源储量-

112356.6577020.5745.88%82368.836.41%

钼金属量（吨）

2025年-2026年为

500；2027年为45.00%；45.00%；

生产规模（万吨/年）500500

725；2028年升至60.00%60.00%

800

服务年限（年）12.0810.4215.93%11.207.86%

钼精矿(45%-50%)

销售价格（元/吨度）3159.001540.00105.13%1379.65128.97%（不含税）

折现率8.43%8.12%3.82%8.10%4.07%评估基准日2025年06月30日2022年9月30日2021年12月31日

3、评估估值差异的原因分析

最近三年评估估值的差异，尤其是本次评估估值的显著提升，主要是评估基准日下核心评估参数发生的重大积极性变化所致，具体如下：

（1）产品价格大幅上升：本次评估时点的钼精矿（45%-50%）价格较前两

次评估时点已大幅上涨。根据亿览网公布的销售单价，2025年6月钼精矿

（45%-50%）的平均销售价格为3384.07元/吨度（不含税），较2021年12月钼精矿（45%-50%）的平均销售价格1955.37元/吨度（不含税）高出1428.70

121国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

元/吨度（不含税），较2022年9月钼精矿（45%-50%）的平均销售价格2470.71元/吨度（不含税）高出913.36元/吨度（不含税），期间产品价格的显著提升对矿业权的盈利预期及整体估值产生重大影响。

（2）生产规模显著扩大：立信评估在本次评估中假设大苏计钼矿预计将于

2027年生产规模达到725万吨/年，2028年起达到800万吨/年，较前两次评估的

500万吨/年的生产规模分别高出45%和60%。生产规模的扩大直接带来服务年

限内年产量和销售收入的大幅增长，同时通过规模效应降低单位成本，进一步提升整体盈利能力，从而显著增厚预期净现金流量，从根本上推高了矿业权估值。

（3）资源储量与服务年限增加：本次评估采用的矿山资源储量与金属量较

前两次评估均有显著增长，其中本次评估采用的资源储量达到9161.63万吨，较前次股权转让评估采用的5809.86万吨增加57.69%，较前次重大资产重组评估采用的6201.82万吨增长47.72%；本次评估采用的钼金属量112356.65吨，较前次股权转让评估采用的77020.57吨增加45.88%，较前次重大资产重组评估采用的82368.8吨增长36.41%。得益于资源储量与金属量的大幅提升，矿山在实现生产规模大幅提升的同时，服务年限同步延长，从评估基准日2022年9月30日的10.42年服务年限延长至2025年6月30日的12.08年，使得预期未来年度的现金流大幅增加，矿山整体经济价值显著提升。

基于上述钼精矿价格、生产规模、资源储量、服务年限等核心参数的积极性变化，导致本次交易评估值与最近三年评估涉及的评估值存在差异。

前述核心参数的变化中，生产规模、资源储量、服务年限的积极性变化均具备不可逆的特点，钼精矿价格虽存在波动性，但其当前价格水平已具备长期可持续的市场基础，原因在于，近年来钼的终端消费结构较前两次评估时点已发生结构性变化：需求端受益于钢铁行业转型升级以及钼在军工、新能源、航空航天、

电子等新兴领域应用的加快拓展，持续保持强劲；而供给端受限于海外主要铜钼伴生矿石品位下降、大型新矿的缺少及开发困难等因素，短期增加有限，全球钼市场供需缺口的持续放大，对当前钼精矿价格形成支撑。从价格走势看，钼精矿价格在评估基准日后震荡上升，2025年10月的钼精矿（45%-50%）平均销售价格已涨至3883.48元/吨度（不含税）。

122国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书因此，本次评估较前两次评估的差异具备合理性和现实依据。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

（一）许可他人使用炸药库及附属设施

根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司、乌兰察布市安平爆破作

业有限公司签署的《炸药库租赁合同》，标的公司将炸药库及附属设施租赁给乌兰察布市安平爆破作业有限公司使用，中铁十九局集团矿业投资有限公司负责担保及过程监督管理。租赁期为2022年3月1日至标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司解除露天采场采剥合同为止或中铁十九局集团矿业投资有限公

司与乌兰察布市安平爆破作业有限公司解除爆破工程施工合同为止，以时间先到者为准。

（二）许可他人承包员工便利店

根据标的公司与王晓平签署的《员工便利店承包合同》，标的公司将内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村生活区内综合楼一楼的员工便利店

交由王晓平进行承包经营，承包期限为：2025年5月11日至2026年5月10日。

（三）许可他人使用机械设备根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署的《机械设备租赁合同》，租赁期限为2022年7月1日至2029年6月30日，具体租赁设备情况如下：

序号名称设备型号数量

1 自卸车 TR100 10

123国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2 电铲 WK-10B 2

（四）许可他人使用房屋根据标的公司与融和智蓝建设工程(内蒙古)有限公司签署的《构筑物、土地租赁合同》，租赁期限为2023年11月1日至2026年10月31日，具体租赁物情况如下：

序号名称类型数量备注

压滤车间内部南侧彩钢房，占地1000平方压滤车间彩

1自建29间米。房屋分上下两层，上层21间，下层有库

钢房房2间，宿舍6间。

2 土地 自有 2000m3 车间东门外场地

（五）被许可使用土地使用权根据标的公司与当地羊圈湾村民委员会签署的《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，土地面积为147.8780公顷，联营期限为10年，从2025年4月至2035年4月。具体参见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

（六）被许可使用工程机械根据标的公司与内蒙古乌兰察布市卓资县国兴机械设备租赁有限公司签署

的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2024年8月15日至2025年8月15日，内蒙古乌兰察布市卓资县国兴机械设备租赁有限公司为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括 25t吊车、50t吊车、75t吊车、16t随车吊、200挖掘机、260挖掘机、渣土车 8-10t、33t拖车，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。截至本报告书签署日，该合同有效期已届满，未续签。

根据标的公司与卓资县新区大东工程机械租赁部签署的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2025年9月26日至2026年9月27日，卓资县新区大东工程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程

124国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

机械包括 16t 吊车、25t 吊车、50t 吊车、75t 吊车、100t 吊车、132t 吊车、8-12t

随车吊、16t 随车吊、60 挖掘机、200 挖掘机、260 挖掘机、360 挖掘机、运输

车 5t 及以下、渣土车 9-10t、渣土车 15t、33t 拖车、小型震动压路机（1-6t）、

中型震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机 PY180、登高

车 21M，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。

根据标的公司与卓资县卓资山镇俊亿工程机械租赁部签署的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2025年9月26日至2026年9月27日，卓资县新区大东工程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括 16t 吊车、25t 吊车、50t 吊车、75t 吊车、100t 吊车、132t 吊车、

8-12t 随车吊、16t 随车吊、60 挖掘机、200 挖掘机、260 挖掘机、360 挖掘机、运输车 5t 及以下、渣土车 9-10t、渣土车 15t、33t 拖车、小型震动压路机（1-6t）、

中型震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机 PY180、登高

车 21M，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。

除上述情况外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、交易涉及的债权债务转移情况

本次交易为上市公司以现金方式购买国城实业60%股权，不涉及债权债务转移。

十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程

125国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司的矿产品销售，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，

126国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。标的公司基于双方签字确认的标的公司提货单作为商品控制权转移凭据，暂按标的公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后按照差异调整结算期间的收入金额。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）财务报表合并范围

截至2025年6月30日，标的公司工商登记显示公司有两个全资子公司，分别系白泉山庄和国城新能源，上述公司均不纳入合并范围，具体情况如下：

1、白泉山庄根据国城集团与标的公司于2020年签署的《内蒙古国城实业有限公司与浙江国城控股集团有限公司关于乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司之股权转让协议》，标的公司以0元转让其持有的白泉山庄100%股权。但因白泉山庄已于2020年申请破产重整，当时未能办理股权变更手续。

2022年5月24日，内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院作出《民事裁定书》【（2022）内09破申2号】，裁定受理白泉山庄重整申请。

127国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2023年6月12日，白泉山庄管理人制定了《乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司重整计划（草案）》，国城集团作为重整投资人将向白泉山庄提供3.2亿元偿债资金，以获得白泉山庄100%股权及其项下全部资产；国城集团将先期支付13023.45万元用于支付破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、

税收债权等；留债展期偿债资金18976.57万元用于清偿有财产担保债权，留债展期期限为6年；重整管理人将在国城集团支付完13023.45万元重整资金后协

助办理白泉山庄100%股权过户登记手续。

2023年6月14日，内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院做出（2022）内

09破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划（草案）》，终止破产重整程序。

截至本报告书签署日，国城集团已支付重整资金13023.45万元，并已根据《重整计划（草案）》完成股权过户手续。

综上所述，报告期内白泉山庄已不属于标的公司控制范围，不纳入标的公司合并范围。

2、国城新能源

标的公司2025年6月新设全资子公司国城新能源，标的公司与景成新能源投资有限公司和国城新能源签订了《国城实业 25MW 分散式风电项目建设与运营委托管理服务协议》，根据协议内容，标的公司不参与管理国城新能源的日常经营活动，不享有可变回报，标的公司不能对国城新能源实施控制，故不纳入合并范围。

综上所述，报告期内标的公司不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大

128国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

129国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第五章交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

（一）评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日是2025年6月30日，本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第030140号）所载评估值为基础协商确定。

（二）评估结果

1、评估结论根据立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字

（2025）第030140号），立信评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的

全部权益价值进行评估，评估如下：

单位：万元评估值账面值

评估（100%权增减值增减率%评估方法（100%权益）对象益）

A B C=B-A D=C/A

收益法567500.00346350.54156.61

标的221149.46

资产基础法567021.68345872.22156.40公司

差异-478.320.08

收益法评估后的股东全部权益价值为567500.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为567021.68万元，两者相差478.32万元，差异率为0.08%。

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即国城实业在评估基准日的股东全部权益价值为人民币567021.68万元，大写人民币伍拾陆亿柒仟零贰拾壹万陆仟捌佰元整。

130国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2、资产基础法评估结果

总资产账面值为313687.64万元，评估值659357.94万元，增值345670.30万元，增值率为110.20%。总负债账面值为92538.18万元，评估值92336.26万元，减值201.92万元，减值率为0.22%。所有者权益账面值为221149.46万元，评估值567021.68万元，增值345872.22万元，增值率为156.40%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面值评估值增减额增减率%项目

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产103658.58105295.311636.731.58

非流动资产210029.07554062.63344033.56163.80

其中：固定资产103104.89118553.4215448.5314.98

在建工程22538.9822538.980.000.00

使用权资产8743.708743.700.000.00

无形资产42778.57375818.52333039.95778.52

长期待摊费用21404.0021404.000.000.00

递延所得税资产2722.092613.20-108.89-4.00

其他非流动资产8736.834390.81-4346.02-49.74

资产总计313687.65659357.94345670.29110.20

流动负债69230.7569230.750.000.00

非流动负债23307.4323105.51-201.92-0.87

负债总计92538.1992336.26-201.93-0.22

所有者权益221149.46567021.68345872.22156.40

资产基础法评估增减值的主要原因如下：

（1）存货：存货账面值4726.26万元，评估值6362.99万元，评估增值

1636.73万元，增值率34.63%，评估增值原因系产成品和在产品按照售价重新评估所致。

（2）固定资产——房屋建筑物账面值72900.35万元，评估值85799.70万元，评估增值12899.35万元，增值率17.69%，评估增值原因系会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。

131国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（3）固定资产——设备类账面值30204.54万元，评估值32753.72万元，评估增值2549.18万元，增值率8.44%，增值原因系企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快所致。

（4）无形资产——土地使用权账面值32179.58万元，评估值40122.23万元，评估增值7942.66万元，增值率24.68%，评估增值原因系部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致。

（5）无形资产——其他无形资产账面值10598.99万元，评估值335696.29万元，评估增值325097.30万元，增值率3067.25%，评估增值原因系重新评估采矿权及探矿权价值和账外知识产权价值所致。

3、收益法评估结果

经收益法评估，国城实业在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益价值为567500.00万元，增值额346350.54万元，增值率156.61%。增值的主要原因为：被评估单位预计未来经营状况良好，收益法评估结果反映了被评估单位经营管理能力。

4、两种评估方法及结果分析

（1）两种方法差异原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为567500.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为567021.68万元，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法比资产基础法评估结果高478.32万元，差异率为0.08%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为矿业权、存货、固定资产、商标和专利技术等，资产基础法评估结果与该等资产的评估值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

132国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

（2）评估结论选取

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果567021.68万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

国城实业为采选一体的重资产企业，拥有大量的实物资产，能够提供较为完整准确的重置成本依据材料，资产基础法能够合理反映实物资产的价值；同时矿业权采用折现现金流量法进行评估，国城实业提供的主要资料有《储量核实报告》、《可行性研究》、财务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，评估所需技术、经济资料基本完备。因而资产基础法评估结果的可靠性较强。而整体收益法评估中被评估单位未来经营业绩受宏观经济波动，钼矿市场需求变化等因素影响较大，未来收益预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法概述依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可

133国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收

益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

2、评估方法选择

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及

结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增

长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件

134国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）收益期内持续经营假设：即假定国城实业委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，在收益期内持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评

估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特殊假设

135国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

（10）对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物，评

估师对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经营不因为该等事项受到影响；

（11）委估企业于2024年被认定为高新技术企业，高新技术企业证书有效

期为2024年12月7日至2027年12月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为15%，2026年以后年度企业所得税税率25%；

（12）依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。由于

矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开发利用方案(扩界、扩能)》(设计

生产规模800.00万吨/年)已报送自然资源部相关部门等待审查。本次评估假设上

136国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

述扩界、扩能登记手续能够顺利完成办理，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，改扩建完成前生产规模500.00万吨/年，改扩建完成后生产规模800.00万吨/年。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）资产基础法评估过程及说明

1、流动资产的评估说明

（1）货币资金

评估基准日货币资金为现金、银行存款，账面值为3092.31万元，评估值为

3092.31万元，评估无增减值。

（2）应收款项

应收款项包括应收票据（应收款项融资）、应收账款、预付款项及其他应收款等。

单位：万元项目账面值评估值

应收票据26482.0326482.03

应收账款716.64712.34

减：应收账款坏账准备4.30-

应收账款净额712.34712.34

应收款项融资0.790.79

预付款项1301.631301.63

其他应收款66067.1964914.54

减：其他应收款坏账准备1152.65-

其他应收款净额64914.5464914.54

*应收票据

应收票据账面值26482.03万元，系已背书尚未到期的无息银行承兑汇票，

137国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

应收票据评估值为26482.03万元，评估无增减值。

*应收账款

应收账款账面余额716.64万元，坏账准备4.30万元，应收账款账面价值

712.34万元，主要为企业因销售产品应收的货款。本次计提的坏账准备金额与评

估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认，坏账准备评估为零。应收账款评估值712.34万元，评估无增减值。

*应收款项融资

应收账款融资账面价值0.79万元，系无息的银行承兑汇票，应收票据评估值为0.79万元，评估无增减值。

*预付款项

评估基准日预付账款账面值为1301.63万元，核算内容为企业因采购商品、提供劳务等预付的款项。预付账款评估值为1301.63万元，评估无增减值。

*其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额66067.19万元，坏账准备1152.65万元，账面价值64914.54万元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项，主要为借款、往来、工程款和临时排土场复垦费保证金等。本次其他应收款按账面值确定评估值。其他应收款评估值为64914.54万元，评估无增减值。

（3）存货

评估基准日存货包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品（周转材料），存货账面余额4726.26万元，未计提跌价准备，存货账面净额4726.26万元。

单位：万元项目账面值评估值

原材料3123.373123.37

产成品（库存商品）1080.472281.41

在产品（自制半成品）476.70912.49

低值易耗品（周转材料）45.7345.73

存货原值4726.266362.99

138国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

项目账面值评估值

原材料3123.373123.37

产成品（库存商品）1080.472281.41

在产品（自制半成品）476.70912.49

低值易耗品（周转材料）45.7345.73

减：存货跌价准备--

存货净值4726.266362.99

*原材料

评估基准日原材料账面余额3123.37万元，未计提存货跌价准备，账面净值

3123.37万元，核算内容为库存的各种材料，主要为用于标的公司日常生产经营

用的原材料或修理用的备品、备件。原材料评估值为3123.37万元，评估无增减值。

*产成品（库存商品）

评估基准日产成品账面价值余额1080.47万元，未计提存货跌价准备，账面净值1080.47万元，核算内容主要为标的公司生产产出的钼精矿。本次评估根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：

一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

产成品评估价值2281.41万元，评估增值额1200.94万元，增值率为111.15%，增值的主要原因为产成品售价包含预计利润造成评估增值。

*在产品（自制半成品）

评估基准日在产品账面价值余额476.70万元，未计提存货跌价准备，账面净值476.70万元，核算内容主要为标的公司开采出尚未提炼的钼矿石。账面成本为采矿、选矿过程中发生的费用，主要为材料、人工、燃料动力和制造费用等。

在产品的评估是基于产成品评估的基础上考虑完全成本比例来确定。

139国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书评估值=销售单价×转化率×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数

量×完工率

在产品评估价值912.49万元，评估增值额435.79万元，增值率为91.42%，主要原因为在产品售价包含预计利润造成评估增值。

*在用低值易耗品和周转材料

在用低值易耗品和周转材料账面余额45.73万元，未计提存货跌价准备，账面净值45.73万元，核算内容主要为包装材料、办公用品、生活用品、其他用品和劳保用品。在用低值易耗品和周转材料评估值为45.73万元，评估无增减值。

（4）其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面值为2428.67万元，系预缴税费和备用件待摊费用，评估值为2428.67万元，评估无增减值。

2、固定资产——建筑物类

（1）评估方法对于自建的非标厂房采用房地分估的方式评估。

自建厂房所占用的土地以市场法和基准地价系数修正法评估，通过综合判定得到委估对象的市场价值，然后加上必要的合理费用（如契税）。

厂房部分采用重置成本法进行评估。

重置成本法计算公式：评估价值=重置价值×成新率

*重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：

重置价值=工程造价+前期（专业）费用+管理费+资金成本

A、工程造价

140国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。

对于大型、价值高、重要的建构筑物，评估人员在对建构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据审价报告等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建构筑物的工程造价；

对于价值量小、结构简单的建构筑物采用市价法（单方造价）确定其重置价。

评估人员按结构类型、使用功能等进行分类，对各类建构筑物所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基础单方造价，在此基础上根据建构筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建构筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建构筑的工程造价。对于其他建构筑物通过分析账面金额，通过核实账面金额的构成、账面成本的真实性，确定其重置价。

B、前期费用及管理费用

根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：

141国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

费率序号项目名称取费基数依据（不含税）

1项目建设管理费工程造价0.72%财政部财建[2016]504号

2工程监理费工程造价1.132%参考发改价格（2007）670号

3勘察费设计费工程造价2.736%参考计委建设部计价（2002）10号

4招投标代理费工程造价0.038%参考计价格（2011）534号

参考计委环保总局计价格（2002）125

5环境评价费工程造价0.019%

号项目建议书费及

6工程造价0.094%参考计委计价格（1999）1283号

可行性研究费

小计4.74%

C、资金成本

利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。

*建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托人提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

*成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A、年限法

年限成新率=1-已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限=评估基准日-建筑物竣工日期

规定耐用年限：按各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

B、完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

142国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书完好分值率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数）×100％建筑物的综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。

计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4+完好分值率×0.6构筑物的综合成新率采用年限成新率。

按税法的规定，企业自建厂房无需缴纳契税。按行业评估惯例，自建厂房不考虑企业自身的利润。

（2）评估结果及评估增减值原因的分析

固定资产——房屋建筑物类评估结果如下：

单位：万元项目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

房屋建筑物43336.9928868.3042186.0035093.81

构筑物及其他辅助设施65028.5644817.1264853.0050705.89

合计108365.5673685.42107039.0085799.70

注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）。

固定资产——房屋建筑物类扣减减值准备前账面值73685.42万元，评估值

85799.70万元，评估增值12114.28万元，增值率16.44%，评估增值原因主要系

会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。

3、固定资产——设备类

（1）评估方法

设备类（含机器设备、运输设备、电子设备等）的评估采用原地续用设备的

评估方法，评估值=重置全价×成新率。

*重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

143国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本项评估有关重置全价中不包含相应增值税。

重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用）来确定。

A.境内采购设备重置全价的确定

重置全价=重置现价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他合理费用-增值税额重置现价确定：通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报价手册》取得，或通过相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格的设备，或用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据购建成本按价格指数调整确定。

运杂费率、安装调试费率按照《资产评估常用方法与参数手册》、评估机构

编制的《设备评估常用参数》及本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。

其他合理费用：主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等，按照《资产评估常用方法与参数手册》、本评估机构编制的《设备评估常用参数》及

本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。对于简单工程的设备，一般不考虑该费用。

资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大，购建期较长的设备计算其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

增值税额=重置现价÷1.13×13%+（运杂费+安装调试费）÷1.09×9%+其他合

理费用÷1.06×6%

*车辆重置全价的确定

车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其他费用-增值税额

车辆购置税=车辆现价÷1.13×10%

车辆的增值税额=车辆现价÷1.13×13%

部分属于《免征车辆购置税的设有固定装置的非运输专用作业车辆目录》下

的车辆免征购置税。车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印

144国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书费等。

车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。

*综合成新率的确定

A．对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：

综合成新率=年限法成新率×调整系数 K

其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数 K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障

率、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的环境状况等综合考虑。

对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，综合成新率按以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。

B.一般设备综合成新率直接采用年限法确定

综合成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。

C.车辆成新率的确定

车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）/评估

机构编制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表”，以“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。

145国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

综合成新率=理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=（1-d）n

调整系数 K：主要依据车辆的原始制造质量、车辆的利用率、车辆的

维护保养情况、车辆的运行情况、车辆停放环境状况等综合考虑。

N

式中： d = 1- 1/ N — 车辆使用首年后的损耗率

（1-d）— 车辆使用首年后的成新率

N— 车辆经济耐用年限

1/N — 车辆平均年损耗率

n — 车辆实际已使用年限

*拟报废或无经济使用价值的设备按清理净回收价值确定评估值。

（2）评估结果及增减值原因分析

固定资产——设备类评估结果如下：

单位：万元

项目账面净值评估净值增减值增减率%

机器设备29276.1931156.971880.796.42

运输设备711.22989.90278.6839.18

电子设备436.31606.84170.5339.09

合计30423.7132753.722330.007.66

注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）。

设备评估增减值原因分析如下：

委估设备未扣减减值准备前账面值为30423.71万元，评估值32753.72万元，评估增值2330.00万元，增值率为7.66%，增值的主要原因：企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快，使得评估增值。

综上所述，固定资产评估结果汇总：

146国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

单位：万元

项目账面净值评估净值增减值增减率%

房屋建筑物类合计73685.4285799.7012114.2816.44

房屋建筑28868.3035093.816225.5121.57

构筑物等44817.1250705.895888.7713.14

设备类合计30423.7132753.722330.007.66

机器设备29276.1931156.971880.796.42

运输设备711.22989.90278.6839.18

电子设备436.31606.84170.5339.09

固定资产合计104109.13118553.4214444.2913.87

减：固定资产减值准备1004.240.00-1004.24-100

固定资产净额103104.89118553.4215448.5314.98

4、在建工程

（1）评估方法

在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。

本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，因此以该在建工程的账面值作为其评估值。

（2）评估结果

在建工程评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估值

在建工程——土建6563.166563.16

在建工程——设备15975.8315975.83

在建工程合计22538.9822538.98

减：减值准备0.000.00

在建工程净额22538.9822538.98

147国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

评估基准日在建工程账面价值为22538.98万元，评估价值为22538.98万元，无增减值。

5、无形资产——土地使用权

（1）评估方法

*评估方法选择

根据《城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）》，推荐使用的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，估价方法的选择直接关系到估价结果的准确性。一般来说，应参照《规程》的相关技术规范，根据估价对象周边区域土地市场实际状况，结合估价对象的用途、特点及估价目的等，并对委托方提供的及估价人员勘察收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的估价方法。

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。

收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估宗地价格的方法。

剩余法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估宗地价格的方法。

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观合理的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其地

价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。

委估对象位于内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡羊圈湾村、内蒙古乌兰察布

市凉城县麦胡图镇陈永村，评估人员调查发现，该区域近期有较多成交案例，成

148国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

交价格透明，可以获得较多与委估对象用途及利用状况类似的土地交易案例，且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素、个别因素可合理确定修正系数，客观测算比准价格，因此可以市场比较法评估。

*评估方法介绍

A、基本思路

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。

B、计算公式

根据《城镇土地估价规程》，市场比较法计算公式如下P=PB×A×B×C×D×E

式中：P待估宗地价格；

PB比较实例价格；

A待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

C待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

D待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

E待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数

*评估结果

评估值=市场价值+征地费+契税+耕地占用税

（2）评估结果及增减值原因分析

无形资产——土地使用权评估结果如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估净值增减值增减率%

149国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

无形资产—土地使用权32179.5840122.237942.6624.68

土地使用权评估价40294.23万元，增值7942.66万元，增值率24.68%。评估增值原因主要为部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致增值。

6、无形资产——其他无形资产

其他无形资产账面金额10598.99万元，主要内容为矿业权、各类软件和账面未记录的专利和商标。

（1）矿业权

无形资产——矿业权账面值为10572.92万元，主要为内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权。

委估企业矿业权评估值引用《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》（信矿评报字(2025)第030005号）中的评估结论：“经评估人员调查、搜集资料及对当地市场交易情况了解，按照中国矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经过认真估算，确定“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”评估价值为333503.92万元，大写人民币叁拾叁亿叁仟伍佰零叁万玖仟贰佰元整.矿业权的具体情况见本章“二、交易标的评估的具体情况”之“（五）引用的矿权评估的相关情况”。

（2）专利

无形资产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。本次无形资产评估对象为国城实业拥有的41项专利，对于正在使用的委估无形资产，成本法很难体现出其实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法，故对该无形资产采用收益法进行评估。

无形资产收益法计算公式表述为：

150国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

P=未来收益期内各期收益的现值之和

n

=? Fi

i=1 (1+ r)i

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i个收益期的预期收益

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：* 收益期限 n；* 逐年预期收益 Fi；* 折现率 r。

委估无形资产的收益=委估无形资产应用公司的收入×无形资产收入分成率由于企业持有采选钼精矿相关无形资产必须与其他有形资产有机结合才能

创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从公司的收入分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估公司整体资产在未来的预期收益，再通过采矿业分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。

综上，无形资产——其他无形资产（专利）评估结果如下：

单位：万元

年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年收入69701.08139402.02202133.04223043.38223043.38

收入提成率0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%

衰减率-25.00%25.00%25.00%25.00%

衰减系数1.00000.75000.56250.42190.3164

净收益418.21627.32752.78564.59423.44

折现率13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%

折现年期0.251234

151国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年折现系数0.96990.88500.78310.69310.6133

折现值405.62555.17534.23391.31259.69

折现值合计2150.00

（3）软件

标的公司软件共6项，系日常工作中使用的财务、工程计价软件等。

对于外购软件，考虑到软件功能随着时间上的推进，技术会越来越先进，升级后的版本与企业现有的版本具有一定差异，且被评估单位的外购软件涉及定制化服务，故评估人员按购置原值（不含税）考虑生产价格指数确定为该外购软件的重置成本，然后将依据其经济使用年限和实际使用情况，综合考虑其功能性贬值，最后将重置成本扣除功能性贬值来确认评估值。

无形评估过程资产成本法评估公式如下：

评估值=重置成本×（1-贬值率）

经成本法评估，标的公司软件评估值为38.60万元

（4）商标

标的公司的商标虽然已使用多年，但经分析，该企业的产品售价及销量与其它企业相比，并无明显的差异，在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的超额收益，因此，以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。

评估值=成本（设计制作费、注册费）+代理费

经成本法评估，委估商标在评估基准日不含增值税评估值为人民币0.58万元。

综上所述，无形资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项目账面价值评估值增减值增减率%

无形资产——土地使用权32179.5840122.237942.6624.68

无形资产——其他无形资产10598.99335696.29325097.303067.25

152国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

无形资产合计42778.57375818.52333039.96778.52

减：无形资产减值准备0.000.000.000.00

无形资产净额42778.57375818.52333039.96778.52

7、长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面值21404.00万元，主要为植被恢复费、剥离费、土地流转费和审计调整的耕地使用权及开垦费等。植被恢复费系支付给乌兰察布市林业和草原局的地方森林植被恢复费；剥离费系矿石的采剥等工程所形成的费用；土地流转费系支付给政府的土地流转金。

本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。

长期待摊费用评估值为21404.00万元。

8、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面金额2722.09万元，主要是因坏账准备、固定资产减值准备、预计负债、递延收益和租赁负债等原因而形成的。

本次评估是在审计后的账面价值的基础上，对企业各类准备计提的合理性进行了调查核实并以其账面值确定递延所得税评估值，对于已重新评估的固定资产所对应减值准备所引起的递延所得税资产评估为零。

递延所得税资产的评估值为2613.20万元。

9、其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值为8736.83万元，核算内容为地质勘探成本、征地款和预付设备款等。其他非流动资产评估值为4390.81万元，评估减值原因主要系破产重整前中西矿业支付征地款余额364.97万元由于不

能确定退回或抵扣，另外，地质勘探成本在采矿权评估值中，故此两项评估为零。

10、流动负债

（1）应付账款

153国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

应付账款账面值20082.06万元，主要为应付材料款、工程款和劳务款和设备款等，其中暂估入库的应付货款共6518.61万元。本次评估以核实后的账面值确定评估值，应付账款评估值为20082.06万元。

（2）合同负债

合同负债账面值1349.12万元，核算内容为预收的销售货款等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为1349.12万元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值873.89万元，主要为企业提取的工资和工会经费及职工教育经费，系未实际发放或使用的数额。本次评估以核实后的账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值为873.89万元。

（4）应交税费

应交税费账面值为7242.71万元，系应交增值税、个人所得税、资源税、企业所得税、城建税、教育费附加和其他等。本次评估的应交税费评估值为7242.71万元。

（5）其他应付款

其他应付款账面值为13132.10万元，主要为其他应付单位款、税收滞纳金和地质环境恢复治理基金等款项。本次评估的其他应付款评估值为13132.10万元。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为2834.02万元，主要为租赁负债一年内到期的部分。本次评估以核实后的账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为2834.02万元。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值23716.84万元，主要为合同负债对应的待流转销项税和审计调整的票据。本次评估的其他流动负债评估值为23716.84万元。

154国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

11、非流动负债的评估说明

（1）租赁负债

租赁负债账面值为3403.68万元，系一年以上租赁期内所需支付的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的租赁负债评估值为

3403.68万元。

（2）长期应付款

长期应付款账面值为4545.96万元，系融资租赁中煤科工金融租赁股份有限公司的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的长期应付账款评估值为4545.96万元。

（3）预计负债

预计负债账面值为12860.70万元，主要为固定资产和矿区权益弃置义务费用。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的预计负债评估值为

12860.70万元。

（4）递延收益

递延收益账面价值为201.92万元，核算内容为因智慧矿山项目而获得的政府补助。该补助为不征税收入，后续无需支付返还，故本次评估的递延收益评估值为0。

（5）递延所得税负债

递延所得税负债账面金额2295.17万元，主要为因弃置费用、累计摊销和使用权资产原因而形成的。本次评估的递延所得税负债评估值为2295.17万元。

（四）收益法评估过程及说明

1、收益法的应用前提、选择的理由和思路

（1）收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

155国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（2）收益法的应用前提

1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

3）被评估资产预期收益年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定（或较快）发展的阶段，因此对该企业的评估符合上述收益法应用前提，本次被评估单位股东全部权益评估适宜采用收益法。

（4）收益法的评估思路

根据本次评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：

*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

*由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

2、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法计算公式

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

156国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

n

? FP = i

i=1 (1+ r) i

式中：P为经营性资产价值

R为折现率

i为预测年度

Fi为第 i年净现金流量

n为收益期

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业主营业务无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。

（2）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

国城实业成立于2005年5月9日，本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在2037年7月开采完毕，因此本次评估收益期为2025年7月至2037年7月。

（3）未来收益的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归

157国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

E D

WACC=Re× +R × 1-T ×D+E d D+E

其中：WACC 加权平均资本成本

Re 股权期望报酬率

Rd 债权期望报酬率

E 股权价值

D 债权价值

T 所得税税率其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf 无风险利率

β股权系统性风险调整系数

Rm 市场收益率

(Rm -Rf) 市场风险溢价

ε特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收

158国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

3、评估计算及分析过程

（1）自由现金流量的预测

1）营业收入的分析预测

*主营业务收入分析和预测

A、产品销售价格

预测期销售单价根据亿览网公布的2022年7月-2025年6月共计36个月销

售单价加权平均数确定，得到钼精矿含税销售单价3570.00元/吨度，折合不含税销售均价3159.00元/吨度。按照国城实业钼精矿平均45.80%的品位换算钼精矿金属单价为31.59万元/吨金属。

B、产品产量

依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。

截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开发利用方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。

预计2026年3月31日前国城实业可以完成采矿权扩界、扩能登记手续和

800.00万吨/年产能扩能，因此2025年7-12月销量按照250.00万吨采矿量确定，

2026年销量按照500.00万吨采矿量确定；2027年销量按照725.00万吨采矿量确定；2028-2036年销量按照800.00万吨采矿量确定，期末2037年1-7月销量为

486.63万吨。

单位：万吨

159国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年露采250.00500.00725.00800.00800.00800.00800.00

地采-------

合计500.00500.00725.00800.00800.00800.00800.00

2037年

项目2032年2033年2034年2035年2036年

1-7月

露采800.00560.00500.00500.00500.00308.25

地采-240.00300.00300.00300.00178.38

合计800.00800.00800.00800.00800.00486.63

按照钼精矿金属吨换算，预测期销售数量如下：

单位：吨金属

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

露采2206.464412.926398.647060.577060.577060.577060.57

地采-------

合计2206.464412.926398.647060.577060.577060.577060.57

2037年1-7

项目2032年2033年2034年2035年2036年月

露采7060.574942.404412.854412.854412.852720.52

地采3381.754227.194227.194227.192513.49

合计7060.678324.158640.048640.048640.045234.01

上述换算公式为：钼精矿金属吨=采出矿石量平均品位×（1-矿石贫化率）×

选矿综合回收率；其中采出矿石量根据预测采矿量确定，平均品位露采为0.112%，地采为0.191%；矿石贫化率露采为3%，地采为10%；选矿回收率为82.59%。

C、销售收入

矿山企业年销售收入仅有钼精矿单一有用组分组成。销售收入计算公式为：

销售收入=?(产品产量×产品价格)

*其他业务收入分析和预测

国城实业其他业务收入主要为出租固定资产收入，预测期其他业务收入参照历史期平均水平。

160国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2）营业成本的分析预测

*主营业务成本分析和预测

公司主营业务成本主要为采剥外包费、直接材料、直接人工、燃料动力、折

旧费、修理费、安措费、无形资产摊销、基建及征地摊销以及其他制造费用。

*其他业务成本分析和预测

国城实业其他业务成本主要为出租固定资产，预测期其他业务成本参照历史期平均水平。

3）税金及附加的分析预测

税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）、资源税（1%）、

水利建设专项资金、房产税、土地使用税、印花税、车船税、环境保护税以及其他相关税费等。资产组所在单位是增值税一般纳税人，增值税税率为13%。

本次评估流转税根据预测增值税乘以相应的税率确定；资源税预测期主营业

务收入的8%确定；房产税、土地使用税、印花税以及车船税按照历史期平均水

平预测；环境保护税按照采矿销售量的2%预测。

4）销售费用的分析预测

销售费用包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费以及其他。职工薪酬：在历史期水平基础上按照一定的增长率预测；折旧费、业务招待费等：参照历史期水平预测。

5）管理费用的分析预测

管理费用包括职工薪酬、业务招待费、折旧费、摊销费、聘请中介机构费、

差旅费、办公费、采矿权出让收益以及其他。

职工薪酬、业务招待费、差旅费以及其他：在历史期水平基础上按照一定的

增长率预测；折旧费、摊销费、办公费：按照历史期水平进行预测；采矿权出让

收益：按照企业实际未来补缴采矿权出让金预测。

6）研发费用的分析预测

161国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧费、燃料动力费以及委外研究。

职工薪酬、材料费、燃料动力费以及委外研究：在历史水平基础上按照一定

的增长率预测；折旧费：参照历史期水平预测。

7）财务费用的分析预测

标的公司基准日无有息负债，故本次评估未预测财务费用。

8）其他支出的预测

其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资

产处置收益、营业外收入和营业外支出等。

其他支出金额较小，且未来发生具有偶然性，因此本次评估未预测。

9）所得税费用的分析预测

标的公司目前所得税率为15%，标的公司于2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，有效期为2024年12月7日至2027年12月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为15%，2026年以后年度企业所得税税率25%。

10）资本性支出的分析预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命

年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

根据企业实际经营情况和未来发展计划，未来资本性支出投入安排如下：

依据企业《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。截至评估基准日，企业正在整体扩大产能，对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至

800.00万吨/年。

162国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

根据企业产能规划以及可行性研究报告，预计企业2026年为满足800.00万吨/年产能，资本性支出包括房产60756.56万元，机器设备10630.95万元，土地使用权17587.84万元。

企业预计在2033年有部分产能从露采向地采转移，施工期间为2031-2033年，其中每年的资本性支出如下：

单位：万元项目2031年2032年2033年房产13564.6216277.542712.92

机器设备9005.1410806.171801.03

土地使用权5125.006150.001025.00

同时考虑到企业设备更新维护支出，每年按照3467.39万元作为更新维护的资本性支出。

11）折旧与摊销的分析预测

折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。

12）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现

163国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营

运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数

预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数

预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数

预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数

追加营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

13）企业自由现金流的预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在2037年7月开采完毕，因此本次评估收益期为2025年7月至2037年7月。

（2）折现率的确定

本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd× 1-T ×D+E D+E

164国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

其中：WACC 加权平均资本成本

Re 股权期望报酬率

Rd 债权期望报酬率

E 股权价值

D 债权价值

T 所得税税率其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf 无风险利率

β股权系统性风险调整系数

Rm 市场收益率

(Rm -Rf) 市场风险溢价

ε特定风险报酬率

1）Re股权期望报酬率的确定

* Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第

12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率 Rf为 1.65%。

* （Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场

165国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深

300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日

到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收

益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为 6.25%。

*β股权系统性风险调整系数的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险

溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。

其计算公式：

剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务D/所有 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆

企业简称 所得税率 T 原始β

者权益 E 系数 的原始β

洛阳钼业18.29%15.00%1.15551.14970.9950

166国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

付息债务D/所有 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆

企业简称 所得税率 T 原始β

者权益 E 系数 的原始β

金钼股份0.03%15.00%1.00020.83720.8370

永杉锂业0.03%25.00%1.16151.18291.0184

平均值13.28%18.00%1.10571.05660.9501

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 13.28%，剔除杠杆的原始β均值 0.9501，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.0382。

*ε特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

特定风险报酬率：钼金属行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对被评估单位发展至关重要，具有一定的经营风险；

国城实业相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为2.00%。

即特定风险报酬率为2.00%。

综上，计算得到股权期望报酬率Re=1.65%+6.25%×1.0382+2.00%=10.10%（保留两位小数）；

本次评估采用的股权期望报酬率 Re取 10.10%。

2）Rd债权期望报酬率的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。

本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd债权期望报酬率。

3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的 D/(D+E)和 E/(D+E)如下表：

167国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

目标 D/E D/(D+E) E/(D+E)=1-D/(D+E)

13.28%11.72%88.28%

预测期2025-2026年企业所得税税率15%，2026年以后至期末所得税税率

25%，则：

预测期 2025-2026年WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

=9.3%（保留一位小数）

预测期 2027-2037年 7月WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

=9.1%（保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为2025-2026年9.3%，2027年及以后年度折现率为9.2%。

（3）溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产及非经营性资产和负债的价值。

1）非经营性资产

*其他应收款

其他应收款主要为借款、往来款以及社保等，账面价值64914.54万元，本次评估值按照账面值确定。

*其他流动资产

其他流动资产主要为预缴契税、耕地占用税以及预付的备件待摊费用，账面值2428.67万元，评估值采用资产基础法结果为2428.67万元。

168国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

*固定资产

固定资产为企业弃置费用资本化，无实物资产，账面值为6489.40万元，评估值按照账面值保留，为6489.40万元。

*递延所得税资产

企业递延所得税资产主要是坏账准备、减值准备、预计负债以及递延收益等引起，账面值为2722.09万元，评估值采用资产基础法结果为2613.20万元。

*其他非流动资产

其他非流动资产主要为设备款、征地款，账面值为8736.83万元，资产基础法评估值为4390.81万元。

综上分析，评估基准日企业的非经营性资产共计80836.63万元。

2）非经营性负债

*应付账款

应付账款主要为设备款、工程款，账面值为6889.23万元，评估值采用资产基础法评估结果为6889.23万元。

*其他应付款

企业在评估基准日其他应付款共计13132.10万元，主要为采矿权款、税收滞纳金以及地质环境治理恢复基金等，本次资产基础法评估值为13132.10万元。

*其他流动负债

其他流动负债为待转销项税额，账面值为175.39万元，本次资产基础法评估值为175.39万元。

*长期应付款

长期应付款主要由租赁设备而形成，账面值为4545.96万元，评估值采用资产基础法评估结果为4545.96万元。

*预计负债

169国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

企业预计负债为固定资产和矿区权益弃置义务，账面值为12860.70万元，资产基础法评估值为12860.70万元。

*递延收益

企业递延收益为智慧矿山项目的政府补助，账面值为201.92万元，资产基础法评估结果为0.00万元。

*递延所得税负债

企业递延所得税负债主要是弃置费用引起，账面值为2295.17万元，资产基础法评估结果为2295.17万元。

于评估基准日，企业的非经营性负债共计39898.55万元。

3）溢余资产

账面货币资金账户存款余额3092.31万元。企业正常资金周转一般的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，故企业货币资金账户没有溢余资产。

（4）付息债务的分析

于评估基准日，企业无付息债务。

4、收益法评估结果

经收益法评估，内蒙古国城实业有限公司在评估基准日股东全部权益价值评估值如下：

170国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

7-12月

23632.265857.473874.973918.473703.970390.969789.857215.9

净利润49127.6187985.4092468.4092012.4292591.92

56674076

加：利息费

用*（1-所得0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00税率）

加：折旧和20350.120350.120350.120350.120350.120350.112443.3

6944.6014803.9223554.8024195.7223816.3022678.02

摊销8888883

减：资本性32931.130967.436506.4

1636.3592248.063272.713272.713272.718811.663272.713272.713272.711909.08

支出672

减：营运资-3065.0-10319.

9390.23-1376.92-498.18-0.09-54.33541.16110.70-118.86-39.56-94.61148.83

金追加139

25957.9

加：其他

0

企业自由现19550.256341.491450.690996.090835.759232.453522.9102847.4113430.9112650.6104027.-26939.61111848.40金流量791345307250

折现率9.30%9.30%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%9.20%

折现系数0.980.910.840.770.700.640.590.540.490.450.410.380.35

19120.147247.970224.963988.458498.234929.328907.736846.5

折现值-24647.0550868.3251372.8946716.2142480.02

67212834

企业自由现

526553.72

金流折现值

171国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年回收年度

7-12月

加：溢余资

0.00

产

加：非经营

80836.63

性资产

减：非经营

39898.55

性负债企业全部权

567491.80

益价值

减：有息负

0.00

债股东全部权

567500.00（取整）

益价值因此，国城实业采用收益法评估，在评估基准日2025年6月30日股东全部权益价值的市场价值为人民币567500.00万元。

172国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（五）引用的矿权评估的相关情况本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了立信评估出具的《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权》（信矿评报字（2025）第030005号），根据评估报告：“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权’

评估价值为333503.92万元，大写人民币叁拾叁亿叁仟伍佰零叁万玖仟贰佰元整”。

本次矿业权评估机构立信评估持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[2001]005号），经办评估师为刘刚、刘一可，具备矿业权评估师资质。针对“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”采用折现现金流量法的评估情况如下：

1、矿权的评估假设

本报告所称矿业权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假

设而提出的市场价值意见：

（1）对矿区范围内的矿产资源开发符合当地的矿业产业政策，并按规划对区内矿产资源进行科学合理有序的开发利用；

（2）扩界、扩能后登记矿区范围、生产规模等基本信息均与本次评估报告

所述评估范围、生产规模等基本信息一致；

（3）按本评估报告中拟定计划完成矿山扩界扩能、改扩建、投产；

（4）按拟定的矿山生产方式、生产规模组织生产，产品结构以及生产技术

和经济指标保持不变，且持续经营；

（5）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

（6）各参数选取能代表该地区同行业生产力平均水平；

（7）市场供需水平符合本次评估预期。

173国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2、矿权的评估对象和评估范围

（1）评估对象1）内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（面积

1.6796km2，由 1470m至 1056m标高）；

2）内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权深部（面积 1.6796km2，由 1056m至 890m标高）；

3）内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权（面积 1.54km2）。

对于本次评估将采矿权、采矿权深部及补充勘探探矿权合并作整体价值评估

的原因如下：

首先，依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》(自然资规[2023]4号)规定，采矿权人在矿区范围深部、上部开展勘查工作，无须办理探矿权新立登记。故国城实业委托内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限责任公司在采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内开展了储量核实及勘查找矿工作，于2024年3月提交了《储量核实报告》，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资源储量进行了详细估算。2024年5月14日，自然资源部对《储量核实报告》中估算的采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资

源储量进行了评审备案(自然资储备字[2024]110号)。

其次，采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业已委托金诚信矿山工程设计院有限公司编制了《可行性研究》，拟对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的钼矿资源进行统一规划设计利用。

再次，国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 235m，面积 0.429km2，无备案资源量）合并登记为一个新的采矿权，并扩大矿山生产规模。截至目前，国城实业正在办理采矿权扩界、扩能登记手续，编制的《开发利用方案（扩界、扩能）》已报送自然资源部相关部门等待审查。

174国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

综上所述，本次评估将采矿权、采矿权深部、外围探矿权合在一起进行矿业权整体价值评估，将评估对象合称为“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”。

（2）评估范围

*现采矿权、探矿权登记范围

A、内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权

根据自然资源部于2021年11月08日颁发的《采矿许可证》，证载信息如下：

证 号：C1500002011073110115042；

采矿权人：内蒙古国城实业有限公司；

地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；

矿山名称：内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿（简称：大苏计钼矿）；

经济类型：有限责任公司；

开采矿种：钼矿；

开采方式：露天开采；

生产规模：500.00万吨/年；

矿区面积：1.6796km2；

有效期限：壹拾叁年，自2021年05月05日至2034年05月05日；

开采深度：由 1470m至 1056m标高(备注：露天开拓工程标高至地表)。

矿区范围由4个拐点坐标圈定，详见下表。

现采矿权矿区范围拐点坐标

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

175国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′36.861″40°44′03.230″4511859.495038391049.6420

2112°43′36.512″40°44′03.893″4511859.516038392449.6670

3112°43′37.254″40°43′25.000″4510659.492538392449.6780

4112°42′37.613″40°43′24.337″4510659.471638391049.6530

B、 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权

根据自然资源部于2022年03月07日颁发的《勘查许可证》，证载信息如下：

证 号：T1000002022043018000972；

探矿权人：内蒙古国城实业有限公司；

探矿权人地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；

勘查项目名称：内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探；

地理位置：内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡；

图 幅 号：K49E020019；

勘查面积：1.54km2；

有效期限：自2022年03月07日至2027年03月07日；

勘查区范围由7个拐点坐标圈定，详见下表：

现探矿权勘查区范围拐点坐标

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′32.000″40°44′05.000″4511915.791538390936.3795

2112°42′37.000″40°44′03.000″4511852.370738391052.7992

3112°42′38.000″40°43′24.000″4510648.952938391058.5957

4112°43′37.000″40°43′25.000″4510659.596138392443.7270

5112°43′53.000″40°43′25.000″4510654.161438392819.2327

6112°43′53.000″40°43′01.000″4509913.810638392808.5371

176国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

7112°42′32.000″40°43′01.000″4509941.518338390907.3484

*拟登记采矿权范围依据《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》（金诚信矿山工程设计院有限公司，2024年08月）及《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》（金诚信矿山工程设计院有限公司，2025年04月），因采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 235m，面积 0.429km2，无备案资源量）合并登记为一个采矿权，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的资源进行了统一规划设计利用。待扩大矿区范围后，矿区面积变更为 3.3764km2，开采深度变更为由 1510m至 890m标高。扩大矿区范围后矿区范围由7个拐点坐标圈定，详见下表：

资源储量估算范围拐点坐标

拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′36.861″40°44′03.230″4511859.500038391049.6400

2112°43′36.512″40°44′03.893″4511859.520038392449.6700

3112°43′37.254″40°43′25.000″4510659.490038392449.6800

4112°43′37.707″40°43′01.008″4509919.040038392449.6800

5112°42'32.000"40°43'01.000"4509941.520038390907.3500

6112°42'22.000"40°43'01.000"4509944.970038390672.6300

7112°42'22.000"40°43'59.000"4511734.160038390699.0000

扩大矿区范围后，现采矿权、探矿权范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：

177国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

图扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图

*本次评估范围依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，2024年03月）、《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字[2024]2号）及《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（自然资储备字[2024]110号），资源储量估算范围由 12个拐点坐标圈定，估算面积 0.6162km2，估算标高 1470m至 890m。

资源储量估算范围拐点坐标详见下表：

资源储量估算范围拐点坐标

拐点 地理坐标系(CGCS2000) 直角坐标系(CGCS2000)

编号 经度 纬度 X Y

1112°42′31.971″40°43′34.757″4510982.875038390921.9880

2112°42′39.148″40°43′42.495″4511219.098038391093.9040

3112°42′45.819″40°43′46.845″4511350.994038391252.4390

4112°42′59.338″40°43′53.228″4511543.240038391572.5600

5112°43′06.346″40°43′50.779″4511465.285038391735.9160

178国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

拐点 地理坐标系(CGCS2000) 直角坐标系(CGCS2000)

编号 经度 纬度 X Y

6112°43′15.055″40°43′46.949″4511344.166038391938.5590

7112°43′20.050″40°43′43.074″4511222.923038392054.0470

8112°43′20.256″40°43′30.356″4510830.515038392053.1730

9112°43′09.989″40°43′25.574″4510686.531038391810.0510

10112°43′03.534″40°43′28.613″4510782.467038391659.9420

11112°42′42.726″40°43′30.317″4510842.186038391172.3720

12112°42′32.383″40°43′34.262″4510967.452038390931.4310

扩大矿区范围后，《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》中资源储量估算范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：

179国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图

3、矿权的评估方法

依据《中国矿业权评估准则》“- 收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）”

相关规定，折现现金流量法适用于：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。

大苏计钼矿为正常生产矿山，企业财务较为规范，管理制度较为健全，未来可持续经营；国城实业提供的主要资料有《储量核实报告》、《可行性研究》、

财务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，

180国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

评估所需技术、经济资料基本完备。

综上所述，通过搜集、整理、研阅国城实业提供的相关资料，在一定假设条件下，大苏计钼矿未来的预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量，采用折现现金流量法所需要的技术、经济指标和参数已基本具备，采用折现现金流量法进行评估的前提条件已满足。故根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。基本原理是：将矿业权所对应的资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该矿业权评估价值。

计算公式如下：

n

P =?[(CI -CO)t /(1+ i)t ]

t

式中： P — 评估价值；

CI — 现金流入量；

C0 — 现金流出量；

(CI -C0) — 年净现金流量；

i — 折现率；

t — 年序号(t＝1，2，…，n)；

n — 评估计算年限。

折现系数[1/(1+i)t]中 t的计算：当基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初。如 2007年 12月 31日为基准日时，2008年 t=1。当基准日不为年末时，当年净现金流量折现到基准日。如 2007年 9月 30日为基准日时，2007年 t =3/12，

2008年时 t=1+3/12，依此推算。

4、技术参数的选取及计算

（1）保有资源储量

181国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

1）截至储量估算基准日（2023年8月31日），评审备案保有资源储量

*评审备案保有资源储量

依据《储量核实报告》、《<储量核实报告>评审意见书》及《<储量核实报告>评审备案的复函》，截至储量估算基准日（2023年8月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 12372.80万吨，金属量（Mo）144836.00吨，平均品位（Mo）0.117%。

其中：

A、现采矿权范围之内（面积 1.6796km2，赋矿标高 1407～1056m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7099.70万吨，金属量（Mo）84506.00吨，平均品位（Mo）0.119%。

B、现采矿权范围深部（面积 1.6796km2，赋矿标高 1056～890m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 5185.50 万吨，金属量（Mo）59646.00吨，平均品位（Mo）0.115%。

C、现探矿权范围之内（面积 1.54km2，赋矿标高 1341～1319m），评审备案保有资源储量（硫化矿，KZ+TD）合计：矿石量 87.60万吨，金属量（Mo）

684.00吨，平均品位（Mo）0.078%。

截至储量估算基准日（2023年8月31日），评审备案保有资源储量详见下表：

截至2023年8月31日，评审备案保有资源估算范围资源矿石储量量类类型矿石量

位置面积标高别金属量（吨）平均品位（%）（万吨）

TM 3877.20 48299.00 0.125

采矿权 1.6796 1407～ KZ 2530.10 30014.00 0.119

硫化 范围内 km2 1056m TD 692.40 6193.00 0.089

矿合计7099.7084506.000.119

采矿权 1.6796 1056～ TM 201.90 2354.00 0.117

深部 km2 890m KZ 2220.10 25489.00 0.115

182国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

截至2023年8月31日，评审备案保有资源估算范围资源矿石储量量类类型矿石量

位置面积标高别金属量（吨）平均品位（%）（万吨）

TD 2763.50 31803.00 0.115

合计5185.5059646.000.115

KZ 70.00 547.00 0.078

探矿权 1.54k 1341～

TD 17.60 137.00 0.078

范围内 m2 1319m

合计87.60684.000.078

TM 4079.10 50653.00 0.124

3.2196 1407～ KZ 4820.20 56050.00 0.116

总计

km2 890m TD 3473.50 38133.00 0.110

总计12372.80144836.000.117

*设计用保有资源储量

依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司依据《储量核实报告》等相关资料，重新建立了资源储量三维地质模型，并对开采范围内保有的资源储量进行了重新估算，经估算：截至储量估算基准日（2023年8月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 12476.50万吨，金属量（Mo）

146273.00吨，平均品位（Mo）0.117%。

其中：

A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），设计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 9350.68万吨，金属量（Mo）105365.26吨，平均品位（Mo）0.113%。

B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1488.17万吨，金属量（Mo）28088.08吨，平均品位（Mo）0.189%。

C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1637.64万吨，金属量（Mo）12819.92吨，平均品位（Mo）0.078%。

183国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

截至储量估算基准日（2023年8月31日），设计用保有资源储量详见下表：

截至储量估算基准日（2023年08月31日），设计用保有资源储量资源设计用保有资源储量分布范围开采方式量类矿石量

金属量（吨）平均品位（%）别（万吨）

TM 3552.21 44279.48 0.125

露天开 KZ 3906.98 41742.93 0.107采终了露天开采

TD 1891.49 19342.85 0.102境界内

合计9350.68105365.260.113

TM 180.38 2580.41 0.143

KZ 458.84 10894.65 0.237地下开采

TD 848.95 14613.02 0.172

小计1488.1728088.080.189

面积 露天开 TM 314.28 2917.59 0.093设计留设

3.2196km2， 采终了

的保安矿 KZ 453.03 3913.35 0.086标高境界外柱及暂不1407 TD 870.33 5988.98 0.069～ （挂帮开采

890m 矿） 小计 1637.64 12819.92 0.078

TM 494.66 5498.00 0.111

KZ 911.87 14808.00 0.162合计

TD 1719.28 20602.00 0.120

合计3125.8140908.000.131

TM 4046.87 49777.48 0.123

KZ 4818.85 56550.93 0.117总计

TD 3610.77 39944.85 0.111

总计12476.49146273.260.117

需要说明的是：依据《可行性研究》，三维地质模型估算的保有资源储量与评审备案的保有资源量相比，矿石量误差0.84%，金属量误差0.99%，误差很小，在行业通常允许的误差范围之内。

2）储量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年6月30日）期间动用资源储量依据国城实业提供的《内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计钼矿量估算基

184国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

准日（2023年08月31日）至评估基准日（2025年06月30日）动用量统计表》及《2024年储量年报》，经统计，自储量估算基准日（2023年08月31日）至评估基准日（2025年 06月 30日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量 1129.13万吨，金属量（Mo）14305.52 吨，平均品位（Mo）0.127%。储量估算基准日至评估基准日期间动用量详见下表：

储量估算基准日至评估基准日期间动用量统计表

动用量（采出量+损失量）分布范开采资源量统计时间矿石量平均品位

围方式类别金属量（吨）（万吨）（%）

2023年 09～12月 TM 281.06 3723.74 0.132

露天开

露天 2024年 01～12月 TM 531.33 6786.00 0.128采境界

开采 2025年 01～06月 TM 316.74 3795.78 0.120内

合计 TM 1129.13 14305.52 0.127

故本次评估取储量估算基准日（2023年08月31日）至评估基准日（2025年06月30日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量1129.13万吨，金属量（Mo）

14305.52吨，平均品位（Mo）0.127%。

3）截至本次评估基准日（2025年6月30日），保有资源储量

综上所述，截至本次评估基准日（2025年6月30日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 11347.36万吨，金属量（Mo）131967.74吨，平均品位（Mo）0.116%。

其中：

A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），设计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 8221.55万吨，金属量（Mo）91059.74吨，平均品位（Mo）0.111%。

B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1488.17万吨，金属量（Mo）28088.08吨，平均品位（Mo）0.189%。

185国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1637.64万吨，金属量（Mo）12819.92吨，平均品位（Mo）0.078%。

截至本次评估基准日（2025年6月30日），保有资源储量详见下表：

截至2025年6月30日，保有资源储量资源量分布范围开采方式平均品位

类别矿石量（万吨）金属量（吨）

（%）

TM 2423.08 29973.96 0.124

露天开 KZ 3906.98 41742.93 0.107采终了露天开采

TD 1891.49 19342.85 0.102境界内

合计8221.5591059.740.111

TM 180.38 2580.41 0.143

KZ 458.84 10894.65 0.237地下开采

TD 848.95 14613.02 0.172

小计1488.1728088.080.189

露天开 TM 314.28 2917.59 0.093面积设计留设采终了

3.2196km2， 的保安矿 KZ 453.03 3913.35 0.086

境界外

标高 1407～ 柱及暂不 TD 870.33 5988.98 0.069

（挂帮

890m 开采

矿）小计1637.6412819.920.078

TM 494.66 5498.00 0.111

KZ 911.87 14808.00 0.162合计

TD 1719.28 20602.00 0.120

合计3125.8140908.000.131

TM 2917.74 35471.96 0.122

KZ 4818.85 56550.93 0.117总计

TD 3610.77 39944.85 0.111

总计11347.36131967.740.116

（2）评估利用资源储量

评估利用资源储量计算公式如下：

评估利用资源储量=基础储量+∑资源量×该类别资源量可信度系数

依据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参

186国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设

计、矿产资源技改开发利用方案或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源技改开发利用方案等中未予利用的或设计规范未作规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5～0.8范围取值。

依据《可行性研究》，设计探明资源量（TM）、控制资源量（KZ）利用系数 100.00%，推断资源量（TD）利用系数 80.00%。故本次评估参考《可行性研究》取推断资源量（TD）可信度系数 0.8。

将相关参数代入上式计算：

1）露天开采

评估利用资源储量=2423.08×1.0+3906.98×1.0+1891.49×0.8

=7843.25（万吨）

露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），露天开采的评估利用资源储量合计：矿石量 7843.25万吨，金属量（Mo）87191.17吨，平均品位（Mo）0.111%。

2）地下开采

评估利用资源储量=180.38×1.0+458.84×1.0+848.95×0.8

=1318.38（万吨）

露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量 1318.38万吨，金属量（Mo）25165.48吨，平均品位（Mo）0.191%。

3）露天开采+地下开采

综上所述，采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），露天开采、地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量 9161.63万吨，金属量（Mo）112356.65吨，平均品位（Mo）0.123%。

（3）评估用可采储量

187国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

根据《中国矿业权评估准则》，评估用可采储量计算公式如下：

评估用可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率

1）设计损失量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》：露

天开采设计损失量一般为最终边帮矿量；地下开采矿山设计损失量一般包括：

*由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失。

*由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。

依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司重新建立资源储量三维地质模型时，已估算了设计留设保安矿柱及暂不开采的资源量。

前文计算评估利用资源储量时已扣除了设计留设保安矿柱及暂不开采资源量，即前文的评估利用资源储量中不含设计损失量。

2）采矿回采率及矿石贫化率

*设计采矿回采率及矿石贫化率

依据《可行性研究》，采用露天开采+地下开采方式采矿，设计采矿回采率及矿石贫化率指标见下表：

序号开采方式采矿方法采矿回采率（%）矿石贫化率（%）

1露天开采水平台阶式自上而下97.003.00

2地下开采分段空场嗣后充填法90.0010.00

需要说明的是：

露天开采采矿回采率97.00%，高于自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第 4部分：铜等 12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于

大型露天钼矿回采率不低于95.00%的最低指标要求。

188国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书地下开采采矿回采率90.00%，满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第 4部分：铜等 12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿地下开采采矿回采率指标要求，即“0.10%＜入选品位α≤0.20%，开采回采率不低于85.00%”。

*实际采矿回采率及矿石贫化率

依据国城实业提供的《2022年至2025年采选生产技术指标统计表》，2022年至2025年期间，矿山采用露天开采方式采矿，采矿回采率平均97.77%，矿石贫化率平均2.43%。2022年至2025年期间采矿回采率及矿石贫化率详见下表：

序2025年项目名称2022年2023年2024年平均

号1-6月

1开采方式露天开采露天开采露天开采露天开采-

2采出矿石量（万吨）693.28707.51532.57317.31-

3采矿回采率（%）97.4497.4498.5697.6297.77

4矿石贫化率（%）2.752.731.672.562.43

*本次评估取采矿回采率及矿石贫化率

综上所述，《可行性研究》中设计采矿回采率及矿石贫化率指标基本符合矿山生产实际情况，且满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求第4部分：铜等 12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿采矿回采率指标要求。故本次评估参考《可行性研究》取采矿回采率及矿石贫化率指标见下表：

序号开采方式采矿方法采矿回采率（%）矿石贫化率（%）

1露天开采水平台阶式自上而下97.003.00

2地下开采分段空场嗣后充填法90.0010.00

3）评估用可采储量

将相关参数代入上式，经计算可得，本次评估用可采储量：

*露天开采

评估用可采储量=(7843.25-0.00)×97.00%

=7607.95（万吨）

189国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

露天开采终了境界之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），露天开采的评估用可采储量：矿石量 7607.95万吨，金属量（Mo）84575.43吨，平均品位（Mo）0.111%。

*地下开采

评估用可采储量=(1318.38-0.00)×90.00%

=1186.54(万吨)

露天开采终了境界之外（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，挂帮矿），地下开采的评估用可采储量：矿石量 1186.54万吨，金属量（Mo）22648.93吨，平均品位（Mo）0.191%。

*露天开采+地下开采

综上所述，采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），露天开采、地下开采的评估用可采储量：矿石量 8794.49万吨，金属量（Mo）107224.36吨，平均品位（Mo）0.122%。

（4）生产规模

依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。对于生产矿山的矿业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模、实际生产能力或核定生产规模确定；对于建设或拟建矿山的矿业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模确定。

1）证载生产规模

依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。

2）实际生产规模

依据国城实业提供的《2022年至2025年采选生产技术指标统计表》统计，近年来最大采矿规模707.51万吨/年（包含低于工业品位矿石的开采和边坡治理

190国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书副产矿石的产出）。另外，矿山现有三个选矿厂，选矿厂年处理能力基本可达

800.00万吨/年。

3）设计生产规模

依据《可行性研究》，由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。

4）评估取生产规模

截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开发利用方案（扩界、扩能）》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。

综上所述，本次评估取：露天开采期，露天采矿800.00万吨/年原矿（扩建完成前500.00万吨/年原矿）；露天、地下联合开采期，露天采矿500.00万吨/年原矿，地下采矿300.00万吨/年原矿。

（5）矿山服务年限

矿山服务年限计算公式：

T Q=

A* ?1- ??

式中：T— 矿山服务年限

Q— 可采储量

A— 生产规模

ρ—矿石贫化率

1）矿山服务年限

将相关参数代入上式计算可得，本次评估满负荷矿山服务年限：

191国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

1露天开采

矿山服务年限

=848.75÷[500×(1-3.00%)]+4591.33÷[800×(1-3.00%)]+2167.87÷[500×(1-3.00%)]

=12.1（年）

即：露天开采年限12年1个月。

2地下开采

矿山服务年限=1186.54÷[300×(1-10.00%)]=4.4（年）

即：地下开采年限4年5个月

2）扩界、扩能办证期

国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且完成评审备案，编制的《开发利用方案（扩界、扩能）》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。

依据卓资县自然资源局于2025年08月27日出具的《证明》，国城实业正在申请办理800.00万吨/年的《采矿许可证》，基于其目前申请情况，国城实业

800.00万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在障碍，预计将于2026年03月

31日前取得800.00万吨/年的《采矿许可证》。

综上所述，本次评估假设国城实业于2026年03月31日之前能取得扩界、扩能后的《采矿许可证》，即扩界、扩能办证期9个月。

3）建设期

依据《可行性研究》，设计露天开采改扩建期1年、地下开采建设期2年。

故本次评估参考《可行性研究》取露天开采改扩建期1年、地下开采建设期2年。

4）评估计算期

*露天开采

192国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2025年07月～2026年03月，扩界、扩能办证期，生产规模500.00万吨/年；

2026年04月～2027年03月，露天开采改扩建期，生产规模500.00万吨/年；

2027年04月～2033年02月，露天开采生产期，生产规模800.00万吨/年；

2033年03月～2037年07月，露天、地下联合生产期，生产规模500.00万吨/年。

*地下开采

2031年03月～2033年02月，地下开采建设期；

2033年03月～2037年07月，露天、地下联合生产期，生产规模300.00万吨/年。

5、经济参数的选取及计算

（1）无形资产投资（土地使用权投入）

根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，收益途径评估矿业权时，须考虑土地的投入成本及其报酬，矿业权评估对土地的处理，分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式。

1）利旧投资

依据《无形资产-土地使用权评估明细表》、《在建工程评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》及《其他非流动资产评估明细表》，经统计：截至本次评估基准日，土地使用权投入账面值39432.59万元（其中含非生产经营用地119.12万元），评估值47010.28万元（其中含非生产经营用地323.00万元）。

2）新增投资

依据《可行性研究》，根据矿山征地现状及后期规划，设计露天开采新增征地投入金额23450.45万元；地下开采新增征地投入金额12300.00万元。

193国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

故本次评估参考《可行性研究》取：露天开采新增无形资产投资-土地使用

权投入23450.45万元，地下开采新增无形资产投资-土地使用权投入12300.00万元。

（2）固定资产投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资，评估基准日已形成固定资产包括生产矿山在评估基准日已投入的固定资产、在建工程。

依据《中国矿业权评估准则》，对同时进行资产评估时的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照关于固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为矿业权评估用固定资产投资。

1）利旧投资

截至本次评估基准日，固定资产账面原值168656.22万元，账面净值

104109.13万元；长期待摊-基建剥离账面值14361.91万元；在建工程账面值

22538.98万元。

依据《固定资产评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》及《在建工程评估明细表》，经统计：截至本次评估基准日，固定资产评估原值166232.20万元，评估净值118553.42万元；长期待摊-基建剥离评估值14361.91万元；在建工程评估值22538.98万元。固定资产、长期待摊-基建剥离、在建工程评估结果详见下表：

194国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

国城实业固定资产、基建剥离评估结果统计表

经营资产（万元）非经营资产（万序资产总计（万元）采矿选矿综合合计元）号类别原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值基建15291436

1----15292.14361.9--15292.2414361.9

剥离2.241.91

2411

房屋

24513667

2建筑840.5717.42899845338284.31901.53942.03231.242226.5835132.7.380.72

物871.00.00587007构筑45188156

349733900.5746232764768.50653.185.0052.7064853.0050705.8

物.224.45.00528.00.000099机器20641121

458542768.3888155246295.24628.69734.16489.456029.9931118.0

设备.897.73.94998.68.27891002运输

51532820.0--432.4169.1964.7989.90--1964.73989.90

设备.2697813电子

6120.9403.0593.5256.1117.5600.7840.386.061157.90606.84

设备83.60260.52

381672

286122651257906041335987167722123135.13801.132915.

合计9779.3181524.44

3.952.5750.76.028.259.38.96974833

6

注：非矿山经营资产为县城办公楼、县城培训中心、县城会所及蔬菜基地等投资。

国城实业在建工程评估结果统计表

在建工程（万元）序号资产类别采矿工程选矿工程其他综合征地费合计

1建筑工程4008.282486.0768.810.006563.16

2在安装设备13429.69269.150.000.0013698.83

3待摊支出0.000.001086.491190.502276.99

合计17437.972755.221155.301190.5022538.98

综上所述，剔除非矿山经营用资产后，经归集，形成本次评估用利旧固定资产投资：原值合计207426.67万元（其中含进项税19441.72万元），净值合计

143397.95万元。

2）新增投资

195国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

依据《可行性研究》，对大苏计钼矿800.00万吨/年露天采矿改扩建及后期

300.00万吨/年地下采矿项目进行了可行性研究，设计800.00万吨/年露天采矿改

扩建项目新增投资金额138198.97万元，300.00万吨/年地下采矿项目新增投资金额79395.82万元。露天采矿改扩建及地下采矿建设新增投资金额详见下表：

新增金额（元）序号工程及费用名称露天采矿地下采矿合计

1剥离/井巷工程46604.1918923.3665527.55

2建筑工程36272.6214587.0650859.68

3设备购置11450.3420833.3432283.68

4安装工程3583.302229.605812.90

5其它费用29856.8515633.6245490.47

5.1土地使用权投入23450.4512300.0035750.45

5.2其他6406.403333.629740.02

6预备费10431.687188.8417620.52

7流动资金13840.13

8建设期利息3627.72

9合计138198.9779395.82235062.64

依据《中国矿业权评估准则》要求，矿业权评估中需将建设项目总投资按剥离/井巷工程、房屋构筑物和机器设备三大类固定资产归集，其他费用按比例分至上述三项资产中，在形成评估用固定资产中不包含土地、预备费、建设期利息及铺底流动资金等。

综上所述，按“三大类”统计，形成本次评估用新增固定资产投资：露天采矿改扩建新增固定资产投资104316.84万元（含进项税9133.49万元），地下采矿新增固定资产投资59906.98万元（含进项税5739.56万元）。评估用新增固定资产投资详见下表：

新增投资（万元）序号资产类别露天采矿地下采矿合计

1剥离/井巷工程49653.5620038.4369691.99

1.1其中：进项税4099.841654.555754.39

2房屋建筑物38645.9815446.6154092.59

196国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2.1其中：进项税3190.951275.414466.36

3机器设备16017.3024421.9440439.24

3.1其中：进项税1842.702809.604652.30

4合计104316.8459906.98164223.82

4.1其中：进项税9133.495739.5614873.05

（3）流动资金

流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中流动资金估算可采用扩大指标估算法或分项详细估算法，故本次评估用流动资金采用扩大指标估算法估算。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金，有色金属矿山流动资金可按成本费用的35～45%计算，故本次评估取成本费用流动资金率45.00%。

经计算，本次评估取流动资金127999.18万元。

（4）更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

本项目将分别在2030年、2033年进行机器设备更新改造，投入更新改造资金分别为46744.26万元（其中含进项税5377.66万元）、24532.73万元（其中含进项税2822.35万元）。

（5）回收固定资产净残（余）值、流动资金及进项税抵扣额

1）回收固定资产净残（余）值

根据《中国矿业权评估准则》规定，固定资产净残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值，各类固定资产的残值均在各类固定资产

197国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

折旧年限结束年回收，折旧年限长于矿山服务年限的须回收余值。本项目固定资产残值按综合残值率5%计算，剥离/井巷工程不考虑残值。

本项目将分别在2030年、2033年回收固定资产残（余）值为2068.33万元、

1085.52万元。

本项目将在评估计算期末回收固定资产净残（余）值合计123195.53万元。

2）回收流动资金

本项目在评估计算期末回收流动资金127999.18万元。

3）回收进项税抵扣额依据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部国家税务总局财税[2008]170号），纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生，并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣

税凭证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。矿业权评估中，其抵扣形式是以回收抵扣额而表现的。

本项目将在评估计算期内抵扣进项税额合计23073.06万元。

（6）销售收入

1）矿产品产量

根据国城实业2022年至2025年采选生产技术指标统计，矿山产品方案为单一钼精矿，钼精矿平均品位45.80%，选矿综合回收率平均81.97%。故本次评估根据矿山近年来的实际生产情况，取矿山产品方案为钼精矿，钼精矿品位45.80%，选矿回收率81.97%。

*露天开采期

正常年份以2028年为例，下同。

正常年份钼精矿产量=入选矿量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收

率÷钼精矿品位=15416.09（万吨）

*露天、地下联合开采期

198国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份以2035年为例，下同。

正常年份钼精矿产量=入选矿量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收

率÷钼精矿品位=18864.73（万吨）

2）矿产品销售价格

*矿产品销售价格选取原则

矿产品销售价格是矿业权评估中的重要参数，矿权评估中该参数的选取原则是通过对国内外经济形势及近期价格波动的分析，以其获得较为合理的能够代表未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品销售价格的确定应遵循以下原则：

A、确定矿产品计价标准与矿业权评估选取的产品方案一致；

B、确定的矿产品价格一般是实际的及潜在的销售市场范围市场价格；

C、不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；

D、矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

*销售价格统计

A、实际销售价格统计

本次评估基准日前三年一期（2022年01月至2025年06月）国城实业平均

销售价格135645.61元/吨.精矿（干吨），折合296421.41元/吨.金属。2022年至2025年1-6月年销售情况详见下表：

199国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

平均价格

产品规格销售量（吨）销售收入

序号年份（不含税，元/吨）（%）（万元）钼精矿钼金属钼精矿钼金属

45%～

12022年15542.227148.25113191.00246107.02175923.52

50%

45%～

22023年17969.718229.29145098.00316840.94260737.72

50%

45%～

32024年15331.567014.67142268.00310947.04218119.21

50%

2025年45%～

47550.963439.57142025.07311790.62107242.54

1-6月50%

前三年一期算术平均135645.61296421.41

B、行业网站公布的价格统计

根据“亿览网”（www.comelan.com）网站发布的钼精矿（45%～50%）销售价格数据，本次评估基准日前三年（自2022年07月至2025年06月，共计36个月），钼精矿（45%～50%）每月均价详见下表：

钼精矿价格钼精矿价格序号统计月份序号统计月份（元/吨度）（元/吨度）

12022年7月2575.24192024年1月3265.45

22022年8月2440.00202024年2月3300.56

32022年9月2791.90212024年3月3382.38

42022年10月3207.78222024年4月3349.09

52022年11月3225.45232024年5月3767.62

62022年12月3780.91242024年6月3816.84

72023年1月4501.11252024年7月3680.87

82023年2月5500.00262024年8月3630.00

92023年3月4308.70272024年9月3710.95

102023年4月2941.50282024年10月3728.95

112023年5月3480.00292024年11月3719.52

122023年6月3794.76302024年12月3595.91

132023年7月3896.67312025年1月3585.79

142023年8月4277.39322025年2月3540.00

152023年9月4226.00332025年3月3370.95

200国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

钼精矿价格钼精矿价格序号统计月份序号统计月份（元/吨度）（元/吨度）

162023年10月3338.95342025年4月3337.27

172023年11月2983.64352025年5月3568.42

182023年12月3067.14362025年6月3824.00

评估基准日前三年平均（共计36个月，元/吨度）3570.00经统计：本次评估基准日前三年（自2022年07月至2025年06月，共计36个月）钼精矿（45%～50%）销售均价3570.00元/吨度，折合不含税（13%）

销售均价3159.00元/吨度。

本次评估基准日前三年（自2022年07月至2025年06月，共计36个月）钼精矿（45%～50%）销售价格走势曲线详见下图：

2022年07月至2025年06月钼精矿(45%～50%)销售价格走势图

*本次评估用销售价格

依据《中国矿业权评估准则》，矿产品定价一般采用评估基准日前三年平均销售价格确定，对服务年限较长的大中型矿山，或近年价格波动较大的矿产品价格，可以采用评估基准日前五年价格的平均值或者回归分析后确定评估中的价格参数。对服务年限较短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。对于生产矿山，销售价格的资料来源一般包括公开市场价格

201国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书资料（如行业网站、期刊等公布的价格数据）、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。

本次评估对象大苏计钼矿为大型有色金属矿山，评估计算年限12年1个月，属于矿山服务年限较短的大型矿山，故本次评估用矿产品价格采用评估基准日前

三年（36个月）的平均值并经分析后确定。

综上所述，综合考虑近年钼精矿产品市场价格走势和对该产品市场未来的预期，参考“亿览网”发布的评估基准日前三年（自2022年07月至2025年06月，共计36个月）的钼精矿（45%～50%）销售价格走势情况，本次评估取钼

精矿（45.80%）销售价格（不含税，出厂价）3159.00元/吨度，折合144682.20元/吨·精矿。

3）矿产品销售收入

*露天开采期

正常年份销售收入=销售量×销售价格

=223043.38（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份销售收入=销售量×销售价格

=272939.06（万元）

（7）成本与费用

截至目前，大苏计钼矿已采用露天开采方式生产多年，财务资料完整，故本次评估露天开采期的采选成本与费用主要依据以往年度财务资料取值，地下开采期的采矿成本与费用主要依据设计资料取值。个别参数依据评估人员掌握资料、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、相关规定、国家财税有关规定选取。

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，大苏计钼矿露采选单位总成本费用153.14元/吨·原矿。

202国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

依据《可行性研究》，对大苏计钼矿后期300.00万吨/年地下采矿项目进行了可行性研究，设计地下开采期地下采矿单位生产成本143.64元/吨原·矿。

本次评估用成本费用按“制造成本模型”进行归集。

1）生产成本

*采剥外包费

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，2024年露天采矿单位生产剥离及采矿外包费57.37元/吨·原矿（不含税）。

A、露天开采期

本次评估取露天采矿单位采剥外包费57.37元/吨·原矿（不含税）。

正常年份采剥外包费=正常年份原矿产量×单位采剥外包费

=45896.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露天采矿单位采剥外包费57.37元/吨·原矿（不含税）。

正常年份采剥外包费=正常年份原矿产量×单位采剥外包费

=28685.00（万元）

*外购原材料费

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，2024年露天采矿单位直接材料0.09元/吨·原矿（不含税），选矿单位直接材料9.66元/吨·原矿（不含税）。

依据《可行性研究》，设计地下采矿单位辅助材料55.89元/吨·原矿（不含税）。

A、露天开采期

本次评估取露天采矿单位外购原材料费0.09元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费9.66元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购原材料费合计9.75元/吨·原矿（不含税）。

203国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份外购原材料费=正常年份原矿产量×单位外购原材料费

=7800.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露天采矿单位外购原材料费0.09元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费9.66元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购原材料费合计9.75元/吨·原矿（不含税）。

本次评估取地下采矿单位外购原材料费55.89元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费9.66元/吨·原矿（不含税），地采选单位外购原材料费合计

65.55元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购原材料费=∑（正常年份原矿产量×单位外购原材料费）

=24540.00（万元）

3外购燃料及动力费

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，露天采矿单位燃料动力0.35元/吨·原矿（不含税），选矿单位燃料动力9.02元/吨·原矿（不含税）。

依据《可行性研究》，设计地下采矿单位动力费用14.68元/吨·原矿（不含税）。

A、露天开采期

本次评估取露天采矿单位外购燃料及动力费0.35元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购燃料及动力费9.02元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购燃料及动力费合计9.37元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购燃料及动力费=正常年份原矿产量×单位外购燃料及动力费

=7496.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露天采矿单位外购燃料及动力费0.35元/吨·原矿（不含税），选

204国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

矿单位外购燃料及动力费9.02元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购燃料及动力费合计9.37元/吨·原矿（不含税）。

本次评估取地下采矿单位外购燃料及动力费14.68元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购燃料及动力费9.02元/吨·原矿（不含税），地采选单位外购燃料及动力费合计23.70元/吨·原矿（不含税）。

正常年份外购燃料及动力费=∑（正常年份原矿产量×单位外购燃料及动力费）

=11795.00（万元）

*职工薪酬

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，露天采矿单位直接人工0.80元/吨·原矿，选矿单位直接人工5.11元/吨·原矿。

依据《可行性研究》，设计地下采矿单位职工薪酬10.28元/吨·原矿。

A、露天开采期

本次评估取露天采矿单位直接人工0.80元/吨·原矿，选矿单位直接人工5.11元/吨·原矿，露采选单位职工薪酬合计5.91元/吨·原矿。

正常年份职工薪酬=正常年份原矿产量×单位职工薪酬

=4728.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露天采矿单位直接人工0.80元/吨·原矿，选矿单位直接人工5.11元/吨·原矿，露采选单位职工薪酬合计5.91元/吨·原矿。

本次评估取地下采矿单位职工薪酬10.28元/吨·原矿，选矿单位职工薪酬5.11元/吨·原矿，地采选单位职工薪酬合计15.39元/吨·原矿。

正常年份职工薪酬=∑（正常年份原矿产量×单位职工薪酬）

=7572.00（万元）

*维简费

205国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。对计提维简费的金属矿山，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后的全部余额作为更新性质的维简费。

参考《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号），本次评估只考虑折旧性质维简费。

A、露天开采期

经计算可得：露天开采期，正常年份折旧性质维简费合计6694.75万元，折合单位折旧性质维简费为8.37元/吨·原矿。

B、露天、地下联合开采期

经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份折旧性质维简费合计8367.51万元，折合单位折旧性质维简费为10.46元/吨·原矿。

*安全费依据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取，其中露天金属矿山每吨5.00元，地下金属矿山每吨15.00元。尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨4.00元，四等及五等尾矿库每吨5.00元。

本次评估对象为露天、地下开采金属矿山，故本次评估取：露天开采单位采矿安全费5.00元/吨·原矿，地下开采单位采矿安全费15.00元/吨·原矿。

依据《可行性研究》，矿山尾矿库安全等级为三等，故本次评估取单位尾矿库安全费4.00元/吨·尾矿。

A、露天开采期

正常年份采矿安全费=正常年份原矿产量×单位采矿安全费

206国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

=4000.00（万元）

正常年份尾矿库安全费=正常年份入库尾矿量×单位尾矿库安全费

=3193.83（万元）

B、露天、地下联合开采期

正常年份采矿安全费=∑（正常年份原矿产量×单位采矿安全费）

=7000.00（万元）

正常年份尾矿库安全费=正常年份入库尾矿量×单位尾矿库安全费

=3192.45（万元）

*折旧费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物折旧年限原则上为20～

40年，机器设备折旧年限8～15年，结合矿山实际，按照直线折旧法计算折旧。

本次评估房屋构筑物折旧年限取30年，机器设备折旧年限取10年。房屋构筑物及机器设备残值率均取5%。

A、露天开采期

经计算可得：正常年份折旧费合计11932.81万元，折合采选单位折旧费14.91元/吨·原矿。

B、露天、地下联合开采期

经计算可得：正常年份折旧费合计14434.74万元，折合采选单位折旧费

18.04元/吨·原矿。

*修理费

本次评估修理费取房屋建筑物1%、机器设备3%重新计算。

A、露天开采期据前文所述，露采选房屋构筑物投资合计157808.84万元（其中含进项税13030.08万元），露采选机器设备投资合计87294.29万元（其中含进项税

207国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

10042.71万元）。经计算可得：露采选单位修理费4.71元/吨·原矿。

正常年份修理费=正常年份原矿产量×单位修理费

=3768.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

据前文所述，本次评估取露采选单位修理费4.71元/吨·原矿。

据前文所述，地下采矿房屋构筑物投资15446.61万元（含进项税1275.41万元），地下采矿机器设备投资24421.94万元（含进项税2809.60万元）。经计算可得：地下采矿单位修理费2.63元/吨·原矿。

正常年份修理费=∑（正常年份原矿产量×单位修理费）

=3981.00（万元）

*环境治理与复垦费

A、露天开采期依据《环境保护与复垦方案》，设计环境保护治理工程费8026.89万元（静态投资）、土地复垦工程费5848.60万元（静态投资），设计采出矿石量6544.30万吨。

经计算可得：露天开采单位矿山环境治理与复垦费2.45元/吨·原矿。

正常年份环境治理与复垦费=正常年份原矿产量×单位环境治理与复垦费

=1960.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

依据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》（内蒙古自治区自然资源厅内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区生态环境厅，2019年

11月5日）附件标准取值：计提标准3.00元/吨，井工开采影响系数0.80，损毁

土地类型影响系数0.80，地区治理难易系数1.10。

经计算可得：地下开采单位环境治理与复垦费2.11元/吨·原矿。

208国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份环境治理与复垦费=∑（正常年份原矿产量×单位环境治理与复垦费）

=1858.00（万元）

*其他制造费用

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，露天采矿单位其他制造费用2.24元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用2.96元/吨·原矿。

依据《可行性研究》，设计地下采矿单位其他制造费用2.06元/吨·原矿。

A、露天开采期

本次评估取露天采矿单位其他制造费用2.24元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用2.96元/吨·原矿，露采选单位其他制造费用合计5.20元/吨·原矿。

正常年份其他制造费用=正常年份原矿产量×单位其他制造费用

=4160.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露天采矿单位其他制造费用2.06元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用2.96元/吨·原矿，露采选单位其他制造费用合计5.02元/吨·原矿。

本次评估取地下采矿单位其他制造费用2.06元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用2.96元/吨·原矿，地采选单位其他制造费用合计5.02元/吨·原矿。

正常年份其他制造费用=∑（正常年份原矿产量×单位其他制造费用）

=4106.00（万元）

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份生产成本合计101629.39万元，折合采选单位生产成本合计127.03元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正常年份生产成本合计115531.70万元，折合采选单位生产成本合计144.42元/吨·原矿。

2）管理费用

*土地使用权摊销费

209国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

依据《中国矿业权评估准则》，通过出让、转让或其他方式取得的土地使用权，其土地使用权投资额可计入无形资产进行投资，摊销年限应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。

A、露天开采期

经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计6134.97万元，折合采选单位摊销费7.67元/吨·原矿。

B、露天、地下联合开采期

经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计8917.78万元，折合采选单位摊销费11.15元/吨·原矿。

*其他摊销费

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，2024年单位其他摊销费1.90元/吨·原矿。

A、露天开采期

正常年份其他摊销费=正常年份原矿产量×单位其他摊销费

=1520.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

正常年份其他摊销费=∑（正常年份原矿产量×单位其他摊销费）

=1520.00（万元）

*其他管理费用

依据国城实业2024年生产成本、期间费用统计，露采选单位物料消耗0.02元/吨·原矿，单位其他管理费用6.23元/吨·原矿，单位房产税、土地使用税及车船使用税等0.03元/吨·原矿，即露采选单位其他费用合计6.28元/吨·原矿。

A、露天开采期

210国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次评估取露采选单位其他管理费用6.28元/吨·原矿。

正常年份其他管理费用=正常年份原矿产量×单位其他管理费用

=5024.00（万元）

B、露天、地下联合开采期

本次评估取露采选单位其他管理费用6.28元/吨·原矿，地采选单位其他管理费用6.98元/吨·原矿。

正常年份其他制造费用=∑（正常年份原矿产量×单位其他制造费用）

=5234.00（万元）

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份管理费用合计12678.97万元，折合采选单位管理费用合计15.85元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正常年份管理费用合计15671.78万元，折合采选单位管理费用合计19.59元/吨·原矿。

3）销售费用

本次评估销售费用按销售收入的1%重新计算。

*露天开采期

经计算可得：露天开采期，正常年份销售费用合计2232.00万元，折合单位销售费用2.79元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份销售费用合计2418.00万元，折合单位销售费用3.02元/吨·原矿。

4）财务费用

依据《中国矿业权评估准则》，流动资金的70%可由贷款解决。贷款利率按全国银行间同业拆借中心发布的 1年期 LPR 计算。

*露天开采期

211国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份财务费用=流动资金×70%×LPR

=1101.31（万元）

露天开采期，折合单位财务费用1.09元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

正常年份财务费用=流动资金×70%×LPR

=1262.72（万元）

露天、地下联合开采期，折合单位财务费用为1.58元/吨·原矿。

5）总成本费用

*露天开采期

综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份总成本费用合计117641.67万元，折合采选单位总成本费用合计147.05元/吨·原矿。

*露天、地下联合开采期

综上所述，经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份总成本费用合计

134884.20万元，折合采选单位总成本费用合计168.61元/吨·原矿。

6）经营成本

经营成本是指总成本费用扣除折旧性质维简费、折旧费、摊销费和财务费用后的全部费用。

1露天开采期

经计算可得：露天开采期，正常年份经营成本合计90257.83万元，折合采选单位经营成本合计112.82元/吨·原矿。

2露天、地下联合开采期

经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份经营成本合计100381.45万元，折合采选单位经营成本合计125.48元/吨·原矿。

212国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（8）税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水

利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及水利建设基金以应缴增值税税额为税基，印花税、资源税及矿业权出让收益以销售收入为税基。

1）应纳增值税

年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期进项税额抵扣

销项税额=销售收入×销项税税率进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及动力费+修理费）×进项税税率根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部国家税务总局财税[2008]170号），2009年以后更新机器设备增值税，可全部抵扣机器设备进项税额。若当期销项税额不足以抵扣当期进项税额及机器设备进项税额时，机器设备进项税额的剩余部分顺延至次年抵扣。

*露天开采期

正常年份销项税额=正常年份销售收入×销项税税率

=28995.64（万元）正常年份进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及动力费+修理费）×进项税税率

=6608.96（万元）

正常年份应纳增值税额=销项税额-进项税额-进项税抵扣额

=22386.68（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份销项税额=正常年份销售收入×销项税税率

213国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

=35482.08（万元）正常年份进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及动力费+修理费）×进项税税率

=7822.73（万元）

正常年份应纳增值税额=销项税额-进项税额-进项税抵扣额

=27659.35（万元）

2）城市维护建设税依据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，纳税人所在地在市区的，税率7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率1%。

本次评估取城市维护建设税税率1%。

*露天开采期

正常年份应缴城市维护建设税=年应纳增值税额×1%

=223.87（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴城市维护建设税=年应纳增值税额×1%

=276.59（万元）

3）教育费附加依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院令[2005]第448号），教育费附加率为3%。

本次评估取教育费附加率3%。

*露天开采期

214国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份应缴教育费附加=年应纳增值税×3%

=671.60（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴教育费附加=年应纳增值税×3%

=829.78（万元）

4）地方教育附加

依据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），统一开征地方教育附加，征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。

本次评估取地方教育附加征收率2%。

*露天开采期

正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%

=447.73（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%

=553.19（万元）

5）印花税依据《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过），买卖合同印花税税率0.03%。

*露天开采期

正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率

=80.68（万元）

*露天、地下联合开采期

215国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率

=90.49（万元）

6）水利建设基金依据《内蒙古自治区水利建设基金筹集和使用管理实施细则》（内财税[2021]1055号，内蒙古自治区财政厅国家税务总局内蒙古自治区税务局内蒙古自治区水利厅，2021年9月14日）规定，自2022年1月1日起，内蒙古自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）

为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。其中2022年具体适用费率为1%，2023年起具体适用费率为0.5%。故本次评估取水利建设基金征收率0.5%。

*露天开采期

正常年份应缴水利建设基金=年应纳增值税×0.5%

=111.93（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴水利建设基金=年应纳增值税×0.5%

=138.30（万元）

7）水资源税

国城实业2022～2025年单位水资源税平均为0.24元/吨·原矿。故本次评估取单位水资源税0.24元/吨·原矿。

*露天开采期

正常年份应缴水资源税=正常年份原矿产量×单位水资源税

=192.00（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴水资源税=正常年份原矿产量×单位水资源税

216国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

=192.00（万元）

8）环境保护税

国城实业2022～2025年单位环境保护税平均为0.03元/吨·原矿。故本次评估取单位环境保护税0.03元/吨·原矿。

*露天开采期

正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税

=24.00（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税

=24.00（万元）

9）资源税依据《中华人民共和国资源税法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（2020年7月23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）：

钼矿（精矿）资源税征收税率8.00%。

*露天开采期

正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率

=17843.47（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率

=21835.12（万元）

10）矿业权出让收益

217国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书依据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综[2023]10号，2023年3月24日），矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，依法向矿业权人收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益征收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。钼矿（选矿产品）矿业权出让收益率2.30%。

截至目前，现采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，1407～890m标高），尚未进行过矿业权出让收益评估的（即有偿处置的)累计查明资源储量（氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7083.60万吨，金属量（Mo）

72205.00吨，平均品位（Mo）0.102%。尚未进行有偿处置的资源量及服务年限

详见下表：

保有资源储量可采储量服务项目名称矿石量金属量平均品矿石量金属量平均品年限（万吨） （Mo，吨） 位（%） （万吨） （Mo，吨） 位（%） （年）已有露采4580.5063512.650.144246.3259094.090.14

偿处地采----

置小计4580.5063512.650.144246.3259094.090.14

未有露采3957.7931297.000.083668.8729118.730.08

偿处地采3125.8140908.000.131186.5422648.930.19

置小计7083.6072205.000.104855.4151767.660.116.37

露采8221.5591059.740.117607.9584575.430.11

合计地采3125.8140908.000.131186.5422648.930.19

合计11347.36131967.740.128794.49107224.360.12

需要说明的是：本次评估在区内已有偿处置资源消耗完毕后估算矿业权出让收益，即在评估计算期最后6年5个月内估算矿业权出让收益。

*露天开采期

正常年份矿业权出让收益=正常年份销售收入×矿业权出让收益率

218国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书=0（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份矿业权出让收益=正常年份销售收入×矿业权出让收益率

=6277.60（万元）

11）税金及附加

*露天开采期

正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税

+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益

=19595.28（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税

+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益

=30217.07（万元）

（9）所得税

正常年份应纳所得税额=应纳税所得额×所得税税率

1）应纳税所得额应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目（包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益）。

*露天开采期

正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加

=85806.43（万元）

*露天、地下联合开采期

219国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加

=107837.79（万元）

2）所得税税率

根据2007年3月18日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定：第一

条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。第四条企业所得税的税率为25%。

2024年12月，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定报备，

国城实业取得了高新技术企业资格，证书编号 GR202415000325，发证日期 2024年12月7日。

依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

综上所述，根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，综合高新技术企业认定条件及国城实业持续经营状况，本次评估取2025年、2026年按企业所得税优惠税率15.00%计算，2027年开始按企业所得税正常税率25.00%计算。

3）所得税

*露天开采期

正常年份所得税=应纳税所得额×所得税税率

=21451.61（万元）

*露天、地下联合开采期

正常年份所得税=应纳税所得额×所得税税率

=26959.45（万元）

（10）折现率

220国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

1）无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。故本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2020年07月至2025年06月）执行的5年期凭证式国债票面利率的平均值3.08%。

2）风险报酬率

依据《矿业权评估参数确定指导意见》及参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，矿产勘查开发行业面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、个别风险。即，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬率。风险报酬率取值参考表详见下表：

风险报酬率分类取值范围（%）备注

1、勘查开发阶段

其中：普查2.00～3.00已达普查

详查1.15～2.00已达详查

勘探及建设0.35～1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15～0.65生产矿山及改扩建矿山

2、行业风险1.00～2.00根据矿种取值

3、财务经营风险1.00～1.50

4、其他个别风险0.50～2.00

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取勘查开发阶段风险报酬率0.65%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取行业风险

221国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

报酬率2.00%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取财务风险报酬率1.50%。

个别风险，矿山开发属于高风险行业，矿业权评估实践中风险报酬应考虑其他个别风险，风险报酬包括系统性风险和非系统性风险，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，本次评估取个别风险报酬率1.20%。

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬率

=5.35%

3）折现率

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=8.43%

6、矿权的评估结果根据立信评估出具的《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权》（信矿评报

字(2025)第030001号）评估报告：“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼

矿补充勘探探矿权’评估价值为333503.92万元，大写人民币叁拾叁亿叁仟伍佰零叁万玖仟贰佰元整。”

（六）评估特别事项说明

1、关于区内资源量有偿处置情况的说明

222国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（1）已评估尚未缴纳的采矿权出让收益

依据国城实业提供的《内蒙古自治区采矿权出让合同(出让收益缴纳)》(合同

编号 1500022020C033)、《矿业权出让收益分期缴纳合同》 (合同编号

1500002022024)及缴款凭证统计：截至目前，现采矿权范围之内(面积 1.6796km2，

赋矿标高 1407～1056m)，经采矿权出让收益评估及合同约定，应缴纳采矿权出让收益合计16547.10万元。截至本报告签署日，国城实业已缴纳了7382.40万元，尚余九期共计9164.70万元未缴纳。

（2）尚未评估矿业权出让收益的资源储量

依据《储量核实报告》(2024年03月)及《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》(中煤思维评报字[2020]第057号)统计：截至本报告签署日，现采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，尚未进行过矿业权出让收益评估的(即有偿处置的)累计查明资源储量(氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD)合计：矿石量 7083.60万吨，金属量(Mo)72205.00吨，平均品位(Mo)0.102%。

2、关于办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m(空白区)

的必要性首先，依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，现采矿权范围深部(1056m 标高以深)及现采矿权范围紧邻西部边界的探矿权范围

内均有已查明的钼矿资源量，这部分资源属于采矿权范围矿体(Ⅰ号矿体)的西部走向延伸和倾向上的深部延深，为了充分利用这部分资源，需要重新调整设计原露采边界，向深部、向西部扩大露采境界范围，其中西部扩界范围至少应包括探矿权内的储量估算范围。

其次，从工程地质角度评价，露天境界北西面属于顺岩层倾向剥离的一侧边坡，由于坡面与矿体倾向一致的，当边坡角大于矿体倾角时，极易在台阶上形成三角形不稳定岩体，同时，矿体围岩中夹有薄层构造角砾岩，如遇暴雨，地表浅部岩石风化较强，雨水也易于入渗，或顺裂隙渗入岩层，产生软弱滑动面，从而引起崩塌或滑坡等地质灾害，故从矿山安全生产角度考虑，矿区北西面露天最终

223国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

边坡角必须适当放缓。

综上所述，根据资源充分利用的原则，同时考虑矿山生产安全的必要，《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》(金诚

信矿山工程设计院有限公司，2024年08月)中对露天开采境界进行了重新圈定，露天境界内的矿体全部位于现采矿权和探矿权平面范围内，露采边界需要在现有探矿权西边界向外部署 235m，即办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m(空白区)是必要的。

三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的立信评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

224国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）本次交易评估依据的合理性分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

对国城实业持有的大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏

计钼矿补充勘探探矿权价值，立信评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主要技术经济指标参数的选取主要参考金诚信矿山工程设计院有限公司编制的《内

225国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》等文件。

对国城实业全部股东权益价值的评估，立信评估采用了资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。

标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及

经营情况等内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”。

标的公司经营情况详见本报告书“第四章交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”以及本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

综上所述，本次评估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析

本次交易前，国城集团已将国城实业股权委托给上市公司进行管理，由上市公司负责其日常经营管理。

本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。

在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合。

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况

对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次

226国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

评估敏感性分析选取钼精矿（45%-50%）销售价格、采矿权评估折现率作为敏感

性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影响，具体如下表所示：

单位：万元矿业权股权变动因素变动幅度估值变动金额变动比例估值变动金额变动比例

+15%498896.63165392.7149.59%732414.39165392.7129.17%

+10%443765.74110261.8233.06%677283.50110261.8219.45%

+5%388634.7955130.8716.53%622152.5555130.879.72%

钼精矿价基准值333503.920.000.00%567021.680.000.00%

格-5%278373.07-55130.85-16.53%511890.83-55130.85-9.72%

-110261.8-110261.8

-10%223242.12-33.06%

0456759.880-19.45%

-165392.6-165392.6

-15%168111.24-49.59%

8401629.008-29.17%

+15%287744.60-45759.32-13.72%521262.36-45759.32-8.07%

+10%302385.90-31118.02-9.33%535903.99-31117.69-5.49%

+5%317644.37-15859.55-4.76%551162.13-15859.55-2.80%

折现率基准值333503.920.000.00%567021.680.000.00%

-5%350025.2316521.314.95%583542.9916521.312.91%

-10%498896.63165392.7110.11%600729.6333707.955.94%

-15%443765.74110261.8215.48%618641.5551619.879.10%

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司将与国城实业在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

227国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（六）本次交易定价公允性的分析

标的公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，本次分析选择重大资产购买案例中标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的相关的案例以及相关行业上

市公司进行比较，具体如下：

1、可比交易案例比较分析

单位：亿元标的公司主营评估基准评估增值股票代码股票名称交易标的评估值市盈率1市净率业务日率2

柿竹园钨、钼、铋多金2023年7

000657.SZ 中钨高新 51.95 14.41 3.55 296.48%

100%股权属矿采选等月31日

宝山矿业铅精矿和锌精2022年10

002716.SZ 湖南白银 12.07 11.22 1.48 47.61%

100%股权矿采选月31日

中铁建铜2022年6

000630.SZ 铜陵有色 铜矿采选加工 66.73 5.27 1.29 256.59%

冠70%股权月30日水口山有铅锌等矿石的

2021年11

600961.SH 株冶集团 限 100%股 采选、铅冶炼、 33.16 8.25 2.69 155.75%

月30日权铅加工及销售

华锡矿业锡、锌、铅锑矿2020年12

600301.SH 华锡有色 24.25 8.61 6.96 4058.46%

100%股权勘探、采选月31日

北方铜业铜金属的采选、2020年8

000737.SZ 北方铜业 43.83 8.68 1.70 81.40%

100%股权冶炼及销售月31日

内蒙古矿

2019年1

600489.SH 中金黄金 90.00%股 铜、钼精矿采选 42.19 6.68 1.93 165.64%

月31日权盛屯锂业锂辉石矿的采2018年12

002240.SZ 盛新锂能 9.24 9.97 2.51 110.56%

100%股权选月31日

瀚丰矿业铜铅锌、钼矿石2018年12

600988.SH 赤峰黄金 5.62 9.78 2.42 176.69%

100%股权的采选月31日

平均值-9.212.73172.76%3

中位数-8.682.42160.70%

国城实业56.706.023.03156.40%

数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；

注：1、可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日

当年完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整会计年度末归母净资产；

国城实业100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业2024年年度归母净利润；国城实

业市净率=国城实业评估值/国城实业2024年末归母净资产；

2、该评估增值率统计口径为资产基础法下标的资产股东全部权益价值的评估值较账面值的增值率。

228国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

3、由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，故前述两个案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。

从近年来 A股上市公司实施完成的重大资产收购的可比交易案例看：

（1）从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为9.21倍、

8.68倍，标的公司的市盈率为6.02倍，低于可比交易的市盈率平均值和中位数。

（2）从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为2.73倍、

2.42倍，标的资产的市净率为3.03倍，略高于可比交易的市净率平均值和中位数，主要系标的公司过去几年现金分红比例较高导致净资产规模较低所致。

（3）从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北

方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的评估增值率平均值和中位数分别为172.76%、160.70%，标的资产的评估增值率为156.40%，低于可比交易的评估增值率平均值和中位数。

因此，从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的定价具有公允性。

2、可比上市公司比较分析

单位：亿元

证券代码证券简称2025年6月30日市值/评估值市盈率市净率

603993.SH 洛阳钼业 1765.29 13.05 2.49

601958.SH 金钼股份 352.99 11.84 2.07

000426.SZ 兴业银锡 280.55 18.34 3.55

603132.SH 金徽股份 129.78 27.21 3.98

601020.SH 华钰矿业 148.25 58.52 4.40

000603.SZ 盛达资源 102.74 26.34 3.38

平均值-19.353.09

中位数-18.343.38

国城实业56.706.023.03

数据来源：Wind资讯；

注：1、可比公司选取钼矿及铅锌矿行业可比公司；

2、市值取2025年6月30日数据；

229国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

3、上市公司市盈率=2025.06.30总市值÷2024年度归属于母公司所有者的净利润；上市

公司市净率=2025.06.30总市值÷2024年度归属于母公司所有者权益；

4、华钰矿业的市盈率水平明显高于行业平均水平，在计算平均值和中位数时予以剔除。

从市盈/市净率水平来看，A股市场上钼矿及铅锌矿采选业可比上市公司市盈率平均值和中位数分别为19.35倍、18.34倍，市净率分别为3.09倍、3.38倍，本次交易标的国城实业市盈率及市净率均低于行业可比上市公司的平均值与中位数，具备谨慎性和公允性。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至重组报告书（修订稿）签署日，标的公司存在一次现金分红。

国城实业评估基准日前滚存的未分配利润为43338.06万元，2025年7月3日，标的公司股东会作出决议，向控股股东国城集团分红39000.00万元。

经各方协商一致确定，上述分红款从本次交易评估值中扣减。国城实业100%股权评估价格567021.68万元，扣除分红金额39000.00万元后为528021.68万元，对应国城实业60%股权为316813.01万元，经交易双方协商最终确定交易价格为316800.00万元。该分红事项未对本次评估产生影响。

自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

经各方协商，本次交易国城实业公司100%股权的定价参考评估结果，并扣除现金分红金额确定，即国城实业100%股权评估价格567021.68万元，扣除评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39000.00

万元后为528021.68万元，对应国城实业60%股权为316813.01万元，经交易双方协商，本次交易的最终交易价格（即交易对价）确定为316800.00万元，具体情况如下：

单位：万元现金分红扣除现金拟交易的对应权益比交易基准评估评估值交易价格与评金额分红金额权益比例例的金额交易价格

标的 日 方法 A 估值差异原因

B 后 C=A-B D C*60%

230国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

交易对价以评资产

国城2025-估值扣除现金

基础567021.6839000.00528021.6860%316813.01316800.00

实业06-30分红金额后经法友好协商确定

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，公司独立董事认为：

“一、评估机构具有独立性本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》

的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提合理

评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允

231国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”

232国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第六章本次交易合同的主要内容

一、股权转让协议

（一）合同签订时间及主体

2024年12月17日，上市公司（以下简称“甲方”）与国城控股集团有限公司（以下简称“乙方一”）、吴城（以下简称“乙方二”）以及内蒙古国城实

业有限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》。

（二）标的股权

各方同意并确认，本协议项下转让的标的股权为乙方一持有的国城实业不低于60%的股权（对应标的公司不低于63000万元注册资本，已全部实缴），甲方同意受让乙方一转让的前述股权。

本次交易转让的具体股权比例及对应的注册资本数额待本次审计、评估工作完成后并依据甲方董事会和股东大会最终审议通过的本次交易正式方案而另行签署的补充协议为准。

（三）标的股权的价格及交割

1、交易对价及定价原则

(1)本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

产评估结果为基础，经各方充分协商确定，并依据甲方董事会和股东大会最终审议通过的本次交易正式方案另行签署的补充协议为准。

(2)本次交易的审计/评估基准日为2024年12月31日。

2、支付方式及现金支付期限

(1)本次交易价款由甲方以支付现金及承担债务等方式进行支付。

(2)本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款及具体付款进度尚未确定，最终以各方协商确认一致后另行签署的补充协议为准。

3、标的股权交割

233国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

(1)各方同意于本次交易通过甲方股东大会审议通过后，依据本协议及补充

协议(如有)在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至甲方名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

(2)各方一致同意，自交割日起，甲方享有标的公司章程规定的基于标的股

权的一切股东权利，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等。

（四）过渡期安排

1、过渡期义务

(1)乙方应保证标的公司在过渡期内经营管理的正常，并保证标的公司不会发生正常经营以外的或有负债和风险。

(2)过渡期内，除非事先取得甲方书面同意，乙方不得采取下列行动：

1)修改丙方公司章程；

2)变更丙方经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

3)被收购、兼并，主动申请破产或解散丙方，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

4)无正当理由进行任何资产明显大幅低于市场价格的转让，或无正当理由免

除、撤销丙方账簿所载债务人欠付的任何款项；

5)为除丙方以外的任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担保；

6)将其直接持有的丙方股权进行转让或质押；

7)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

8)不签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以

致对丙方的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响或使本次交易受到重大不利影响。

(3)过渡期内，如丙方发生重大不利事项的，乙方及丙方应立即通知甲方。

该等重大不利事项包括但不限于丙方已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处

罚告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔

234国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书事项等情形。

2、过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损

或因其他原因而减少的净资产由乙方一按照其在审计/评估基准日持有的标的公

司股权比例承担并以现金方式向甲方补足，乙方二对乙方一应承担的部分承担连带责任。

（五）公司治理结构与经营安排

1、治理结构

(1)本次交易完成后，丙方将按照中国证监会关于上市公司控股子公司的要

求健全完善法人治理结构，提高公司治理水平，履行信息披露义务，规范股东会、董事会、监事会和经理层的职权范围和议事规则，切实发挥董事会、监事会的决策功能和监督作用。

(2)本次交易完成后，甲乙双方同意对丙方现有董事会、监事会和管理层进

行适当调整，具体由双方根据《公司法》相关规定履行审议程序后进行决议。

2、经营安排

(1)本次交易完成后，丙方后续作为上市公司控股子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全财务、采购、销售等方面的内控管理。丙方会计政策应与甲方会计政策保持一致，配合甲方进行年度审计等相关工作，如实、完整地向甲方提供材料。

(2)本次交易完成后，丙方与员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

（六）税费本次股权转让涉及的所有税费由各方按照有关法律法规的约定各自承担。

各方共同确认，各方应自行依法承担各自因本次交易而发生的除税费外的其

235国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

他费用(包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用和审计费用、评估费用)。

（七）排他性安排

本协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的【二十四】个月内，乙方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持涉及标的公司任何有关股权/债务投资或出

售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方就有关标的公司股权/债务投资或

出售进行谈判或讨论；且不得与第三方达成任何涉及标的公司有关股权/债务投资或出售的协议或安排。

（八）违约责任主要条款

任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。

如果各方均违约，各方应各自承担其违约行为引起的相应责任。具体责任承担由各方协商确定。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或

终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约均应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（九）协议的成立、生效、变更与解除

1、成立

本协议经甲方、乙方一、丙方法定或授权代表签字及加盖法人公章、乙方二签字后成立。

2、生效

236国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本协议在下列条件全部成就后生效：

(1)本次交易正式方案经甲方董事会和股东大会审议通过；

(2)本次交易正式方案经乙方一有权治理机构审议通过；

(3)本次交易经相关监管部门批准(如需)。

各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。

3、变更与解除

(1)本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协

议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。

本协议的任何补充和解释、附件(如有)均构成本协议不可分割的一部分。

(2)本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。

(3)本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。

二、股权转让协议之补充协议

（一）合同签订时间及主体

2025年11月7日，上市公司（以下简称“甲方”）与国城控股集团有限公司（以下简称“乙方一”）、吴城（以下简称“乙方二”）以及内蒙古国城实业

有限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议之补充协议》。

（二）标的股权

各方同意并确认，本次交易转让的标的股权为乙方一持有的标的公司

60.00%的股权，对应标的公司63000万元注册资本，标的股权注册资本已全部实缴；甲方同意受让乙方一转让的前述股权。

（三）标的股权的对价及交割

1、交易对价及定价原则

（1）本次交易的审计/评估基准日为2025年6月30日。

237国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（2）根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第030140号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，国城实业股东全部权益的评估值为【567021.68】万元。

经各方协商，根据上述评估结果，同时考虑到评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红【39000.00】万元，在评估值基础上相应扣减前述分红金额后，确定国城实业全部权益对应价值为【528021.68】万元，本次交易中标的股权的交易价款（即股权转让款）为【316800.00】万元（大写：叁拾壹亿陆仟捌佰万元整）。

2、支付方式及现金支付期限

（1）本次交易价款由甲方以现金方式进行支付。

（2）甲方于股权过户登记完成当日将应付给乙方一的交易价款直接用于偿

还乙方一对哈尔滨银行股份有限公司成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至乙方一指定银行账户。

3、标的股权交割

（1）各方同意于甲方股东大会审议通过本次交易后【15】个工作日内，依

据《股权转让协议》及本补充协议的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至甲方名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

（2）各方一致同意，自交割日起，甲方享有标的公司章程规定的基于标的

股权的一切股东权利，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等。

（四）利润分配约定

1、甲乙双方同意，在本次交割完成后修订标的公司的公司章程，在公司章程中约定标的公司每年利润分配不低于当年可分配利润的【70%】（可分配利润为当年经审计归属于母公司净利润扣除应提取的法定盈余公积金、弥补前期亏损后的数额）。

238国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2、甲乙双方均应当在修订标的公司章程的股东会上投赞成票。

（五）协议的成立、生效、变更与解除

1、成立

本补充协议经甲方、乙方一、丙方法定代表人或授权代表签字及加盖法人公

章、乙方二签字后成立。

2、生效

本补充协议在下列条件全部成就后生效：

（1）本次交易正式方案经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次交易正式方案经乙方一有权治理机构审议通过；

（3）本次交易经相关监管部门批准（如需）。

各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。

（六）其他

乙方、丙方保证在本补充协议签署前，除已向甲方及其聘请的中介机构如实披露的标的公司已发生的或潜在的权利瑕疵、权利负担、权利纠纷、未缴纳税收

滞纳金及其他负债等外，标的公司不存在未披露的其他权利瑕疵、权利负担、权利纠纷或其他负债，不存在未披露的与标的公司的资产、负债或经营活动有关的任何诉讼、仲裁或行政程序，不存在未披露的因税务、劳动用工、环境保护、安全生产等方面未了结的或潜在的行政处罚。

如标的公司因交割日前存在但未向甲方及其聘请的中介机构披露的标的公司相关负债、交割日前存在或因交割日前行为所导致的或有负债（包括但不限于政府处罚、侵权责任、诉讼仲裁、对外担保等导致的赔偿责任等）发生损失或承担不利，则乙方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司遭受任何直接或间接的损失。

本补充协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分，若本补充协议与《股权转让协议》存在不一致之处，则以本补充协议的内容为准，其他条款仍以《股

239国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书权转让协议》的约定为准。

本补充协议一式八份，各方各执一份，其余原件与《股权转让协议》一起用以在相关审批机关和市场监督管理部门办理一切必要的审批和变更登记或备案，每份正本具有同等法律效力。

三、业绩承诺及补偿协议

（一）合同签订时间及主体

2025年11月7日，上市公司（以下简称“甲方”）与国城控股集团有限公司（以下简称“乙方一”）、吴城（以下简称“乙方二”）以及内蒙古国城实业

有限公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期

本协议各方一致确认，甲方所购买的标的公司60%股权在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局过户登记至甲方名下之日为本次交易实施完毕之日。

本协议各方一致确认，若本次交易在2025年度实施完毕，乙方、丙方所承诺的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，乙方、丙方所承诺的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。

（三）业绩承诺范围、评估值和交易价格

本协议各方一致同意，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

1、依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计

钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权（以下简称“矿业权资产”）；

2、采用收益现值法评估的专利（以下简称“专利资产组”）。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价

240国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

的具体情况如下：

单位：万元序号资产组名称评估值本次交易股权比例对应评估作价

1矿业权资产333503.9260%200102.35

2专利资产组2150.0060%1290.00

合计335653.92-201392.35

（四）业绩承诺及补偿安排

1、矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本协议各方一致同意，根据《审计报告》、《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2025年、2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为66805.76万元、47020.74万元、

58666.14万元、64354.82万元。

若本次交易在2025年度实施完毕，乙方、丙方承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于172492.64万元（含本数）；若本次交易在2026年度实施完毕，乙方、丙方承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后

净利润累计不低于236847.46万元（含本数）。

承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

（2）实际净利润数的确定国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累

计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。

实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

241国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（3）业绩补偿方式若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。

业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比

例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿

业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

242国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2、专利资产组的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本协议各方一致同意，根据《审计报告》、《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2025年7-12月、2026年度、2027年度、2028年实现的收益额分别为405.62万元、555.17万元、534.23万元、391.31万元。2025年1-6月的专利资产组的收益额=天健会计师事务所出具的《审计报告》中2025年1-6月的销售收入×专利资产收入分成率0.60%。

若本次交易在2025年度实施完毕，乙方、丙方承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度及2027年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1050.28万元、

1605.45万元和2139.68万元；若本次交易在2026年度实施完毕，乙方、丙方

承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末

累计预测收益额，即2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1050.28万元、1605.45万元、2139.68万元、2530.99万元。

（2）业绩承诺金额的确定

国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额

情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（3）业绩补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项

243国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

审核报告之日起三十个工作日。

专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本

次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比

例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）

-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专

利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（五）违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。国城集团及其实际控制人吴城未按本协议约定向国城矿业及时、足额支付补偿的，国城矿业有权要求国城集团及其实际控制人吴城每逾期一日，

244国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

按未能支付的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。

（六）协议的生效

本协议在下列条件全部成就后生效：

1、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易正式方案经国城集团有权治理机构审议通过；

3、相关各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》生效；

4、本次交易经相关监管部门批准（如需）。

245国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要从事有色金属矿采选，通过本次交易，上市公司将进入钼矿生产领域，取得钼资源储量，提升上市公司金属品种及核心竞争力。根据《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面

的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法

规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易拟购买的标的资产为国城实业60%的股权，根据《中华人民共和国

246国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之

五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，国城实业和上市公司控股股东均为国城集团；本次交易完成后，国城实业成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东仍为国城集团，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需申请经营者集中的反垄断审查。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

247国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。

上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本报告书签署日，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的资产权属清晰。

截至本报告书签署日，国城集团持有的国城实业60%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。剩余的40%股权中，22.8%的股权质押在哈尔滨银行成都分行，8%的股权质押给抚顺银行股份有限公司沈阳分行。前述股权的质押不影响本次国城实业60%股权的交易过户。

截至本报告书签署日，标的公司存在以自有不动产权、机器设备、采矿权及

4亿元现金为国城集团向哈尔滨银行成都分行的借款提供最高额抵押担保的情形。根据国城集团、国城实业、哈尔滨银行成都分行三方签署的《解除担保措施

248国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书协议》及《解除担保措施协议之补充协议》（主要协议内容详见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（五）其他情况”），在标的公司60%股权过户至上市公司当日，上市公司通过三方支付的方式直接以股权对价款代国城集团偿还完哈尔滨银行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款提供的所有抵押担保随之消灭。

本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产为国城实业60%股权。本次交易完成后，上市公司矿产资源开采品种进一步丰富，通过资源整合，上市公司与标的公司可以发挥协同效应，实现优势互补，将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

249国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善法人治理结构及各项管理制度。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

250国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、第四十四条的说明

本次交易国城矿业拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60%股权，本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易的标的资产为国城实业60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在本报告书中详细披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易的国城实业60%股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

251国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，国城集团的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

252国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

253国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析上市公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天健审〔

2023〕8-196号、天健审〔2024〕8-200号和天健审〔2025〕8-93号标准无保留意

见的《审计报告》，上市公司2025年1-6月财务数据未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，上市公司合并财务报表中资产构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产

货币资金137267.1116.73%17425.651.88%21518.532.46%14577.951.88%

交易性金融资产------109.410.01%

应收票据26015.673.17%------

应收账款7184.930.88%1110.830.12%3921.150.45%2350.480.30%

应收款项融资2535.370.31%552.130.06%1761.990.20%875.000.11%

预付款项5610.870.68%1417.860.15%1175.120.13%1058.150.14%

其他应收款1189.020.14%1727.340.19%6022.680.69%2047.230.26%

存货30729.863.75%28633.723.09%9287.581.06%4908.910.63%

其他流动资产1773.710.22%995.860.11%2217.110.25%9363.371.21%

流动资产合计212306.5325.87%51863.395.59%45904.165.25%35290.504.55%非流动资产

长期应收款2982.000.36%------

长期股权投资127553.6215.55%127888.2813.79%80207.519.16%75317.659.70%

254国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

投资性房地产5817.510.71%5960.140.64%5602.140.64%5850.810.75%

固定资产327253.6739.88%369870.4039.89%182834.0920.89%93909.0512.10%

在建工程64998.107.92%74957.778.08%241697.6127.62%247423.2831.88%

使用权资产145.300.02%2603.210.28%15.630.00%165.770.02%

无形资产55618.916.78%261857.8928.24%269911.2930.84%271789.2835.01%

商誉----19422.512.22%19422.512.50%

长期待摊费用1183.090.14%2751.080.30%1977.850.23%1169.390.15%

递延所得税资产4264.820.52%9170.740.99%10053.501.15%8016.321.03%

其他非流动资产18407.882.24%20240.862.18%17548.632.01%17867.162.30%非流动资产合

608224.8874.13%875300.3894.41%829270.7594.75%740931.2195.45%

计

资产总计820531.41100.00%927163.77100.00%875174.91100.00%776221.71100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为776221.71万元、875174.91万元、

927163.77万元和820531.41万元，其中，流动资产占总资产的比例分别为4.55%、

5.25%、5.59%和25.87%，主要由货币资金、存货构成，非流动资产占总资产的

比例分别为95.45%、94.75%、94.41%和74.13%，主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资构成。

（1）流动资产

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为14577.95万元、21518.53万元、17425.65万元和137267.11万元，占资产总额的比例为1.88%、2.46%、1.88%和16.73%。2023年末上市公司货币资金较2022年末增加47.61%，主要系2023年度子公司国城钛业硫铁钛资源循环综合利用项目建设投资较2022年度减少所致；2024年末，上市公司货币资金余额较2023年末减少19.02%，主要是由于国城钛业硫钛铁资源循环综合利用项目随着2023年末投产，2024年产量爬坡，钛

255国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

白粉生产销售当年存货占用资金较多，且利润下降所致；2025年6月末，上市公司货币资金余额较2024年末出现大幅增长，主要是由于当期出售宇邦矿业股权收到现金净额124771.83万元所致。

2）存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为4908.91万元、9287.58万元、

28633.72万元和30729.86万元，占资产总额的比例分别为0.63%、1.06%、3.09%和3.75%。2022年和2023年上市公司主要业务为有色金属采选，一般以产定销，存货较少。2023年末存货账面价值较2022年末增加4378.67万元，增长89.20%，主要系为钛白粉生产采购原辅材料。2024年上市公司存货账面价值较2023年末增长208.30%，主要系上市公司子公司国城钛业钛白粉项目投产后产量陆续增加并且开始销售，期末库存钛精矿等原辅材料和钛白粉等产成品增加所致；2025年6月末，上市公司存货账面价值较2024年末增加7.32%，主要系国城钛业钛白粉产量持续爬坡，国城钛业储备的原材料增加所致。

（2）非流动资产

1）固定资产及在建工程

报告期各期末，上市公司固定资产、在建工程账面价值合计分别为

341332.33万元、424531.70万元、444828.17万元和392251.77万元，占资产

总额的比例分别为43.98%、48.51%、47.97%和47.80%。报告期内，固定资产增加主要系在建工程转入。报告期内固定资产投资建设金额较大，主要系2019年开始，上市公司新建国城钛业硫钛铁资源循环综合利用项目，总投资预算30.74亿元，截至2025年6月末，累计投入27.94亿元，报告期内该工程分别投入

105238.20万元、73667.18万元、20035.10万元和3397.48万元，截至2024年

256国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）末，上市公司2条钛白粉生产线转固；内蒙古东升庙矿业有限责任公司新建采厂、选厂、尾矿库扩容总投资预算10.92亿元，报告期内该在建工程投入分别为

9982.49万元、12008.14万元、6720.73万元和1688.81万元。

2025年6月末，上市公司固定资产账面价值较2024年末减少11.52%，在建

工程账面价值较2024年末减少13.29%，主要是由于2025年1-6月出售控股子公司宇邦矿业，同时国城钛业部分设备转固所致。

2）无形资产

报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为271789.28万元、

269911.29万元、261857.89万元和55618.91万元，占资产总额的比例分别为

35.01%、30.84%、28.24%和6.78%。上市公司无形资产主要为土地使用权及采矿权。2022年末、2023年末、2024年末上市公司无形资产占资产总额比例相对稳定；2025年6月末，无形资产账面价值较2024年末减少78.76%，主要系出售控股子公司宇邦矿业所致。

3）长期股权投资

报告期各期末，上市公司长期股权投资账面价值分别为75317.65万元、

80207.51万元、127888.28万元和127553.62万元，占资产总额的比例分别为

9.70%、9.16%、13.79%和15.55%。报告期内，上市公司长期股权投资系对联营

企业朝阳银行股份有限公司和马尔康金鑫矿业有限公司的投资，采用权益法核算。

2024年末上市公司长期股权投资账面价值较2023年末增加47680.77万元，主

要系2024年度对马尔康金鑫矿业有限公司追加投资47154.23万元所致。

2、负债结构及变动分析

单位：万元

257国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款32624.406.97%22513.643.85%20005.693.66%12002.882.65%

交易性金融负债305.190.07%--1221.430.22%--

应付票据6105.441.30%3000.000.51%----

应付账款86898.3718.56%120804.9520.68%106518.5719.47%69978.9615.43%

合同负债5467.211.17%27467.924.70%44225.818.08%22036.624.86%

应付职工薪酬3246.550.69%6621.981.13%6166.231.13%5556.111.23%

应交税费7367.181.57%1899.090.33%4701.230.86%5021.401.11%

其他应付款49718.8010.62%125486.9121.49%100120.3818.30%135452.8729.87%一年内到期的非

43794.739.35%44487.177.62%24134.824.41%3302.930.73%

流动负债

其他流动负债26726.405.71%3570.720.61%5749.361.05%2864.760.63%

流动负债合计262254.2656.02%355852.3860.93%312843.5257.18%256216.5456.49%

非流动负债：

长期借款63362.1013.53%89350.3115.30%95912.4017.53%75066.1116.55%

应付债券74910.4016.00%73154.5812.53%79851.4414.59%77050.1116.99%

租赁负债--2681.570.46%----

长期应付款60014.9612.82%52840.669.05%12958.692.37%--

预计负债5830.261.25%8106.971.39%7791.331.42%7304.211.61%

递延收益272.950.06%163.860.03%218.490.04%273.110.06%

递延所得税负债1536.550.33%1900.660.33%37554.336.86%37629.238.30%

非流动负债合计205927.2343.98%228198.6139.07%234286.6842.82%197322.7643.51%

负债合计468181.49100.00%584051.00100.00%547130.20100.00%453539.30100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为453539.30万元、547130.20万元、

584051.00万元和468181.49万元，其中，流动负债占总负债的比例分别为56.49%、

57.18%、60.93%和56.02%，主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流

动负债构成，非流动负债占总负债的比例分别为43.51%、42.82%、39.07%和

43.98%，主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

（1）流动负债

258国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1）应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为69978.96万元、106518.57万元、120804.95万元和86898.37万元，占负债总额比例分别为15.43%、19.47%、

20.68%和18.56%。上市公司应付账款包括应付材料款、劳务款、工程款和设备款。2023年末，应付账款余额较2022年末增加36539.61万元，增长52.22%，主要系随着工程推进，工程款和设备款应付增加24481.91万元所致；2024年末，应付账款余额较2023年末增加14286.38万元，增长13.41%，主要系国城钛业投产后，2024年度为钛白粉生产所购买的钛精矿等原辅材料增加，由此产生的应付材料款增加所致；2025年6月末，应付账款余额较2024年末减少28.07%，主要系当期出售控股子公司宇邦矿业对应的应付账款减少所致。

2）其他应付款

报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为135452.87万元、100120.38万元、125486.91万元和49718.80万元。2023年末，其他应付款余额较2022年末减少26.08%，主要系上市公司偿还国城集团财务资助款25000.00万元所致；

2024年末，其他应付款余额较2023年增长25.34%，主要系2024年上市公司因

筹划宇邦矿业出售而收取股权转让诚意金3.00亿元所致；2025年6月末，其他应付款余额较2024年末减少60.38%，主要系当期出售控股子公司宇邦矿业股权所致。

3）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为3302.93万元、

24134.82万元、44487.17万元和43794.73万元，占负债总额的比例分别为0.73%、

4.41%、7.62%和9.35%。2023年末，一年内到期的非流动负债较2022年末增加

259国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

20831.89万元，增长630.71%，主要系随着工程建设推进借款增加及债务的到期，

一年内到期的长期借款和融资租赁增加所致。2024年末，一年内到期的非流动负债较2023年末增长84.33%，主要系随着融资金额的增加及陆续到期，一年内到期的长期借款和融资租赁款增加所致。

（2）非流动负债

1）长期借款

报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为75066.11万元、95912.40万元、89350.31万元和63362.10万元，占负债总额的比例分别为16.55%、17.53%、15.30%和13.53%。2023年末，上市公司长期借款余额较2022年末增长27.77%，

主要系随着上市公司固定资产建设持续投入，长期借款增加所致；2024年末，长期借款余额较2023年末减少6.84%，主要系随着债务的陆续到期、2024年末划分为一年内到期的长期借款同比增加15063.80万元所致；2025年6月末，长期借款余额较2024年末减少29.09%，主要系宇邦矿业不再纳入合并报表范围及上市公司偿还部分向金融机构的借款所致。

2）应付债券

报告期各期末，上市公司应付债券余额分别为77050.11万元、79851.44万元、73154.58万元和74910.40万元，占负债总额的比例分别为16.99%、14.59%、

12.53%和16.00%。上市公司2020年发行可转换公司债券8.5亿元。报告期内应

付债券余额变化系按面值计提利息、溢折价摊销及转为股本所致。

3）长期应付款

报告期各期末，上市公司长期应付款余额分别为0.00万元、12958.69万元、

52840.66万元和60014.96万元，占负债总额的比例分别为0.00%、2.37%、9.05%

260国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

和12.82%。2023年末，长期应付款增加主要系上市公司增加了售后回租式融资租赁所致。2024年末，长期应付款较2023年末增长307.76%，主要系对联营企业马尔康金鑫矿业有限公司的增资补足款增加所致。

3、资本结构与偿债能力分析

报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

流动比率（倍）0.810.150.150.14

速动比率（倍）0.670.060.110.11资产负债率（合

57.06%62.99%62.52%58.43%并口径）

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

3、资产负债率（合并口径）=负债总额（合并口径）/资产总额（合并口径）。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为0.14、0.15、0.15和0.81，速动比率分别为0.11、0.11、0.06和0.67，资产负债率分别为58.43%、62.52%、62.99%

和57.06%。2023年末，随着工程建设推进，上市公司资产总额和负债总额均有增长，但资产总额增长幅度略低于负债总额增长幅度，导致资产负债率有所上升。

2024年末，上市公司流动比率和资产负债率与2023年末水平相当，速动比率有

所下降主要系上市公司钛白粉项目产线陆续投产，存货增加使速动资产减少，而当期其他应付款、一年内到期的非流动负债等有所增加所致。2025年6月末，上市公司流动比率、速动比率均明显上升，资产负债率明显下降，主要系2025年上市公司出售控股子公司宇邦矿业股权导致货币资金流入大幅增加，同时宇邦矿业因不纳入合并报表范围对应的负债减少所致。

261国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、营运能力分析

报告期内，上市公司的营运能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）52.3376.2238.1342.84

存货周转率（次/年）6.327.2910.7119.37

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

3、2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为42.84次/年、38.13次/年、

76.22次/年和52.33次/年，存货周转率分别为19.37次/年、10.71次/年、7.29次

/年和6.32次/年。2024年主要由于国城钛业投产及银精矿量价齐升带动公司收入较2023年增长60.37%，前期应收账款回收，公司应收账款周转率较2023年大幅增长。2022年、2023年公司主营业务主要是有色金属锌、铅、铜、银等精矿和硫铁粉生产销售及少量贸易业务，有色金属采选主要系先款后货，以产定销，矿产品库存周转较快。2023年末国城钛业钛白粉项目开始投产，主要由于储备了生产原材料，2024年国城钛业钛白粉项目产线陆续投入使用，产量开始爬坡，存货陆续增加，存货周转率有所下降。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入108523.61191775.13119584.25154706.90

其中：营业收入108523.61191775.13119584.25154706.90

262国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

二、营业总成本116351.14187137.13115205.16138264.04

其中：营业成本93862.29138226.6876034.5498121.20

税金及附加3820.3910936.458661.499583.87

销售费用415.52811.80506.05409.32

管理费用11041.0624842.8925973.4227409.57

财务费用7211.8712319.304029.662740.08

其中：利息费用7384.5312396.104085.232873.84

利息收入192.45148.2363.60163.09

加：其他收益85.1081.27311.71276.87

投资收益（损失以“-”号填列）78671.033156.575561.452140.98

其中：对联营企业和合营企业的投

-387.08534.184889.832040.68资收益公允价值变动收益（损失以“-”号-441.20-1535.86-1976.75109.41

填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-36.37-255.91-1110.28-159.92

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3730.07-7967.17-87.29-131.36

资产处置收益（损失以“-”号填列）--470.1110.80三、营业利润（亏损以“－”号填

66720.96-1883.117548.0518689.63

列）

加：营业外收入22.6921.6656.63128.59

减：营业外支出863.023645.911475.681784.48四、利润总额（亏损总额以“-”号

65880.63-5507.366129.0017033.75

填列）

减：所得税费用13846.606167.973168.521487.79五、净利润（净亏损以“－”号填

52034.03-11675.332960.4815545.96

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”

52034.03-11675.332960.4815545.96号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”----号填列）

（二）按所有权属分类

1.归属于母公司所有者的净利润52076.66-11257.936271.4418538.58

263国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

2.少数股东损益-42.63-417.41-3310.96-2992.62

六、其他综合收益的税后净额--7.640.03-163.70归属母公司所有者的其他综合收

--7.640.03-163.70益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益

----的税后净额

七、综合收益总额52034.03-11682.972960.5115382.26归属于母公司所有者的综合收益

52076.66-11265.576271.4718374.88

总额

归属于少数股东的综合收益总额-42.63-417.41-3310.96-2992.62

（1）营业收入及营业成本分析

报告期内，上市公司实现的营业收入分别为154706.90万元、119584.25万元、191775.13万元和108523.61万元；营业成本分别为98121.20万元、76034.54

万元、138226.68万元和93862.29万元。2023年度上市公司营业收入较2022年度减少35122.65万元，下降22.70%，主要系基于战略考虑减少贸易业务，贸易业务减少收入24336.33万元，有色金属采选业务主要由于锌精矿价格下跌，营业收入减少4877.53万元；2024年营业收入较2023年增长60.37%，主要系国城钛业钛白粉项目投产产生收入增加及银精矿量价齐增所致。报告期内，上市公司营业成本随着营业收入规模变动而变动。2025年1-6月上市公司较上年同期营业收入及营业成本增长，主要系当期国城钛业钛白粉产量持续爬坡，销售规模同比增加所致。

（2）利润分析

报告期内，归属于上市公司股东的净利润分别为18538.58万元、6271.44万元、-11257.93万元和52076.66万元。2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度减少66.17%，主要系2023年度公司主要产品锌精矿价格下跌，

264国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

导致锌精矿产品毛利减少16306.33万元所致；2024年度归属于上市公司股东的

净利润出现亏损，主要受子公司国城钛业及参股子公司金鑫矿业影响。2024年，国城钛业投产尚处于产量爬坡阶段，产品单位固定成本如折旧等较高，加之期间钛白粉行业销售价格处于低位，期末计提的存货跌价准备增加，上市公司当期确认的资产减值损失较2023年度增加；国城钛业多项重大在建工程在当期达到预

定可使用状态并转为固定资产，原利息支出资本化，2024年费用化利息增加，导致财务费用同比增长；主要受锂产品市场价格波动，上市公司参股子公司金鑫矿业业绩同比下滑影响，当期上市公司投资收益同比减少2404.88万元。2025年1-6月上市公司利润水平大幅增长，主要系当期出售控股子公司宇邦矿业股权，投资收益增加所致。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

毛利率13.51%27.92%36.42%36.58%

净利率47.95%-6.09%2.48%10.05%

加权平均净资产收益率16.01%-3.89%2.16%6.85%

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（2）净利率=净利润/营业收入；

（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0对应归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；

E0归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期内发行新股或债转股新增归属于公司

普通股股东的净资产；Ej为报告期内减少回购或现金分红的归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期内的月数；Mi为净资产增加次月至报告期末的累计月数；Mj为净资产减

少次月至报告期末的累计月数；Ek为其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资

产变动；Mk为其他净资产增减次月至报告期末的累计月数。

报告期内，上市公司毛利率分别为36.58%、36.42%、27.92%和13.51%，净利率分别为10.05%、2.48%、-6.09%和47.95%，加权平均净资产收益率分别为

265国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6.85%、2.16%、-3.89%和16.01%。2022-2023年，公司毛利率基本稳定，但2023年营业收入规模减少使得毛利减少，净利润率和加权平均净资产收益率较2022年减少。2024年，国城钛业钛白粉投产初期，尚处于产量爬坡阶段，产能尚未完全释放，单位固定成本如折旧较高，当期钛白粉行业销售价格处于低位，钛白粉产品销售亏损，导致当年上市公司毛利率、净利率、加权平均净资产收益率较

2023年下滑。2025年1-6月，出售宇邦矿业股权确认投资收益，导致上市公司

当期净利率、加权平均净资产收益率大幅上升。其中，2022-2024年，上市公司有色金属采选业务实现收入分别为120425.61万元、115548.07万元和

138966.69万元，有色金属采选毛利分别为51591.90万元、43439.05万元和

55162.33万元，有色金属采选业务毛利金额处于较高水平；有色金属采选业务

毛利率主要受有色金属价格影响波动，维持在37%-43%区间。

上市公司目前主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；

公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。钛白粉业务主体为子公司国城钛业，该业务为硫钛铁资源循环综合利用项目，2023年末开始陆续投产，该项目采用国内先进水平的工艺生产高质量产品，满产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模。

上市公司目前拥有主要矿山子公司情况：上市公司子公司内蒙古东升庙矿业

有限责任公司铅锌矿2025年产能扩建为350万吨/年，开采矿种包括锌矿、铅矿、铜矿、硫铁矿、铁矿等。子公司中都矿产为金铅锌多金属矿，采矿许可证证载规模为35万吨/年，目前，正在开展35万吨/年采选扩建工程项目开工前手续办理工作，预计2028年投产。公司重要参股子公司金鑫矿业拥有四川地区资源储量最大的锂辉石矿山，该矿山已取得生产规模为100万吨/年的采矿许可证，正在

266国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

办理500万吨/年采矿证扩证手续。上市公司目前拥有的矿山资源产能较小，正处于生产规模或扩大生产规模建设期，短期内给上市公司创造的盈利和现金流相对较少。

上市公司始终秉持以资源为核心的经营策略，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。因此，在现阶段，上市公司业绩承压，需要收购优质资产进一步丰富公司资源储备和增强公司盈利能力，提升公司行业地位及提供可持续发展动力。

（三）上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的情况分析

2023年末，国城钛业硫钛铁资源循环综合利用项目产线开始投产，2024年

上市公司钛白粉产量陆续增加，新增钛白粉销售业务。2024年主要受钛白粉产量爬坡尚未释放产能、较大规模在建工程转为固定资产折旧导致单位成本较高及

钛白粉价格较低影响，当期国城钛业实现净利润-26130.33万元，上市公司利润构成发生较大变动。上市公司资源循环综合利用项目的钛白粉产品满产后，产品单位成本在行业内较具成本优势。

2025年1月，上市公司所持的宇邦矿业65%股权对外转让，交易对价为16亿元，该项交易完成后，上市公司减少了银精矿采选业务及宇邦矿业相关资产负债，导致上市公司资产和利润构成发生较大变化。

上述交易是上市公司基于战略而对资产结构进行的重要调整，相关交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形；转让宇邦矿业股权较收购时实现了投资收益7.86亿元，实现了对宇邦矿业投资的保值和增值；通过前述交易，上市公司可支配资金大幅增加。

267国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”中“有色金属矿采选业（代码：B09）”下的钨钼矿采选（代码：B0931）。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策行业主管部门、监管体制、主要法规及政策详见本报告书之“第四章交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（三）标的公司所处行业的主要特点概述

1、钼行业基本情况

（1）钼是全球稀缺的战略性矿产钼是全球稀缺的战略性矿产，根据中国地质调查局乌鲁木齐中心《“钼”之所及》显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%。作为一种重要的不可再生的稀缺性战略资源，钼以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、

汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、新能源、高端装备制造业、电子、芯片等众多新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位也在不断提升，许多国家将钼列为重要的战略性矿产或关键矿产。

268国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

美国是全球第一个实行钼资源控制储备的国家，加拿大紧随其后也实施了这一战略计划；日、韩两国已将钼等稀有金属储备提升到国家战略高度；澳大利亚

将钼列入《关键矿产清单》；全球多国都将钼列为战略性矿产并将其提升至国家

战略层面的高度。近年，我国也将钼等矿产列为重要战略性矿产。2025年2月，商务部、海关总署发布第10号公告《公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定》，明确“钼相关物项被纳入出口管制范围”，出口经营者需向国务院商务主管部门申请许可。我国对钼产品实施出口管制系从国家安全和产业利益考虑出发的战略部署。战略金属多具备稀缺性与不可再生性，在国防军事、经济发展、科技进步、贸易博弈等方面扮演着关键角色，其在全球发展格局中的地位与日俱增。

（2）钼产品用途广泛

钼熔点2610℃，沸点超过4500℃，具有高强度、高硬度并且电导率大、导热性能好的特点，而且在高温下仍能保持高强度和高硬度。根据《“钼”之所及》“在各种工业材料中掺入金属钼可使其性能更优，如钼作为钢的合金化元素，可提高钢的强度，特别是高温强度和韧性；提高钢在酸碱溶液和液态金属中的抗蚀性；提高钢的耐磨性和改善淬透性、焊接性和耐热性。”在高温、腐蚀、辐射等极端环境下，钼基材料目前尚无成熟替代品。

钼作为一种关键战略金属，其应用已实现跨领域的广泛渗透，在全球产业链中的战略地位日益突出。含钼合金钢凭借高强度、高韧性、突出的耐热强度和抗腐蚀性能，被广泛用于建筑、石油化工、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、电力及新能源、航空航天及国防军工、医学、半导体以及其他高端制造业。

在建筑领域，采用更高强度的含钼双相不锈钢可以减小断面尺寸和重量，降低初始建设成本，并在结构使用寿命期间显著降低维护成本以及更换费用。在石

269国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

油化工领域，含钼双相不锈钢储罐使用寿命长、所需维护少，可降低储罐初始投资成本；天然气使用含钼双相不锈钢制成的输气管线可以缓解管道腐蚀与气体泄漏问题。在交通运输领域，含钼高强度钢具有可减轻车身和底盘重量，从而提高燃油效率和减少排放的可持续性优势。在船舶和海洋工程领域，钼可以提高高性能传动轴的强度和耐腐蚀性，在商用船、民用船、游船和军用舰船设计中发挥着重要作用。

在电力及新能源领域，钼在多项绿色技术中都发挥了作用，且对于风力发电的作用尤为关键，与其他发电技术相比，风电设备需要的钢和铸铁数量最多，风电的轴和齿轮箱等关键部位均需使用高强度的含钼钢材；在光伏太阳能板方面，使用钼的薄膜技术具有更好的转换效率；在核电方面，双相不锈钢作为冷却水的管道材料，可降低维护成本，减少停机时间并确保核电站的运行安全。在航空航天和国防军工领域，许多用于制造涡轮盘的合金都含钼，钼还使用于装甲车、穿甲弹、电磁炮、巡航导弹、军舰、军用航空发动机等的关键零部件，是一种名副其实的“战争金属”。在医学领域，纳米级钼簇造影剂可以明显提高肿瘤成像分辨率；钼作为抗癌药物的辅助剂，可以增强药物对癌细胞的杀伤力。在半导体领域，钼是制备半导体电极的优选材料。在其他高端制造领域：钼可用于磁屏蔽室；

二硫化钼复合材料对于提高电池的功率、储能能力、充电速度和稳定性发挥了关键作用等。

2、市场供求状况及变动原因

根据国际钼协会（IMOA）统计资料，2020-2024 年全球钼的供需情况如下表所示：

单位：万吨（金属量）名称2024年2023年2022年2021年2020年

270国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

全球钼总产量29.0228.4626.2126.3727.32

全球钼消费量29.4128.5728.6427.8624.76

缺口（正数表示供给-0.39-0.11-2.44-1.492.56大于需求）

数据来源：国际钼协会（IMOA）

2023年，历史新高的钼价与缓慢的全球经济复苏共同抑制了下游对钼的需求，导致全球钼市场的供需缺口同比缩小。2024年，随着需求的显著回升，全球钼供需缺口进一步扩大。

钼行业目前存在上游矿山供给不足和下游需求明显增长情形，钼产品预计在短期内将持续处于供不应求状态。

（1）钼供给

根据美国地质调查局（USGS）数据显示，2024年全球钼金属储量为 1500万吨。2024年，中国的钼资源储量为590万吨，占全球总量约39%，位于世界

第一，其他钼资源分布于美国、秘鲁、智利等国。2024年全球钼矿生产总量约

29万吨（金属量），较2023年增长1.97%。中国、秘鲁、智利、美国、墨西哥

等五国贡献了约90%的钼矿产量，中国钼总产量在全球排名第一。

近年来，受铜钼伴生矿石品位下降、大型新矿的缺少及开发困难等因素影响，海外钼矿供给或难增加。同时，由于钼矿建设周期较长，短期全球钼矿供给增量主要来自在产矿山的改扩建项目。

根据多家券商研报的预测，2025年、2026年全球钼金属供给量预计为30.71万吨和31.7万吨。

（2）钼需求钼的终端应用领域极为广泛，如本章“（三）标的公司所处行业的主要特点

271国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）概述”之“1、钼行业基本情况”所述。

根据国际钼协会（IMOA）数据，2020-2024 年我国钼消费持续增长，年均复合增长率6.78%，2024年我国钼消费达到13.83万吨。

目前，钼的初级消费主要应用于钢铁行业各类钢种的添加剂，以提高钢的强度、弹性限度、抗磨性及耐冲击、耐腐蚀、耐高温等性能，钢铁行业占钼需求总量的79%，其中，工程钢、不锈钢、工具钢等优特钢对钼的需求较大。根据国际钼协会统计的全球钼终端应用领域分布情况，2023年全球钼终端应用领域主要集中在化工/石化、石油/天然气、机械工程、汽车等领域，具体情况如下所示：

数据来源：国际钼协会（IMOA）

传统产业的改造升级和战略性新兴产业的高速发展，对钢材强度、韧性、耐高温低温、疲劳寿命等综合性能提出了更高要求，推动钢铁行业向高性能、高附加值的不锈钢及特种合金钢转型，将显著拉动钼的消费增长。

1）传统产业

*钢铁

272国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

钼行业最重要的下游应用为钢铁行业，尤其是特钢行业。在“碳中和”政策及“粗钢平控”政策推动下，我国粗钢年产量逐步下降，钢铁生产企业正加快从普钢向优钢、特钢转型。根据国金证券《有色金属周报：缅甸矿扰动或进一步推涨稀土价格，钼价新高可期》显示：2025年1-6月钢招量累计同比增加13%，钢招量稳健增长；特钢类需求旺盛、不锈钢需求相对平稳，产业链上下游去库至历史低位。特钢可用于国防军工、航空航天、新能源汽车和风电等众多高端装备制造领域。国家鼓励高端制造产业的发展，这些产业的发展将带动对钼的持续增长需求。

*石油化工

石油及天然气作为主要的一次能源，在全球能源消费结构中占据重要地位。

2023年以来，全球石油及天然气消费量持续回暖。管道作为输送油气的重要基础设施，伴随能源需求增长保持稳健发展。根据《中国天然气发展报告（2024）》，

2023年，全球在役天然气管道总里程约为136万千米，在建管道约6.76万千米。

根据国家统计局数据，2023年全国管道油（气）里程达14.76万公里，同比增长

8.21%。由于油气管道广泛采用含钼合金钢，全球管道建设需求的持续增长，将

直接带动该类钢材消费的提升。

*船舶及海洋工程

2020年至2022年，受全球公共卫生事件原因影响，航运市场整体低迷；随

着疫情影响逐步消退，海运市场持续复苏，航运需求显著回升。2023年以来，全球新造船市场表现活跃，船企新接订单量明显增加。根据国际船舶网数据，2024年，全球油船、LNG船、化学品船的新船订单合计达 2978艘，同比增长 11.95%，造船订单的持续增长，预计将有效拉动含钼不锈钢等高性能钢材的需求。

273国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2）战略新兴产业

除了传统行业外，中长期来看，新能源汽车、风电等战略新兴行业对钼的需求也将大幅增加。

*新能源汽车世界各国均在全面推广新能源汽车。中国《新能源汽车产业发展规划

（2021—2035年）》提出，到2025年中国新能源汽车销量占总销量的比例达到

20%以上。

含钼合金钢在车辆制造中的具体应用情况如下表所示：

钢种强度范围典型应用钼含量

铁素体-贝氏体钢 450-600MPa（抗拉强度） 车轮、车身加强件、底盘部件 最高 0.2%

贝氏体钢 550-800MPa（屈服强度） 底盘部件、型材、轨道、管材 最高 0.3%

车身加强件、防撞梁、纵梁、横

双相钢 600-1000MPa（抗拉强度） 0.1%-0.3%

梁、座椅型材、车轮

相变诱导塑性钢 600-1000MPa（抗拉强度） 复杂形状的车身加强件 最高 0.2%

复相钢 800-1000MPa（抗拉强度） 车身加强件、保险杠、防撞梁 最高 0.2%

冲压硬化钢 1300-2000MPa（抗拉强度）保险杠、防撞梁、车身加强件 最高 0.2%

资料来源：国际钼协会（IMOA）

根据中国汽车工业协会统计，2024年全国新能源汽车销量为1285.76万辆，同比增长36.08%；根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会数据，2024年全球新能源汽车销量为1603万辆，同比增长12.18%。

新能源汽车销量的显著增长，将有力推动含钼高强度钢的需求。与此同时，为持续降低能耗、提升续航里程，新能源汽车轻量化趋势对高强度汽车用钢提出更高要求，将进一步带动含钼高强度钢的应用与需求增长。

*风电

274国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

在全球能源转型的浪潮下，构建绿色低碳发展模式已成为国际共识，以光伏、风电为代表的清洁能源在此共识下发展迅猛。国际钼协会（IMOA）指出，在所有可再生能源技术中，风力发电是推动钼消费增长潜力最大的领域，风电机组所使用的高强度特种钢、齿轮构件及传动轴等关键部件均需添加钼元素；据其预测，到2050年，风电行业对钼的需求量将增至约30万吨，超过目前全球钼的年开采总量。

*国防军工和航空航天

在当前全球地缘政治紧张局势加剧、大国军事摩擦与冲突趋于常态化的背景下，国防安全的重要性日益凸显。2024年，我国国防预算占GDP的比重仅为1.23%，我国国防费在 GDP和财政支出占比、国民人均国防费、军人人均国防费等维度

都是远远低于世界主要大国水平。为应对国际形势变化，并确保实现建军百年奋斗目标，我国正积极推进国防和军队现代化建设。2025年，国防预算支出同比增长7.2%，预计未来军工行业将迎来快速发展。国际地缘政治紧张态势将持续推动防务领域中对钼的稳定需求，而我国不断加强的国防建设也将带来钼的长期刚性需求。

以上因素均有望推动钼需求的持续增长。

3、行业竞争格局和市场化程度

我国钼矿资源分布主要集中在河南、内蒙古、黑龙江、吉林、陕西和河北等地。根据安泰科的统计，上述省份2024年钼精矿产量合计23.70万吨，合计占比达到国内产量的80.50%。其中，河南省2024年钼精矿产量8.63万吨，占比达到29.33%，位居全国第一。我国主要在产钼矿山生产规模情况如下：

275国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）证载规模（万序号矿山名称位置采矿权人开采方式吨/年）

栾川龙宇钼业有限公司河南省洛阳市栾栾川龙宇钼业有露天/地下

11650

南泥湖钼矿川县限公司开采

黑龙江省铁力市鹿鸣钼伊春鹿鸣矿业有露天/地下

2黑龙江省铁力市1500

矿限公司开采洛阳栾川钼业集团股份河南省洛阳市栾洛阳栾川钼业集

3露天开采990

有限公司三道庄钼矿川县团股份有限公司吉林天池钼业有限公司吉林天池钼业有

4吉林省舒兰市露天开采825

季德钼矿限公司金堆城钼业股份有限公金堆城钼业股份

5陕西省渭南市露天开采680

司金堆城钼矿有限公司金堆城钼业汝阳有限责河南省洛阳市汝金堆城钼业汝阳

6露天开采660

任公司东沟钼矿阳县有限责任公司内蒙古国城实业有限公内蒙古自治区乌内蒙古国城实业司内蒙古卓资县大苏计

7兰察布市卓资县有限公司露天开采500

钼矿吉林大黑山钼业股份有吉林省吉林市永吉林大黑山钼业

8露天开采446

限公司吉县股份有限公司洛阳富川矿业有限公司河南省洛阳市栾洛阳富川矿业有

9露天开采165

上房沟钼矿川县限公司

注：上述数据取自盛龙股份2025年5月《招股说明书》。

国内钼矿供应主要集中于上述大型公司。

4、行业内主要企业及其市场份额

我国是全球钼矿资源的主要生产国，钼矿开发呈现高度集约化特征，优质资源集中于少数大型企业手中。目前，全国范围内具有一定生产规模的钼矿山企业有20家左右。随着行业逐步成熟，钼行业市场竞争格局趋于稳定。由于钼矿行业属于资本密集型、资源依赖型和受下游市场需求驱动的行业，进入门槛较高，行业内部企业竞争压力相对较小。

276国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国内目前市场生产钼精矿的公司主要为金钼股份、洛阳钼业、鹿鸣矿业、紫

金矿业、盛龙股份等，具体竞争格局情况如下：

单位：万吨公司2023年钼金属产量2024年钼金属产量

金钼股份2.32.56

洛阳钼业1.561.54

鹿鸣矿业1.51.49

紫金矿业0.80.9

盛龙股份0.710.68

注：同行业钼金属产量数据来源于券商研报、年报，钼精矿品位数据来源于年报、新闻。

钼行业头部上市公司金钼股份、洛阳钼业拥有钼行业下游深加工产业链，几乎不对外出售钼精矿，主要将钼精矿用于自身的深加工。

根据券商相关研报，2023年、2024年中国钼金属产量为12.78万吨和13.37万吨，标的公司所占市场份额分别是6.42%和5.22%，是市场上重要的钼精矿供应商之一。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

钼的采选、冶炼及加工成本相对固定，行业利润水平主要取决于钼产品价格走势。钼产品价格受供需格局影响。

2022年7月以来，我国钼精矿价格（含税价）走势如下图所示：

277国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

数据来源：亿览网

2022年7月至2025年6月，国内钼精矿价格呈现“先扬后抑、整体震荡”的特点，整体价格已站稳3000元/吨度关键支撑位，并围绕3500元/吨度中枢呈现震荡格局。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

2022年10月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中明确提出“加强重点领域安全能力建设，确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全”。钼矿作为战略金属关系国家安全。2025年，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》要求：支持矿企在符合国家

产业政策的前提下，加快重要矿产增储上产，提高战略性资源供应保障能力。以产业需求为导向，完善期货产品体系，推动大宗商品保供稳价。国家和地方产业政策对于钼行业的长期发展提供了政策基础。

278国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（2）下游需求旺盛

钢铁将继续作为钼下游最大的需求领域，含钼钢种多为中高端钢种，在国家推动高质量发展的背景下，钢铁行业产业结构正加快转型升级，高端特钢包括高端含钼不锈钢、优特钢、高速工具钢等的产品需求有望持续增加。钼作为高端制造和战略新兴领域不可或缺的元素，且随着科技水平的提升，钼在新能源、航空航天等领域的应用加快拓展，预计未来钼需求进一步增加。

（3）钼是稀缺资源，且具有不可替代性

钼金属是不可再生产品，为稀缺资源。钼以其独特的性能广泛应用于钢铁等传统行业以及国防军工和航空航天等众多战略性新兴行业和领域。钼金属由于其性能独特，能显著提升钢的强硬度、耐磨性和耐腐蚀性，使钢材在包括高温环境在内的各种极端条件下保持良好性能，其具有不可替代性。在其他的大部分应用领域，钼也没有直接替代品。

2、不利因素

（1）钼矿资源稀缺，为不可再生矿产资源

钼是不可再生自然资源，储量有限，且随着矿山的逐步开发，矿石品位逐渐下降，矿山开采深度、开采难度大幅提升，单位成本也随之增长。目前，优质矿产资源逐渐向头部企业集中，使得钼资源竞争越来越激烈，资源储备是支撑钼生产企业发展的重要因素。

（2）安全生产和环境保护要求日益提高

2024年全国人大修订了《矿产资源法》：国家鼓励、支持矿产资源勘查、开采、保护和矿区生态修复等领域的科技创新、科技成果应用推广，推动数字化、

279国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

智能化、绿色化建设，提高矿产资源相关领域的科学技术水平。

近年，我国逐渐加大对有色金属采选企业的安全生产和环境保护的管理，使得行业内企业安全生产和环境保护的投入有所增加，以保障企业的稳健发展。

（五）进入标的公司所在行业的主要障碍

1、资源壁垒

有色金属具有稀缺性，掌控充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证。

全球钼资源有限，可开采钼资源相对缺乏。本次交易标的国城实业拥有较高的钼矿资源储量，交易完成后将会大幅增加上市公司的钼矿资源储量，为上市公司的长期发展和持续盈利提供稳定的资源储量支撑。

2、资金壁垒

有色金属行业是资本密集型行业，采选及冶炼生产设备投入、矿区及配套建设投入，均需要企业具有较强的资金实力。资金壁垒已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。

3、技术壁垒

有色金属产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对企业的技术条件要求较高。通过技术创新，企业可以提高找矿能力、选矿处理能力、增加钼原矿石开采量及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高盈利能力。技术创新建立在多年的经验积累上。技术因素已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。

4、行政许可壁垒

根据我国现行法律法规，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，只有取得探矿权、采矿权才能进行矿产资源的勘查、开采。申请从事钼产品的生产

280国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应符合钼行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保等管理规定的要求，符合国家规定的准入条件，并依法取得《采矿许可证》和《安全生产许可证》，市场新进入者在短时间内取得相关准入条件的难度较大。行政许可壁垒为进入有色金属行业的重要壁垒之一。

（六）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平及技术特点

（1）采矿

根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露天开采和地下开采。随着科技进步，智能化设备的不断开发与应用，我国有色金属矿山采矿技术和装备水平提高，采矿的效率也相应提高，采矿技术水平达到了一个新的阶段。我国现有采矿方法及工艺技术已经比较成熟、先进。

（2）选矿

选矿工艺分为磁选、浮选及重选。根据矿石类型不同，则选择不同的选矿方法，对应需要不同的选矿设备。硫化矿石通常用浮选方法，氧化矿石用浮选或重选与浮选联合选矿，或硫化焙烧后浮选，或重选后用硫酸处理再浮选。对于含多金属的银锰矿石，一般用磁—浮、重—浮、重—磁—浮等联合选矿方法。我国的有色金属矿主要呈现贫矿多、富矿少的特点，故绝大部分矿石需要进行选矿，我国选矿技术较为成熟且处于国际领先水平。

2、经营模式

行业内企业结合市场需求、设计能力情况制定生产计划，以产定销。

281国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

在生产方面，涉及采矿及选矿。在采矿环节，企业一般采用对外承包或自主采掘的方式，在自有矿山开采钼矿石；在选矿环节，企业通过浮选的方法将采掘的钼矿石加工成钼精矿，多数企业通过自有选矿厂浮选，少数企业也采取委托加工的模式。采选过程所需辅助性材料主要通过招标、询价采购获得。

行业内钼精矿价格透明，主要参考亿览网等网站的公开市场行情定价，随行就市。

3、行业发展情况和未来发展趋势

钢铁行业高端化转型和风电、新能源汽车等战略性新兴产业的高速发展带动

钼需求量的持续增长，短期内供应仍存在缺口。

分析详见本章之“二（三）标的公司所处行业的主要特点概述”之“2、市场供求状况及变动原因”。

（七）行业周期性、区域性、季节性特征

1、周期性特征

有色金属行业处于产业链前端，是典型的周期性行业，景气度与国内外经济波动相关性较强。该行业一般在经济扩张初期开始保持稳定或缓慢增长，当经济步入快速增长期时，产能一时难以满足需求，从而会拉动有色金属产品的价格，使得行业效益出现比较显著的增长。行业的增长一般会延续至整个经济扩张期的结束，随着经济发展的减缓进入衰退时期。钼的主要消费需求为特钢，钢铁行业与宏观经济存在正相关的周期性。未来随着科技进展，钼的应用领域将日益广泛，其周期性变化对钼生产企业经营业绩的影响亦将有所减弱。

282国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、区域性特征

我国钼矿资源集中分布在河南、内蒙古、西藏等省（自治区），钼产品生产企业主要集中在拥有丰富钼资源储备的河南洛阳、内蒙古、黑龙江、陕西等省份和地区。钼产品的消费主要集中在河北、辽宁、吉林、湖北、江苏等钢铁产业较发达的省份。

3、季节性特征

季节性气候对钼矿露天开采存在一定影响：若冬季严寒则会导致采场道路结

冰、尾矿管道冻堵及设备效能下降；水资源短缺区域会增加矿业开发的成本及难度；南方梅雨季节、汛期等问题也对钼矿的露天开采产生较大影响。标的公司位于内蒙古，受季节性影响较小。

（八）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

有色金属矿采选业的上游是有色金属矿山，标的公司国城实业拥有内蒙古卓资县大苏计钼矿探矿权和采矿权，处于钼行业产业链的上游。

钼行业产业链的中游是钼精矿的焙烧和冶炼环节，下游是钼产品的深加工环节。钼通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态应用于包括钢铁等传统行业以及众多战略新兴行业和领域。

钼矿采选行业处于产业链的上游基础地位，其供给能力将直接影响到中游冶炼行业的开工率及下游终端领域的消费量。同时，钼在终端领域应用的发展情况及需求也对公司产品的销量和产业发展前景有重要影响。

目前，传统钢铁等行业向高端附加值产品的转型和新能源、国防军工、航空

283国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

航天等战略新兴行业的发展，对钼产品需求持续增加。

（九）标的公司核心竞争力及行业地位

1、矿石储量丰富、品位较高

标的公司国城实业具有丰富的钼资源储量。2024年3月，内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，对矿区采矿权深部及外围探矿权进行了核实工作。

经自然资源部矿产资源储量评审中心评审通过（自然资矿评储字〔2024〕2号），并在自然资源部备案（自然资储备字〔2024〕110号）。截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km2，赋矿标高

1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量 12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。截至2025年6月30日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m），保有资源储量合计：矿石量11347.36万吨，钼金属量131967.74吨，平均品位0.116%。

根据矿产综合利用《钼尾矿综合利用研究进展》“我国钼矿整体储量大，但呈现出多点分布且平均品位低的特点，据统计，我国钼品位高于0.1%的钼矿床仅占总储量的35%”，标的公司钼矿品位较高，单位开采成本相对较低。

标的公司边采边勘，根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司2023年11月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至 2023 年 8 月 31 日，全区（即赋矿标高 1470-26m 内）累计查明钼金属量

424163吨。其中，动用钼金属46699吨，保有钼金属量377464吨。除上述已

备案资源量外，剩余部分尚未备案，需进一步核实。未备案部分未纳入本次评估范围。

284国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、大型矿山、生产规模较大、盈利能力较强根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，钼的金属储量达到或超过10万吨为大型矿床标准，国城实业大苏计钼矿属于大型钼金属矿山。大型矿山由于规模较大，可采取规模化开采方式，生产效率相对较高，成本较低。

标的公司国城实业生产规模在国内位居前列，详见本章“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司所处行业的主要特点概述”之“3、行业竞争格局和市场化程度”，2023年、2024年标的公司所占市场份额分别为6.42%和5.22%，是市场上重要的钼精矿供应商之一。标的公司生产规模较大，盈利能力较强。

3、矿区所处位置处于产业聚集区，有利于客户减少运输费用

我国钼矿资源分布主要集中在河南、内蒙古、黑龙江、吉林、陕西和河北等省（自治区）。标的公司大苏计钼矿位于内蒙古，处于产业聚集区，依托产业资源在该地区进行钼产品生产销售具有优势。

标的公司位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东 26km处，行政区划属卓资县大榆树乡管辖，矿区北距京藏高速公路、G110 国道和京包线卓资山车站

28km，南距 S102省道 12km，交通便利，距离钼产品主要消费区河北、辽宁、吉林等较近，利于减少客户运输费用。

三、标的公司的财务状况分析

标的公司近两年一期的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕8-704号标准无保留意见的《审计报告》。

285国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（一）资产构成分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况分析如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金3092.310.99%970.580.35%1211.540.44%

应收票据26482.038.44%28221.0010.11%23646.368.63%

应收账款712.340.23%26.270.01%436.730.16%

应收款项融资0.790.00%--19.420.01%

预付款项1301.630.41%527.010.19%462.450.17%

其他应收款64914.5420.69%45808.3816.41%38066.8113.90%

存货4726.261.51%12443.854.46%19962.857.29%

其他流动资产2428.670.77%1764.730.63%2993.551.09%

流动资产合计103658.5833.05%89761.8032.16%86799.7231.70%

非流动资产：

固定资产103104.8932.87%106983.2038.33%112431.6241.05%

在建工程22538.987.19%6578.982.36%1868.410.68%

使用权资产8743.702.79%----

无形资产42778.5713.64%43811.2915.70%38563.3614.08%

长期待摊费用21404.006.82%19996.647.16%21171.517.73%递延所得税资

2722.090.87%2377.560.85%2455.480.90%

产其他非流动资

8736.832.79%9620.473.45%10569.123.86%

产非流动资产合

210029.0766.95%189368.1567.84%187059.4868.30%

计

资产总计313687.65100.00%279129.95100.00%273859.20100.00%

从资产规模来看，报告期各期末，标的公司的资产总额分别为273859.20万元、279129.95万元和313687.65万元。报告期内，标的公司资产规模总体呈增长态势。

286国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

从资产结构来看，报告期各期末，标的公司流动资产分别为86799.72万元、

89761.80万元和103658.58万元，占资产总额的比例分别为31.70%、32.16%和

33.05%，主要由其他应收款、应收票据和存货构成。报告期各期末，标的公司非

流动资产分别为187059.48万元、189368.15万元和210029.07万元，占资产总额的比例分别为68.30%、67.84%和66.95%，主要由固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产构成，标的公司资产以非流动资产为主。

报告期各期末，标的公司主要资产情况分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金1.931.863.44

银行存款3090.38968.711208.10

合计3092.31970.581211.54

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为1211.54万元、970.58万元和

3092.31万元，主要由银行存款及库存现金构成，占期末资产总额比例分别为

0.44%、0.35%和0.99%，占比较小。截至本报告书签署日，标的公司已收到关联

方偿还的占用资金，货币资金大幅增加。

2、应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

287国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票26482.0328221.0023646.36

合计26482.0328221.0023646.36

报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为23646.36万元、28221.00万元和26482.03万元，占资产总额比例分别为8.63%、10.11%和8.44%，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小。

3、应收账款

（1）应收账款余额及变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额716.6426.43439.37

坏账准备4.300.162.64

应收账款账面价值712.3426.27436.73账面余额占营业收入的

0.67%0.01%0.17%

比例

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为436.73万元、26.27万元和712.34万元，占资产总额的比例均未超过0.30%。标的公司应收账款较低主要系钼精矿销售，行业内主要采取先款后货的销售模式。

（2）应收账款账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内716.64100.00%26.43100.00%439.37100.00%

288国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

小计716.64100.00%26.43100.00%439.37100.00%

减：坏账准

4.300.60%0.160.60%2.640.60%

备

账面价值712.3499.40%26.2799.40%436.7399.40%

由上表可见，报告期内标的公司的应收账款账龄均在1年以内。

（3）应收账款坏账计提分析

报告期各期末，标的公司应收账款余额分类情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

类别账面金额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准

-----备的应收账款按组合计提坏账

716.64100.00%4.300.60%712.34

准备的应收账款

合计716.64100.00%4.300.60%712.34

2024年12月31日

类别账面金额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准

-----备的应收账款按组合计提坏账

26.43100.00%0.160.60%26.27

准备的应收账款

合计26.43100.00%0.160.60%26.27

2023年12月31日

类别账面金额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准

-----备的应收账款

289国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

按组合计提坏账

439.37100.00%2.640.60%436.73

准备的应收账款

合计439.37100.00%2.640.60%436.73

标的公司应收账款较少，均为一年以内。标的公司参考历史信用损失经验及结合实际情况对组合按照账龄计提坏账准备，一年以内的应收账款计提比例为

0.60%。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

单位名称期末余额占应收账款余额的比例

辽宁新华龙大有钼业有限公司621.0286.66%

凌海市衡泰钼业有限公司95.6213.34%

合计716.64100.00%

2024年12月31日

单位名称期末余额占应收账款余额的比例

辽宁新华龙大有钼业有限公司26.43100.00%

合计26.43100.00%

2023年12月31日

单位名称期末余额占应收账款余额的比例

辽宁天桥新材料科技股份有限公司246.7156.15%

中陕核新材料有限公司192.0643.71%

葫芦岛市荣鑫钼业有限公司0.610.14%

合计439.37100.00%

4、应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资明细如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

290国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票0.79-19.42

合计0.79-19.42

报告期各期末，标的公司应收款项融资金额分别为19.42万元、0.00万元和

0.79万元，占总资产的比重分别为0.01%、0.00%和0.00%，占比较低。应收款

项融资主要核算因客户支付货款而收到的信用级别较高的银行承兑汇票。

5、预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内1301.63100.00%527.01100.00%437.4594.59%

1-2年----25.005.41%

合计1301.63100.00%527.01100.00%462.45100.00%

标的公司预付账款账龄基本在1年以内。报告期各期末，标的公司按欠款方归集的前五名预付账款供应商情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

单位名称期末余额占预付款项余额的比例

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电

1119.4286.00%

分公司

霸州市益明钢杆有限公司79.896.14%

麦胡图镇政府40.003.07%

内蒙古清澈工程咨询有限公司12.500.96%

安徽恒创智能装备有限公司7.600.58%

合计1259.4196.76%

2024年12月31日

单位名称期末余额占预付款项余额的比例

291国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电

423.4980.36%

分公司

霸州市益明钢杆有限公司39.007.40%

无锡伟尔矿业设备有限公司27.595.24%

麦胡图镇政府20.003.80%中国石油天然气股份有限公司内蒙古乌兰察布销

4.160.79%

售分公司

合计514.2497.59%

2023年12月31日

单位名称期末余额占预付款项余额的比例

内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电

239.1751.72%

分公司

麦胡图镇政府97.8021.15%

白银赛韦尔耐磨科技有限公司73.9115.98%

呼和浩特市龙源水资源科技有限责任公司15.753.41%

美卓奥图泰国际贸易（天津）有限公司7.711.67%

合计434.3493.92%

2023年末、2024年末和2025年6月末，国城实业预付内蒙古电力（集团）

有限责任公司乌兰察布供电分公司款项占比较高，预付款内容主要为电费。为建设绿色矿山、降低电费，国城实业设立了子公司乌兰察布市国城新能源有限公司，拟建设 25MW 自发自用分散式风电，该项目已取得建设指标，委托景成新能源投资有限公司投资建设和运营，该项目建成后，将有利于降低公司电费成本。

6、其他应收款

（1）其他应收款按款项性质构成情况

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例关联方往来

64545.9497.70%45306.3793.04%36986.2690.15%

款

292国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

保证金938.541.42%883.681.81%588.641.43%破产重整前

398.200.60%2342.704.81%2401.585.85%

往来款

其他184.510.28%164.140.34%1049.922.56%账面余额合

66067.19100.00%48696.89100.00%41026.40100.00%

计

减：坏账准

1152.651.74%2888.515.93%2959.587.21%

备账面价值合

64914.5498.26%45808.3894.07%38066.8192.79%

计

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值为38066.81万元、45808.38万元和64914.54万元，主要内容为关联方往来款、保证金和破产重整前挂账往来款等，其中关联方往来款主要系向天津国城销售钼精矿而长期未收到回款及向国城集团拆出资金，截至本报告书签署日，关联方占用标的公司资金已全部偿还。

（2）其他应收款按账龄构成情况

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内64984.7598.36%45824.7494.10%37018.6090.23%

1-2年198.810.30%44.220.09%1426.113.48%

2-3年--301.430.62%9.050.02%

3-4年301.430.46%-0.00%50.000.12%

4-5年--50.000.10%134.000.33%

5年以上582.200.88%2476.505.09%2388.645.82%

账面余额合计66067.19100.00%48696.89100.00%41026.40100.00%

减：坏账准备1152.651.74%2888.515.93%2959.587.21%

账面价值合计64914.5445808.3838066.81

（3）其他应收款坏账计提分析

293国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司其他应收款余额分类情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

组合名称计提比坏账准计提比坏账准计提比账面余额坏账准备账面余额账面余额例（%）备例（%）备例（%）

账龄组合66067.191152.651.7448696.892888.515.9341026.402959.587.21

其中：1年以内64984.75389.910.6045824.74274.950.6037018.60222.110.60

1-2年198.8129.8215.0044.226.6315.001426.11213.9215.00

2-3年---301.4390.4330.009.052.7130.00

3-4年301.43150.7250.00---50.0025.0050.00

4-5年---50.0040.0080.00134.00107.2080.00

5年以上582.20582.20100.002476.502476.50100.002388.642388.64100.00

合计66067.191152.651.7448696.892888.515.9341026.402959.587.21

标的公司严格按照坏账准备计提政策进行计提坏账，5年以上其他应收款

100%计提坏账准备。

报告期内，标的公司分析其他应收款的可收回性，2024年和2025年1-6月核销其他应收款分别为42.64万元和1944.30万元。2025年1-6月核销其他应收款主要系核销破产重整前遗留的54家客商及个人往来款，上述款项账龄均5年以上，且形成原因复杂，收回可能性极小。

（4）其他应收款前五名情况

报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日

占其他应收账款单位名称款项性质期末余额坏账准备余额的比例

天津国城贸易有限关联方往来38240.2157.88%229.44

294国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司款关联方往来

国城集团26305.7339.82%157.83款破产重整前

卓资县国土资源局398.200.60%398.20往来款

卓资县自然资源局保证金306.290.46%153.15中煤科工金融租赁

保证金261.750.40%1.57股份有限公司

合计65512.1899.16%940.19

2024年12月31日

占其他应收账款单位名称款项性质期末余额坏账准备余额的比例天津国城贸易有限关联方往来

45306.3793.04%271.84

公司款内蒙古第三建筑工破产重整前

程有限公司第六十750.001.54%750.00往来款八项目部佛山市南海康基置破产重整前

500.001.03%500.00

业投资有限公司往来款破产重整前

卓资县国土资源局398.200.82%398.20往来款

卓资县自然资源局保证金301.430.62%90.43

合计47256.0097.05%2010.47

2023年12月31日

占其他应收账款单位名称款项性质期末余额坏账准备余额的比例天津国城贸易有限关联方往来

28280.6068.93%169.68

公司款关联方往来

国城集团8521.6620.77%51.13款

卓资县自然资源局保证金等1301.433.17%195.21内蒙古第三建筑工破产重整前

程有限公司第六十750.001.83%750.00往来款八项目部

佛山市南海康基置破产重整前500.001.22%500.00

295国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

业投资有限公司往来款

合计39353.6995.92%1666.03

2025年6月末标的公司对天津国城贸易有限公司的其他应收款余额为

38240.21万元，系对关联贸易公司的赊销款超过正常商业结算周期，作为其他

应收款核算；对国城集团的其他应收款余额为26305.73万元，系对母公司的资金拆借。截至本报告书签署日，应收国城集团和天津国城的款项已全部收回。

7、存货

报告期各期末，标的公司存货明细如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

原材料3123.3766.09%3181.3225.57%3336.1616.71%

在产品476.7010.09%7719.2262.03%15331.3176.80%

库存商品1080.4722.86%1497.0112.03%1242.096.22%其他周转

45.730.97%46.300.37%53.290.27%

材料

合计4726.26100.00%12443.85100.00%19962.85100.00%

标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和其他周转材料。原材料主要包括磨矿使用的钢球、生产用药剂、备件五金类等物料；周转材料主要由包

装材料、办公用品、劳保用品等材料构成；在产品为钼矿石；库存商品由钼精矿构成。

整体而言，钼精矿产品下游需求旺盛，销售较快，因此标的公司存货主要为生产所需原材料和在产过程中在产品，库存商品较少。

报告期各期末，标的公司存货账面金额分别为19962.85万元、12443.85万元和4726.26万元，占各期末总资产的比例分别为7.29%、4.46%和1.51%。2024

296国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年末标的公司存货账面金额较2023年末下降，主要系半成品钼矿石减少7612.09万元，标的公司2023年9月5000吨/日泥化矿预处理系统工程建设完成并投入使用，生产领用了较多堆存的钼矿石。2025年上半年，标的公司继续处理堆存泥化矿，存货半成品下降较多。

标的公司每年根据生产能力、钼价走势等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产，报告期内存货周转较快，不存在存货跌价情形。

8、其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产明细如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

预缴税费1588.261588.262602.56

备用件待摊费用840.41176.47390.99

合计2428.671764.732993.55

报告期内，标的公司其他流动资产金额为2993.55万元、1764.73万元和

2428.67万元，占资产总额的比例分别为1.09%、0.63%和0.77%。2024年公司

其他流动资产相较2023年减少1228.82万元，下降41.05%，主要系预缴税费减少。

9、固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为112431.62万元、106983.20万元和103104.89万元，占资产总额比例分别为41.05%、38.33%和32.87%。固定资产的构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

297国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物108365.56108479.30107618.72

机器设备46076.5245590.6243976.95

运输设备2033.971950.721960.51

办公设备712.47701.60679.57

其他11467.7011351.4610169.09

合计168656.22168073.70164404.84

二、累计折旧

房屋及建筑物34680.1432436.4227485.22

机器设备24350.9122837.4019769.71

运输设备1266.391100.02810.54

办公设备592.65556.09489.59

其他3657.003156.322405.08

合计64547.0960086.2550960.14

三、减值准备

房屋及建筑物785.06785.06785.06

机器设备219.18219.18228.02

运输设备---

办公设备---

其他---

合计1004.241004.241013.09

四、账面价值

房屋及建筑物72900.3575257.8279348.44

机器设备21506.4322534.0423979.21

运输设备767.58850.701149.97

办公设备119.82145.50189.97

其他7810.718195.147764.01

合计103104.89106983.20112431.62

报告期各期末，标的公司固定资产原值分别为164404.84万元、168073.70万元和168656.22万元，固定资产原值略有增长，主要系在建工程转固、购置固定资产等。固定资产减值准备主要系对职工培训中心因房价下跌计提了减值，对

298国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其他部分设备由于工艺变更不再使用的除留存残值外全额计提了减值准备。

10、在建工程

报告期各期末，标的公司的在建工程情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程22254.366294.361717.13

工程物资284.62284.62151.28

合计22538.986578.981868.41

报告期各期末，标的公司在建工程和工程物资合计账面价值分别为1868.41万元、6578.98万元和22538.98万元，占资产总额的比例分别为0.68%、2.36%和7.19%。

2025年6月末标的公司在建工程金额大幅提升，主要系标的公司每年4000

万吨废石破碎加胶带输送系统、尾矿库底防渗、大黑河供水改造项目等工程投入建设，在建工程金额增加所致。

报告期各期末，标的公司在建工程明细情况如下表所示：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

在安装设备235.46216.711161.38

200万吨钼矿石采选技改

--165.70扩建项目

800万吨/年采选项目162.8399.0671.70

5000吨/日泥化矿预处理

--64.54系统

4000万吨/年废石破碎+

17893.073705.01-

胶带输送系统

地质灾害治理项目843.70813.14-

西沟排土场-555.88-

299国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

新建尾矿库194.86145.06-

尾矿库底防渗1751.24367.87-

大黑河供水改造项目840.50--

其他332.70391.63253.81

合计22254.366294.361717.13

2025年6月末，在建工程主要系每年4000万吨废石破碎加胶带输送系统工

程余额1.79亿元，该自动化处理项目建成后，可加大废石处理量、提高标的公司生产效率，降低排土成本。大黑河供水改造项目将于2025年完成，完成后可提高供水量。标的公司在建工程均为近年投建，均在正常推进，不存在减值情形。

11、使用权资产

报告期各期末，标的公司的使用权资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日账面原值

期初数--

本期增加金额8967.90--

1)租入8967.90--

本期减少金额---

期末数8967.90--

累计折旧-

期初数---

本期增加金额224.20--

1)计提224.20--

本期减少金额---

期末数224.20--

减值准备-

期初数---

本期增加金额---

本期减少金额---

300国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

期末数---

账面价值-

期末账面价值8743.70--

期初账面价值---

报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为0.00万元、0.00万元和8743.70万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和2.79%，使用权资产为租入的土地使用权。

12、无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

土地使用权34038.0134038.0127010.51

采矿权19326.1019326.1019326.10

软件50.4550.456.34

合计53414.5653414.5646342.95

二、累计摊销

土地使用权1858.431517.62860.50

采矿权8753.188068.726914.62

软件24.3916.934.47

合计10636.009603.277779.59

三、减值准备

土地使用权---

采矿权---

软件---

合计---

四、账面价值

土地使用权32179.5832520.3926150.01

采矿权10572.9211257.3812411.48

软件26.0733.521.87

301国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计42778.5743811.2938563.36

报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为38563.36万元、

43811.29万元和42778.57万元，占资产总额的比例分别为14.08%、15.70%和

13.64%。标的公司无形资产主要内容为土地使用权和采矿权。2024年末标的公

司无形资产账面价值较2023年末有所增加，主要系标的公司200万吨钼矿石采选技改扩建项目使用的卓资县管辖区域内土地使用权当年由在建工程转入无形资产所致。标的公司无形资产不存在减值情形。

13、长期待摊费用

报告期各期末，标的公司的长期待摊费用分别为21171.51万元、19996.64万元和21404.00万元，占资产总额的比例分别为7.73%、7.16%和6.82%。长期待摊费用主要系剥离费、西沟排土场相关支出、植被恢复费、排土场、土地流转和大黑河管道淤泥清理费。

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

植被恢复费4417.384577.133496.31

剥离费14361.9115292.2416853.68

排土场--656.99

土地流转108.65127.27164.52

西沟排土场相关支出1624.63--

大黑河管道淤泥清理891.44--

合计21404.0019996.6421171.51

14、递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产情况如下：

单位：万元

302国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产减值准备173.54433.30444.33固定资产折旧税会差

78.6180.7992.20

异

预计负债1929.111791.951712.33

采矿权摊销-32.58150.37

租赁负债510.55--

递延收益30.2938.9456.25

合计2722.092377.562455.48

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为2455.48万元、2377.56万元和2722.09万元，占总资产的比例分别是0.90%、0.85%和0.87%，主要系标的公司确认资产减值准备、预计负债和租赁负债形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。

15、其他非流动资产

报告期各期末，标的公司的其他非流动资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

土地款4329.244795.258802.58

勘探支出3981.052688.981445.84

预付设备款426.542136.25320.70

合计8736.839620.4710569.12

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为10569.12万元、9620.47万元和8736.83万元，主要为土地征用拆迁补偿款、勘探支出以及预付设备款。

2024年末土地征收拆迁补偿款较2023年末减少4007.33万元，下降45.52%，主

要系2024年转入无形资产-土地所致。

303国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款20082.0621.70%26017.9828.31%22496.5022.70%

合同负债1349.121.46%133.090.14%1979.742.00%

应付职工薪酬873.890.94%1238.071.35%1439.011.45%

应交税费7242.717.83%8629.669.39%21787.4321.98%

其他应付款13132.1014.19%14804.3116.11%14662.0714.79%一年内到期的

2834.023.06%----

非流动负债

其他流动负债23716.8425.63%27844.5530.30%23837.0724.05%

流动负债合计69230.7574.81%78667.6685.61%86201.8286.97%

非流动负债：

租赁负债3403.683.68%----

长期应付款4545.964.91%----

预计负债12860.7013.90%11946.3313.00%11415.5111.52%

递延收益201.920.22%259.620.28%375.000.38%递延所得税负

2295.172.48%1022.081.11%1119.421.13%

债非流动负债合

23307.4325.19%13228.0314.39%12909.9413.03%

计

负债合计92538.19100.00%91895.69100.00%99111.75100.00%

从负债规模看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为99111.75万元、

91895.69万元和92538.19万元。整体而言，报告期内，标的公司负债规模略有减少。

从负债结构看，报告期各期末，标的公司流动负债分别为86201.82万元、

78667.66万元和69230.75万元，占负债总额的比例分别为86.97%、85.61%和

304国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

74.81%，主要由应付账款、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。报告期各期末，标的公司非流动负债分别为12909.94万元、13228.03万元和23307.43万元，占负债总额的比例分别为13.03%、14.39%和25.19%，主要由预计负债构成。标的公司负债以流动负债为主。

1、应付账款

报告期各期末，标的公司的应付账款具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

材料款4452.715012.094547.07

工程款5307.685453.135300.06

劳务款8740.1213693.6210834.89

设备款1581.551859.141814.47

合计20082.0626017.9822496.50

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为22496.50万元、26017.98万元和20082.06万元，占负债总额的比例分别为22.70%、28.31%和21.70%，主要由材料款、工程款、劳务款和设备款构成。标的公司2024年末应付账款较2023年末有所提高，主要系2024年标的公司聘请专业机构进行地质勘查、储量核实支付劳务费增加。

2、应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：

单位：万元税费项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税1520.851887.272432.03

企业所得税3919.804714.4716468.60

代扣代缴个人所得税11.0934.6829.90

305国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

税费项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

城市维护建设税15.2118.8724.39

资源税1667.841837.382667.02

教育费附加45.6356.6273.18

地方教育附加30.4237.7548.79

其他31.8842.6243.51

合计7242.718629.6621787.43

报告期各期末，标的公司应交税费的余额分别为21787.43万元、8629.66万元和7242.71万元，占负债总额的比例分别为21.98%、9.39%和7.83%，主要为增值税、企业所得税和资源税等。

3、其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

采矿权权益金9164.7010183.0011201.30地质环境治理恢复基

348.871005.941147.27

金

往来款303.83-600.00

保证金477.5654.56104.56

税收滞纳金2223.842862.941236.33

其他613.31697.87372.60

合计13132.1014804.3114662.07

报告期各期末，标的公司其他应付款合计分别为14662.07万元、14804.31万元和13132.10万元，占负债总额的比例分别为14.79%、16.11%和14.19%。

标的公司的其他应付款主要为采矿权权益金、地质环境治理恢复基金和税收滞纳金等，采矿权权益金主要系分期缴纳的内蒙古自治区自然资源厅的矿权出让收益金尚未支付金额。报告期内，标的公司其他应付款账面余额变动不大。

306国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税额175.3917.30257.37已背书且在资产负债

23541.4627827.2523579.71

表日尚未到期的票据

合计23716.8427844.5523837.07

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为23837.07万元、27844.55万元和23716.84万元，占负债总额的比例分别为24.05%、30.30%和25.63%。标的公司其他流动负债主要系附追索权的已背书至当期末未到期的银行承兑汇票。

5、预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债分别为11415.51万元、11946.33万元和

12860.70万元，占期末负债总额的比例分别为11.52%、13.00%和13.90%。形成

原因主要为固定资产和矿区权益弃置义务、西沟排土场复垦。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2025年6月30日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.501.141.01

速动比率（倍）1.430.980.78

资产负债率29.50%32.92%36.19%息税折旧摊销前

59863.79125462.01185952.19利润（万元）

307国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-6月/2024年度/2023年度利息保障倍数

115.77236.35122.40

（倍）

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资

产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.01倍、1.14倍和1.50倍，速动比率分别为0.78倍、0.98倍和1.43倍，随着经营盈利积累，流动比率和速动比率整体呈上升趋势。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为36.19%、32.92%和29.50%，资产负债率呈下降趋势，偿债能力较强。2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司利息保障倍数分别为122.40倍、236.35倍和115.77倍，标的公司息税折旧摊销前利润对利息支出的覆盖倍数较高，偿债能力良好。

2、与同行业上市公司的比较

标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）

603993.SH 洛阳钼业 1.49 1.74 1.71

601958.SH 金钼股份 7.41 6.07 6.13

000426.SZ 兴业银锡 0.20 0.56 0.31

603132.SH 金徽股份 0.34 0.36 0.38

601020.SH 华钰矿业 0.95 0.80 0.42

000603.SZ 盛达资源 0.73 0.80 0.96

308国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

可比公司平均值1.851.721.65

可比公司中位数0.840.800.69

标的公司1.501.141.01

速动比率（倍）

603993.SH 洛阳钼业 0.85 0.98 0.96

601958.SH 金钼股份 4.71 3.86 3.76

000426.SZ 兴业银锡 0.12 0.39 0.22

603132.SH 金徽股份 0.29 0.32 0.35

601020.SH 华钰矿业 0.54 0.45 0.16

000603.SZ 盛达资源 0.48 0.63 0.81

可比公司平均值1.171.111.04

可比公司中位数0.510.540.58

标的公司1.430.980.78

资产负债率（%）

603993.SH 洛阳钼业 50.15 49.52 58.40

601958.SH 金钼股份 10.92 12.28 11.21

000426.SZ 兴业银锡 40.88 34.39 40.58

603132.SH 金徽股份 56.75 49.63 43.53

601020.SH 华钰矿业 29.28 29.33 35.35

000603.SZ 盛达资源 47.46 46.01 40.33

可比公司平均值39.2436.8638.23

可比公司中位数44.1740.2040.46

标的公司29.5032.9236.19

注：数据来源为可比上市公司定期报告

报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率介于可比公司平均值和中位数之间，公司短期偿债能力基本处于行业平均水平。

报告期各期末，标的公司资产负债率低于同行业平均水平，公司长期偿债能力较强。

309国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）资产周转能力分析

1、主要营运能力指标

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

总资产周转率（次/年）0.720.790.85

应收账款周转率（次/年）578.38938.33110.14

存货周转率（次/年）9.104.522.95

注：1、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

2、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

3、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

4、2025年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

报告期各期，标的公司总资产周转率分别为0.85、0.79和0.72，总资产周转率下降主要系报告期内，标的公司由于处理低品位钼精矿，金属产量下降从而导致收入下降，而总资产主要随着经营积累呈现增长；应收账款周转率分别为

110.14、938.33和578.38；存货周转率分别为2.95、4.52和9.10。标的公司产品

主要执行先款后货，因此应收账款周转率较高；报告期存货周转率的提高主要系随着标的公司5000吨/日泥化矿预处理系统于2023年9月建成投产，原堆积的泥化矿石半产品进行了处理消化。

2、与同行业上市公司的比较

报告期内，标的公司与同行业上市公司资产周转能力指标对比情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产周转率（次/年）

603993.SH 洛阳钼业 0.54 1.24 1.10

601958.SH 金钼股份 0.33 0.70 0.68

000426.SZ 兴业银锡 0.18 0.37 0.36

603132.SH 金徽股份 0.11 0.25 0.24

310国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

601020.SH 华钰矿业 0.14 0.29 0.16

000603.SZ 盛达资源 0.14 0.31 0.38

可比公司平均值0.240.530.49

可比公司中位数0.160.340.37

标的公司0.360.790.85

应收账款周转率（次）

603993.SH 洛阳钼业 118.15 239.37 192.80

601958.SH 金钼股份 16.39 125.14 97.07

000426.SZ 兴业银锡 559.91 524.90 530.89

603132.SH 金徽股份 28.87 98.28 44.85

601020.SH 华钰矿业 20.20 55.45 1267.18

000603.SZ 盛达资源 63.45 59.63 71.97

可比公司平均值134.50183.80367.46

可比公司中位数46.16111.71144.94

标的公司289.19938.33110.14

存货周转率（次）

603993.SH 洛阳钼业 2.56 5.80 5.28

601958.SH 金钼股份 10.42 19.64 12.94

000426.SZ 兴业银锡 2.35 4.04 5.06

603132.SH 金徽股份 10.01 20.10 13.65

601020.SH 华钰矿业 0.93 2.30 2.27

000603.SZ 盛达资源 1.31 3.58 6.25

可比公司平均值4.609.247.58

可比公司中位数2.464.925.77

标的公司4.554.522.95

注：数据来源为可比上市公司定期报告，2025年1-6月指标未年化计算。

标的公司所属矿业行业为资本密集型行业，因此总资产周转率相对较低。标的公司总资产周转率优于可比上市公司平均水平，资产运行状况较好。

可比上市公司除采选业务外还从事冶炼、深加工、贸易等业务，或从事不同金属品种业务，不同业务类型及权重对其营运能力有不同影响，一般情况下，冶

311国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

炼企业应收账款周转率低于采选企业。主要由于标的公司仅从事采选业务，且货款主要执行先款后货，因此应收账款周转率高于同行业可比公司。

2023年末，标的公司堆存了泥化矿未处理，存货周转率较低；2024年和2025年1-6月，标的公司存货周转率主要介于可比上市公司中位数与均值之间，处于合理区间。

（五）财务性投资分析

截至2025年6月末，标的公司不存在财务性投资。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

一、营业收入107443.43100.00%218534.11100.00%261189.53100.00%

减：营业成本39028.6336.32%73288.5033.54%57598.1422.05%

税金及附加9417.268.76%19168.138.77%22879.308.76%

销售费用89.180.08%88.050.04%113.420.04%

管理费用2851.322.65%5874.022.69%4664.321.79%

研发费用627.920.58%4052.191.85%6004.672.30%

财务费用513.880.48%529.410.24%1507.540.58%

其中：利息费用517.110.48%530.820.24%1519.260.58%

利息收入4.310.00%2.190.00%12.730.00%

加：其他收益134.550.13%250.820.11%145.680.06%

信用减值损失-212.58-0.20%30.910.01%4071.371.56%资产处置收益（损---118.86-0.05%3.720.00%失以“-”号填列）

二、营业利润54837.2251.04%115696.6852.94%172642.8966.10%

312国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

加：营业外收入31.530.03%16.450.01%533.100.20%

减：营业外支出2830.812.63%4514.482.07%3304.181.27%

三、利润总额52037.9448.43%111198.6550.88%169871.8165.04%

减：所得税费用8553.377.96%16969.217.77%25011.709.58%

四、净利润43484.5740.47%94229.4343.12%144860.1155.46%

（一）营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入107242.5499.81%218119.2199.81%260737.7299.83%

其他业务收入200.890.19%414.900.19%451.800.17%

合计107443.43100.00%218534.11100.00%261189.53100.00%

报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构稳定。报告期内，标的公司营业收入分别为261189.53万元、218534.11万元和107443.43万元，其中主营业务收入全部来源于钼精矿的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为99.83%、99.81%和99.81%。2024年标的公司主营业务收入较2023年有所下降，主要原因系2024年一季度选厂生产用水受限，主要产线陆续间断停产，2024年1-3月较上年同期钼精矿产量减少；此外，标的公司产能在确定情形下，入选矿品位下降导致金属产量下降，因此可销售金属量减少。随着大黑河供水改造项目于2025年完工投入使用及标的公司向卓资县卓华污水处理有限责任公司进行

回水采购，生产用水将得到充分保障。

标的公司其他业务收入主要为固定资产出租。标的公司销售收入均来源于境

313国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）内。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本39013.6299.96%73251.7199.95%57568.1399.95%

其他业务成本15.010.04%36.790.05%30.020.05%

合计39028.63100.00%73288.50100.00%57598.14100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本比例较高，分别为99.95%、

99.95%和99.96%。标的公司主营业务成本均为钼精矿产品的成本。标的公司2024年主营业务成本增长，主要系当年对前期堆积的难选泥化矿石进行了处理生产;此外，受矿体形态规模等地质因素影响，剥采比不同亦影响主营业务成本，矿山企业的剥采比表现为剥离废石量与采矿量的比值，直接影响开采成本，标的公司

2024年剥采比高于2023年，直接导致成本有所上升。

2、原材料及能源价格与采购量变动情况报告期内，标的公司原材料及能源价格与采购量变动情况参见本报告书“第四章交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要原材料和能源采购及供应情况”。

314国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

标的公司主营业务毛利来源于钼精矿销售。报告期内，标的公司主营业务毛利分别为203169.60万元、144867.50万元和68228.92万元，占综合毛利的比重分别为99.79%、99.74%和99.73%。

2、毛利率分析

（1）综合毛利率

报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务毛利率63.63%66.42%77.92%

综合毛利率63.68%66.46%77.95%

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为77.92%、66.42%和63.63%，综合毛利率分别为77.95%、66.46%和63.68%。标的公司综合毛利率主要由钼精矿主营业务毛利率决定。

（2）主营业务毛利率

标的公司主营业务为钼精矿产品的生产与销售。报告期内，标的公司主营业务毛利率有所下滑，主要系以下两方面原因：一是入选矿石品位有所下降。随着

5000吨/日泥化矿预处理系统工程建成投产，标的公司加大了对前期堆积的难选

泥化矿低品位矿石的处理，导致入选矿石整体品位有所降低。具体而言，2023年入选钼矿石品位为0.146%，2024年为0.120%，2025年1-6月为0.107%，矿石品位下降直接导致单位金属生产成本提高；二是剥采比整体有所上升。受矿体开采条件变化影响，2024年剥采比较2023年上升，致使单位金属采矿成本增加；

315国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月剥采比虽较2024年有所回落，但仍略高于2023年水平。

根据《储量核实报告》和上海立信资产评估有限公司2025年出具的《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权(含深部资源量)及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》：截至2025年6月30日，标的公司保有钼资源储量平均品位0.116%。标的公司矿石整体品位较高。

（3）可比公司毛利率可比上市公司中从事钼业务的有洛阳钼业和金钼股份。标的公司与前述可比上市公司的钼业务毛利率对比情况如下表：

项目

2025年1-6月2024年度2023年度

代码简称

603993.SH 洛阳钼业 38.28% 35.07% 40.24%

601958.SH 金钼股份 37.84% 46.55% 52.55%

可比公司平均值38.06%40.81%46.40%

标的公司63.63%66.42%77.92%

注：数据来源为可比上市公司定期报告

报告期各期，同行业可比公司毛利率呈下降趋势，与标的公司毛利率变化趋势一致。标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平，差异主要系标的公司仅从事钼的采选业务，上述两家同行业可比公司除了钼精矿采选业务外，还从事下游冶炼、加工、钼贸易等业务，拉低了毛利率。此外，矿石的品位不同也会导致产品毛利率不同。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

报告期内，标的公司主营业务毛利来源于钼精矿产品，钼精矿产品的生产销售系标的公司主要利润来源及驱动因素。

316国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司矿山的开采为整体外包，未来拟进行自产，以更多地降低成本。

标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到钼精矿价格波动风险、矿产资源状

况不确定的风险等因素影响，详见本报告书“第十一章风险因素分析”之“二、标的公司的经营风险”。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入107443.43218534.11261189.53

营业利润54837.22115696.68172642.89

加：营业外收入31.5316.45533.10

减：营业外支出2830.814514.483304.18

利润总额52037.94111198.65169871.81

净利润43484.5794229.43144860.11

报告期内，标的公司净利润分别为144860.11万元、94229.43万元和

43484.57万元，2024年净利润较2023年减少主要系2024年公司正常采选，同

时5000吨/日泥化矿预处理系统建成投产后加大对前期堆积泥化矿（低品位矿）

的处理生产，导致当年入选生产矿石品位下降，矿石处理成本增加；此外，由于矿体赋存条件不同，剥采比不同，2024年剥采比高于2023年，导致剥离废石成本有所增加；上述因素导致钼精矿产品毛利率下降。截至2025年7月，原矿坑外堆存的泥化矿均已经处理完毕，目前主要处理采坑产出的泥化矿。标的公司整体矿石平均品位较高。

标的公司未来利润的主要来源为钼精矿产品，核心业务的持续增长是驱动其

317国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。

（六）期间费用分析

报告期各期，标的公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额的比例的比例的比例

销售费用89.180.08%88.050.04%113.420.04%

管理费用2851.322.65%5874.022.69%4664.321.79%

研发费用627.920.58%4052.191.85%6004.672.30%

财务费用513.880.48%529.410.24%1507.540.58%

合计4082.293.80%10543.684.82%12289.964.71%

报告期各期，标的公司期间费用总额分别为12289.96万元、10543.68万元和4082.29万元，占营业收入的比例分别为4.71%、4.82%和3.80%，各报告期期间费用占营业收入比例整体较为稳定。

1、销售费用

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬34.4338.60%70.9280.54%81.7272.05%

业务宣传费49.1155.07%7.158.12%11.279.94%

折旧费0.280.32%0.520.59%0.520.46%

其他5.366.01%9.4710.75%19.9117.55%

合计89.18100.00%88.05100.00%113.42100.00%

标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费、折旧费等。报告期各期，标的公司销售费用金额分别为113.42万元、88.05万元和89.18万元，占营业收入的比例分别为0.04%、0.04%和0.08%，占比较小。

318国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、管理费用

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬1155.9640.54%2405.2340.95%1931.7641.42%

业务招待费292.4910.26%960.2216.35%539.3811.56%

折旧及摊销782.4027.44%1340.3922.82%986.5521.15%

办公费26.190.92%68.191.16%45.030.97%差旅费及车辆使

39.811.40%440.307.50%395.238.47%

用费

中介机构服务费137.644.83%176.673.01%185.013.97%

其他416.8214.62%483.028.22%581.3612.46%

合计2851.32100.00%5874.02100.00%4664.32100.00%

标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销费、差旅费及

车辆用费等构成。报告期各期，标的公司管理费用金额分别为4664.32万元、

5874.02万元和2851.32万元。2024年标的公司管理费用金额较2023年有一定

程度上升，主要系标的公司发放给职工的工资和奖金增加；2023年下半年增加无形资产-土地使用权金额较大，2024年折旧及摊销增加。

3、研发费用

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬141.7622.58%432.5610.67%449.907.49%

材料费423.6167.46%2638.6665.12%3602.9460.00%

折旧费用13.302.12%236.865.85%611.1110.18%

燃料及动力17.742.83%268.636.63%856.8414.27%

委外研究费29.904.76%475.4911.73%483.888.06%

其他1.600.26%----

合计627.92100.00%4052.19100.00%6004.67100.00%

319国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，标的公司研发费用金额分别为6004.67万元、4052.19万元和

627.92万元，占营业收入的比例分别为2.30%、1.85%和0.58%，标的公司研发

费用主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力、折旧费用等构成。

4、财务费用

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

利息支出517.10100.63%530.81100.26%1519.26100.77%

利息收入-4.31-0.84%-2.19-0.41%-12.73-0.84%

手续费1.090.21%0.790.15%1.010.07%

合计513.88100.00%529.41100.00%1507.54100.00%

报告期各期，标的公司财务费用金额分别为1507.54万元、529.41万元和513.88万元，主要为标的公司根据《内蒙古中西矿业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》计提矿山弃置费用而每年摊销的财务

费用以及2023年支付给五矿信托的利息费用，2024年11月末分期付款购买固定资产相应增加利息。2025年1-6月标的公司财务费用同比增加，主要系分期付款购买固定资产利息支出摊销增加。

（七）非经常性损益分析

报告期各期，标的公司非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-312.10-123.13-116.18准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定126.66247.09142.60

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府

320国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2487.18-4493.77-2651.19

小计-2672.62-4369.80-2624.77减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”-308.39-347.49-6.07

表示）

少数股东权益影响额（税后）---

合计-2364.23-4022.31-2618.70

报告期各期，标的公司非经常性损益金额分别为-2618.70万元、-4022.31万元和-2364.23万元。

（八）利润表其他科目分析

1、其他收益

报告期各期，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

与资产相关的政府补助57.69215.38115.38

与收益相关的政府补助68.9731.7127.21

代扣个人所得税手续费返还7.893.733.09

合计134.55250.82145.68

报告期各期，标的公司其他收益分别为145.68万元、250.82万元和134.55万元，主要由政府补助及代扣个人所得税手续费返还构成。

2、信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

坏账损失-212.5830.914071.37

321国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

合计-212.5830.914071.37

注：上表中负数表示为损失。

2023年度标的公司信用减值损失冲回4071.37万元，主要系当年分红冲抵

关联方其他应收款，导致其他应收款同比大幅减少，按预期信用损失法计提其他应收款坏账准备下降所致。

3、资产处置收益

报告期各期，标的公司资产处置收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

固定资产处置收益--118.863.72

合计--118.863.72

报告期各期，标的公司资产处置收益为3.72万元和-118.86万元。2024年度资产处置收益为负，主要系标的公司2024年处置房屋及建筑物产生的处置损益。

4、营业外收入

报告期各期，标的公司营业外收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

债务重组利得-10.56519.93

赔偿收入0.30--

其他31.235.8813.17

合计31.5316.45533.10

报告期各期，标的公司营业外收入分别为533.10万元、16.45万元和31.53万元，包括债务重组利得及其他。2023年标的公司营业外收入较高，主要系处理标的公司原破产遗留的往来收入。

322国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、营业外支出

报告期各期，标的公司营业外支出如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

对外捐赠2487.692464.12620.62

滞纳金11.091635.502480.60

赞助费11.10102.6033.00

罚没支出8.5013.0039.84

非流动资产毁损报废损失312.104.27119.89

其他0.32295.0010.22

合计2830.814514.483304.18

报告期各期，标的公司营业外支出分别为3304.18万元、4514.48万元和

2830.81万元，主要由对外捐赠和滞纳金等构成。报告期内，标的公司对外捐赠

金额较大，主要系对卓资县人民政府和凉城县红十字会的捐赠。

五、标的公司现金流量分析

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金94152.09106568.85165902.27

收到其他与经营活动有关的现金1994.681400.085123.93

经营活动现金流入小计96146.78107968.93171026.20

购买商品、接受劳务支付的现金17378.7815264.7015174.44

支付给职工以及为职工支付的现金4287.047503.976248.26

支付的各项税费28291.2071205.1468966.45

支付其他与经营活动有关的现金5746.115443.319511.60

经营活动现金流出小计55703.1399417.1399900.75

323国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额40443.658551.8071125.45

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为71125.45万元、

8551.80万元和40443.65万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为

165902.27万元、106568.85万元和94152.09万元，低于收入规模主要系标的公

司收到的票据进行背书转让、向关联方销售的产品资金存在被关联方占用而用分红抵减未形成现金流入。2024年标的公司经营活动现金流入较2023年下降

36.87%，主要系当年标的公司向关联方销售金额较大，分红8.01亿元冲抵了应收关联方货款。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-155.008.50收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2801.0023089.4120474.68

投资活动现金流入小计2801.0023244.4120483.18

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

11289.719191.0027969.21

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金27500.3022850.0065769.00

投资活动现金流出小计38790.0132041.0093738.21

投资活动产生的现金流量净额-35989.01-8796.60-73255.03

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-73255.03万元、-8796.60万元和-35989.01万元。由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金规模以及支付控股股东等关联方的资金规模较大，导致报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。

324国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

筹资活动现金流入小计---

支付其他与筹资活动有关的现金2329.08--

筹资活动现金流出小计2329.08--

筹资活动产生的现金流量净额-2329.08--

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、0.00万元和-2329.08万元。2025年1-6月，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金主要为租入使用权资产导致现金流出。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易前，国城集团已将国城实业股权委托给上市公司进行管理，由上市公司负责其日常经营管理。

本次交易完成后，国城实业将成为上市公司控股子公司，成为上市公司体内盈利能力最强的优质资产。为最大程度地实现协同效应，发挥国城实业资源及生产优势，上市公司计划对标的公司在人员、财务、业务、资产和机构等整合管控措施如下：

（一）业务整合

本次交易前，上市公司主营业务为锌精矿、铅精矿及铜精矿等有色金属的采选与销售。交易完成后，上市公司将新增钼精矿采选业务，进一步拓展金属品种布局。根据券商相关研报中关于国内2023年、2024年钼金属产量和标的公司实际产量，标的公司为国内重要的钼精矿供应商之一，2023年及2024年国内市场

325国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

占有率分别为6.42%和5.22%。通过此次整合，上市公司将标的公司纳入整体战略体系，充分发挥协同效应：标的公司可借助上市公司平台资源优势，实现提质扩能和技术创新；上市公司则得以优化资源配置，增强资源多元化程度，降低对原有铅锌业务的单一依赖，有效降低有色金属行业的周期性波动。此举将显著提升上市公司的抗风险能力、盈利能力和行业竞争力，进一步提升其市场地位。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司被整体纳入上市公司的资产管控体系，遵循上市公司的相关标准履行各项管理及决策程序，上市公司将统筹协调资源，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并财务报表范围，标的公司将参照上市公司的治理要求，加强自身财务方面的内控建设和管理，根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。除此之外，基于业务发展的实际需要，上市公司将统筹提升资金使用效率，积极拓展外部融资渠道，充分发挥上市公司平台融资能力强、成本低的优势，为标的公司后续发展提供稳定而高效的资金支持。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队稳定，并根据标的公司经营管理的实际需要、结合上市公司的规范运作需求，合理调整标的公司人员及岗位设置，整体提升上市公司的运作效率。同时，上市公司也将进一步完善人才激励机制，充分调动标的公司人员的积极性，保证人才队伍稳定性，激发发展活力。

326国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将原则上保持标的公司组织机构稳定，并从内部组织机构的协同性角度出发，根据上市公司规范治理要求及上市公司对下属企业的管理规定，适当优化标的公司机构设置，以更好地适应本次交易完成后上市公司业务整合的需要。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响

1、本次交易完成后，上市公司的盈利能力及持续经营能力分析

根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易完成前后，上市公司盈利能力主要指标变动如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

营业收入108523.61215967.04191775.13410309.24

营业成本93862.29132890.92138226.68211515.18

利润总额65880.63111740.97-5507.3693336.08

净利润52034.0393974.20-11675.3370198.90归属于母公司所有者的

52076.6676623.00-11257.9332924.53

净利润

毛利率13.51%38.47%27.92%48.45%

净利率47.95%43.51%-6.09%17.11%

基本每股收益0.470.69-0.100.30

本次交易完成后，公司收入及利润规模均实现大幅增长，毛利率及基本每股收益等盈利能力指标均显著提升。通过本次交易，公司盈利能力得到明显改善，

327国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易有助于提升公司的盈利能力和持续经营能力。

2、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日项目本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）

流动资产212306.53315965.1151863.39141625.19

非流动资产608224.88818253.95875300.381064668.53

资产总计820531.411134219.06927163.771206293.72

流动负债262254.26492571.81355852.38600240.04

非流动负债205927.23437847.47228198.61443861.84

负债合计468181.49930419.28584051.001044101.88

所有者权益352349.92203799.78343112.77162191.84归属于母公司的所

352349.92130939.99299055.1058840.45

有者权益资产负债率（合并口

57.06%82.03%62.99%86.55%

径）

本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增长，资产负债率明显提升，主要系本次交易以现金购买标的公司股权。由于标的公司报告期内存在控股股东控制的企业资金占用情形，截至本报告书签署日，资金占用问题已解决，标的公司运营资金增加，有助于增强上市公司整体偿债能力。此外，本次重大资产重组系同一控制下企业合并，国城实业的各项资产、负债按照假设购买日在最终控制方合并财务报表中的账面价值进行初始计量该账面价值与合并对价的差额

冲减归属母公司的所有者权益，亦导致备考合并报表资产负债率上升；按照非同一控制下企业合并模拟测算，上市公司2025年6月30日模拟备考报表资产负债

328国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

率为69.34%。

2025年6月30日，上市公司货币资金为13.73亿元，具有较强的支付能力；

同时，上市公司拟收购的国城实业经营状况良好，现金流充沛。本次交易完成后，不存在上市公司无法偿还到期债务的情形。

3、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”

之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。

4、本次交易前后，上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措

施

交易对方所持标的公司100%股权系通过参与标的公司破产重整而取得，在交易对方合并财务报表中未形成商誉。本次交易系同一控制下企业合并，不产生新的商誉。本次交易前后，上市公司的商誉账面价值均为0。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

标的公司拥有的大苏计钼矿属于大型钼金属矿山，储量丰富。本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量。矿山企业在资源为王的竞争格局下，本次交易将进一步增强公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展。

标的公司主要产品为钼精矿，近年来，下游需求旺盛、钼价上涨，本次交易

329国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）完成后，上市公司经营规模将显著扩大，收入和利润将明显增加，经营性现金流情况将明显向好，这有利于未来上市公司推进体系内重点矿山项目建设、实施兼并购等。目前，上市公司有色金属在产品结构较为单一，本次交易完成后，上市公司将进一步实现资源多元化，减少对铅锌金属价格波动的依赖，抗风险能力将大幅增强。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“1、本次交易完成后，上市公司的盈利能力及持续经营能力分析”以及“2、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析”所述内容。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易中，上市公司拟收购标的公司60%的股权，由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有及自筹资金支付本次交易价款，导致产生一定规模的资本性支出。交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司体系，上市公司将对其未来资本性支出需求进行统筹规划，上市公司将基于标的公司的产能扩张需求，进行适当的资本性支出安排。未来如涉及重大资本性支出计划，上市公司将在统筹自有资金规模的基础上，综合多种融资方式，满足资本性支出需要。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案。

330国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税费成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

331国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第九章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-704号《审计报告》，标的公司报告期内的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金3092.31970.581211.54

应收票据26482.0328221.0023646.36

应收账款712.3426.27436.73

应收款项融资0.79-19.42

预付款项1301.63527.01462.45

其他应收款64914.5445808.3838066.81

存货4726.2612443.8519962.85

其他流动资产2428.671764.732993.55

流动资产合计103658.5889761.8086799.72

非流动资产：---

固定资产103104.89106983.20112431.62

在建工程22538.986578.981868.41

使用权资产8743.70--

无形资产42778.5743811.2938563.36

长期待摊费用21404.0019996.6421171.51

递延所得税资产2722.092377.562455.48

其他非流动资产8736.839620.4710569.12

非流动资产合计210029.07189368.15187059.48

资产总计313687.65279129.95273859.20

流动负债：

应付账款20082.0626017.9822496.50

332国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

合同负债1349.12133.091979.74

应付职工薪酬873.891238.071439.01

应交税费7242.718629.6621787.43

其他应付款13132.1014804.3114662.07

一年内到期的非流动负债2834.02--

其他流动负债23716.8427844.5523837.07

流动负债合计69230.7578667.6686201.82

非流动负债：---

租赁负债3403.68--

长期应付款4545.96--

预计负债12860.7011946.3311415.51

递延收益201.92259.62375.00

递延所得税负债2295.171022.081119.42

非流动负债合计23307.4313228.0312909.94

负债合计92538.1991895.6999111.75

所有者权益(或股东权益)：---

实收资本(或股本)105000.00105000.00105000.00

资本公积47523.1047523.1047523.10

专项储备1379.353908.525538.58

盈余公积23908.9523908.9514486.01

未分配利润43338.066893.692199.76

所有者权益合计221149.46187234.26174747.44

负债和所有者权益总计313687.65279129.95273859.20

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业收入107443.43218534.11261189.53

减：营业成本39028.6373288.5057598.14

税金及附加9417.2619168.1322879.30

销售费用89.1888.05113.42

管理费用2851.325874.024664.32

333国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发费用627.924052.196004.67

财务费用513.88529.411507.54

其中：利息费用517.11530.821519.26

利息收入4.312.1912.73

加：其他收益134.55250.82145.68信用减值损失（损失以“-”-212.5830.914071.37号填列）资产处置收益（损失以“-”--118.863.72号填列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）54837.22115696.68172642.89

加：营业外收入31.5316.45533.10

减：营业外支出2830.814514.483304.18三、利润总额（亏损总额以“-”号填

52037.94111198.65169871.81

列）

减：所得税费用8553.3716969.2125011.70

四、净利润（净亏损以“-”号填列）43484.5794229.43144860.11

（一）持续经营净利润（净亏损以

43484.5794229.43144860.11“-”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额43484.5794229.43144860.11

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金94152.09106568.85165902.27

收到其他与经营活动有关的现金1994.681400.085123.93

经营活动现金流入小计96146.78107968.93171026.20

购买商品、接受劳务支付的现金17378.7815264.7015174.44

支付给职工以及为职工支付的现金4287.047503.976248.26

支付的各项税费28291.2071205.1468966.45

334国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金5746.115443.319511.60

经营活动现金流出小计55703.1399417.1399900.75

经营活动产生的现金流量净额40443.658551.8071125.45

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资

-155.008.50产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2801.0023089.4120474.68

投资活动现金流入小计2801.0023244.4120483.18

购建固定资产、无形资产和其他长期资

11289.719191.0027969.21

产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金27500.3022850.0065769.00

投资活动现金流出小计38790.0132041.0093738.21

投资活动产生的现金流量净额-35989.01-8796.60-73255.03

三、筹资活动产生的现金流量：

支付其他与筹资活动有关的现金2329.08--

筹资活动现金流出小计2329.08--

筹资活动产生的现金流量净额-2329.08--

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额2125.57-244.80-2129.58

加：期初现金及现金等价物余额966.741211.543341.12

六、期末现金及现金等价物余额3092.31966.741211.54

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制。

除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整地反

335国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

映了公司2024年12月31日和2025年6月30日的备考合并财务状况，以及2024年度和2025年1-6月的备考合并经营成果：

1、本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报

表最早期初（2024年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2024年1月1日已经存在。

2、本备考合并财务报表系以天健会计师审计的上市公司2024年度及审阅的

2025年1-6月的财务报表、天健会计师审计的国城实业2024年度和2025年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制：

（1）资金来源

本次并购资金来源由自有资金与银行并购贷款构成，假设公司于合并基准日已取得银行并购贷款190080.00万元并按照固定利率6.50%计息。

（2）购买成本

由于本公司拟以支付现金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付现金对价316800.00万元作为备考合并财务报表2024年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款和长期借款。

（3）标的公司评估基准日后分红

本备考合并财务报表假设标的公司评估基准日后分红39000.00万元的分配

议案已于本备考合并财务报表最早期初(2024年1月1日)实施完成，即上述分配议案在2024年1月1日已经存在，并相应确认应付股利。

（4）国城实业的各项资产、负债在假设购买日（2024年1月1日）的初始计量

336国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

由于国城矿业、国城实业均受国城集团控制，本次重大资产重组系同一控制下企业合并，国城实业的各项资产、负债按照假设购买日在最终控制方合并财务报表中的账面价值进行初始计量并将该账面价值与合并对价的差额冲减归属母公司所有者权益。

（5）权益项目列示

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表。

（7）由本次重大资产重组产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

货币资金140359.4218396.23

应收票据52497.7028221.00

应收账款7897.271137.10

应收款项融资2536.16552.13

预付款项7752.912121.34

其他应收款66103.5647535.72

存货35456.1341077.57

其他流动资产3361.962584.12

流动资产合计315965.11141625.19

长期应收款2982.00-

337国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

长期股权投资127553.62127888.28

投资性房地产5817.515960.14

固定资产430358.56476853.61

在建工程87537.0881536.75

使用权资产8889.002603.21

无形资产98397.47305669.18

长期待摊费用22587.0922747.72

递延所得税资产6986.9111548.30

其他非流动资产27144.7129861.34

非流动资产合计818253.951064668.53

资产总计1134219.061206293.72

短期借款32624.4022513.64

交易性金融资产305.19-

应付票据6105.443000.00

应付账款106980.43146822.93

合同负债6816.3327601.01

应付职工薪酬4120.447860.06

应交税费9976.6910528.75

其他应付款228570.90306011.22

一年内到期的非流动负债46628.7544487.17

其他流动负债50443.2531415.27

流动负债合计492571.81600240.04

长期借款271974.90291785.51

应付债券74910.4073154.58

租赁负债3403.682681.57

长期应付款64560.9252840.66

预计负债18690.9720053.30

递延收益474.88423.48

递延所得税负债3831.712922.74

非流动负债合计437847.47443861.84

负债合计930419.281044101.88

归属于母公司所有者权益合计130939.9958840.45

少数股东权益72859.78103351.38

338国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

所有者权益合计203799.78162191.84

负债和所有者权益总计1134219.061206293.72

（三）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入215967.04410309.24

其中：营业收入215967.04410309.24

二、营业总成本175056.92302492.63

其中：营业成本132890.92211515.18

税金及附加13237.6530104.58

销售费用504.70899.85

管理费用13892.3830716.91

研发费用627.924052.19

财务费用13903.3625203.91

其中：利息费用14079.2425282.12

利息收入196.76150.42

加：其他收益219.65332.09

投资收益（损失以“-”号填列）78671.033156.57

其中：对联营企业和合营企业的投资收

-387.08534.18益

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-441.20-1535.86

信用减值损失（损失以“-”号填列）-248.95-225.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3730.07-7967.17

资产处置收益（损失以“-”号填列）--118.86

三、营业利润（亏损以“-”号填列）115380.58101458.38

加：营业外收入54.2238.10

减：营业外支出3693.828160.40

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）111740.9793336.08

减：所得税费用17766.7723137.18

五、净利润（净亏损以“-”号填列）93974.2070198.90

（一）按经营持续性分类：--

339国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填

93974.2070198.90

列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填--

列）

（二）按所有权归属分类：--

1.归属于母公司所有者的净利润76623.0032924.53

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）17351.1937274.37

六、其他综合收益的税后净额--7.64归属于母公司所有者的其他综合收益

--7.64的税后净额

七、综合收益总额93974.2070191.26

归属于母公司所有者的综合收益总额76623.0032916.89

归属于少数股东的综合收益总额17351.1937274.37

八、每股收益

（一）基本每股收益0.690.30

（二）稀释每股收益0.670.30

340国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司后续再召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（二）报告期标的公司关联方及其关联交易情况

1、标的公司主要关联方及其关联关系

（1）控股股东及实际控制人

标的公司控股股东为国城集团，国城集团持有标的公司100%股权，实际控制人为吴城。

（2）控股股东、实际控制人控制的主要子公司

控股股东、实际控制人控制的主要子公司参见“第三章交易对方基本情况”

之“（一）交易对方基本情况”之“（六）下属公司情况”。（3）其他关联方其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系

报告期内曾持股5%以上的股东，于2024五矿国际信托有限公司年1月退出北京嘉仕丽信息技术咨询有限责任公司公司高级管理人员任职监事的企业

341国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系辽宁玉筹新材料有限公司公司高级管理人员任职监事的企业

注：关联自然人的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为公司的关联方。前述人员控制或担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业为关联方。直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员为公司关联方。

2、关联交易

（1）关联销售

1）具体情况及必要性

报告期内，标的公司的关联销售具体情况如下：

单位：万元关联方与标的

关联方销售内容2025年1-6月2024年2023年公司关联关系同受控股股东

天津国城钼精矿1303.58152952.6527583.83国城集团控制同受控股股东

河北国城钼精矿-8769.9746562.57国城集团控制同受控股股东

邢台国城钼精矿-14977.14-国城集团控制

合计1303.58176699.7674146.40

报告期内，标的公司向关联方销售钼精矿。标的公司向关联方销售钼精矿系国城集团逐步采取通过集团内贸易公司统一对外销售的战略规划所致。为减少关联交易，自2025年起标的公司自行销售，不再通过关联方签订销售订单，但由于在2024年底订单的合同于2025年1月交货，所以在2025年1-6月尚有1303.58万元的关联销售金额。

2）定价公允性

342国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期内，钼精矿关联销售单价与非关联方销售单价（不含税）对比情况具体如下：

单价：万元/金属吨，数量：金属吨年度2025年1-6月2024年2023年销售给关联方31.6431.1326.99

销售给非关联方31.1730.9534.04

单价价差比例1.49%0.57%-20.69%

报告期内，标的公司关联交易进行了整改，定价逐步公允，2025年1月后停止关联交易：2023年销售给关联方的价格较非关联方优惠力度较大；2024年和2025年1月，标的公司销售给关联方钼精矿产品较销售给非关联方产品价格水平相当。2025年1月后标的公司不再向关联方销售产品。

（2）关联采购

1）具体情况及必要性

报告期内，标的公司的关联采购具体情况如下：

单位：万元

关联方关联关系采购内容2025年1-6月2024年2023年同受控股股东国城集

天津国城高铬钢球--658.29团控制

报告期内，标的公司的关联采购为2023年向控股股东国城集团的全资子公司天津国城采购原材料钢球658.29万元，为偶发性交易。

2）定价公允性

2023年，标的公司向关联方天津国城采购钢球的单价为7655.25元/吨，关

联方向外部上游原材料厂商采购单价为7321.68元/吨，价差为4.56%，与市场价格不存在重大差异。

343国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（3）关联担保

1）标的公司作为担保方

担保是否已经履

被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日行完毕

2019年10月18主债权届满之日

国城集团302435.00否日起3年注：公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈尔

滨银行股份有限公司成都分行的借款最高额不超过312835万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任，截至2025年6月30日，国城实业实际为国城集团担保债务302435万元。

上述担保及代还款承诺情况参见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”所述内容。

2）标的公司作为被担保方

担保是否已经履

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日行完毕

国城集团、吴2024年12月4主债权届满之日

8725.00否

城日起3年国城集团和实控人吴城为公司2024年12月签订的《融资租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证。

（4）关联租赁

报告期内，标的公司的关联租赁具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

租简化处理的短确认使用权资产的租赁简化处理的短确认使用权资产的租赁赁期租赁和低价支付的租增加期租赁和低价支付的租金增加确资确认出租方名称值资产租赁的金（不包括的租值资产租赁的（不包括未的租认产的利租金费用以及未纳入租赁负租金费用以及纳入租赁负赁负的种息支未纳入租赁负赁负债计债本未纳入租赁负债计量的可债本利类出债计量的可变量的可变金金债计量的可变变租赁付款金金息

344国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）租赁付款额租赁付款额租赁付款额额）额支

额）出北京嘉仕丽贸车

276.11---46.02---

易有限公司辆

为减少关联交易，2025年度，标的公司未再向关联方租赁车辆。

（5）关联方资金拆借标的公司与关联贸易公司之间的钼精矿销售款，结算周期超过行业惯例（先款后货），虽具有商业背景，但不属于“结算期正常或预付款比例合理的资金往来”，对其往来款项认定为资金拆借款，比照非经营性资金往来披露。

报告期内，标的公司存在向关联方拆出资金的情况，具体情况如下：

1）2025年1-6月

单位：万元关联方款项性质期初余额本期新增本期减少期末余额

国城集团资金拆借-38609.4712303.7526305.73四川兰天化工科技有限

资金拆借-500.00801.00-301.00公司钼精矿销

天津国城45306.371473.048539.2038240.21售

合计45306.3740582.5121643.9564244.94

截至本报告书签署日，关联方已以现金或分红方式全部清偿了占用标的公司的资金，标的公司不存在非经营性占用资金的情形。

2）2024年

单位：万元关联方款项性质期初余额本期新增本期减少期末余额

国城集团资金拆借8521.6689140.9097662.56-

345国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

关联方款项性质期初余额本期新增本期减少期末余额四川兰天化工科技有限

资金拆借-600.003400.002800.00-公司钼精矿销

天津国城22893.46172836.50150423.5945306.37售钼精矿销

河北国城-9910.069910.06-售钼精矿销

邢台国城-16924.1716924.17-售

天津国城资金拆借5387.1415907.7621294.90-

合计36202.26308119.39299015.2845306.37

3）2023年

单位：万元期末余关联方款项性质期初余额本期新增本期减少额

国城集团资金拆借112790.99109182.82213452.158521.66四川兰天化工科技有限

资金拆借-500.001100.00-600.00公司察哈尔右翼前旗博海矿

资金拆借-800.00800.00-业有限公司

天津国城钼精矿销售2050.5531169.7310326.8222893.46

河北国城钼精矿销售-52615.7152615.71-

天津国城资金拆借-11871.086483.945387.14

河北国城资金拆借-1284.781284.78-

五矿国际信托有限公司资金拆借10000.00-10000.00-

合计124841.54207424.12296063.4036202.26

注：标的公司原股东五矿国际信托有限公司于2019年9月借款给标的公司1亿元，借款利率10.00%，2023年度借款利息1000.65万元，上述借款本金及累计借款利息已于2023年12月31日偿还。

（6）其他关联交易

报告期内，国城集团及国城集团控制企业董监高在标的公司任职领取报酬情

346国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度关联方董监高领

-379.8022.80取薪酬

（7）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备四川兰天

化工科技----300.00-应收票有限公司据

天津国城--23521.00-2716.49-

邢台国城--4700.00---

合计--28221.00-3016.49-应收款

天津国城----19.42-项融资

合计----19.42-

国城集团26305.73157.83--8521.6651.13

天津国城38240.21229.4445306.37271.8428280.60169.68其他应五矿国际收款

信托有限----184.00132.20公司

合计64545.94387.2845306.37271.8436986.26353.01

2）应付项目

单位：万元项目名2025年6月302024年12月312023年12月31关联方称日日日

347国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目名2025年6月302024年12月312023年12月31关联方称日日日四川兰天化工科技有限

301.00-600.00

其他应公司付款北京国城信息咨询有限

2.8310.8510.85

公司

合计303.8310.85610.85

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

根据上市公司2025年半年度报告、2024年审计报告以及天健会计师出具的

《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

采购商品/接受劳务----

占营业成本的比例----

销售商品/提供劳务25.121328.7027.53176727.29

占营业收入的比例0.02%0.62%0.01%43.07%

由于标的公司2024年存在较多向关联方销售钼精矿，2025年1月向关联方少量销售的情形，因此2024年按备考口径计算，因关联销售增加关联交易金额较大，2025年1月后，标的公司进行自行销售产品，停止向关联方销售，因此本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

348国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定，按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易，加强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易调节利润，切实维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东国城集团和实际控制人吴城出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”的相关内容。

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

1、本次交易前上市公司同业竞争情况

上市公司主要从事有色金属采选业。截至本报告书签署日，上市公司主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；国城集团及实际控制人吴城控制的企业中，存在与上市公司相同或相似矿种/品种采选、下游相关产品的企业共有3家，涉及主营业务为铅锌矿采选，具体情况如下：

序号企业名称主营业务

1西藏圣凯矿业有限公司铅锌矿采选

2西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司铅锌矿采选

3察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司铅锌矿采选

2、上市公司同业竞争解决措施

349国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2019年12月，国城集团及实际控制人吴城出具承诺：在同业竞争或潜在同

业竞争解决前，将上述企业股权委托给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责该等公司的日常经营管理，国城集团/实际控制人及控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。在上述企业符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。资产注入条件具体为：

（1）已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；（2）经备案

或证实的探明储量能开采八年以上；（3）主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；（4）最近两年不存在重大违法行为；（5）未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

2019年3月，上市公司与建新集团签署《股权托管协议》；此后各期，上

市公司每年均与控股股东对《股权托管协议》进行续签，以解决上述相关同业竞争问题。根据上述协议，国城集团委托上市公司对其进行管理。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司将持有国城实业60%股权，从而进入钼矿采选行业，上市公司控股股东国城集团、实际控制人吴城及其控制的其他企业与上市公司在钼矿采选行业不存在同业竞争。

（三）解决同业竞争问题的承诺及具体措施

为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本公司及本人分别于2018年2月6日、2019年12月9日、2020年12月29日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承

350国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）诺函》《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺之补充承诺函》《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

为本次交易之目的，本公司/本人作为国城矿业的控股股东/实际控制人，就避免同业竞争承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其

他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及

其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司

及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

351国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十一章风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及的审批风险本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）标的公司业绩承诺无法实现及交易对方业绩补偿违约风险

本次交易定价采用资产基础法的评估结果，并对其中矿业权资产及专利资产组采用了基于未来收益预期的方法，上市公司已与交易对方针对该等资产约定了业绩承诺。虽然标的公司报告期内业绩实现较好，且目前钼精矿市场价格较评估基准日处于稳步上涨的态势，能够对标的公司未来业绩起到良好的支撑，但业绩承诺最终能否实现取决于标的公司未来的实际经营状况和所属行业的发展情况。

若未来受全球宏观经济波动、国内外市场供求关系及出现生产经营方面的不利因素，亦可能出现业绩承诺无法实现的风险。

针对上述业绩承诺，上市公司已经与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了业绩未能实现时的补偿机制，实控人吴城对该补偿义务承担连带责任，且如果承诺方未按约定及时、足额补偿的，国城矿业有权要求每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。由于本次交易完成后，国城集团的整体债务规模下降有限，资产负债率仍然较高，未来不排除在触发大额补偿义务的极端情形下，补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿义务，而出现

352国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

业绩补偿可能无法充分履行的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的评估风险

1、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有关部门颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。自然资源部于2025年5月16日发布了《自然资源部关于印发〈矿业权登记管理办法〉的通知（征求意见稿）》，钼属于其他战略性矿产，审批权限由国家自然资源部下放到内蒙古自然资源厅。截至本报告书签署日，前述通知还未正式生效实施，如果该征求意见稿在采矿权变更期间正式生效，审批层级将减少，相关审批流程会更加简化，审批时间预计也更短。

本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中假设“标的公司从2027年3月31日起生产规模为800万吨/年”。虽然标的公司正在根据《矿业权登记管理办法》等相关规定积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

2、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险

本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的

353国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3159.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济

政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。

根据亿览网公布的价格数据，截至评估基准日2025年6月30日，钼精矿（45%～50%）的平均销售价格为不含税3349.56元/吨度，高于评估选取的预测期平均价格，且由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，钼价仍处于稳步上涨的趋势。截至2025年10月31日，钼精矿（45%～50%）销售价格已经上涨到不含税3774.34元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格，因此结合目前的市场价格来看本次交易估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不确定性因素，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下的情形。

3、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险

本次交易标的公司100%股权的评估值为56.70亿元，较前次重大资产重组的估值增长164.34%，较前次股权转让的估值增长96.43%，估值差异较大，主要原因系核心资产大苏计钼矿矿业权在不同评估基准日下选取的销售价格、保

有资源量以及生产规模等评估关键参数差异较大所致，推动本次矿业权估值较前次重大资产重组、前次股权转让分别增长356.64%、377.29%，进而导致国城实业本次评估值较前两次评估值差异较大。

标的公司2023年和2024年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元，

354国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

实现净利润14.49亿元、9.42亿元，2024年较2023年业绩有所下滑。标的公司2025年1-11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩，整体来看最近三年业绩存在波动。

前述业绩波动情况与历次评估的评估值增值的趋势不一致，主要原因受三方面因素影响：一是钼精矿的销售价格从2023年初的高点回落后，整体价格趋于平稳；二是矿石品位变化导致钼精矿产量有所下降；三是矿石品位下降叠加剥采比整体有所上升导致单位成本有所上升。上述业绩波动系钼精矿价格波动及资源禀赋特点所致。提请投资者注意相关风险。

4、其他因素对交易标的估值影响的风险

由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司未来盈利能力不达预期进而影响标的公司估值的风险。

（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、收购价款无法按期支付而导致本次交易终止或无法按期进行的风险

本次交易中，上市公司支付的交易对价中190080.00万元来源于并购贷款。

尽管哈尔滨银行总行已经审批通过本次并购贷的相关事宜，上市公司也已经于本报告书签署日与哈尔滨银行成都分行签署了《并购贷款借款合同》，约定在上市公司通过本次交易股东大会等条件满足时放款，但仍然存在因为其他不确定性因素导致哈尔滨银行成都分行未能最终放款，导致上市公司无法按时支付全部交易对价的风险。

355国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、发生其他事项导致本次交易被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险。

本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进过程中，标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险报告期内，标的公司存在实际开采规模超过证载生产规模的情形（具体详见本报告书“第四章交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产销售情况”）。前述情形主要系标的公司为提升矿产资源综合利用效率，增加低品位矿石、往年堆存泥化矿的回收利用所致。

尽管报告期内标的公司未曾因上述情形被相关主管部门处罚，卓资县自然资源局也出具了证明：“自2023年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定。国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚。”，但仍存在因历史实际开采规模超过证载生产规模而被相关主管部门处罚的风险，提请投资者注意相关风险。

356国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为此，国城集团及实际控制人吴城已出具承诺：“如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失”。

（二）部分土地、房产未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，具体情况请详见本报告书“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”，前述部分土地、房产未取得权属证书具有一定历史遗留原因，国城集团于2018年通过破产重整取得国城实业控制权时就将土地、房产质押给银行进行融资，由于一直处于质押状态，所以未能去办理相关手续。

根据卓资县住房和城乡建设局已经出具的证明：“国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。”尽管卓资县住房和城乡建设局已出具证明，且国城集团已出具承诺：“如因上述土地、房产未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，国城集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。”，相关情况不会对国城实业的持续经营构成不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍，但仍然存在部分土地、房产因抵押给哈尔滨银行成都

357国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

分行用于办理并购贷款，而无法短期内完善权属，提请投资者注意相关风险。

（三）矿产资源储量不确定性的风险

矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、品位以及利用可行性方面与实际情况

存在差异，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断。未来标的公司矿产资源在开采过程中也可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源储量存在不确定性的风险。

（四）安全生产、环境保护相关风险近年来，国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。作为矿产资源开采类企业，标的公司在生产经营过程中存在一定的安全生产、环境污染风险。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，可能影响标的公司正常经营。

（五）政策风险近年来，国家出台《有色金属行业稳增长工作方案》《战略性矿产找矿行动“十四五”实施方案》等鼓励和支持政策，有力推动了有色金属采选行业、钼行业的发展。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钼矿开采的行业标准和相关政策作出重大调整，将可能给标的公司的业务发展带来一定的影响。

（六）市场风险

中国钼矿行业发展较为成熟，现已形成较为稳定的竞争格局。当前，中国钼矿企业具有成熟的下游销售渠道，此外，受下游市场需求旺盛影响，市场处于供

358国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

不应求的局面，同业企业间竞争压力小。如果未来出现全球宏观经济衰退、国家宏观政策调整、下游市场产业发展出现滞缓等不利因素，钼精矿需求可能会不同程度的减少，钼价亦有可能下降，进而影响标的公司的经营业绩。

三、上市公司经营风险

（一）上市公司业绩下滑风险

上市公司收入主要来源于销售锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉等产品。2022年度、2023年度和2024年度，上市公司归母净利润分别为18538.58万元、6271.44万元和-11257.93万元。上市公司全资子公司国城钛业在2024年投产，

因产能处于爬坡期，各项生产成本较高，加之2024年钛白粉行业销售价格处于低位，对上市公司2024年业绩产生较大影响。同时，受锂产品市场价格整体下滑影响，上市公司参股子公司金鑫矿业业绩较上年同期下滑，导致上市公司投资收益大幅减少。2025年1-6月，上市公司因出售控股子公司宇邦矿业，实现归母净利润52076.66万元。未来若外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩仍可能存在继续下滑的风险。

（二）上市公司资产负债率上升的风险

截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，交易完成后模拟备考报表中资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升。主要原因包括：

一方面本次交易系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少207510.32万元，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%；另一方面本次交易的支付

对价中190080.00万元来源为银行并购贷，使得上市公司负债增加190080.00

359国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元。

若后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的公司盈利不能快速弥补本次

交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）上市公司股权质押率高的风险

截至2025年6月30日，国城集团总资产373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司78404.69万股，占其持有上市公司股份的99.97%，股权质押率高。本次交易完成后，国城集团拟将取得的交易价款用于偿还对哈尔滨银行成都分行的债务，届时国城集团将减少银行借款302435.00万元，国城集团持有的上市公司股票也将同步解除质押5500万股。

通过本次交易，尽管国城集团的债务规模有所减少，质押上市公司的股票得到部分解除，且后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率。但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然处于高位，若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的

360国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）说明”）

本公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险；

2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所（具体详见本报告书第十二章其他重大事项之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。提请投资者注意投资风险。

361国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十二章其他重要事项

一、担保与资金占用

（一）报告期内标的资产的资金占用情况

1、标的公司资金占用情况

报告期内，标的公司存在与控股股东资金拆借的情况，主要用途为国城集团的日常开支及投资支出等。截至2025年6月30日，国城集团对标的公司资金占用余额总计64545.94万元，具体情况如下：

单位：万元关联方名称款项性质科目2025年6月30日余额

国城集团资金拆借其他应收款26305.73

天津国城贸易有限公司贸易货款-钼精矿销售其他应收款38240.21

合计64545.94

注：天津国城贸易有限公司为国城集团的全资子公司，上述其他应收款系标的公司向天津国城贸易赊销钼精矿产生，账期长于行业惯例，认定为非经营性资金占用。

国城集团已经通过向标的公司支付现金及标的公司分红款冲抵的方式清理

完毕上述资金往来，截至本报告书签署日，国城集团及其关联方不存在非经营性占用标的公司资金的情形。

2、标的公司关于避免资金占用的内部控制制度

标的公司成为上市公司的控股子公司后，标的公司将根据国城矿业制定的《国城矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关要求规范公司运作，按照上市公司对关联交易的相关规定，严格避免资金占用。

针对资金占用情况，国城集团及其实际控制人吴城已在《关于保持上市公司

362国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）独立性的承诺函》中承诺：“保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况”。

（二）交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况

本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形。

（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况

本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析”所述内容。

三、上市公司最近12个月内资产交易情况

2025年1月6日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

363国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上市公司将其所持有的宇邦矿业65%股权对外出售事项，交易对价为16亿元。

2025年1月14日，宇邦矿业的股权工商变更登记手续办理完毕，上市公司不再

持有宇邦矿业股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，上述交易属于资产出售且与本次交易标的公司不属于同一或者相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

364国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百七十一条公司利润分配政策如下：（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；

（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；

（四）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

365国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十六条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺

序：

公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。

第一百七十七条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业

中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”本次交易完成后，上市公司将从实际经营情况出发，合理制定股东长期回报规划，视情况决定是否修订现金分红政策，以更好地保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明

366国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2024年12月18日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，对本次交易进行首次信息披露。交易事项首次公告日前第1个交易日（2024年12月17日）收盘价格为16.28元/股，交易事项首次公告日

前第21个交易日（2024年11月19日）收盘价为13.93元/股。

上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：

2024年11月19日2024年12月17日项目（披露日前第21个（披露日前第1个涨跌幅交易日）交易日）

国城矿业股票收盘价格（元/股）13.9316.2816.87%

深证综合指数（399106.SZ） 2009.86 2013.78 0.19%

中证有色金属指数（930708.CSI） 1765.32 1681.05 -4.77%

剔除大盘因素影响后涨幅（%）16.68%

剔除同行业板块因素影响后涨幅（%）21.64%

本次交易首次信息披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为

16.87%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 0.19%，中证有色金属指数

（930708.CSI）累计涨幅为-4.77%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司

股票收盘价格累计涨幅分别为16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

本公司特此进行如下风险提示：

1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险；

2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

367国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所（具体详见本报告书第十二章其他重大事项之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。上市公司提示投资者注意投资风险。

七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和业务规则的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，筹划本次交易期间，公司采取了严格的保密措施，具体情况如下：

1、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的要求制定了严格有效的内幕

信息管理制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守

了保密义务，并签订了保密协议。

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情

人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

368国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及相关人员严格遵守了保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间及核查范围

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等

文件的规定，本次交易的股票交易自查期间为上市公司对本次重组首次作出决议之日前6个月起至披露重组报告书前一日，即2024年6月17日至2025年11月7日。

自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其经办人员，上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。

（三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的

股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的

说明及承诺，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：

1、自然人买卖上市公司股票的情况

成交数量结余数量

姓名身份/职务交易日期交易方向

（股）（股）

国信证券股份有限公2025/10/27买入50005000余玉琴

司投资银行部员工张2025/10/30卖出50000

369国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

成交数量结余数量

姓名身份/职务交易日期交易方向

（股）（股）瑜的母亲

2024/6/27买入1570015700

张涛国城实业总经理助理

2024/7/11卖出157000

针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具了声明和承诺，相关主要内容如下：

（1）张瑜的直系亲属余玉琴“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规

范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。

（2）张瑜“本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内

370国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）幕信息，本人及本人母亲不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

本人不存在向包括本人母亲在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议他人

买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

若本人母亲上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，本人将促使本人母亲将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。

（3）张涛“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场

操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关

371国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。

2、相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间内，国信证券股份有限公司持有上市公司股票数量存在变动，具体如下：

序号账户性质累计买入（股）累计卖出（股）核查期末持股数（股）

1自营业务股票账户4452334446226141873

2融券专用证券账户23800304000

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国信证券股份有限公司作出如下声明：

“上述账户买卖国城矿业股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖国城矿业股票行为与本次重大资产重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为”。

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。

372国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十三章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第十二届董事会2025年第八次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、本次交易构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

2、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前通过独立董事专门会议审议。公司第十二届董事会第四十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

3、本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合

公司及公司全体股东的利益。

4、《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以

及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及

其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

5、本次交易中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构（审阅机构）、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，有关机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、

公正、科学的原则。

6、公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易定价由交易各方根据评估结论并经

协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

373国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规

及规范性文件的规定。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问意见上市公司聘请联储证券作为本次交易的独立财务顾问。根据联储证券出具的《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，本次交易

中标的资产的定价具备合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形；

5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不

存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；

374国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

8、本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，

促进上市公司治理机制的健全发展；

9、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时

获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

11、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害非关联股东的利益；

12、本次交易中交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，相关的违约责任切实有效，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；

13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个

人行为；国城矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见

上市公司聘请中银律所作为本次交易的法律顾问，其出具的法律意见书中的结论意见如下：

“综上所述，本所律师认为：1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；

2、国城矿业系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，

不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；国

城集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，交易双方具备作为本次交易主体的

375国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资格；

3、国城矿业、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；

内部决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定；本次交易尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施；

4、本次交易涉及的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；相关协议为附条件生效的协议，待所附条件成就后生效；

5、本次交易符合《管理办法》第十一条规定的实质性条件；

6、本次交易的标的资产为国城集团持有的国城实业60%的股权，国城集团

合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形；

7、上市公司控股股东及实际控制人所作出的规范和减少关联交易的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公平公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益；上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺不违反现行法律法规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效；

8、本次交易不涉及债权债务的转移及员工的安置问题；

9、国城矿业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；

10、为本次交易提供服务的各中介机构均具有必要的资格，符合《管理办法》的要求。”

376国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十四章证券服务机构及有关经办人员

一、独立财务顾问名称联储证券股份有限公司法定代表人张强办公地址山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层

联系电话0532-80958922

传真0532-80958890

经办人员李云祥、林文迪、刘东莹、尹中余、郑侠、冯木楠、高建锋、安丽芬

二、法律顾问名称北京中银律师事务所负责人陈永学

办公地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层

联系电话010-65876666

传真010-65876666-6

经办律师郭庆元、吴学嘉、王海涵

三、财务审计及审阅机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人钟建国

办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座

联系电话0571-88216888

传真0571-88216999

经办注册会计师宋军、何人玉

四、资产评估机构名称上海立信资产评估有限公司法定代表人杨伟暾

377国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

办公地址上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

联系电话021-68877288

传真021-68877020

经办资产评估师高军、杨洋

五、矿业权评估机构名称上海立信资产评估有限公司法定代表人杨伟暾办公地址上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

联系电话021-68877288

传真021-68877020

经办资产评估师刘刚、刘一可

378国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十六章备查文件

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；

（二）上市公司关于本次交易的监事会决议；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（四）联储证券出具的《独立财务顾问报告（修订稿）》；

（五）天健会计师事务所出具的关于本次交易的标的公司审计报告及备考审阅报告；

（六）立信评估出具的关于本次交易标的公司的评估报告；

（七）中银律所出具的关于本次交易的法律意见书；

（八）其他与本次交易相关的文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：

国城矿业股份有限公司

联系地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

电话：010-50955668

传真：010-57090070

联系人：李博

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

387附件一：不动产权

他使用取得方土地使用权项

序号权属证书编号坐落权利类型用途面积（㎡）权人式日期权利

蒙（2021）凉城内蒙古凉城国有建设

国城工业用2021.08.05-2

1县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让421300.00无

实业地071.08.04

0011625号陈永村权

蒙（2021）凉城内蒙古凉城国有建设

国城工业用2021.08.05-2

2县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让32958.80无

实业地071.08.04

0011623号陈永村权

蒙（2021）凉城内蒙古凉城国有建设

国城工业用2021.08.05-2

3县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让372593.70无

实业地071.08.04

0011626号陈永村权

蒙（2023）卓资内蒙古卓资国有建设

国城工业用2023.08.30-2

4县不动产权第县大榆树乡用地使用出让2098.00无

实业地073.08.29

0002368号羊圈湾村权

蒙（2023）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2023.08.30-2

5县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让8619.00无

实业地073.08.29

0002369号村权

蒙（2023）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2023.08.30-2

6县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让451.00无

实业地073.08.29

0002371号村权

蒙（2023）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2023.08.30-2

7县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让74.00无

实业地073.08.29

0002372号村权

蒙（2023）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2023.08.30-2

8县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让357.00无

实业地073.08.29

0002373号村权

蒙（2023）凉城内蒙古凉城国有建设

国城采矿用2023.07.31-2

9县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让58505.67无

实业地073.07.30

0008057号陈永村权

内蒙古凉城

蒙（2023）凉城国有建设

国城县麦胡图镇采矿用2023.07.31-2

10县不动产权第用地使用出让71408.09无

实业陈永村和陈地073.07.30

0008059号权

胜村

蒙（2023）凉城内蒙古凉城国有建设

国城采矿用2023.07.31-2

11县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让6083.16无

实业地073.07.30

0008058号陈永村权

蒙（2023）凉城内蒙古凉城国有建设

国城工业用2023.07.31-2

12县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让1518.68无

实业地073.07.30

0008063号陈胜村权

389他

使用取得方土地使用权项

序号权属证书编号坐落权利类型用途面积（㎡）权人式日期权利

蒙（2023）凉城内蒙古凉城国有建设

国城工业用2023.07.31-2

13县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让10506.16无

实业地073.07.30

0008062号陈永村权

内蒙古凉城

蒙（2023）凉城国有建设

国城县麦胡图镇工业用2023.07.31-2

14县不动产权第用地使用出让625348.57无

实业陈永村和陈地073.07.30

0008064号权

胜村内蒙古凉城

蒙（2023）凉城国有建设

国城县麦胡图镇工业用2023.09.08-2

15县不动产权第用地使用出让639546.17无

实业陈永村和陈地073.09.07

0008140号权

胜村

蒙（2023）凉城内蒙古凉城国有建设

国城工业用2023.09.08-2

16县不动产权第县麦胡图镇用地使用出让10076.16无

实业地073.09.07

0008141号陈永村权

蒙（2024）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2024.03.26-2

17县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让438648.00无

实业地074.03.25

0000268号村权

蒙（2024）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2024.03.26-2

18县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让87643.00无

实业地074.03.25

0000269号村权

蒙（2024）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2024.03.26-2

19县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让9687.00无

实业地074.03.25

0000271号村权

蒙（2024）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2024.03.26-2

20县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让3728.00无

实业地074.03.25

0000270号村权

国有建设工业用

21蒙（2019）卓资卓资县大榆用地使用出让100000.00

国城地2012.04.26-2抵县不动产权第树乡羊圈湾权

实业062.04.25押

0000741号村房屋所有

22工业自建房16068.22

权

蒙（2019）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2012.04.26-2抵

23县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让100485.00

实业地062.04.25押

0000742号村权

蒙（2019）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2015.07.10-2抵

24县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让1900.00

实业地065.07.10押

0000739号村权

蒙（2019）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2015.07.10-2抵

25县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让83000.00

实业地065.07.09押

0000737号村权

390他

使用取得方土地使用权项

序号权属证书编号坐落权利类型用途面积（㎡）权人式日期权利

蒙（2019）卓资卓资县大榆国有建设

国城工业用2015.07.10-2抵

26县不动产权第树乡羊圈湾用地使用出让200.00

实业地065.07.09押

0000740号村权

蒙2023凉城县内蒙古凉城国有建设

国城工业用2023.07.31-2

27不动产权第县麦胡图镇用地使用出让56313.29无

实业地073.07.30

0008065号陈永村权

卓国用（2012）卓资县卓镇国有建设

中西商服用2012.12.05-2

28第150921200-13河南社区草用地使用出让2252.00无

矿业地052.11.09号场沟权乌兰察布房权证卓资县卓资中西卓资县字第房屋所有

29山镇河南社其他自建房5921.88无无

矿业139011500317权区草场沟号国有建设

中西卓国用（土）字卓资县大榆工业用

30用地使用出让16368.70无无

矿业第08-12号树乡南沟村地权乌兰察布房权证卓资县大榆中西卓资县字第树乡羊圈湾房屋所有

31其他自建房23268.10无无矿业139011500323小南沟（原权号大苏计）

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