股票代码：000688股票简称：国城矿业上市地点：深圳证券交易所

国城矿业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方住所

中信信托有限责任公司

（代表中信信托·信华57号北京市朝阳区新源南路6号京城大厦权益类信托计划）独立财务顾问（住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）

二〇二六年五月国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书

摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公

司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能

涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

1国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

2国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、一般术语................................................4

二、专业术语................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次重组对上市公司的影响........................................9

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...............................10

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................11

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12

重大风险提示...............................................16

一、本次交易涉及的审批风险........................................16

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险................................16

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险................17

四、上市公司资产负债率大幅上升的风险...................................17

五、上市公司股权质押率较高的风险.....................................18

第一章本次交易概况............................................19

一、本次交易的背景和目的.........................................19

二、本次交易具体方案...........................................22

三、本次交易的性质............................................28

四、本次交易对上市公司的影响.......................................29

五、本次交易决策过程及批准情况......................................30

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................30

3国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

一、一般术语

本公司、公司、上国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码指

市公司、国城矿业“000688”

交易对方、中信信托（代表中信信托本次交易的交易对方，即中信信托有限责任公司（代表中信信指信华57号权益类托·信华57号权益类信托计划）信托计划）

标的公司、国城实指内蒙古国城实业有限公司业中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司中信金融资产内蒙指中国中信金融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司古分公司国城集团指国城控股集团有限公司

甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团建新集团指全资子公司

天津国城指天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司河北省国城睿通能源科技有限公司（曾用名：秦皇岛国城睿通能河北国城指

源有限公司)，国城集团全资子公司邢台国城指邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司中西矿业指内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名建新矿业指建新矿业股份有限责任公司

涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上涪陵建陶指市公司前身赛德万方指北京赛德万方投资有限责任公司智尚劢合指北京智尚劢合投资有限公司宇邦矿业指赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古国城钛业有限公司（曾用名：内蒙古国城资源综合利用有国城钛业指限公司）金鑫矿业指马尔康金鑫矿业有限公司中都矿产指凤阳县中都矿产开发服务有限公司国城锂业指四川国城锂业有限公司天津国瑞指天津国瑞贸易有限公司

4国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

五矿信托指五矿国际信托有限公司国城新能源指乌兰察布市国城新能源有限公司

标的资产、标的股中信信托（代表中信信托信华57号权益类信托计划）持有的指

权国城实业40.00%的股权本次重大资产重国城矿业通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托信华组、本次交易、本指

57号权益类信托计划）持有的国城实业40.00%的股权

次重组本报告书、重组报《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指告书案）》《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草本报告书摘要指案）摘要》

独立财务顾问、联指联储证券股份有限公司储证券

审计机构、天健会

计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所

法律顾问、中银律指北京中银律师事务所所

评估机构、立信评指上海立信资产评估有限公司估

本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即2025年12月基准日指

31日

过渡期间、过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间

报告期、报告期各

指2024年度、2025年度期

报告期各期末指2024年末、2025年末《国城矿业股份有限公司与中信信托有限责任公司关于内蒙古《股权转让协议》指国城实业有限公司股权转让协议》《业绩承诺及补偿《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内指协议》蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》金诚信矿山工程设计院有限公司于2025年4月出具的《内蒙古《可行性研究》指国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》金诚信矿山工程设计院有限公司于2026年4月出具的《内蒙古《自营成本测算》指国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目露天开采自营成本测算》金诚信矿山工程设计院有限公司于2026年3月出具的《内蒙古《开采方案》指国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿开采方案》《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2026〕8-580《审计报告》指

号）

《备考审阅报告》指《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2026〕8-581号）

5国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古《资产评估报告》指国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报

字（2026）第030064号）《国城矿业股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古国城实业《资产评估说明》指有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2026）

第030064号）《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含《矿业权评估报指深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》告》（信矿评报字（2026）第030001号）

《信托合同》指《中信信托·信华57号权益类信托计划信托合同》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国城矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部海关总署指中华人民共和国海关总署全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2610℃，钼，Mo 指主要用于钢铁工业，是重要的合金材料

6国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量钼精矿指

主要在45%-50%之间

地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿露天开采指方式在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所采矿权指开采的矿产品的权利探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石品位指原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量

选矿指对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）浮选指中浮出某种或某些矿物的选矿方法

原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，精矿指如钼精矿经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度查明矿产资源指和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘基础储量指探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属

于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时储量指

是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未资源量指进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

注：本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

7国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

本次交易前，上市公司持有国城实业60%股权。本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托交易方案简介信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。

交易价格236800.00万元

名称国城实业40%股权

主营业务标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。

所属行业 B09 有色金属矿采选业交易标的

符合板块定位是否不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游是否

与上市公司主营业务具有协同效应是否

构成关联交易是否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质是否重大资产重组

构成重组上市是否

本次交易有无业绩补偿承诺有无

本次交易有无减值补偿承诺有无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

8国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

100%股权评本次拟交

交易标评估方交易价格其他基准日估结果（万增值率易的权益的名称法（万元）说明

元）比例国城实

2025年12资产基

业40%600270.54207.63%40%236800.00-月31日础法股权

本次交易的标的公司100%股权评估值为600270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236800.00万元。

（三）本次重组支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元支付方式向交易对序交易标的名称交易对方股份对可转债方支付的号及权益比例现金对价其他价对价总对价中信信托

（代表中信信托信国城实业40%

1236800.00---236800.00

华57号股权权益类信托计划）合

--236800.00---236800.00计

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫

酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一

9国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总额1113148.661042108.66

负债总额774156.53944889.33

净资产额338992.1497219.34

归属于母公司所有者权益260171.9297241.47

营业收入480596.83480596.83

净利润153442.59148469.79

归属于母公司所有者的净利润107648.20148534.56

基本每股收益（元/股）0.971.33

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

10国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。

2、交易对方中信信托（代表中信信托信华57号权益类信托计划）已履行

内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股

股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，进一步增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：

“1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过25000000股（不超过上市公司总股

11国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本比例的2.11%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有其他减持上市公司股份的计划。

2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主

观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公

司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

根据上市公司除董事长吴城外其他董事、高级管理人员出具的承诺函：

“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露

12国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.971.33

根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

13国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（1）加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。

（2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；

独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）

等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘

14国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

（五）股东会提供网络投票平台

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

15国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险

本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3322.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济

政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。

根据亿览网数据，截至2026年4月30日，钼精矿（45%～50%）已上涨至不含税4199.12元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格。由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的

需求持续增长，叠加中东地区地缘冲突引发的全球军备扩张预期等因素，钼价仍处于稳步上涨的趋势。因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿

（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。

16国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到

800万吨/年。

本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中以2027年3月31日完成800万吨/年扩界扩能登记、改扩建、达产为评估基础。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、上市公司资产负债率大幅上升的风险

截至2025年12月31日，上市公司资产负债率为69.55%，交易完成后模拟备考报表资产负债率为90.67%，假设收购国城实业60%和40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2025年12月31日备考报表资产负债率为66.93%。本次交易资产负债率大幅上升的主要原因包括：

一方面本次交易对价超过按照40%持股比例应享有国城实业2025年12月31日

净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少157957.64万元；另一方面本次交易的支付对价中

165760.00万元来自银行并购贷款，贷款本息使得上市公司负债增加170732.81万元。

若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大

不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

17国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

五、上市公司股权质押率较高的风险

截至2025年12月31日，国城集团总资产398.50亿元，总负债为268.07亿元，资产负债率为67.27%，负债规模及资产负债率较高；截至本报告书摘要签署日，国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司71904.69万股，占其持有上市公司股份的91.68%，股权质押率较高。虽然后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率，但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高。若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。

18国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年12月31日，金融监管总局印发《商业银行并购贷款管理办法》，优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。

2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印

发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有

19国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

资金渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。

2026年3月，国家“十五五”规划纲要中提出，滚动实施制造业重点产业

链高质量发展行动，建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制，持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用。

强化能源资源供应保障，加强战略性矿产资源勘探开发和储备，深入实施新一轮找矿突破战略行动，统筹加强产品、产能和产地储备，推动大宗商品储运基地建设。政府工作报告和“十五五”规划纲要对资本市场进一步深化改革服务高质量发展进行了重要战略部署。政府工作报告明确提出，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制。

上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，于2025年12月完成对标的公司控制权的收购。本次交易完成后，上市公司持有优质资产的股权比例进一步提升，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。

2、钼金属供需格局偏紧，战略价值凸显

钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于传统和新兴行业，战略地位日益提升，多国将其列为重要战略矿产并实施储备或管制。报告期内，全球钼供需整体处于紧平衡状态，根据美国地质调查局（USGS）数据，截至 2025年末，全球钼金属储量为1700万吨，中国钼金属储量为780万吨，占全球总储量的45.88%，位居首位。

从供应端看，全球约60%钼资源为伴生矿，海外以铜钼矿为主，受铜矿品位下滑、新增大型矿源不足及开发难度大等影响，供应提升空间有限。根据国际钼协会（IMOA）统计资料，2025年全球钼产量为 30.51万吨，同比增长 4%。中国是全球最大钼生产与消费国，钼精矿供给总体稳定，但矿山面临环保约束、资源品位降低、新增产能释放慢等压力。根据国际钼协会（IMOA）已发布的 2025年数据，中国钼产量约为13.7万吨，较2024年同期增长约1%。

20国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

从需求端看，钼具备高强度、高熔点、耐腐蚀等优异性能，应用场景广泛。

我国钼消费主要用于钢铁行业，钼常作为钢材冶炼的添加剂，制成的钢材被广泛用于输油管道、热交换管道、海上建筑等高温、腐蚀性强的环境中。近年来，在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求出现结构性变化，应用领域进一步拓展到风电、新能源汽车、国防军工、航空航天、高端装备制造业、电子电

器等众多新兴行业。根据国际钼协会（IMOA）数据，2020年至 2024年我国钼消费持续增长，年均复合增长率6.78%，2025年钼消费达15.32万吨，较2024年同比增长约9%。

未来，随着钢铁行业高端化转型提速、石油化工与海洋工程等传统领域需求稳步提升，叠加风电、新能源汽车、国防军工等战略性新兴产业快速发展，将持续释放高性能、高附加值不锈钢及特种钢等合金钢的需求潜力，进而带动钼金属消费量稳步增长。根据券商研报的预测，2026年全球钼金属量的供需缺口为4.43万吨。2026年中东地区爆发的地缘冲突加剧了钼供应链的不确定性，各国加速构筑“金属防火墙”，加强战略关键矿产储备。多重因素叠加下，钼市场供应紧张局面持续加剧，钼的战略价值有望重估。

（二）本次交易的目的

1、进一步增厚上市公司归母净利润，促进上市公司健康稳定发展

2025年12月，上市公司完成对标的公司控股权收购后，实现了对标的公司的并表，由于标的公司盈利能力强，2025年上市公司实现归母净利润107648.20万元，并表后上市公司的营业收入和归母净利润均大幅提升。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易后的备考归母净利润为

148534.56万元，上市公司归母净利润进一步提升，在同行业上市公司中的盈利

能力排名亦将上升。

本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司分红能力，提升上市公司核心竞争力，加强抗风险能力，促进上市公司长期健康稳定发展。

2、进一步提升钼矿资源权益占比，提升公司核心竞争力

21国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计

3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量

12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在

办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，有利于提升公司的核心竞争力。

3、进一步强化管控，提升决策效率

本次交易前，虽然上市公司已实现对标的公司的控股，但标的公司仍存在

40%股权的其他股东，其在内部管理效率等方面受到一定程度制约。本次收购完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，决策效率将进一步提升。同时，本次交易有利于进一步对标的公司实施一体化资源整合与战略部署，提升整体运营管理效能，全面增强上市公司核心竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）方案概述本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后

22国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

本次拟

100%股权评

交易标的评估方交易的交易价格其他基准日估结果（万增值率名称法权益比（万元）说明

元）例

国城实业2025年12资产基207.63

600270.5440%236800.00-

40%股权月31日础法%

本次交易的标的公司100%股权评估值为600270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5700.53万元及现金分红2500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为

592070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236828.00万元，经交易双方

协商最终确定的交易价格为236800.00万元。

（三）业绩承诺及补偿安排根据国城集团及其实际控制人吴城与中信金融资产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，各方已明确约定了优先级受益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此国城集团并未失去标的股权的控制权，具体分析详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”，鉴于此，本次交易的业绩承诺及补偿方为国城集团及其实际控制人吴城。

1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价

本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的

国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；

（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及

23国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易作价的具体情况如下：

单位：万元本次交易股权序号资产组名称评估值对应评估作价比例

1矿业权资产388528.3940%155411.36

2专利资产组2260.0040%904.00

合计390788.39-156315.36

2、业绩承诺和补偿安排

（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、

2028年（以下简称“业绩承诺期”）。

2）业绩承诺金额

根据立信评估出具的《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润

数分别为49831.11万元、71096.80万元、76943.40万元。

基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺矿业权资产在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于累计预测净利润，即2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于197871.31万元（含本数）。

3）实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累

计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

4）业绩承诺补偿方式

24国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内矿业权

资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）-业绩承诺期内因

矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿

业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

25国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

1）业绩承诺期

本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、

2028年（以下简称“业绩承诺期”）。

2）业绩承诺金额

根据立信评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，标的公司专利资产组预计于2026年、2027年度、2028年度实现的收益额分别为873.56万元、

848.66万元、627.43万元。

基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、

2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1722.22

万元和2349.65万元。

3）实际净利润数的确定国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况

进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

4）业绩承诺补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本

26国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内专利资

产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×40%）-业绩承诺期内因专利资产

组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专

利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与银行洽谈申请并购贷款事项，并取得银行贷款意向书，拟在上市公司通过本次交易股东会等条件满足时放款。

（五）交易的支付安排

上市公司于股东会审议通过本次交易后15个工作日内将交易价款的30%支付至中信信托指定银行账户；上市公司于标的股权过户登记完成后15个工作日

内将交易价款的70%支付至中信信托指定银行账户。

27国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）过渡期损益安排标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司及国城实业经审计的2025年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

标的公司289977.04244184.66195130.00

交易对价236800.00

选取指标*289977.04244184.66236800.00

上市公司*1113148.66480596.83260171.92

购买资产的比例*/*26.05%50.81%91.02%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

中信信托作为受托人管理的中信信托·信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生

28国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫

酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司享有的钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总计1113148.661042108.66

负债总计774156.53944889.33

所有者权益338992.1497219.34

归属于母公司所有者权益260171.9297241.47

营业收入480596.83480596.83

净利润153442.59148469.79

归属于母公司所有者的净利润107648.20148534.56

29国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.971.33

本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程及批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。

2、交易对方中信信托（代表中信信托信华57号权益类信托计划）已履行

内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺承诺方承诺内容

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

上市公司国城矿1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不业董事、高级管理存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员，上市公司控2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

30国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

股股东国城集团服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

及实际控制人吴副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的城签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/

本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司/本人持有国城矿业股份的，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

国城矿业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、上市公司国城矿印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、

完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保

证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在

交易对方中信信虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

托（代表中信信2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务托·信华57号权的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本益类信托计划）资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

31国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保

证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意在本公司责任范围内承担相应的法律责任。

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确、完整

和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、标的公司国城实印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不业及其董事、监存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、高级管理人员3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司国城矿产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、高级刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司控股股产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究东国城集团及实刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作际控制人吴城出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方中信信本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利

托（代表中信信用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交托·信华57号权易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资益类信托计划）及产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

其董事、高级管理刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

32国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资标的公司国城实产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、监刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

事、高级管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）关于上市公司股份减持计划的承诺函

1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过25000000股（不超过上市公司总股本比例的2.11%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未上市公司控股股有其他减持上市公司股份的计划。

东国城集团及实

2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主

际控制人吴城

观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公

司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司

/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），

本人不持有上市公司的任何股份；

2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至

上市公司董事、高

实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规级管理人员定及时履行信息披露义务；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任。

（四）关于标的资产权属的承诺函

1、本公司系代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”依法持有国城实业40%的股权；对于该等股权，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信交易对方中信信托计划”）已经依法和依照章程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚托（代表中信信假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的

托·信华57号权行为；

益类信托计划）

2、本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）持有国城实业40%

的股权存在信托持股的情形，“中信信托·信华57号权益类信托计划”依法设

33国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

立、备案登记且合法有效存续，不存在信托受益权被分割转让、受益权与所有权分离等安排；

3、本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）所持标的公司股

权资产权属清晰，不存在委托持股等任何权属纠纷，不存在质押、担保或

第三方权益限制情形，不存在其他被法院等有权机关冻结、查封、拍卖该

等股权的情形，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、在本次交易实施完毕之前，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）保证不就所持本次交易标的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置；

5、若上述承诺不属实，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）

将在本公司责任范围内承担相应的法律责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其

他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及

上市公司控股股其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成

东国城集团及实后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会际控制人与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺函

1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上

市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均未在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规

以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社

会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其他企业；

上市公司控股股（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明

东国城集团及实确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管际控制人吴城理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及

控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业

的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保

证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立

34国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本

人及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

2、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本次交易前，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间

的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少

与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本上市公司控股股公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行东国城集团及实合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程际控制人吴城等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

3、本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（八）关于无重大违法违规行为的承诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、2023年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号）；2023年11月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批上市公司国城矿评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，本公司收到中国业证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号）；

3、自本公司及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则于

2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，本公司及相关人员因涉及证

券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。

4、除前述情形外，本公司最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他

35国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

有权部门调查等情形；

5、除前述情形外，本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、除前述情形外，本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为；

7、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其

关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形；

8、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

2、2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，吴城、朱胜利收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

3、2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际

控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提

供 5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED上市公司国城矿在合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将业董事、高级管理国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上人员海市第二中级人民法院冻结了国城集团所持国城实业9.20%股权，对应出资额为 9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLIONLIMITED 向明德控股支付货款本金 2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成执行和解协议，约定国城集团、吴城于2026年12月

31日前将货款本金、违约金等欠款全部结清；

4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到投资者起诉。吴城作为国城矿业董事长，在部分案件中以共同被告的当事人地位被投资者提起诉讼；

5、除前述情形外，本人最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有

36国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

权部门调查等情形；

6、除前述情形外，本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

7、本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为；

8、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、2021年8月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；

3、2021年8月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上上市公司控股股[2023]1148号）；2025年1月，本人收到中国证券监督管理委员会四川监东国城集团及实管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的际控制人吴城决定》（[2025]3号）；

4、2020年，本公司、本人共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际控

股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供

5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED 在

合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将本公司和本人列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上海市

第二中级人民法院冻结了本公司所持标的公司9.20%股权，对应出资额为

9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLION LIMITED

向明德控股支付货款本金2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任；2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成执行和解协议，约定国城集团、吴城于2026年12月31日前将货款本金、违约金等欠款全部结清；

5、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。本人作为共同被告涉诉；

37国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

6、除前述情形外，本公司/本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处

罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

7、除前述情形外，本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

8、本公司/本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情形；

交易对方中信信

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

托（代表中信信不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转

托·信华57号权移的其他情况；

益类信托计划）

4、除2024年6月受到中国证监会江苏监管局的一项采取警示函措施外，

本公司最近五年不存在受到其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

交易对方中信信2、本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，托（代表中信信不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出托·信华57号权机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦益类信托计划）董查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情

事、高级管理人员形；

3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，不存在

依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定应当终止的情形；就

其从事的经营业务已取得采矿许可证、矿产资源勘查许可证等资质；

标的公司国城实2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期业偿还大额债务、未履行承诺的情形；

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

38国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本公司最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监标的公司国城实会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

业董事、监事、高

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿

级管理人员

还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在严重损害国城实业利益、或者社会公共利益的重

大违法行为；

5、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（九）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函

1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；

2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；

3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若

业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承

诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现上市公司控股股

金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任。

东国城集团及实

4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

际控制人吴城员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害国城矿业利益；

上市公司国城矿

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

业董事、高级管理

3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

人员

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措

施的执行情况相挂钩；

39国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励

的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

（十）关于标的公司土地、房产的承诺函

1、对于国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产，本公司/本人承诺将

积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之

自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；

2、如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要

求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国国城集团及其实城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小际控制人吴城股东的利益。

3、本公司/本人保证，截至本承诺出具日，国城实业不存在违规占用草原、林地或集体用地的情形，亦不存在未恢复土地原状、违规使用被没收的建筑物等情形，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他土地、房产事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后国城矿业及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担国城矿业及国城实业因此受到的全部经济损失。

4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十一）关于标的公司员工社会保险及住房公积金的承诺函

1、本公司/本人承诺督促国城实业严格遵守劳动人事、社会保险和住房公积

金方面的法律法规和规范性文件，如社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住

房公积金等相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，或者上述部门国城集团及其实因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实际控制人吴城

业行政处罚的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴差额并承担国城实业因此受到的全部经济损失；

2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十二）关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函

国城集团及其实1、国城实业所拥有的采矿权、探矿权均为依法取得，并持有有效的采矿许际控制人吴城可证、探矿许可证；采矿权、探矿权不存在任何权属纠纷或争议。

40国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、国城实业已按照相关法律法规的规定，履行了采矿权、探矿权的申请、审批、登记等全部法定程序，并按时缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费、采矿权价款、探矿权价款等各项法定费用。

3、报告期内，国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实

际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，且已取得相关主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明，未对国城实业的正常经营产生重大不利影响。除前述情形外，国城实业在采矿过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，按照采矿许可证核定的矿区范围、开采矿种、开采方式等进行开采；在勘查过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规的规定，按照探矿许可证核定的勘查区块范围、勘查矿种、勘查阶段等进行勘查，不存在超越勘查区块范围、擅自进行采矿活动等违法违规行为。

4、国城实业依法履行纳税义务，不存在偷税漏税等违法违规行为。

5、国城实业高度重视生态环境保护，在开采、勘查过程中已采取有效措施，

防止开采、勘查活动对生态环境造成破坏。

6、国城实业高度重视安全生产，已建立健全安全生产责任制，制定完善安

全生产规章制度和操作规程，配备必要的安全生产设施和设备，并定期进行安全生产检查和隐患排查治理，确保矿山安全生产无事故。

7、国城实业按照相关法律法规的规定及时向矿产资源主管部门报告勘查进

展情况、资金投入情况、勘查成果等信息，不存在隐瞒、虚报、迟报等行为。

8、本公司/本人保证，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经

营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。

9、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

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