国城矿业:关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000688证券简称：国城矿业公告编号：2025-114

国城矿业股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第十二届董事会第四十五次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。

本次取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，公司对全体监事为公司规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订情况如下：

1原条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得（无）对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。必要条件。

2第十三条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织第十四条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形形式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，使公司股东获得满意的经并通过本章程规定的经营活动，使公司股东获得满意的济回报。经济回报。

第十六条公司股份发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为1117647872股，第二十一条公司已发行的股份数为1170685269

公司的股本结构为：人民币普通股1117647872股。股，公司的股本结构为：普通股1170685269股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附司实施员工持股计划的除外。属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用式增加资本：

下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他其他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，可以（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在注销。三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。

内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股其他具有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期

4限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

种义务。

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期务。

查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后的规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅院撤销。

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

5董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

（无）决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股法院提起诉讼。

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利人民法院提起诉讼。

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八诉讼。

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

6第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

任

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当（删除）日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和权利、履行义务，维护上市公司利益。

社会公众股股东的利益。

董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（无）

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

7（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

（无）或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监（无）会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

决定有关董事、监事的报酬事项；案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）修改本章程；

案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超规定应当由股东会决定的其他事项。

8过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券规定应当由股东大会决定的其他事项。交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

会或其他机构和个人代为行使。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列提供担保行为，须经股东会

第四十二条公司下列提供担保行为，须经股东大审议通过。

会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总10%；

额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

审计总资产30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产保；负债率超过70%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司

10%的担保；最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

本章程所称“提供担保”包括公司为合并报表范围股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经外的法人或其他组织提供的担保和为控股子公司提供审计总资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于借的担保。所称“公司及控股子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总

款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保额和控股子公司对外担保总额之和。

函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授公司任何部门、个人违反本章程审批权限、审议程序提供担保给公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌权董事长签署相关协议。

犯罪的，依法追究法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结计年度结束后的6个月内举行。束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；

东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

9（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）独立董事被解除职务导致董事会或者其专门（五）审计委员会提议召开时；

委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点由董事

第五十条本公司召开股东会的地点由董事会或股会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中东会召集人确定并在召开股东会的通知中公告。

公告。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

对以下问题出具法律意见并公告：

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；

法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董集股东会。

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应征得审计委员会的同意。

提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

10履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行主持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东于10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

11新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限前以公告方式通知各股东。

时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表

（二）提交会议审议的事项和提案；

决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表必是公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发提案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于独立董事的意见及理由。

现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股

于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

东会结束当日下午3：00。

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个

现场股东大会结束当日下午3：00。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召原定召开日期前至少两个工作日公告并说明原因。开日期前至少两个工作日公告并说明原因。

12第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表法规及本章程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代出席和表决。

为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体（删除）指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登

13券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应登记应当终止。当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作工作情况；

出述职报告。

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、

14方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权权的股份总数以会议登记为准。的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记书负责。会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。告。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所决议。

持表决权的过半数通过。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

15过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付以特别决议通过以外的其他事项。

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对表决权。

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公开披露。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份时公开披露。

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的入出席股东会有表决权的股份总数。

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决入出席股东大会有表决权的股份总数。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东低持股比例限制。

投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会低持股比例限制。

的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

16分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东

东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正正常的程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详常的程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说细说明。明。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。

决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可要求要求其说明情况并回避。其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成决是否构成关联交易和应否回避。

关联交易和应否回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民法院起异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民法院诉。

起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他东对有关关联交易事项进行审议并表决，表决结果与股股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表决结果与东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。本条所称特殊情况，是指下列情形：

本条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东会的股东只有该关联股东；

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其它股东以特别决议程序表决通东大会并经出席股东大会的其它股东以特别决议程序过；

表决通过；（三）关联股东无法回避的其它情形。

（三）关联股东无法回避的其它情形。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投（删除）

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十三条董事（含独立董事）、非职工代表出第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。东会表决。

董事候选人名单由董事会或单独或合并持有公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公

百分之三以上股份的股东提出，董事会、持有或合并持司百分之一以上股份的股东提出，独立董事候选人由董有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以

以及监事会有权提出关于独立董事候选人的提案。独立上股份的股东提出，提名的人数和条件需要符合相关法董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有律和本章程的规定。

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立公司累积投票制实施细则如下：

董事候选人。非职工代表出任的监事候选人名单由上届（一）为完善国城矿业股份有限公司的治理结构，监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股规范公司选举董事的行为，保障股东充分行使选举权，东提出。根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易董事会应在股东大会通知公告前，披露董事、非职所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范17工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股运作》《公司章程》的有关规定，制定本细则。

东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开（二）本细则所称累积投票制，是指股东会选举董披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股后切实履行董事职责。单一股东及其一致行动人拥有权东拥有的表决权可以集中使用。

益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投（三）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行票制。累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章的股份比例在30％及以上时，选举两名以上董事应当采程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；用累积投票制。

选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体（四）本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董实施细则如下：事。

（一）为完善国城矿业股份有限公司的治理结构，（五）公司董事会、独立董事和符合有关条件的股

规范公司选举董事、监事的行为，保障股东充分行使选东，可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票举权，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证权征集应采取无偿的方式。征集人应在委托权限范围内，券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市代表其他股东投票选举董事。

公司规范运作》《公司章程》的有关规定，制定本细则。（六）公司董事候选人提名应符合《公司法》《上（二）本细则所称累积投票制，是指股东大会选举市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规的要求。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的规定。

（三）本细则所称“董事”包括独立董事和非独立（七）提名人应在提名前征得被提名人同意。被提董事；本实施细则所称“监事”特指由股东出任的监事，名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限由职工代表出任的监事，不适用于本细则的相关规定。于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、

（四）公司董事会、独立董事和符合有关条件的股兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事东，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投的情形等。

票权征集应采取无偿的方式。征集人应在委托权限范围（八）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，内，代表其他股东投票选举董事、监事。同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的

（五）公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行

《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规的要董事的职责。

求。独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理（九）公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公办法》的规定。司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核

（六）提名人应在提名前征得被提名人同意。独立符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人

董事提名人应当充分了解独立董事被提名人职业、学可以多于《公司章程》规定的董事人数，进行差额选举。

历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信（十）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事人或其指定人员应明确告知与会股东对董事候选人实行的其他条件发表意见。累积投票制，并对累积投票的方式、选票填写方法做出

（七）被提名人应向公司董事会提交个人的详细解释和说明，以保证股东正确投票。

资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育（十一）股东会选举非独立董事、独立董事实行分背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存开投票方式。

在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被提名人（十二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数公开声明。的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独立

（八）董事或监事候选人应在股东大会召开前作董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数

出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并立董事候选人。

保证当选后切实履行董事或监事的职责。（十三）累积投票制的票数计算法

18（九）公司提名委员会应当对独立董事被提名人1、每位股东持有的有效股份数乘以本次股东会选举任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上市公司董事人数之积，即为该股东本次表决权（亦称本次表决应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第票数、本次累积表决票数）。

八十三条实施细则第六项以及本项的规定披露相关内2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易的人数重新计算股东表决票数。

所，相关报送材料应当真实、准确、完整。（十四）股东对某一个或某几个候选人集中或分散证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资效，视为放弃该项表决。股东对某一个或某几个董事候格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决不得提交股东大会选举。票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的

（十）公司董事会收到被提名人的资料后，应按差额部分视为放弃。

《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经（十五）董事的当选原则：

审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或章程》的规定。董事候选人以得票多少来决定是否当选，监事人数，进行差额选举。但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东所持有

（十一）股东大会对董事或监事候选人进行表决效股份总数的二分之一。

前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对董2、若两名或两名以上董事候选人得票总数相同，且事或监事候选人实行累积投票制。并对累积投票的方该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确投选人超过应选人数的，股东会应就得票总数相同的董事票。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积候选人按规定程序进行再次选举，再次选举仍实行累积投票制。投票制。

（十二）股东大会选举非独立董事、独立董事、监3、经股东会首次选举无法达到拟选董事人数，股东

事实行分开投票方式。会应按规定程序和上述操作细则进行再次选举，再次选

（十三）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票举仍实行累积投票。

权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人4、经股东会再次选举仍无法达到拟选董事人数则分

数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独别按以下情况处理：

立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份（1）经选举已符合当选条件的董事候选人自动当数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向选。在当选董事人数达到法定或《公司章程》规定最低独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权董事人数时，新当选的董事即需履行各自职责。

等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，（2）经股东会再次选举仍不能选出当选董事的，致该票数只能投向监事候选人。使当选董事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低

（十四）累积投票制的票数计算法董事人数时，则原任董事不能离任。原董事会应在十日

1、每位股东持有的有效股份数乘以本次股东大会内召开会议，重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表决权（亦选举。直至当选董事人数达到法定或《公司章程》规定称本次表决票数、本次累积表决票数）。最低董事人数。其他董事已经当选的选举结果仍然有效，

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举但任期应推迟至缺额董事选举产生并至少达到法定或

董事或监事的人数重新计算股东表决票数。《公司章程》规定最低董事人数后方可就任。

（十五）股东对某一个或某几个候选人集中或分散（十六）股东会表决完成后，由股东会计票人员清行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无点票数，公布每位董事候选人的得票总数情况，由会议效，视为放弃该项表决。股东对某一个或某几个董事或主持人现场公布当选董事名单。

股东监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少

于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

（十六）董事或监事的当选原则：

191、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应

符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人以得票多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有效股份总数的二分之一。

2、若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，股东大会应就得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举仍实行累积投票制。

3、经股东大会首次选举无法达到拟选董事、股东

监事人数，股东大会应按规定程序和上述操作细则进行再次选举，再次选举仍实行累积投票。

4、经股东大会再次选举仍无法达到拟选董事、股

东监事人数则分别按以下情况处理：

（1）经选举已符合当选条件的董事、股东监事候选人自动当选。在当选董、监事人数达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数时，新当选的董、监事即需履行各自职责。

（2）经股东大会再次选举仍不能选出当选董事、股东监事的，致使当选董事、股东监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数时，则原任董事、监事不能离任。原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。直至当选董、监事人数达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生并至少达到法定或《公司章程》规定

最低董事、监事人数后方可就任。

（十七）股东大会表决完成后，由股东大会计票人

员清点票数，公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，由会议主持人现场公布当选董事、监事名单。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

20表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权”。果应计为"弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提

任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

董事会任期届满时为止。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实内实施具体方案。施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾二年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

21企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满任职不得超过六年。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事暂不由职工代表担任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

22其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最程，对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（二）应公平对待所有股东；的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董在2日内披露有关情况。事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件任，不因离任而免除或者终止。

下结束而定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

23然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任时间之间的期间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以

依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零七条第一项或者

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作

第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出出之日解任生效。

辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以即按规定解除其职务。

要求公司予以赔偿。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设独立董事。独立董事是指不

在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董（删除）

事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百零八条独立董事原则上最多在三家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精（删除）力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董（删除）事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

24委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发

生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中（删除）独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料（删除）至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定职能部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理

人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐

25瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法

行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利（删除）益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的

规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事第一百一十八条董事会由9名董事（含3名独立组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。设董事长董事）组成，设董事长1人，副董事长2人。一人，副董事长1-2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

26总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

（十六）公司可以开展衍生品投资，董事会可以决的其他职权。

定的投资种类为：境内市场的电解锌、电解铅和阴极铜、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

黄金、白银的套期保值业务，对于公司生产产品的套期保值，期货持仓量不得超出同期产量的115%；对于公司综合贸易的套期保值，期货持仓不得超出同期现货交易总量。对于超过董事会权限范围的衍生品投资，应提交股东大会审议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据公司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说出说明。明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十三条董事会应当制定对外投资、收购

第一百二十三条董事会应当制定对外投资、收购

出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会交易、对外捐赠等权限的相关细则，严格履行法律、法批准。

规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面

27提交股东大会审议：值和评估值的，以较高者为准；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过500面值和评估值的，以较高者为准；0万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

（2）交易标的（如股权）涉及的在资产净额占公值的，以较高者为准；

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的评估值的，以较高者为准；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5

50%以上，且绝对金额超过五百万元；000万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

五千万元；公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总除应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面之一的交易，由董事会审议批准：值和评估值的，以较高者为准；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100面值和评估值的，以较高者为准；0万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司值的，以较高者为准；

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的值的，以较高者为准；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1

10%以上，且绝对金额超过一百万元；000万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

一千万元；公司发生的交易未达到董事会审批权限的，由总经

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经理审批。

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值公司发生的交易未达到董事会审批权限的，由总经计算。

理审批。本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值第6.1.1条界定的交易。上述购买、出售的资产不含购买计算。原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产

28则》第6.1.1条界定的交易。上述购买、出售的资产不的，仍包含在内。

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此合并报表范围内控股子公司之间发生的交易，可以免于类资产的，仍包含在内。按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有者合并报表范围内控股子公司之间发生的交易，可以免规定的除外。

于按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规根据本章程规定，免于履行相应程序的交易事项，定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另由总经理审批。

有规定的除外。（二）未达到本章程第四十七条审议标准的对外担根据本章程规定，免于履行相应程序的交易事项，保事项由董事会审批。

由总经理办公会审批。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数

（二）未达本章程第四十二条规定标准的提供担保通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审事项由董事会审批。议同意。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数（三）除关联担保事项外，股东会审议批准公司与通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一议同意。期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项。

（三）股东大会审议批准公司与关联人发生的成交除关联担保事项外，达到以下标准之一的关联交易

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审绝对值超过5%的关联交易。议程序：

除应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万之一的关联交易，由董事会审议批准：元的关联交易；

（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交

万元的关联交易；金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成对值超过0.5％的关联交易。

交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产公司发生的关联交易未达到董事会审批权限的，由绝对值超过0.5％的关联交易。总经理审批。

公司发生的关联交易未达到董事会审批权限的，由如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交总经理审批。易，则应提交董事会进行审议。

如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交（四）股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期易，则应提交董事会进行审议。董事会负责审批单笔金经审计总资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、

授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托授权董事长签署相关协议。未达到前述标准的融资综合融资、融资租赁等），董事会授权董事长签署相关协议。授信业务由董事会审批，董事会授权董事长签署相关协同时，董事会授权公司总经理审批单笔金额在公司议。

最近一期经审计总资产10%以下的融资综合授信业务董事会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审

（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴计总资产10%且未超过公司最近一期经审计总资产3现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融0%（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借资租赁等），由总经理签署相关协议。款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计

总资产10%以下（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸

易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁

29等）。

（五）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5

000万元人民币；

（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期

货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

未达到前述标准的期货和衍生品交易，由董事会审议批准。

第一百二十四条董事长和副董事长由董事会以（删除）全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次定期

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

全体董事和监事。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

30第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关审议。联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十二条董事会决议表决方式为记名方票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签以采用视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通字。信方式进行召开、表决并作出决议，且由参会董事签字。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。于十年。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、

第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条担任独立董事应当符合下列条

第一百零七条担任独立董事应当符合下列条件：

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程上一条规定的独立性要求；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零九条独立董事履行下列职责：第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下见；列职责：

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保权益；护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

31程规定的其他职责。规定的其他职责。

第一百一十条独立董事行使下列特别职权：

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

表独立意见；

（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程件及本章程规定的其他事项。

规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应权的，应当经全体独立董事过半数同意。

当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

和理由。

第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

董事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程章程规定的其他事项。规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百二十条公司应当定期或者不定期召开全公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章部由独立董事参加的会议。本章程第一百一十条第一款

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

第一项至第三项、第一百一十二条所列事项，应当经独

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他研究讨论公司其他事项。

事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主表主持。

持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立支持。

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（无）第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

（无）

使《公司法》规定的监事会的职权。

32第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在

（无）公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（无）（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过（无）半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十九条董事会行使下列职权：

……

公司董事会设立审计委员会，并根据公司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十八条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

（无）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

33（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（无）

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会成员由5名董事组成。

战略委员会主要职责为：

（一）对公司发展战略进行研究并提出建议；

（二）根据公司需要，对本章程规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）根据公司需要，对本章程规定须经董事会批

（无）

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公定聘任或解聘。

司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。34高级管理人员。

第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条公司根据自身情况，在章程中应

当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关（删除）系，并可以规定副总经理的职权。

第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董事

会决定聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理（无）职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理等工作。

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经理，办理信息披露事务等事宜。

营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正章程的有关规定。

常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管职务，维护公司和全体股东的最大利益。

理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应

35责任。当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一节监事（删除）

第一百四十九条本章程第九十六条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。（删除）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权（删除）收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任（删除）期届满，连选可以连任。

第一百五十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任（删除）前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息（删除）

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对（删除）董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害（删除）

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失（删除）的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会（删除）

第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（删除）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（删除）

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

36（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效（删除）率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（删除）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（删除）

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

37分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的利润分配政策由公司董事

会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策（删除）和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

第一百六十九条公司董事会应着眼于长远和可第一百五十七条公司利润分配的基本原则和具

持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考体政策：

虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、（一）公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立连续性和稳定性。对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对

第一百七十一条公司利润分配政策如下：股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳

（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每定性。

股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取（二）公司利润分配政策现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分（1）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金得损害公司的可持续发展能力；或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损

合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原害公司的可持续发展能力；

则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的（2）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例

司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在见；利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存

（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提资金的具体用途；

下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；（3）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提

（四）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；

议公司进行中期利润分配；（4）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应公司进行中期利润分配；

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当金。扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十二条（三）公司现金分红政策

公司利润分配应履行的决策程序：（1）公司现金分红相对于股票股利在利润分配方

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公式中的优先顺序：

司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红

38划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表股东利益的，可以股票股利分配预案。

独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同（2）公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金以上表决同意。支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会最低应达到百分之八十；

计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利最低应达到百分之四十；

润分配预案或者公积金转增股本预案。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调最低应达到百分之二十；

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，明确意见。可以按照前项规定处理。

（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条股东关心的问题。

件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票（四）公司利润分配应履行的决策程序

权。（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公

（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规

则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会划拟定，经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状

第一百七十三条况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特预案或者公积金转增股本预案。别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经整的条件及其决策程序要求等事宜。

营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红（4）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规决同意。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以定相抵触。向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第一百七十四条（5）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原

出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审

39策：议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原

（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融因。

资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以（6）审计委员会应对董事会和管理层执行公司现上时；金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法督。

按时偿还时；（五）出现下列情形之一时，公司可以调整利润分

（三）公司出现对外支付危机时；配政策：

（四）监管部门规定的其他情形。（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融

第一百七十五条资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率百分之公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或三十以上时；

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论（2）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见按时偿还时；

以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过（3）公司出现对外支付危机时；

后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所（4）监管部门规定的其他情形。

持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股（六）公司对公司章程确定的利润分配政策进行调东提供网络投票方式。整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详

第一百七十七条细论证后，制订并提出调整议案，在审计委员会发表意

公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：以上通过。

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股占比例最低应达到80%；东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环占比例最低应达到40%；境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所得与公司章程和中国证监会和证券交易所的相关规定占比例最低应达到20%；相抵触。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十八条

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十六条公司现金分红相对于股票股利（删除）

在利润分配方式中的优先顺序：

40公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体

股东利益的，可以股票股利分配预案。

第一百五十八条公司现金股利政策目标为剩余

（无）股利。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月完成股利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的25%。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会障、审计结果运用和责任追究等。

负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专检查。

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人监督。

员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

（无）控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构（无）

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

（无）家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条

（无）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

41第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会东大会决定。决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告方式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以

电子邮件或传真或专人送出方式进行。电子邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以电（删除）子邮件或传真或专人送出方式进行。

第一百七八十条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章（无）程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在本章程第一百七十八条指定的报纸上或者国家依法在本章程第一百八十一条指定报纸上公告。债权人企业信用信息公示系统公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务的担保。

或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于内在本章程第一百七十八条指定的报纸上或者国家企

30日内在本章程第一百八十一条指定的报纸上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司需要减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十八条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

42公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一（无）百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十八条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股（无）

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股

（无）时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

第二百零一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

第二百零二条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第一百八十九条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。

43员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日

第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十八条通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十一条指指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理宣告申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修

第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应

44事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记

司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程第二百零二条董事会依照股东会修改章程的决议的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的

大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

本次修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相应的市场主体变更登记及《公司章程》备案，以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相关事宜。

《公司章程》以最终经市场监督管理部门核准备案的版本为准。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2025年12月5日

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