国城矿业股份有限公司

独立董事2024年度述职报告（周城雄）

各位股东及股东代表：

2024年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严

格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况做如下报告：

一、2024年度总体工作情况

报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况出席董事会情况出席股东大会情况本报告期应本报告期应现场委托是否连续实际出通讯方式缺席参加姓名参加董事会出席出席两次未亲席参加次数次数股东大会次次数次数次数自参会次数数周城雄126600否33

报告期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会审计委员会

报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了2次会议，审议

1通过3项议案，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

2024年审计委员会第四次1、审议《公司2024年半年度报告》；

2024/8/8

会议2、审议《关于聘任姜静女士为公司财务总监的议案》。

2024年审计委员会第五次

2024/10/22审议《2024年第三季度报告》。

会议

2、董事会提名委员会

报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，参与了1次会议，审议通过2项议案，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

2024年提名委员会第三次1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；

2024/8/20

会议2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

3、独立董事专门会议

报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定，本人出席5次独立董事专门会议，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

第十二届董事会独立董事

1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；

2024/8/23专门会议2024年第五次会

2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

议

第十二届董事会独立董事

2024/10/8专门会议2024年第六次会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

议1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交

第十二届董事会独立董事易预案>及其摘要的议案》；

2024/12/17专门会议2024年第七次会6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>议

第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

8、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

2会议时间会议届次会议内容二条规定情形的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》。

1、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

第十二届董事会独立董事2、审议《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的

2024/12/20专门会议2024年第八次会议案》；

议3、审议《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》。

第十二届董事会独立董事

2024/12/27专门会议2024年第九次会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

议

（三）公司信息披露情况

作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对内部控制制度建立健全及执行情况展开监督，维护了审计结果的客观、公正。

（五）中小投资者合法权益保护工作

本人对公司2024年度的对外担保、关联交易情况等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，

3充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及

相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关注了公司财务状况、持续经营能力情况等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

（七）其他工作

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2024年10月8日，公司召开了第十二届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，本次为参股公司金鑫矿业提供连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，有利于其业务发展对资金的需求，有助于其健康持续稳定的发展。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2024

年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

2024年12月17日，公司召开了第十二届董事会第二十八次会议，审议通

过了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及预案摘要等相关议案，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。本人对审议的相关议案发表了同意的意见，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

2024年12月20日，公司召开了第十二届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

42024年12月27日，公司召开了第十二届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，本次关联交易不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（二）定期报告相关事项

本人作为独立董事，对公司定期报告相关事项发表了审核意见，对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。作为董事会审计委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，认真审阅公司内部审计报告、督促和指导内审部门对公司经营运行情况进行检查，监督公司内部审计制度及其实施情况；充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了作为审计委员会主任委员的职责。2025年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周城雄

2025年3月21日

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