国城矿业股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联

人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得

损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章关联交易及关联人

第三条本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项。包括：

（一）日常经营相关的关联交易：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售商品、产品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（二）关联方共同投资；

（三）购买或出售资产；

（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资）；

（五）提供财务资助（含委托贷款等）；

（六）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）租入或租出资产；

（八）委托或者受托管理资产和业务；

（九）赠与或受赠资产；

（十）债权或债务重组；

（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）签订许可协议；

1（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十四）存贷款业务；

（十五）其他约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条本制度所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》中所定义的关联人。

公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易免于披露和履行相关程序。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

4.1具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由4.2条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

4.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）由4.1条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）由4.2条第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

4.3具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第4.1条、第4.2

条所述情形之一的法人或其他组织、自然人；

（2）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公

司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第三章关联交易的基本原则

第五条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立

应当遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、

2变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的法律、法

规和规范性文件进行披露。

第六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应

当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他

关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第四章关联交易的决策程序

第九条公司关联交易审批的权限划分如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露，由董事会审议决定。交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审

计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定。

（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计

3净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议。除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估和审计。本制度第十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第

九条（一）、（二）和（三）规定：（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十一条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易（详见第三条（一）（1）-（4）

所述）事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序。

（一）对于首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额，适用本制度第九条的规定，协议没有具体交易金额的，提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协

议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相

4关审议程序并披露。

第十二条公司拟与关联人达成的交易金额达到本制度第九条规定的董事会审议标准的，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；独立董事认为依靠提交董事会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

第十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事

会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体参见第四条4.2（4）项的规定）；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

（具体范围参见第4条4.2（4）项的规定）；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

（7）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

第十四条未出席董事会会议董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第十五条董事会对关联交易作出的决议，必须经全体非关联董事的过半数通过，方为有效。但如果关联董事回避表决后，董事会不足法定人数时，按照本制度第十三条规定办理。

第十六条对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的

程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决，董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，必要时可以聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本制度第三条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

5第十七条股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十九条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第二十条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持有的有表决权

股份总数的过半数通过方为有效，如该交易事项属于法律、法规、公司章程等规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过。

第五章关联交易的信息披露

第二十一条公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照

法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定予以披露。

第二十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。

6除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计

入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条关联交易事项的公司内部报送程序和要求依据公司董事会审议通过的有关公司内部信息报告制度执行。

第二十五条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司

内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部信息报送程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

等相关规定执行；如本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第二十七条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第二十八条本制度经公司股东会审议批准后实施。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

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