国城矿业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现

金方式购买中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定根据相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条进行逐项审慎判断，认为：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明本次交易公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%股权，本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

特此说明。

1国城矿业股份有限公司董事会

2026年5月22日

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