国城矿业:北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心

北塔11-12层

邮编：100022

电话：010-6587666传真：010-65876666-6

北京中银律师事务所

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况

法律意见书

中国·北京

二〇二五年十二月

北京中银律师事务所

关于

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之

法律意见书

致：国城矿业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国城矿业”）的委托，作为其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所已于2025年11月7日出具了《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月15日出具了《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除非单独说明，《法律意见书》《补充法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业60%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为国城集团。

2、标的资产

本次交易的标的资产为国城集团持有的国城实业60%的股权。

3、标的资产的评估及作价情况

根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下:

交易标的名称基准日评估方法 100%股权评估结果（万元) 增值率本次拟交易的权益比例交易价格（万元）其他说明

国城实业60%股权 2025.06.30 资产基础法 567,021.68 156.40% 60% 316,800.00 -

本次交易标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39,000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为528,021.68万元，对应标的资产60%股权为316,813.01万元，经交易双方协商最终确定交易价格为316,800.00万元。

4、本次交易的资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金和银行并购贷款等方式支付交易价款。

上市公司股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，交易各方依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监

督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户登记完成当日将应支付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。

5、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在审计/评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城对国城集团应承担的部分承担连带责任。

（三）本次交易的业绩承诺补偿和减值测试安排

1、矿业权资产的业绩承诺、补偿安排与减值测试安排

本次交易涉及矿业权资产的业绩承诺为：2025年度、2026年度及2027年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于172,492.64万元（含本数）。

承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

上市公司应在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。

若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿,吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。

业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下:

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）-业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值一标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值一标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数。

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例>业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对国城矿业进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定:

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）一业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额,国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

2、专利资产组的业绩承诺、补偿安排与减值测试安排

本次交易涉及专利资产组的业绩承诺为：2025年度、2026年度及2027年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元和 2,139.68万元。

上市公司应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。

专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下:

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）-专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额。

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例>业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定:

现金补偿金额= (专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例)一业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额,国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（四）本次交易的性质

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易方案为上市公司通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业60%的股权；上市公司及国城实业经审计的2024年度财务数据以及本次交易金额经计算比较如下:

单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额

标的公司 279,129.95 218,534.11 187,234.26

交易对价 316,800.00

选取指标 316,800.00 218,534.11 316,800.00

上市公司② 927,163.77 191,775.13 299,055.10

购买资产的比例0/② 34.17% 113.95% 105.93%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为国城集团，国城集团系上市公司的控股股东。根据《公司法》《证券法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。

3、本次交易不构成重组上市

根据本次交易方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份；本次交易前36个月内上市公司的控股股东始终为国城集团，实际控制人始终为吴城，未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条规定的关于重组上市的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司关于本次交易的批准与授权

2024年12月17日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案进行审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第二十八次会议审议。

2024年12月17日，国城矿业第十二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。关联董事吴城、吴标、万勇、熊为民、李伍波、邓自平就相关议案回避表决。

2024年12月17日，国城矿业第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。关联监事赵俊就相关议案回避表决。

2025年11月7日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案进行审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第四十三次会议审议。

2025年11月7日，国城矿业第十二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。关联董事吴城、吴标、熊为民、邓自平就相关议案回避表决。

2025年11月7日，国城矿业第十一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。关联监事赵俊、周健芬就相关议案回避表决。

2025年12月15日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》进行了审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第四十六次会议审议。

2025年12月15日，国城矿业第十二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，关联董事吴城、吴标、熊为民、邓自平回避表决。

2025年12月15日，国城矿业第十一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，关联监事赵俊、周健芬回避表决。

2025年12月26日，国城矿业召开2025年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。关联股东已回避表决。

（二）交易对方关于本次交易的批准与授权

2025年11月6日，国城集团召开股东会并作出决议，同意将其持有的国城实

业60%的股权以316,800.00万元的价格转让给国城矿业。

综上所述，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付

根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，上市公司在召开股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下；上市公司于标的股权过户登记完成当日将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。

根据上市公司提供的付款凭证，截至本法律意见书出具之日，上市公司已向哈尔滨银行成都分行支付了国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务所对应的金额307,342.40万元；剩余9,457.60万元款项已支付至国城集团指定银行账户。

（二）资产交割及过户

根据标的公司所在地公司登记机关出具的变更登记材料，国城实业已于2025年12月26日就本次交易标的资产过户事宜办理了变更登记手续。

截至本法律意见书出具日，国城集团所持有的国城实业60.00%股权已过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割。

（三）标的公司相关债权债务处理

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》及其补充协议等文件，本次交易完成后，国城实业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易对价以现金形式支付,不涉及证券发行。

四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况