国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

国城矿业股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴城、主管会计工作负责人姜静及会计机构负责人（会计主管人员）高端声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”

部分描述了可能面对的相关风险和应对措施，敬请投资者注意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1185067706为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

1国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................1

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................40

第五节重要事项..............................................63

第六节股份变动及股东情况.........................................86

第七节债券相关情况............................................93

第八节财务报告..............................................96

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备查文件目录

一、载有法定代表人吴城、财务总监姜静、财务主管高端签名并盖章的会计报表。

二、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

三、载有法定代表人签名的2025年年度报告文本原件。

以上备查文件均完整备置于公司证券部。

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释义释义项指释义内容

国城矿业、本公司、公司指国城矿业股份有限公司

国城集团、国城控股指国城控股集团有限公司，本公司控股股东建新集团指甘肃建新实业集团有限公司，本公司控股股东子公司国城实业指内蒙古国城实业有限公司，本公司控股子公司东矿、东矿公司指内蒙古东升庙矿业有限责任公司，本公司全资子公司中都矿产指凤阳县中都矿产开发服务有限公司，本公司全资子公司内蒙古国城钛业有限公司（原内蒙古国城资源综合利用有限公国城钛业指司），本公司全资子公司金鑫矿业指马尔康金鑫矿业有限公司，本公司参股子公司国城锂业指四川国城锂业有限公司，本公司控股子公司天津国瑞指天津国瑞贸易有限公司，本公司全资子公司国城嘉华指北京国城嘉华科技有限公司，本公司全资子公司四川合融、四川国城合融指四川国城合融新能源技术开发有限责任公司，本公司全资子公司上海城铭瑞祥指城铭瑞祥（上海）贸易有限公司，本公司全资子公司宁波城铭瑞祥指宁波城铭瑞祥科技有限公司，本公司全资子公司北京合融、北京国城合融指国城合融（北京）新能源科技有限责任公司，本公司全资子公司国城国际指国城国际发展有限公司，本公司全资子公司国城矿业（香港）指国城矿业（香港）有限公司，本公司全资子公司国城矿业（深圳）、深圳国城指国城矿业（深圳）有限公司，本公司全资子公司国城嘉通指北京国城嘉通贸易有限公司，本公司全资子公司金鹏矿业指凤阳县金鹏矿业有限公司，东矿全资子公司临河新海指内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，东矿全资子公司内蒙古国城物流指内蒙古国城物流有限公司，国城钛业控股子公司天津物流指天津国城智慧物流有限公司，国城钛业控股子公司禾兴、禾兴公司指凤阳县禾兴农业有限公司，中都矿产全资子公司福建联信指福建国城联信国际贸易有限公司，天津国瑞全资子公司国城常青指海南国城常青投资合伙企业（有限合伙），国城嘉华全资子公司汶川合融指汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司四川合融全资子公司

理县新能源指阿坝理县国城新能源技术开发有限责任公司，四川合融全资子公司国城新能源公司指乌兰察布市国城新能源有限公司，国城实业全资子公司朝阳银行指朝阳银行股份有限公司，本公司参股子公司宇邦矿业指赤峰宇邦矿业有限公司，报告期内本公司子公司博海矿业指察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司西藏圣凯指西藏圣凯矿业有限公司欧布拉格铜矿指乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司阿图什鸿利指阿图什鸿利有色金属开发有限公司克州亚星指克州亚星矿产资源集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会四川证监局指中国证券监督管理委员会四川监管局重庆证监局指中国证券监督管理委员会重庆监管局

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深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称国城矿业股票代码000688股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称国城矿业股份有限公司公司的中文简称国城矿业

公司的外文名称（如有） GuoCheng Mining CO.LTD公司的外文名称缩写（如 GuoCheng Mining有）公司的法定代表人吴城

注册地址四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1注册地址的邮政编码624099

公司于2023年6月30日分别召开第十二届董事会第六次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，并于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。公司现已完成变更注册地址的公司注册地址历史变更情况

工商变更登记手续及修订《公司章程》的工商备案手续，并取得阿坝藏族羌族自治州行政审批局换发的《营业执照》，注册地址由“重庆市涪陵江东群沱子街31号”变更为“四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1”。

办公地址北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层办公地址的邮政编码100070

公司网址 https://www.gckychina.com

电子信箱 investor@gcky0688.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名马翀李博北京市丰台区南四环西路188号16区北京市丰台区南四环西路188号16区联系地址19号楼16层19号楼16层

电话010-50955668010-50955668

传真010-57090070010-57090070

电子信箱 investor@gcky0688.com investor@gcky0688.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》

公司披露年度报告的媒体名称及网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91500102208551477X

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1997年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰

材料的生产销售。2000年7月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等。2001年6月公司对建筑陶瓷的生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃板材销售等业务。2013年1月公司完成重大资产重组，公司主营业务变更为有色金属矿产品贸易，贵稀金属国内贸易，货物及技术进出口业务；有色金属、黑色金属矿山开发，有色金属冶炼。2020年10月，公司主营业务变更为许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源公司上市以来主营业务的变化情况地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关（如有）部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术

进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营

范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；

有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上市之初，公司控股股东为重庆市涪陵区国资委。1997年6月，重庆市涪陵区国资委将其所持有的公司股份转让给上市公司深圳康达尔股份有限公司，该公司为本公司控股股东。2000年8月，深圳康达尔股份有限公司将其所持有的公司股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成

都龙威实业有限责任公司；转让后，四川立信投资有限公司成为本公司控股股历次控股股东的变更情况（如有）东。2010年1月，建新集团通过协议转让、司法拍卖以及司法和解等方式收购本公司非流通股股东所持的25.88%股份，成为本公司控股股东。2018年7月，国城集团通过参与建新集团破产重整执行法院裁定及要约收购方式直接和间接

持有本公司73.97%股份，成为本公司控股股东。截至本报告期期末，公司控股股东未发生变更。

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

签字会计师姓名宋军、周理霞公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

山东省青岛市崂山区香港东李云祥、林文迪、刘东莹、2025年12月27日-2026年联储证券股份有限公司路195号8号楼15层尹中余12月31日

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

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本年比上

2024年2023年

2025年年增减

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入1917751273.04103092410.81195842471.03807737736.4

4805968292.4517.13%

（元）4487归属于上市公

司股东的净利1076482031.69-112579267.40451388445.02138.48%62714397.11930003398.76润（元）归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益-257406692.86-90184138.90-90184138.90-185.42%65053398.2865053398.28的净利润

（元）经营活动产生

1291926092.8

的现金流量净1093035836.51225970614.84311488611.51250.91%580671551.52

2额（元）

基本每股收益0.9672-0.10280.4120134.76%0.05720.8489（元/股）稀释每股收益

0.9351-0.10280.4120126.97%0.05520.8190（元/股）加权平均净资

22.97%-3.89%10.65%12.32%2.16%20.01%

产收益率本年末比

2024年末上年末增2023年末

2025年末减

调整前调整后调整后调整前调整后

11131486607.99271637686.812085934190.8751749112.811515686215.

总资产（元）-7.90%

5362163

归属于上市公2990550956.24127754721.22940938363.44004630099.1

司股东的净资2601719179.76-36.97%6669产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2025年2024年备注

有色金属采选、化工产品、

营业收入（元）4805968292.454103092410.84租赁收入、托管收入、材料

销售、利息收入等

租赁收入、托管收入、材料

5466812.5316804941.16与主营业务无关的业务收入

销售

利息收入410377.36549606.93与主营业务无关的业务收入

同一控制下企业合并的子公2441846642.412185341137.80与主营业务无关的业务收入司期初至合并日的收入

租赁收入、托管收入、材料

销售、利息收入、同一控制

营业收入扣除金额（元）2447723832.302202695685.89下企业合并的子公司期初至合并日的收入

8国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

有色金属采选、化工产品等

营业收入扣除后金额（元）2358244460.151900396724.95收入

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入1086391910.941073278451.441217843179.311428454750.76归属于上市公司股东

743090963.1537743642.61121495801.27174151624.66

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-48065082.22-87002966.23-68152238.37-54186406.04的净利润

经营活动产生的现金-188328399.14252107763.10325941536.78703314935.77流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

上述财务指标与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异的原因为同一控制下企业合并重述前期报表所致。

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损

2025年金额主要为出

益（包括已计提资产

772254928.52-1188322.534472086.43售子公司股权取得的

减值准备的冲销部收益。

分）计入当期损益的政府

补助（与公司正常经营业务密切相关，符3932510.442586819.212952267.15合国家政策规定、按

照确定的标准享有、对公司损益产生持续

9国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

影响的政府补助除

外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

2575967.48

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非

金融企业收取的资金410377.36549606.93421226.42占用费单独进行减值测试的

应收款项减值准备转3162536.59回同一控制下企业合并

产生的子公司期初至1146478980.47939946187.361445481669.41合并日的当期净损益

债务重组损益-2093957.68-1665078.05

受托经营取得的托管1179245.282099056.601957547.17费收入除上述各项之外的其

-8668033.89-35054240.35-13961435.74他营业外收入和支出其他符合非经常性损

2000000.00-1864458.35

益定义的损益项目

减：所得税影响额127039309.62-344468.89-1044233.29少数股东权益影

458304520.40368045914.14575553135.30响额（税后）

合计1333888724.55541572583.92864950000.48--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

10国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务

报告期内，公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。

1、有色金属采选业务

（1）国城实业（钼矿）

报告期内，公司完成对国城实业60%股权的收购，本次收购完成后，国城实业成为公司下属控股子公司。国城实业位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县，拥有内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权1宗，采矿许可证证载规模为500万吨/年，主营产品为钼精矿。2024年3月，内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，对矿区采矿权深部及外围探矿权进行了核实工作，经自然资源部矿产资源储量评审中心评审通过（自然资矿评储字〔2024〕2号），并在自然资源部备案（自然资储备字〔2024〕110号），截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。

随着国家持续推动新质生产力发展，钼的应用从传统领域进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业等众多战略性新兴行业，钼的战略性地位不断提升，发展前景良好。报告期内，国城实业正在办理扩大矿区范围的采矿权变更手续，其中《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》已提交自然

资源部等相关部门进行评审，拟将生产规模扩大到800万吨/年。后续国城实业将持续开展边深部探矿工作，进一步提升矿山经济价值。

（2）东矿（铅锌、硫铁矿）

公司下属全资子公司东矿位于内蒙古自治区巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼形成了完整的产业链。东矿拥有东升庙硫铁矿采矿权1宗，矿区面积1.3877平方公里，采矿许可证证载规模为350万吨/年。其多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，开采矿种包括锌矿、铅矿、铜矿、硫铁矿等。报告期内，东矿正在开展285万吨/年采矿扩建项目并完成了项目安

11国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

全设施设计工作，后续东矿将继续推进该项目建设。

（3）中都矿产（金矿）

公司下属全资子公司中都矿产拥有凤阳县江山--大王府整合区金铅锌矿采矿权1宗，矿区面积1.8753平方公里，采矿许可证证载规模为35万吨/年，采矿权内共保有矿石量

992.43万吨，金金属量16.226吨。报告期内，中都矿产35万吨/年采选建设工程项目尚处

开发阶段，已完成包括项目可行性研究报告评审、采选项目核准批复、安全设施设计评审等工作，其他开工前手续正在有序办理中。

2、新能源业务

（1）锂资源开采

公司下属参股公司金鑫矿业拥有马尔康党坝锂辉石矿采矿权1宗，矿区面积2.8336平方公里，开采矿种包括锂矿、铌矿、钽矿等，证载采矿许可证规模100万吨/年。根据自然资源部矿产资源储量评审中心出具的《〈四川省马尔康市党坝锂矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字〔2024〕15号），矿区累计查明矿石量

8425.5万吨，Li2O 1120731吨，平均品位 1.33%。目前，金鑫矿业探矿权范围内尚有较

大区域未进行勘查找矿工作，后续将继续开展党坝矿区边深部勘查找矿工作，资源储量有望进一步扩大。

报告期内，金鑫矿业正在积极办理500万吨/年采矿许可证的申请工作，已完成采矿许可证申请所需要的重要前置手续办理工作，已通过包括《四川省马尔康市党坝锂矿资源储量核实报告》评审备案、《马尔康金鑫矿业有限公司四川省马尔康市党坝锂矿矿产资源开发利用方案》专家审查以及《矿山地质环境保护与土地复垦方案》审查。目前，马尔康党坝锂辉石矿5000吨/天选矿厂改扩建项目已进入试生产阶段。

（2）锂盐产品加工

依托上游锂矿资源禀赋优势，公司积极延伸新能源产业链布局。公司下属控股子公司国城锂业位于四川省绵竹市德阳-阿坝生态经济产业园，规划建设20万吨/年锂盐产能，其中一期6万吨/年基础锂盐项目正在稳步推进。报告期内，国城锂业已开展相关基建工程，完成了包括转型酸化工段基础及主体、净化工段基础及主体、硫酸钠工段基础及主体钢构

安装、碳酸锂工段基础及主体工程，以及配套分析检测站、行政综合楼等配套公辅主体封顶等工作。公司通过投建该项目切入碳酸锂等锂盐细分领域，既能够进一步丰富产品结构、更好满足下游市场需求，也可有效提升产品附加值，持续增强公司的行业竞争优势。

12国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

3、钛化工资源循环综合利用业务

公司下属全资子公司国城钛业位于内蒙古自治区巴彦淖尔，主营产品为钛白粉等。国城钛业是公司资源循环利用及下游产业链延伸的代表项目，该项目以东矿尾矿作为原料，对采选尾矿进一步充分利用，生产硫酸并提取有价成分铁精粉，再利用硫酸生产钛白粉及其他副产品，通过探索“硫钛铁联产”循环经济模式发展循环经济。该项目达产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模。面对钛白粉行业周期性调整，报告期内国城钛业通过采购降本、渣矿混配、物流联运等措施实现降本增效，同时积极拓展多元化销售渠道，逐步增强市场竞争力，为后续发展夯实基础。

（二）公司主要产品用途、工艺流程及主要经营模式

1、主要产品及用途

公司有色金属采选业务的主要产品钼精矿、锌精矿、铅精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料；公司参股公司金鑫矿业的主要产品锂精矿多为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料；公司资源循环综合利用项目主要产品

为金红石型钛白粉。上述产品对应的最终产品金属钼、锌、铅、锂及钛白粉的主要用途为：

（1）钼的用途

钼是一种银白色的稀有金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐研磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良的物理和化学特性。2019年，钼被中国自然资源部列为14种重要战略性矿产之一。因其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车

与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业，以及国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业等众多战略性新兴行业。

（2）锌的用途

锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的抗腐性和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

（3）铅的用途

目前铅被广泛应用于制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

13国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

（4）锂的用途

锂是一种银白色的稀有金属元素，具有优异的物理和化学性能，被广泛应用于玻璃、陶瓷、化工、医药、润滑脂、电池、电子、机械等领域，有“工业味精”、“白色石油”和“二十一世纪的能源金属”之称。作为自然界中最轻的金属元素，锂在金属中比容量最高、得失电子能力强，因此又是电池的理想材料，是天生的“能源金属”。目前，锂电池作为电能储存的主要工具之一，被广泛应用于 3C消费电子、交通工具及储能等领域，特别是在动力电池和储能电池等新能源领域发展较快，其中新能源汽车是锂电池需求的主要动力，未来在储能电站等方面也具有巨大需求潜力。

（5）钛白粉的用途

钛白粉（学名二氧化钛，TiO2），具有优异的化学稳定性、耐候性、着色力、遮盖力及白度，是目前世界上性能最佳、应用最广、用量最大的白色无机颜料，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、油墨、化学纤维、电容器、搪瓷、食品、化妆品等工业。

2、主要产品的工艺流程

（1）钼精矿工艺流程

（2）铅精矿、锌精矿工艺流程

铅精矿、锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿流程图为：

14国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

（3）锂精矿生产工艺流程

（4）钛白粉工艺流程

15国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

3、主要经营模式

（1）有色金属采选业务经营模式

采购模式：子公司在物资设备采购工作中实行计划采购模式，依据自身生产经营计划编制相应采购计划。采购人员严格按照公司《采购管理制度》《招标管理制度》等规定，根据采购金额不同，分别采取询比价、邀请招标等方式开展采购工作，在确保采购价格合理、物资质量合格的前提下，择优确定供应商并签订采购合同。同时实行分类采购管理：

大宗原辅料及备品备件，由公司统一集中采购；零星物资，通过线上商城采购；维修、紧急用料，实行就近采购，保障生产应急需求。

生产模式：公司每年根据市场需求、生产规划、销售价格等因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。采矿方面，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；

选矿方面，根据当年编制的采掘计划设定入选矿量。生产主要分为采矿和选矿两个环节，其中采矿作业主要外包给第三方承包单位，选矿作业由公司自行负责。

销售模式：采用“长单”+“短单”的组合模式进行销售，以预收款销售、现款现货、先款后货的销售模式将主要产品销往合作的冶炼公司及相关有色金属贸易企业。

（2）钛化工资源循环综合利用业务经营模式

采购模式：子公司在物资设备采购工作中实行计划采购模式，依据自身生产经营计划

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编制相应采购计划。采购人员严格按照公司《采购管理制度》《招标管理制度》等规定，根据采购金额不同，分别采取询比价、邀请招标等方式开展采购工作，在确保采购价格合理、物资质量合格的前提下，择优确定供应商并签订采购合同。同时实行分类采购管理：

大宗原辅料及备品备件，由公司统一集中采购；零星物资，通过线上商城采购；维修、紧急用料，实行就近采购，保障生产应急需求。

生产模式：项目采用硫酸法生产钛白粉工艺，以硫铁矿为原料生产硫酸、次铁精粉，再利用硫酸和钛精矿生产钛白粉及其他副产品。

销售模式：采用“直供生产厂家+合作贸易商”双轨并行的销售体系，一方面直接销售给下游工业企业，另一方面依托渠道区域资源进行销售。

（三）主要业绩驱动因素

报告期内，公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。

此外，公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。综上，报告期内公司主要业绩来源于有色金属采选业务。

有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对公司经营业绩构成影响。公司将通过提升现有矿山产能，丰富自身资源储备，努力降低有色金属行业周期轮换和新能源产业波动等造成的影响。

（四）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况

1、公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量）

（1）截至2025年12月31日，公司下属三家子公司（东矿、金鹏矿业、中都矿产）

保有矿石量13429万吨，锌金属量1210006吨，铅金属量324033吨，铜金属量10523吨，金金属量25235公斤，银金属量1579吨。其中：

1）东矿采矿权内保有硫铁铅锌铜矿石量12346万吨，锌金属量1149619吨，铅金属

量254684吨，铜金属量8979吨，金金属量7427公斤，银金属量1380吨；

2）金鹏矿业采矿权内保有矿石量90万吨，锌金属量28222吨，铅金属量25992吨，

金金属量1582公斤，银金属量52吨；

3）中都矿产采矿权内共保有矿石量992万吨，金金属量16226公斤，锌金属量

32165吨，铅金属量43357吨，铜金属量1544吨，银金属量147吨。

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（2）截至2025年12月31日，国城实业采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积

3.2196km2，赋矿标高 1407～890m，已备案资源量），保有资源储量合计：矿石量

10872.61万吨，钼金属量126273吨。

（3）截至2025年12月31日，金鑫矿业锂辉石采矿权及探矿权范围内保有锂矿石资

源量合计 8412.9万吨，其中 Li2O资源量 1118369吨，平均品位 1.33%。其中，采矿权内保有锂矿石资源量 4584万吨，其中 Li2O资源量 612513吨，平均品位 1.34%。

2、报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况报告期内，公司子公司东矿、金鹏矿业资源勘探投入4365.59万元。其中坑内钻（浅钻）43869米，岩心样品为11895件，坑探工程量为10830米，刻槽样品17537件。国城实业资源勘探投入2303.06万元。其中，钻探21458.40米，岩心样品为7213件。资源勘探的投入，有力支撑了公司持续稳定的采矿生产工作。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展情况

1、有色金属（钼、锌、铅、金）市场情况

（1）钼市场方面，根据美国地质调查局（USGS）数据显示，2025年全球钼储量大约

1700万吨，涨幅13.33%。其中，中国钼资源储量为780万吨，占全球总储量的45.88%，居世界第一。2025年，全球钼产量大约26万吨，同比基本持平。其中，中国钼产量约为

9.7万吨，同比下降11.82%，占全球总产量的37.31%。钼的采选、冶炼及加工成本相对固定，行业利润水平主要取决于钼产品价格走势。2025年国内钼精矿价格呈现“先扬后抑、整体震荡”的特点，从4月低点3230元/吨度持续攀升至9月高点4590元/吨度，随后回调至年末3630元/吨度附近，整体价格已站稳3000元/吨度关键支撑位，并围绕3500元/吨度中枢呈现震荡格局。政策方面，2025年2月，商务部、海关总署发布第10号公告《公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定》，明确“钼相关物项被纳入出口管制范围”，钼的战略属性凸显。（数据来源：美国地质调查局、亿览网）

（2）锌铅市场方面，2025年锌精矿市场经历从供应紧张到供应宽松的转变，铅价整

体呈区间震荡走势。根据国际铅锌研究组（ILZSG）数据显示，2025年全球锌市场出现3.3万吨的供应短缺，较2024年6.9万吨的缺口有所收窄，在中国6.1%的产量增长带动下，

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2025年全球精炼锌产量增长2.1%达到1383万吨。2025年全球矿山铅产量475.5万吨，同

比增长0.8%，其中中国铅产量198万吨，同比增长2.8%。价格方面，国内现货市场锌年均价2.3万元/吨，较上年下降2.0%，四季度价格较三季度环比上涨1.3%；铅年均价1.7万元/吨，较上年下跌 1.6%，但四季度价格较三季度环比上涨 1.8%。（数据来源：ILZSG、中国有色金属工业协会、期货公司研报）

（3）黄金市场方面，随着美元及美债信用基础弱化，叠加全球地缘政治局势持续紧张，贵金属的避险属性进一步增强。从全球官方储备结构来看，根据世界黄金协会数据显示，截至2025年三季度末，全球官方黄金储备余额约3.69万亿美元，占全球官方储备的比重达28.9%。在全球官方储备持续扩张和黄金占比不断提升的背景下，黄金储备的配置价值将持续提升。价格方面，2025年现货黄金年均价达3430美元/盎司，同比上涨44%，创历史新高。（数据来源：世界黄金协会、同花顺 ifind数据库）

2、新能源业务市场情况

2025年，新能源金属市场呈现先抑后扬、触底反弹走势。上半年供需过剩导致锂价触底，下半年受部分省份带来的减产预期及新能源需求强劲增长推动，锂价快速上行。需求方面，根据中国汽车工业协会数据统计，我国新能源汽车产销量均超1600万辆，其中新能源汽车国内新车销量占比突破50%。与此同时，随着风电光伏装机规模快速扩张及电力市场化改革的推进，在政策与市场双轮驱动下，储能有望接力新能源车成为第二增长极。

价格方面，2025年电池级碳酸锂国内年均价为7.5万元/吨，较上年下跌16.3%，但价格回升势头明显，四季度价格均价为8.8万元/吨，环比上涨21.5%。（数据来源：中国汽车工业协会、中国有色金属工业协会、同花顺 ifind数据库）

3、钛化工资源循环综合利用业务市场情况

2025年钛白粉市场处于周期性调整，钛白粉市场价由年初1.49万元/吨跌至1.37万元/吨，跌幅8.05%，价格走势呈现承压态势。报告期内，行业内多家头部企业陆续发布调价函，通过主动调价缓解成本压力，同时市场供应端呈现收紧态势，部分中小企业因成本高企、环保不达标等因素逐步退出市场，为钛白粉价格提供了阶段性支撑，避免了价格的无序下跌。展望后续市场，环保监管政策持续加码，高污染、高能耗的中小企业将加速退出市场，行业产能结构将进一步优化，钛白粉市场供需格局有望改善。（数据来源：中国有色金属工业协会、同花顺 ifind数据库）

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

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报告期内，在宏观政策与产业政策的持续加力下，全力推进智能化、绿色化、融合化转型，在复杂市场环境中实现稳健增长与质量提升。产量方面，十种有色金属产量首次突破8000万吨大关，达到8175万吨，比上年增长3.9%，“十四五”年均增速5.0%，碳酸锂产量94.4万吨，比上年增长34.7%；投资方面，矿山领域投资大幅增长，2025年有色金属工业完成固定资产投资比上年增长4.9%，增幅高于全国工业投资增幅2.3%。其中，民间投资活力充分释放，有色金属矿采选业民间投资比上年增长28.7%；对外贸易方面，有色金属行业积极落实国家出台的系列政策，多措并举帮助企业开拓国际市场，有效应对中美经贸摩擦等风险挑战带来的影响。2025年，我国有色金属进出口贸易总额迈上新台阶，达到4122.4亿美元，比上年增长12.4%。2025年，工业和信息化部等多部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等文件，旨在通过技术创新、结构优化、布局升级、数字化转型等多方面举措，推动行业从规模扩张向质量效益“双提升”转型，不断塑造发展新动能新优势，为行业未来两年的健康发展指明方向，针对部分有色品种“内卷式”无序竞争问题突出的品种，有序开展治理工作，引导行业向理性化、高质量方向发展。

公司在内蒙古、四川地区均有大型矿产项目，充分发挥矿产所在地区的资源禀赋优势。

内蒙古有色金属在全国占有重要位置，铅、锌、铜等有色金属成矿条件好、储量丰富。公司子公司东矿位于内蒙古巴彦淖尔，其采矿权位于狼山中段成矿带东升庙多金属矿区的核心区域，硫铁、锌储量居全国前列。公司控股子公司国城实业拥有的大苏计钼矿位于内蒙古乌兰察布，是国内大型钼金属矿山。根据矿产综合利用《钼尾矿综合利用研究进展》“我国钼矿整体储量大，但呈现出多点分布且平均品位低的特点，据统计，我国钼品位高于0.1%的钼矿床仅占总储量的35%”，国城实业钼矿品位达0.116%，属于较高品位。产量方面，2023年、2024年中国钼金属产量为12.78万吨和13.37万吨，国城实业所占市场份额分别是6.42%和5.22%，是市场上重要的钼精矿供应商之一。

四川是国内最重要的锂资源基地之一，锂辉石已探明资源储量超500万吨，占全国已探明锂辉石型资源储量的80%以上，居亚洲首位。公司重要参股子公司金鑫矿业在四川党坝的锂辉石矿已累计查明的氧化锂达112.07万吨，为四川首个氧化锂资源储量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，是迄今亚洲探明的资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2025年金鑫矿业原矿开采量57.7万吨，未来矿山产能规模有望进一步扩大至500万吨/年。依托金鑫矿业锂矿资源优势，公司子公司国城锂业在四川德阳-阿坝生态经济产业园打造了国城锂业

20国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

20万吨/年锂盐项目一期工程，建设6万吨/年基础锂盐。该项目具有原料资源丰富和供应

充足可靠的竞争优势，未来将为公司新能源产业链的延伸注入强劲动力。

三、核心竞争力分析

1、矿产资源优势

矿产资源是有色金属采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。其中，国城实业拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列；东矿拥有的多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌、硫铁矿储量在国内名列前茅；

中都矿产拥有金铅锌多金属矿，采矿权范围内保有金金属约16吨，丰富了公司的贵金属资源储备；金鑫矿业拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，锂矿资源储量丰富，矿石品位高且可选性较好，进一步增强了公司的资源优势和可持续发展能力。

2、生产规模优势

有色金属采选企业的生产规模将直接影响企业的规模效益水平，公司不断强化规模效应带来的成本优势。公司现有矿山项目中，国城实业钼矿已具备500万吨/年生产规模，正在办理800万吨/年的采矿许可证；东矿继续推进技改扩建，通过扩产至285万吨/年进一步释放产能并增强盈利能力。公司重要参股子公司金鑫矿业拥有四川地区资源储量最大的锂辉石矿山，该矿山已取得生产规模为100万吨/年的采矿许可证，正在办理500万吨/年采矿证扩证手续。此外，金鑫矿业选矿厂5000吨/日技改扩建项目投产后，将进一步提升其锂精矿产能，增强市场竞争力。

3、地域区位优势

公司子公司国城实业、东矿位于内蒙古自治区，该地区有色金属采选和冶炼均已形成完整的产业链，国家产业和税收政策对该地区具有一定扶持力度，子公司位于内蒙地区的下属企业邻近城镇，交通物流条件便利，有利于公司主营产品的销售和运输。此外，金鑫矿业所在地区四川阿坝州锂矿资源丰富，且周边区域具有较为齐备的矿业配套设施和相对成熟的化工产业基础，有利于获得当地政府的产业政策支持，有助于公司持续布局新能源产业链。

4、生产技术优势

现代矿山企业的经营核心在于有效提高企业的资源配置效率，核心技术和技术创新是提高效率的重要途径。国城实业为高新技术企业，共拥有包括“一种钼矿多金属回收系统

21国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文及回收方法”“一种球磨机传动机构监控装置”等41项单独所有的已授权专利。东矿在采矿方面积极探索创新，“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”荣获中国有色金属工业科学技术奖三等奖；安全方面也取得了阶段性成果，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书；选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书等。

5、人力资源优势

公司高度重视并将继续坚持人力资源战略，通过构建具有市场竞争力的薪酬体系并配套员工激励政策，更好地实现留住人才、吸引人才的战略目标，增强员工的责任心和企业的凝聚力，为公司的长期发展奠定坚实的基础。目前，公司拥有一支专业化的管理团队，在生产经营和资本运营方面具有丰富从业经验；同时，公司技术团队中骨干人员均具备十年以上的地质、矿山、化工等产业工作经验。此外，公司还注重青年人才的培养工作，通过不断加快人才梯队建设，为公司高质量发展提供优质的人力资源支撑。

四、主营业务分析

1、概述

单位：元项目本报告期上年同期同比增减变动原因

营业收入4805968292.454103092410.8417.13%

营业成本2872066331.622117499903.6135.63%主要系国城钛业销售规模增加所致。

销售费用11793779.898998547.3531.06%主要系国城钛业销售规模增加所致。

管理费用263877301.40307169088.96-14.09%

研发费用41564465.5640521947.172.57%

财务费用154438330.72128487142.1820.20%

所得税费用328082176.93231371816.6441.80%主要系出售子公司股权导致当期所得税费用增加。

经营活动产生的现金流量净1093035836.51311488611.51250.91%主要系销售规模增长，销售货款增额加所致。

投资活动产生的现金流量净1079736876.73-320276684.86437.13%主要系收到出售子公司股权转让款额所致。

筹资活动产生的现金流量净-1554720374.98-56562159.26-2648.69%主要系支付收购国城实业60%股权额对价所致。

现金及现金等价物净增加额618021976.94-65350232.611045.71%主要系销售规模增长，销售货款增加所致。

投资收益794176743.4531565732.742415.95%主要系出售子公司股权产生的投资收益增加所致。

2、收入与成本

22国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计4805968292.45100%4103092410.84100%17.13%分行业

有色金属采、选3172835440.3166.02%3570859045.1587.03%-11.15%

化学品制造1625426889.4233.82%516853235.1412.60%214.49%

其他7705962.720.16%15380130.550.37%-49.90%分产品

钼精矿2440017869.5850.77%2181192135.4853.16%11.87%

锌精矿447561503.449.31%649368911.2615.83%-31.08%

铅精矿119337067.392.48%140955862.813.44%-15.34%

铜精矿71623010.571.49%72917672.211.78%-1.78%

银精矿35001713.640.73%401785127.739.79%-91.29%

硫铁粉、硫精矿59294275.691.23%124639335.663.04%-52.43%

硫酸54547456.611.13%36122031.170.88%51.01%

次铁精矿158700885.853.30%91817737.802.24%72.84%

钛白粉1377656941.2328.67%381688518.379.30%260.94%

其他42227568.450.89%22605078.350.54%86.81%分地区

国内4779071378.4699.44%4103092410.84100.00%16.47%

国外26896913.990.56%分销售模式

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

有色金属采、3172835440.311253635635.5260.49%-11.15%-20.30%4.54%选

化学品制造1625426889.421611658417.050.85%214.49%200.22%4.72%分产品

钼精矿2440017869.58723987386.5970.33%11.87%-1.48%4.02%

锌精矿447561503.44397370196.8711.21%-31.08%-13.33%-18.19%

钛白粉1377656941.231497112455.06-8.67%260.94%214.15%16.19%分地区

国内4779071378.462843723574.6740.50%16.47%34.30%-7.89%分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

23国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2025年2024年同比增减

有色金属采、选销售量金属吨41948.9254500.10-23.03%

（矿产主产品：生产量金属吨41655.1554799.75-23.99%钼精矿、锌精库存量金属吨443.94737.71-39.82%矿、铅精矿）

销售量吨128594.4031757.20304.93%化学品制造（化生产量吨136555.2340726.44235.30%

工主产品：钛白

粉）库存量吨17056.259095.4287.53%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

有色金属采、选（矿产主产品）期末库存量下降主要系报告期内加大锌精矿销售导致期末库存量降低所致。

化学品制造（钛白粉）生产量、销售量、期末库存量均增加，主要系国城钛业生产规模扩大所致。

行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量金属吨7287.097014.673.88%

生产量金属吨7519.876983.537.68%钼精矿

库存量金属吨359.22126.44184.10%

销售量金属吨29981.3240588.78-26.13%

生产量金属吨29457.7540954.62-28.07%锌精矿

库存量金属吨74.29597.86-87.57%

销售量金属吨4680.516896.65-32.13%

生产量金属吨4677.536861.60-31.83%铅精矿

库存量金属吨10.4313.41-22.22%

销售量金属吨681.57862.15-20.95%

生产量金属吨665.07867.17-23.31%铜精矿

库存量金属吨1.5318.03-91.51%

销售量金属千克6107.2372167.19-91.54%

生产量金属千克972.3477493.84-98.75%银精矿

库存量金属千克619.855754.74-89.23%

销售量吨128594.4031757.20304.93%

生产量吨136555.2340726.44235.30%钛白粉

库存量吨17056.259095.4287.53%

销售量吨397104.84289707.8337.07%

硫精矿生产量吨420442.77281112.3149.56%

库存量吨58287.7234949.7966.78%

24国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

销售量吨265168.21108452.12144.50%

生产量吨319297.3764111.00398.04%硫铁粉

库存量吨84458.4830329.32178.47%

销售量吨166249.87136993.4421.36%

生产量吨140040.00163953.68-14.59%硫酸

库存量吨2965.7329175.60-89.83%

销售量吨471541.05254390.7585.36%

生产量吨467042.00274051.9270.42%次铁精粉

库存量吨16053.6820552.73-21.89%

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重

有色金属采、

主营业务成本1253635635.5243.65%1572908854.0674.28%-20.30%选

化学品制造主营业务成本1611658417.0556.11%536830791.3025.35%200.22%

其他主营业务成本6772279.050.24%7760258.250.37%-12.73%

合计2872066331.62100.00%2117499903.61100.00%35.63%

单位：元

2025年2024年

产品分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重

钼精矿主营业务成本723987386.5925.21%734865235.1234.70%-1.48%

锌精矿主营业务成本397370196.8713.84%458460615.1121.65%-13.33%

铅精矿主营业务成本68234363.092.38%80398423.203.80%-15.13%

铜精矿主营业务成本4407135.190.15%4593243.340.22%-4.05%

银精矿主营业务成本27964827.150.97%241229130.7111.39%-88.41%

硫铁粉、硫精

主营业务成本31671726.631.10%53362206.582.52%-40.65%矿

硫酸主营业务成本17970303.410.63%34631729.911.64%-48.11%

次铁精矿主营业务成本96157248.063.35%23869373.741.13%302.85%

钛白粉主营业务成本1497112455.0652.13%476562886.9422.51%214.15%

其他主营业务成本7190689.570.24%9527058.960.44%-24.52%

合计主营业务成本2872066331.62100.00%2117499903.61100.00%35.63%说明

单位：元

25国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2025年2024年

同比增行业分类成本项目占营业成本占营业成本金额金额减比重比重

直接材料150621397.3812.01%156361033.399.94%2.07%

直接人工72459629.935.78%82349181.585.24%0.54%

有色金属直接动力及燃料112179223.088.95%139671526.088.88%0.07%

采、选矿石成本780653145.6062.27%1037096761.6765.93%-3.66%

制造费用137722239.5310.99%157430351.3410.01%0.98%

合计1253635635.52100.00%1572908854.06100.00%

原料1108141150.9568.76%329861825.6461.45%7.31%

人工76903893.014.77%34371797.886.40%-1.63%化学品制

能源130606850.808.10%84092235.3815.66%-7.56%造

其他296006522.2918.37%88504932.4016.49%1.88%

合计1611658417.05100.00%536830791.30100.00%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

1、本期增加的子公司

注册资本金公司名称股权取得时点变动原因持股比例（万元）

凤阳县禾兴农业有限公司2025年5月13日新设50.00100.00%

天津国城智慧物流有限公司2025年8月26日新设2000.00100.00%

内蒙古国城物流有限公司2025年8月29日新设2000.00100.00%

北京国城嘉通贸易有限公司2025年10月20日新设2000.00100.00%

内蒙古国城实业有限公司2025年12月26日同一控制下企业合并105000.0060.00%

2、本期减少的子公司

公司名称不再成为子公司的原因

海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）注销赤峰宇邦矿业有限公司出售

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）2121848702.68

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例44.22%

26国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1朝阳金达钼业有限责任公司766054723.1915.97%

2辽宁新华龙大有钼业有限公593130537.4712.36%

司

3中陕核新材料有限公司281297642.335.86%

4厦门建发新兴能源有限公司247041305.645.15%

5内蒙古荣鑫钼业有限公司234324494.054.88%

合计--2121848702.6844.22%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）406520110.83

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例29.78%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1江苏苏豪金属有限公司182388284.5913.36%

2新疆祥伦矿业有限责任公司73744848.805.40%

新疆顺正钒钛科技有限责任

365138258.994.77%

公司

4四川德铭矿业有限公司47886516.493.51%

5上海象屿牧盛贸易有限公司37362201.962.74%

合计--406520110.8329.78%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

11793779.898998547.3531.06%主要系国城钛业销售销售费用规模增加所致。

管理费用263877301.40307169088.96-14.09%

财务费用154438330.72128487142.1820.20%

研发费用41564465.5640521947.172.57%

4、研发投入

□适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展

27国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

的影响前期通过实验室多次

小型试验、中试试验

验证到稳定生产，成功研发出《一种钼泥本项目是通过对泥化化矿的预处理系统》矿选矿预处理系统研技术，顺利申报实用通过泥化矿选矿工艺究，解决泥化矿浮选新型专利知识产权，试验研究，解决浮选泡沫虚、粘、流动性增强技术优势，降低泥化矿选矿预处理系并取得了实用新型专泡沫虚、粘、流动性

差、流程不可控的问生产成本，提高盈利统研究利证书。根据前期试差的问题，提高流程题，提高钼精矿品位水平。

验结果，继续开展试可控度，提升泥化矿及回收率，充分合理验，持续优化选矿工回收率。

利用泥化矿资源，提艺、药剂制度等条高企业经济效益。

件，掌握各类泥质矿物的特性，为生产使用实践提供详实的技术数据支撑。

获得钼精矿中钼品位

加强对超细颗粒钼金≥47%，以生产的属的回收，进一步提通过实验室多次小型5000吨/天泥化矿选厂尾矿超细颗粒钼金属增强技术优势，提高高钼金属的资源利用试验、中试试验验2024年全年钼平均回回收研究与应用可持续发展能力。

率，从根本上解决问证。收率为基准，钼回收题。率提高2-6个百分点。

通过对大苏计钼矿石

进行选矿试验研究，探寻可替代石灰作用石灰药剂单耗1500

的选矿药剂和选矿工 通过实验室多次小型 g/t基础上，降低 50% 增强技术优势，降低钼矿石浮选替代石灰艺，保证选矿指标的试验、中试试验验及以上，且钼矿浮选生产成本，提高盈利选矿工艺研究与应用同时，避免出现水垢证。药剂成本不高于原工水平。

堵塞管道降低管道输艺药剂成本。

送能力，影响选矿厂生产。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）1067934.18%

研发人员数量占比14.85%14.91%-0.06%研发人员学历结构

本科1820-10.00%硕士研发人员年龄构成

30岁以下161323.08%

30~40岁906636.36%

公司研发投入情况

2025年2024年变动比例

研发投入金额（元）41564465.5640521947.172.57%

研发投入占营业收入比例0.86%0.99%-0.13%研发投入资本化的金额

（元）资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%

的比例

28国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计3884446199.592722070154.7842.70%

经营活动现金流出小计2791410363.082410581543.2715.80%经营活动产生的现金流量净

1093035836.51311488611.51250.91%

额

投资活动现金流入小计3649343884.09594971614.65513.36%

投资活动现金流出小计2569607007.36915248299.51180.76%投资活动产生的现金流量净

1079736876.73-320276684.86437.13%

额

筹资活动现金流入小计3180730214.00654543031.32385.95%

筹资活动现金流出小计4735450588.98711105190.58565.93%

筹资活动产生的现金流量净-1554720374.98-56562159.26-2648.69%额

现金及现金等价物净增加额618021976.94-65350232.611045.71%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系报告期内销售规模增长，销售货款增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系报告期内收到出售子公司股权转让款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系报告期将以同一控制下企业合并方式收购国城实业60%股权

支付的股权对价款，在“支付其他与筹资活动有关的现金”中列示所致；

4、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加，主要系报告期内销售规模增长，销售货款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

五、非主营业务分析

□适用□不适用

单位：元占利润总是否具有可金额形成原因说明额比例持续性主要系报告期内出售宇邦矿业股权确认投资收

投资收益794176743.4542.64%否益所致。

主要系公司通过点价方式销售产品，在未完成公允价值变动损益-8536205.21-0.46%是点价时因市场价格波动产生的损益所致。

资产减值-47109656.23-2.53%主要系国城钛业计提存货跌价准备所致。否

29国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

主要系固定资产毁损报废利得、罚没利得所

营业外收入985804.270.05%否致。

主要系对外捐赠支出、固定资产毁损报废损失

营业外支出52651942.182.83%否所致。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增占总资产占总资产重大变动说明金额金额减比例比例

货币资金906771389.278.15%183962281.571.52%6.63%

主要系销售规模增长，销售货款增加所致。

应收账款81967230.530.74%11370965.140.09%0.65%合同资产

存货475178885.294.27%410775651.313.40%0.87%

投资性房地产50500900.000.45%59601400.000.49%-0.04%

长期股权投资1285411620.2211.55%1278882809.0910.58%0.97%

固定资产4561836274.6940.98%4768536055.5939.46%1.52%主要系国城锂业20万

在建工程1421180655.7812.77%815367535.356.75%6.02%吨/年锂盐项目一期工程基建投入增加所致。

使用权资产75714077.180.68%26032114.200.22%0.46%

短期借款1117883662.9510.04%225136361.091.86%8.18%主要系借款金额增加所致。

合同负债64127064.610.58%276010087.312.28%-1.70%主要系收购国城实业

长期借款2279895354.5220.48%893503072.877.39%13.09%60%股权并购贷款增加所致。

租赁负债34757559.300.31%26815685.990.22%0.09%境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益本期公允的累计公本期计提本期购买本期出售项目期初数价值变动其他变动期末数允价值变的减值金额金额损益动金融资产

1.交易性金

融资产

1357000013570000

（不含衍

00.0000.00

生金融资

产）

30国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

应收款项4107622.39628891.1

5521268.74

融资93

13570000135700004107622.39628891.1

上述合计5521268.74

00.0000.0093

金融负债0.000.00其他变动的内容无。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

公司资产权利受限情况详见本报告第八节七（一）18所有权或使用权受到限制的资产之说明。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

4489732225.56595567196.49653.86%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

单位：元本截至资被投预期披露披露产负债资公主要投资投资持股资金合作投资产品计投是否日期索引表日的司名业务方式金额比例来源方期限类型收资涉诉（如（如进展情称益盈有）有）况亏巨潮资讯网刊登的收购款内蒙《重支付完古国有色31682025大资

自有毕、工

城实金属00060.00股权年12产购收购及自无长期商变更否

业有采、000.0%投资月30买暨筹登记手限公选0日关联续办理司交易完成。

实施情况报告书》

3168

合计----000------------------

000.0

31国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

0

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

单位：元未达截至截止到计是否报告报告投资本报划进披露披露为固期末期末项目投资项目告期资金项目预计度和日期索引定资累计累计名称方式涉及投入来源进度收益预计（如（如产投实际实现行业金额收益有）有）资投入的收的原金额益因巨潮资讯网刊登的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》

2013

东矿3028890935自有及

采选95.54不适年08新建自建是999.63886.及自《第行业%用月19采厂027筹八届日董事会第三十二次会议决议公告》

（公告编

号：

2013-

044）

巨潮资讯国城网刊钛业登的硫钛《关募集2019铁资资源799472840于增

资金99.10不适年04源循自建是综合483.704060资子

及自%用月18环综利用98.07公司筹日合利并投用项资建目设硫钛铁资源

32国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

循环综合利用项目的公告》

（公告编

号：

2019-

025）

巨潮资讯网刊登的《关国城于投锂业资建

20万基础2023设基

8198683682自有

吨/年化学46.95不适年07础锂

自建是5869.5204.及自

锂盐原料%用月01盐项

8439筹

项目制造日目的一期公工程告》

（公告编

号：

2023-

049）

930104586

合计------2353.21969----0.000.00------

238.73

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

33国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□适用□不适用是否按计本期划如股权初起期实出售至出施，为上售日所涉如未市公该股与交及的按计交易出售司贡股权是否被出权为易对股权划实交易出售价格对公献的出售为关披露披露

售股上市方的是否施，对方日（万司的净利定价联交日期索引权公司关联已全应当

元）影响润占原则易贡献关系部过说明净利的净户原因润总利润及公额的

（万司已比例

元）采取的措施出售公司事项原非对公独立司业董事巨潮务连李伍资讯续波先网刊

性、生登的管理（已《关层稳于于出以评内蒙定性2024售控赤峰估数古兴无重年12股子宇邦据为业银2025大不月172024公司矿业

锡矿年011600利影60.42基12

有限-79.18日离年股权业股月1400础，是是是响，%任）月21暨关公司双方

份有65%日因宇为兴日联交协商限公邦矿业银易的股权确司业股锡独公定。

权出立董告》售事事，（公项确兴业告编

认投银锡号：

资收与公2024-益司构101）

7.76成关

亿联关元。系九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

国城实业子公司有色金属105000.00291952.93197105.89244184.66139387.92114647.90

34国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

采选有色金属

东矿子公司36000.00220884.6499461.9579474.8413543.2510808.48采选资源综合

国城钛业子公司90000.00337068.7634843.38155700.04-24038.71-24345.61利用报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

国城实业报告期内实现净利润11.46

国城实业同一控制下企业合并亿元，按照60%的股权计算增加归属上市公司股东净利润6.88亿元

宇邦矿业出售出售股权确认投资收益7.76亿元主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

当前全球有色金属总体供需基本平衡，但因地缘政治局势复杂，主要发达国家金融政策存在不确定性，全球经济复苏之路依然充满挑战。随着全球工业升级与能源转型加速，战略型金属的价值将持续凸显，同时黄金作为避险资产的需求亦显著增加。

目前在国内政策的引导和实施下，我国有色金属产业在结构优化、产业增长和创新发展方面稳步前行，发展新质生产力成为国内有色金属产业经济效益提升、消费需求增长的主要驱动力。新能源汽车、动力及储能电池、光伏被统称为“新三样”，有色金属作为“新三样”产业最重要的原材料，有效带动了锂、铜、铝、铅、锌等行业增长，为有色金属行业高质量发展提供了重要支撑。随着“双碳”目标的深入推进，有色金属行业将以新质生产力为引领，通过深度融入国家新能源与绿色发展战略，着力提升产业高端化、智能化、绿色化水平。同时充分发挥锂产业链在动力电池、储能系统的全生命周期管理中的核心作用，有效促进铅锌金属通过合金材料创新与再生资源回收等方式，不断为高端制造领域注入新动能，形成一条从矿产开发到终端应用的绿色价值链，为国家构建现代化产业体系提供稳定的资源保障和战略支撑。

（二）公司发展战略近年来，基于全球市场“绿色低碳”的发展趋势和新能源产业的快速发展，国家陆续出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和

35国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文服务指导目录》等战略层面的规划和举措，已将新能源产业确立为国家重点投资发展领域。

随着“双碳”相关政策的持续推进，我国新能源行业及相关产业已步入高速发展时期。

公司始终坚守以矿业资源为核心的发展理念，秉持资源优先原则，致力于打造极具竞争力的产业集群。公司全力构建“锂矿锂盐新能源、稀贵+有色金属、特色钛化工循环经济”三大产业集群，为公司的长远发展注入源源不断的动力。

（三）2026年生产经营计划

1、加快推进重点项目建设

公司将紧密围绕既定的发展战略，充分发掘并利用现有的资源优势，指导并督促各下属子公司重要工程项目的有序推进。一是加快推进国城实业钼矿扩产项目，推动产能提升至800万吨/年，进一步提升公司在战略性矿产的生产规模，巩固行业地位；二是稳步推进东矿285万吨/年技改扩建项目，通过规模化扩产进一步稳定金属矿产及硫酸供应，保持内蒙地区铅锌、硫铁矿产优势；三是积极推进中都矿产金矿实施35万吨/年采选工程项目建设，有效释放黄金产能；四是协助金鑫矿业持续推进锂矿项目开发建设，有效提升上游锂精矿产能，加快国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程项目建设投产，打造从锂资源开发到锂盐加工的一体化产业链。

2、坚决落实年度生产经营目标

公司将以经营业绩为导向，精心组织生产计划编制，加强统筹协调工作，坚定不移落实年度生产经营目标任务。各下属单位根据自身实际情况，将总部部署的年度经营目标以季度和月度计划进行分解，按业务条线落实到每个部门、每个岗位。同时，公司要求总部各部门与各下属单位密切协作、通力配合，确保年度生产经营目标的达成。此外，各下属矿山将持续加大生产过程监管，通过提高采出矿量、入选品位和回收率等措施，在保证品质的前提下努力提高产品产量。

3、全力打造高效管理运营体系

公司总部将进一步加强生产经营管理工作，各子公司将根据总部管控要求和企业经营特点，不断把精细化管理作为提质增效的重要手段，加强成本、工艺、品质、供销等全流程管理，全面提升运营管理水平。此外，公司以成本控制为中心，以资金管理为主线，要求各单位继续深化全面预算管理，通过对预算的细化编制和严格执行，力求实现预算目标明确、资源配置合理、内容准确完整、执行科学有效，并采取行之有效的管控措施降低成

36国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文本，加强成本控制力度。同时，公司将合理安排资金使用计划，有效提升资金使用效率，努力提高企业的经营质量和经济效益。

4、确保安全生产全面落实到位

公司视安全生产为企业发展的重要前提和保障，通过牢固树立安全底线意识，保障企业健康可持续发展。公司要求各单位坚决落实安全生产管理，切实做到全员重视、责任落实、预防检查、教育宣贯。同时，公司要求各单位在日常生产经营中，要确保安全管理相关机构、岗位和人员到位，切实做到无死角、全覆盖。此外，公司还将定期、不定期开展安全生产专项检查活动，通过交叉检查、互相监督、强化整改、定期评比等措施，坚决落实国家安全生产要求，切实做好矿山安全生产管理工作。

5、加快推进数字化智慧矿山建设

公司全面推进矿山数字化建设，将通过统筹规划、分步实施的方式，在各子公司着力打造智慧矿山。一是系统管人，实现全方位的流程化、标准化、去人为化，用系统管理业务过程，用系统展示业务结果，用系统推动管理提升；二是机器替人，通过发展无人化技术，逐步实现“机械化换人、自动化减人、智能化无人”，进而达到保安全、提效率、降成本的目标；三是数智转型，在智慧矿山建设方面，利用大数据、物联网等先进技术，为企业经营管理提供决策依据；四是精细管理，实现矿山各自动化设备、各系统之间的融合协作与联动，将数据的分析与运用穿透到生产运营的每个环节，有效提升精细化管理水平。

6、加强党建和企业文化引领

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真落实国家战略，切实履责担当，积极创新求变，抢抓发展机遇，推动转型升级，努力完成年度生产经营计划，保持高质量发展良好态势。2026年，公司将构建全新的企业文化体系，从精神、物质、制度、行为等方面进行整体规划，搭建有生命力的企业文化平台。同时，还将通过文化创新进一步激发企业发展内生动力，推动公司战略规划有效落地，持续助力企业行稳致远。

（四）可能面对的风险及解决方案

1、市场价格风险

公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，产品价格波动较大。如果公司产品的市场价格受全球经济状况、国内经济发展节奏、重大经济政治事件等方面的

影响出现下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将受

37国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文到不利影响。公司将加强市场价格的研究，通过点价销售等方式，降低市场价格波动对企业经营的影响。

2、安全生产风险

公司主要业务为有色金属采选，若下属矿山出现如安全生产事故、自然灾害等情况，导致其正常生产经营受到影响，将对公司经营业绩造成不利影响。公司目前已建立了完整的安全责任体系，并健全了有效的安全管理制度，将定期开展安全生产检查活动，通过交叉检查、强化整改、互相监督、定期评比等多种措施，切实抓好矿山安全生产管理工作，杜绝生产安全事故的发生，努力降低相关经营风险。

3、环境保护风险

公司在矿产资源采选、硫酸生产等过程会产生废弃物，如废石、废水、废渣及废气等。

虽然公司对该等废弃物已严格按照环保相关要求进行处理和排放，但随着我国市场经济的发展、居民生活水平的改善和社会环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，相关环保法律法规的要求也将更为严格。如果国家进一步提高环保标准或出台更为严格的环保政策，公司可能需要追加环保投入，导致经营成本提高，进而降低企业盈利能力。公司将严格按照产业相关要求逐步加强环保投入，降低环保政策变动对公司经营的不利影响。

4、地质资源风险

矿产资源的储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面均有一定不确定性，并会对实际矿山开发和开采造成一定影响，进而可能对公司生产经营产生不确定的影响。公司将通过加强矿产资源勘探、开采等专业团队建设，以及对下属矿企开展数字化矿山建设，并根据市场行情科学合理制定采矿计划，以降低地质资源的不确定性带来的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用谈论的主要调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象内容及提供况索引的资料通过全景网“投《国城矿业股资者关系互动平份有限公司投

2025年04月网络平台线上台”2024年年度

线上机构、个人资者活动关系03日 交流 （http://ir.p5w.ne 业绩说明会表》（编号：t）参与业绩

2025-001）

说明会的投资者长江证券、融通金鑫矿业基《国城矿业股

2025年07月基金、华商基本情况介绍份有限公司投

10金鑫矿业实地调研机构日金、诺德基金、及项目建设资者活动关系长城基金、盘京进度表》（编号：38国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文投资、交银基2025-002）

金、大成基金、

天弘基金、平安

基金、建信基金四川辖区《国城矿业股通过全景网“投2025年投资份有限公司投

2025年09月网络平台线上资者关系互动平者网上集体

线上机构、个人资者活动关系

12日交流台”参与的投资接待日及半表》（编号：者年度报告业

2025-003）

绩说明会

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

39国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善企业法人治理结构，加强风险防范，诚信规范运作，建立健全公司内部控制制度，提升上市公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题。

1、关于股东和股东会

公司严格按照相关法律法规的要求，确保股东会召集、召开和表决等程序合法、合规，并聘请律师现场见证，保证上市公司股东会的合法性。报告期内，公司共召开9次股东会，股东大会均由董事会召集召开，股东会的召集、召开和表决程序均经律师见证，全部合法有效。公司股东会提案的内容符合法律法规和《公司章程》的有关规定，均属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使股东的权利，并积极按照相关规定通过提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会提供便利。

2、关于公司与控股股东

公司严格按照相关法律法规的要求，正确处理与公司控股股东的关系。公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。公司控股股东国城集团与实际控制人严格规范自身的行为，依法行使股东权利。

3、关于董事和董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人员数量和构成以及全体董事的任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开董事会17次，会议的召集、召开和表决以及披露均程序规范。公司董事能够根据相关制度规则开展工作，按时出席董事会，认真审议议案，审慎行使表决权，并积极参加相关知识培训。公司独立董事在履职过程中充分维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益是否受到损害，并严格对重要及重大事项发表相关意见。此外，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》要求，召开了独立董事专门会议审议相关事项并形成有效决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会共4个专门委员会，各专门委员会各尽其责，有效提高了公司董事会的运行效率和决策水平。

40国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

4、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了完善的绩效考核标准和激励约束机制，董事、高级管理人员的聘任和绩效评价公正、透明，任职资格及聘任程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员均实行固定薪酬与年终绩效考核相结合的薪酬体系。

5、关于信息披露

公司严格按照相关法律法规以及自身内部规章制度的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平开展上市公司信息披露工作。指定通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，保证广大投资者能够经济、便捷地公平获取公司信息，有效保障了投资者的合法权益。

6、关于投资者关系管理

公司严格按照相关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等规定，合规开展投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理工作负责人，并安排专人做好投资者日常交流和来访接待工作。公司通过股东会、业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、传真、投资者互动平台等多种方式与投资者保持良好和通畅沟通，充分保证广大投资者的知情权。

7、关于其他利益相关方

公司充分尊重并维护包括股东、员工、债权人和客户在内的所有利益相关者的合法权益，力求实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡。在努力促进自身业绩稳健增长的同时，公司积极与各方利益相关者充分沟通交流，切实保护各方利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司具有独立完整业务和自主经营能力，相对于控股股东、实际控制人，能够保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。

1、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清楚，之间不存在资金、资

产及其他资源被无偿占用或使用的情况。

41国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级

管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。

3、财务方面：公司设立专门的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，实行独立核算、独立纳税。控股股东不存在干预公司财务活动的情况。

4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东会、董事会及其他内

部机构等均依法设立，并独立运作。公司办公机构与控股股东分开，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的影响。

5、业务方面：公司全部业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期本期期初其他期末股份增持减持任期任期持股增减持股增减任职股份股份姓名性别年龄职务起始终止数变动数变动状态数量数量日期日期（股（股（股的原（股（股）））因

））

2021

董事年06吴城男41现任000000长月10日

2024

09

吴标男43副董年现任000000事长月18日

2025年10董事现任月08日朱胜利男56000000

2023

总经年11现任理月15日

2018

熊为民男62董事现任年05000000月11

42国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

日

2023年01董事现任月30日邓自平男52000000

2023

副总年01现任经理月30日

2024

独立年05周城雄男51现任000000董事月31日

2024

独立年01刘忠海男51现任000000董事月22日

2023

独立年01唐学锋男62现任000000董事月30日

2024

董事年03会秘现任月15书日马翀男41000000

2024

副总年08现任经理月23日

2024

副总年08齐宝军男58现任000000经理月23日

2024

08

熊卫士男53副总年现任000000经理月23日

2024

46财务年

08

姜静女现任000000总监月23日

20222025年03年09万勇男53董事离任000000月29月18日日

20232025

副总年10年01吴林川男41离任000000经理月30月08日日

20242025

副总年08年11杨世良男41离任000000经理月23月12日日

合计------------00000--报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

43国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内，万勇先生因工作调整原因申请辞去公司第十二届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后万勇先生继续在国城控股集团有限公司任职，不再担任公司及子公司任何职务。吴林川先生、杨世良先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，吴林川先生不再担任公司及子公司任何职务，杨世良先生仍然将在公司子公司担任董事、监事等职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因朱胜利董事被选举2025年09月18日被选举万勇董事离任2025年09月18日个人原因吴林川副总经理离任2025年01月08日个人原因杨世良副总经理离任2025年11月12日个人原因

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责吴城男，1985年4月生，硕士研究生学历。现任第十四届全国政协委员，内蒙古工商联副主席，国城控股集团有限公司董事长，国城矿业股份有限公司董事长。

吴标男，1983年8月生，现任四川兰天化工科技有限公司执行董事，浙江宝闰通汇资产管理有限公司执行董事兼总经理，北京宝闰企业管理有限公司执行董事，福建众和股份有限公司董事，国城矿业股份有限公司副董事长。

朱胜利男，1970年5月生，硕士研究生学历，历任兰州三毛实业股份有限公司总经理，盛达金属资源股份有限公司董事长、总经理。现任国城矿业股份有限公司董事、总经理。

熊为民男，1963年12月生，硕士研究生学历。历任国城矿业股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事、董事会秘书、副董事长等职。现任福建众和股份有限公司董事长，国城矿业股份有限公司董事。

邓自平男，1973年7月生，硕士研究生学历，建筑节能高级工程师、高级职业经理人。历任四川省炉霍县、康定县县委常委、组织部长，四川省丹巴县县委常委、常务副县长，四川省能源投资集团有限责任公司董事会秘书兼办公室主任，四川能投锂业有限公司党支部书记、董事长，四川能投鼎盛锂业有限公司董事长，四川能投集团矿业公司党委书记、董事长，川商基金副总经理，协鑫能科股份有限公司副总裁，协鑫锂电新能源有限公司任董事长、总经理。现任四川国城锂业有限公司执行董事，汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司执行董事，国城（福建）锂电科技有限公司执行董事，国城矿业股份有限公司董事、副总经理。

周城雄男，1975年10月生，博士研究生学历，注册会计师。历任江西省宜春市史志办科员，中国科学院科技战略咨询研究院助理研究员、副研究员，现任中国科学院科技战略咨询研究院研究员，江西宁新新材料股份有限公司独立董事，国城矿业股份有限公司独立董事。

刘忠海男，1975年6月生，硕士研究生学历。历任新华社记者、中国证券报记者，深圳证券信息有限公司西南办事处主任、金科地产集团股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁、监事会主席，并曾

44国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

兼任重庆市上市公司协会副秘书长。现任华邦生命健康股份有限公司独立董事、重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事，并兼任《新财富》金牌董秘评选专家委员会委员，国城矿业股份有限公司独立董事。

唐学锋男，1963年11月生，博士研究生学历。历任西南师范大学教师，重庆国际实业投资股份有限公司总经理，深圳华新股份有限公司常务副总经理，贵州信邦制药股份有限公司董事，河南冰熊制冷设备股份有限公司副董事长，重庆建峰化工股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事。

现任国城矿业股份有限公司独立董事。

齐宝军男，1968年10月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，入选国家百千万人才工程授予“有突出贡献的中青年专家”，北京市“有突出贡献的科学、技术、管理人才”，河北省省管优秀专家，首钢总公司技术专家。历任首钢集团有限公司矿业公司科长、主任、矿长、副总经理、副董事长，中国冶金矿山企业协会副总工程师。现任国城矿业股份有限公司副总经理。

熊卫士男，1973年2月生，硕士研究生学历，正高级工程师。历任四川省公路设计研究院职员，四川攀西高速公路开发股份有限公司工程部副经理，重庆交通建设集团有限责任公司总工办副主任、企发部主任、总承包管理部经理、总工程师、副总经理兼总工程师。重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司，历任副总经济师、重庆东站建设管理部部长。现任国城矿业股份有限公司副总经理。

马翀男，1985年6月生，硕士研究生学历。历任上海复星高科技（集团）有限公司投资总监，金徽矿业股份有限公司总经理助理，国城矿业股份有限公司董事长助理兼投资总监。现任国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

姜静女，1980年9月生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任中瑞岳华会计师事务所项目经理、经理，瑞华会计师事务所经理、高级经理，中审众环会计师事务所高级经理、授薪合伙人。现任内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事、国城矿业股份有限公司财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位担任在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴国城集团董事长否建新集团董事长否北京国城永源新能源科技有限责执行董事否吴城任公司福建国城绿能投董事长否资有限公司广州国城德远有董事长否限公司国城控股集团有董事否限公司

浙江宝闰通汇资执行董事、总经否产管理有限公司理吴标内蒙古国城实业董事否有限公司福建国城绿能投董事否资有限公司

45国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

广州国城德远有监事否限公司四川兰天化工科执行董事否技有限公司北京宝闰企业管

执行董事、经理否理有限公司福建众和股份有董事长否限公司福建国城绿能投董事否资有限公司熊为民建新集团董事否宁波国城投资管执行董事否理有限公司广州国城德远有董事否限公司国城（福建）锂邓自平执行董事否电科技有限公司在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位担任在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴华邦生命健康股独立董事是份有限公司重庆顺博铝合金独立董事是股份有限公司重庆银海融资租董事否刘忠海赁有限公司天津金翔宇企业

执行董事、经理否管理有限公司天津卓越金和管理咨询合伙企业股东否（有限合伙）江西宁新新材料独立董事是股份有限公司周城雄中国科学院科技研究员是战略咨询研究院公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用2023年9月21日公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍收到重庆证监局出具的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕45号）；2023年12月1日公司董事长吴城、时任总经理李金千、

财务总监郭巍收到重庆证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕4号）；2025年1月15日公司董事长吴城、总经理朱胜利、时任总经理李伍波、时任财务总监郭巍收到四川证监局出具的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕3号）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

董事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、高级管理人员根据工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素来确定。

46国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

实际支付情况：公司独立董事的津贴按月发放；公司非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营业绩和指标完成情况，对非独立董事、高级管理人员进行年度绩效考核，根据考核结果发放。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬吴城男41董事长现任240否

吴标男43副董事长现任95.35是董事现任

朱胜利男56149.2否总经理现任

熊为民男62董事现任77.8否董事现任

邓自平男52107.95否副总经理现任

周城雄男51独立董事现任10.2否

刘忠海男51独立董事现任10.2否

唐学锋男62独立董事现任10.2否董事会秘书现任

马翀男41115.8否副总经理现任

齐宝军男58副总经理现任192.07否

熊卫士男53副总经理现任115.8否

姜静女46财务总监现任115.8否万勇男53董事离任0是吴林川男41副总经理离任0否

杨世良男41副总经理离任50.87否

合计--------1291.24--

董事、高级管理人员的薪酬根据公司具体规章制度、公司薪酬体系及绩效考核体系并结合公司及分管业务经营绩报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依

效、个人业绩贡献进行考核确定。在公司担任具体职务的据董事，根据其具体岗位领取相应报酬；公司独立董事实行固定津贴制度，其履行职务发生的相关费用由公司报销。

报告期内，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完况；非独立董事及高级管理人员薪酬已依据公司相关制度成情况及考核体系完成考核。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支无。

付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追无。

索情况其他情况说明

□适用□不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方式是否连续两现场出席董委托出席董缺席董事会出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会次未亲自参事会次数事会次数次数次数次数次数加董事会会

47国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

议吴城1717000否9吴标1717000否9朱胜利66000否1熊为民1717000否9邓自平1717000否9周城雄1771000否9刘忠海1771000否9唐学锋1771000否9万勇1010000否6连续两次未亲自出席董事会的说明无。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和制度的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。

另外，公司独立董事对于对外担保、重大资产重组事项暨关联交易、出售控股子公司股权暨关联交易等重大事项均出具了独立、公正的意见，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项具召开会议次提出的重要其他履行职委员会名称成员情况召开日期会议内容体情况（如数意见和建议责的情况

有）

1、同意财

务部对2024年财务事项所作的会计处理。

2、管理层

周城雄、刘就公司2024应根据与年

忠海、唐学2025年01年年审工作审会计师事为公司发展审计委员会6不适用

锋、吴标、月02日进行事前沟务所协商确建言献策。

万勇通定的审计工作安排，积极配合年审会计师事务做好2024年度年审工作。

48国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

3、同意将

财务部编制的财务会计报表提交年审会计师事务所审计。

1、同意年

审注册会计师出具的初审意见，其出具的审计

报告真实、

准确、完整，在重大事项方面能够公允的反就公司2024映公司2024

2025年02年年审初审年度的财务为公司发展

不适用

月07日意见进行沟状况、经营建言献策。

通成果和现金流量情况。

2、审议通

过编制2024年度财务会计报表，同意将报表提交公司第十二届董事会

第三十四次会议审核。

1、年审注

册会计师已

1、2024年

严格按照中年审工作总国注册会计结并对年审师独立审计机构机构进准则的规定行评价；

进行了独立

2、审议

的审计工《2024年利作，审计人润分配预员配置合案》；

理，执业能

3、审议力胜任，勤《2024年年勉尽责地完度报告及其

2025年03成了公司的为公司发展摘要》；不适用

月17日审计任务，建言献策。

4、审议

我们对天健《2024年度会计师事务内部控制自

所（特殊普我评价报通合伙）告》；

2024年度审

5、审议

计工作表示《关于续聘认可，同意

2025年度财

续聘天健会务报告及内计师事务所部控制审计为公司2025机构的议年度财务报案》。

告及内部控制审计机

49国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文构。

2、报告内

容真实、准

确、完整，同意提交董事会审议。

2025年第一

季度报告内审议《2025

2025年04容真实、准为公司发展

年第一季度不适用

月15日确、完整，建言献策。

报告》。

同意提交董事会审议。

2025年半年

度报告内容审议《2025

2025年08真实、准为公司发展

年半年度报不适用

月15日确、完整，建言献策。

告》。

同意提交董事会审议。

2025年第三

季度报告内审议《2025

2025年10容真实、准为公司发展

年第三季度不适用

月20日确、完整，建言献策。

报告》。

同意提交董事会审议。

《关于提名唐学锋、刘公司提名独

第十二届董

云、刘忠2025年09立董事程序为公司发展提名委员会1事会非独立不适用

海、吴城、月15日符合相关规建言献策。

董事候选人吴标定。

的议案》。

1、审议已对公司高《关于2024级管理人员年度董事薪实施绩效考

酬的议核，对其报案》；酬采取“年薪

2、审议+绩效”的方《关于2024式，根据公周城雄、刘年度高级管司的经营状

薪酬与考核忠海、唐学2025年03为公司发展

1理人员薪酬况和个人的不适用

委员会锋、万勇、月17日建言献策。

的议案》；经营业绩对吴城

3、审议高级管理人《关于2022员进行定期年员工持股考评，并按

计划第二个照考核情况解锁期考核确定其年

指标未达成薪、绩效和的议案》。报酬总额。

1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关重大资产重联交易符合组事项符合

吴城、吴2025年11上市公司重公司战略规为公司发展

战略委员会标、朱胜2月04不适用

日大资产重组划，同意提建言献策。

利、唐学锋条件的议交董事会审案》；议。

2、逐项审议《关于公司重大资产

50国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

购买暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限

公司、吴城先生签署附条件生效的

<股权转让协议之补充

协议>的议案》；

4、审议《关于公司拟与国城控股集团有限

公司、吴城先生签署附条件生效的

<业绩承诺及补偿协

议>的议案》；

5、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

7、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>

第十一条规定及不适用

第四十三

条、第四十四条规定的议案》；

9、审议

51国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文《关于本次交易不构成

<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

10、审议《关于本次交易相关主

体不存在<上市公司监管指引第7

号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管>第十二条规定情形的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

管要求>第四条规定的议案》；

12、审议《关于本次交易前十二个月内购

买、出售资产情况的议案》；

13、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；

14、审议《关于本次交易履行法定程序的完

备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

15、审议

52国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

16、审议《关于本次交易的评估机构独立

性、评估假设前提合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

17、审议《关于批准本次交易相关审计报

告、评估报告及备考审阅报告的议案》

18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

19、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

20、审议《关于向银行申请并购贷款的议案》；

21、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；

22、审议《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易相关事项

53国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文的议案》。

审议《关于重大资产购

<国城矿业买暨关联交股份有限公易报告书司重大资产（草案）购买暨关联（修订稿）

2025年12交易报告书为公司发展

及其摘要不适用

月12日（草案）建言献策。

（修订稿）

（修订符合战略规

稿）>及其划，同意提摘要（修订交董事会审

稿）的议议。

案》

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）0

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）3190

报告期末在职员工的数量合计（人）3190

当期领取薪酬员工总人数（人）3276

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）54专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员2220销售人员34技术人员462财务人员53行政人员421合计3190教育程度

教育程度类别数量（人）

博士/博士后3硕士54本科538大专840高中及以下1755合计3190

54国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2、薪酬政策

根据公司本部发布的薪酬管理办法，公司实行薪酬总额控制和宽带工资制，结合员工所在岗位、工作经验、胜任能力等因素对照相应的职务等级，予以划分相应的薪酬区间。公司对员工实行积分制管理，根据员工年度绩效考核、项目特殊奖励、自身素质能力等三个因素，综合确定员工积分，作为员工薪酬调整、职级晋升的主要依据。员工薪酬结构分为岗位工资和绩效，年底还将根据公司经营业绩和个人年度绩效考核成绩发放年度奖金。

公司主要子公司多为生产型企业，均按照行业经营特点及职能管理要求，根据不同岗位职责采用差异化薪酬结构：如业务管理人员、生产技术人员、行政人员采用岗位工资制，生产作业人员采用计件、计时、含量工资等多种形式的工资发放模式等。同时，结合员工司龄、绩效考核以及加班等情况，客观、公正、合理的执行薪酬政策，按时足额支付员工薪酬。

3、培训计划

公司采用内部培训与外部培训相结合的方式，强化员工对公司企业文化的认同，促进专业水平的提升。安全培训是公司安全生产的重要组成部分，公司继续认真贯彻国家对安全生产的有关规定，加强对从业人员的安全培训，把安全生产的意识、知识、技能和管理水平作为安全培训的重要内容，坚决落实安全生产责任制度，以提高全体员工的安全责任意识。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）

劳务外包支付的报酬总额（元）703507469.29

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

报告期内，公司依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定对《公司章程》中利润分配等条款进行了修订。修订后的《公司章程》经2025年第八次临时股东大会审议通过。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、是

透明：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

55国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）1.30

分配预案的股本基数（股）1185067706

现金分红金额（元）（含税）154058801.78

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）154058801.78

可分配利润（元）1159809065.45

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年合并报表归属于母公司股东的净利润为

1076482031.69元，未分配利润为1159809065.45元；母公司报表净利润为754314631.61元，未分配利润为

1542088409.88元。根据《公司章程》相关规定，公司2025年可供分配利润为1159809065.45元。

董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2025年度利润分配预案为：以总股本数1185067706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金股利154058801.78元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本利润分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。本次利润分配方案公告后至实施前，如公司股本总数发生变化，公司拟按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

1、股权激励

不适用

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用□不适用高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况持有的股票总数占上市公司股本实施计划的资金员工的范围员工人数变更情况

（股）总额的比例来源公司的董事（不报告期内因部分参加对象的合法含独立董事）、5910080000持有人与公司解0.85%薪酬及其他合法

监事、高级管理除或终止劳动关方式自筹资金

人员、公司及控系等原因，不再

56国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

股子公司的中高符合员工持股计

层管理人员、公划参与资格，导司及控股子公司致持有人总数发的核心业务技术生变动；公司于骨干2025年3月21日

召开第十二届董

事会第三十四次

会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的议案》，本次员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第二个解锁期对应的

全体持有人30%的持股份额不得解锁，在锁定期届满后，公司出售部分上述股份导致持有人股票总数发生变动。

报告期内，共计

3名持股对象因离

职等原因将所持有的本次员工持股计划份额转让给符合要求的其他员工。

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况报告期初持股数报告期末持股数占上市公司股本总额姓名职务

（股）（股）的比例

吴城董事长16800008400000.07%

吴标副董事长9000004500000.04%

熊为民董事6480003240000.03%

邓自平董事4800002400000.02%

万勇董事（已离任）120000000.00%

杨世良副总经理（已离任）9000000.00%报告期内资产管理机构的变更情况

□适用□不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用□不适用公司于2025年3月21日召开第十二届董事会第三十四次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的议案》，本次员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第二个解锁期对应的全体持有人30%的持股份额不得解锁，在锁定期届满后，公司出售部分上述股份致使持有人股票总数发生变动，持股总数由1608万股减少至1008万股，占公司当前总股本的0.85%。

57国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用□不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用□不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用□不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服

务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内，公司员工持股计划确认股份支付费用2545.51万元，因未能满足业绩考核目标导致第三批次份额未能解锁，冲减前期确认的股份支付费用

7581.82万元。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用□不适用

其他说明：

无。

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施

2025年12月公司根据法律

26日，公司通法规及内部控

国城实业无无无无

过购买股权的制需要，对国方式，取得国城实业资产、

58国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

城实业控制人员、财务、权。机构、业务等方面进行调整及规范。

对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年03月24日

内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合

73.77%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

49.19%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

财务报告内部控制的缺陷划分为重大重大缺陷：*缺乏内部控制，导致经缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用营行为严重违反国家法律、法规的禁的认定标准直接取决于由于该内部控止性规定，出现重大失泄密案件、受制缺陷的存在可能导致的财务报告错到重大经济处罚或产生重大财产损报的重要程度。这种重要程度主要取失；*缺乏发展战略，或战略实施不决于两个方面的因素：到位导致发展方向严重偏离发展战略；*缺乏人力资源体系保障，导致*该缺陷是否具备合理可能性导致企关键人才大量流失；*社会责任履行

业的内部控制不能及时防止或发现并不当，导致发生负面事件并持续引起纠正财务报告错报。合理可能性是指国家主流媒体关注；*重要业务缺乏大于微小可能性（几乎不可能发生）制度控制或制度系统性失效；*重要

的可能性，确定是否具备合理可能性金融业务运行严重不规范，导致控制涉及评价人员的职业判断。缺失；*未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财*该缺陷单独或连同其他缺陷可能导产损失或重大负面影响；*内部控制

致的潜在错报金额的大小。另外，一评价确定的“重大缺陷”未得到整改；

些迹象通常表明财务报告内部控制可*内部控制监督机构对内部控制监督定性标准

能存在重大缺陷：董事、监事和高级无效。

管理人员舞弊；公司更正已公布的财

务报告；内审人员发现当期财务报告重要缺陷：*缺乏内部控制，导致经存在重大错报，而内部控制在运行过营行为违反国家法律、法规的禁止性程中未能发现该错报；公司和内部审规定，出现较大失泄密案件、受到较计机构对内部控制的监督无效。大经济处罚或产生较大财产损失；*发展战略未适时调整，或战略实施不一般而言，如果一项内部控制缺陷单到位导致发展方向与发展战略偏离较独或连同其他缺陷具备合理可能性导大；*人力资源体系保障不足，导致致不能及时防止或发现并纠正财务报关键人才部分流失；*社会责任履行

告中的重大错报，就应将该缺陷认定不当，导致发生负面事件并持续引起为重大缺陷。如果企业的财务报告内当地主流媒体关注；*缺乏明确的企部控制存在一项或多项重大缺陷，就业文化，导致集团公司严重缺乏凝聚不能得出该企业的财务报告内部控制力和竞争力；*主要业务缺乏制度控有效的结论。制或重要制度失效；*风险评估机制不健全，未对重要风险采取控制措一项内部控制缺陷单独或连同其他缺施，产生较大财产损失或一定负面影

59国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文陷具备合理可能性导致不能及时防止响；*内部控制评价确定的“重要缺或发现并纠正财务报告中虽然未达到陷”未得到整改；*内部控制监督机构

和超过重要性水平、但仍应引起董事对内部控制监督明显不足。

会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷为一般缺陷。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

重大缺陷：*评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于或等于最近一

期年度审计报告资产总额的1%；*或已经正式对外披露并对公司造成重大负面影响。

重大缺陷：错报≥资产总额的1.5%；

重要缺陷：*评价期内因内部控制设

或错报≥利润总额的5%计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于或等于最近一

重要缺陷：资产总额的1%≤错报<资

期年度审计报告资产总额的0.5%，小定量标准产总额的1.5%；或利润总额的3%≤错于最近一期年度审计报告资产总额的

报<利润总额的5%

1%；*受到国家政府部门或监管机构处罚，但未对公司造成重大负面影一般缺陷：错报<资产总额的1%；或响。

错报<利润总额的3%。

一般缺陷：*评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于最近一期年度

审计报告资产总额的0.5%；*受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，国城矿业公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年03月24日

内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

60国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

□是□否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（家）5序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

企业环境信息依法披露系统（内蒙古）

http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-

web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/su

1 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 pport-yfpl-

web/web/sps/views/yfpl/views/yfplHomeNew/index.js&cantonCo

de=150000

企业环境信息依法披露系统（安徽）

2凤阳县金鹏矿业有限公司

https://39.145.37.16:8081/zhhb/yfplpub_html/#/home

企业环境信息依法披露系统（内蒙古）

http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-

web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/su

3内蒙古国城钛业有限公司

pport-yfpl-

web/web/sps/views/yfpl/views/yfplHomeNew/index.js&cantonCo

de=150000

企业环境信息依法披露系统（内蒙古）

http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-

内蒙古临河新海有色金属冶炼有限 web/web/viewRunner.htmlviewId=http://111.56.142.62:40010/su

4

公司 pport-yfpl-

web/web/sps/views/yfpl/views/yfplHomeNew/index.js&cantonCo

de=150000

企业环境信息依法披露系统（内蒙古）

http://111.56.142.62:40010/support-yfpl-

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5内蒙古国城实业有限公司

pport-yfpl-

web/web/sps/views/yfpl/views/yfplHomeNew/index.js&cantonCo

de=150000

十六、社会责任情况

“坚持红色引领、聚焦绿色发展”是新时代发展的要求，也是矿业企业发展的基石，公司始终以打造绿色矿山为己任，努力将绿色环保理念贯穿于生产经营的全过程：坚持绿色施工并从源头抓起，事前在施工合同中签订环保协议、明确环保责任，事中在施工过程中保障环保设施正常运行，事后妥善处置遗留固废，真正将环保理念贯彻落实在“事前、事中、事后”全过程。子公司国城锂业与德阳-阿坝生态经济产业园展开合作并投资建设锂盐项目，凭借自身产业优势及资源禀赋，积极延伸新能源产业链布局，逐步落实“矿山+基础

61国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文锂盐”的发展规划，积极融入“绿色低碳”发展新格局，响应国家构建绿色低碳循环经济体系的发展要求。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

秉承维护民族团结稳定、帮扶少数民族群众、带动当地经济发展的经营理念，子公司基建工程项目优先选用当地企业和少数民族劳动力，不仅为地方政府贡献了税收，同时也向少数民族群众提供了更多的就业机会和更好的就业环境，推动了当地的经济发展，有效改善了当地居民的生活水平。此外，公司子公司还积极履行社会责任，向教育机构、慈善机构等社会组织进行捐赠。公司子公司东矿为积极履行社会责任和促进当地发展，与乌拉特后旗人民政府签订《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠款项用于当地生态恢复建设、改善人居环境；公司控股子公司国城实业向乌兰察布市凉城县捐赠资金合计1100万元，专项用于凉城县乡村振兴产业基地设施建设及县内教育、医疗卫生、抢险救灾、扶贫济困等公益事业。报告期内，公司及子公司深入落实国家对实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的部署，切实履行社会责任，努力促进社会和谐稳定发展。

62国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、在承诺人

直接或间接与上市公司保持实质性股权控

制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2.对于承诺人已承诺注入上市公司的资产，在不满足上市公司资产注入条件前，承诺人同意将上述公司委托上市公司收购报告书或

国城集团及吴经营管理，避2020年12月权益变动报告同业竞争长期履行中城免出现同业竞28日书中所作承诺

争情况；3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的

企业）获得可能与上市公司构成同业竞争

的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市

公司的条件，或因其他原因导致上市公司

63国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

暂无法取得上

述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该

等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

1、除赛西实

业、西藏圣

凯、博海矿

业、欧布拉格

铜矿、宝盛矿

业、阿图什鸿利外，本人/本公司及控制的其他企业未直接或间接从事与国城矿业相同或相似的业务，亦未对任何与国城矿业存在竞争关系的其他企业进行控制。2、在同业竞争或潜在同业竞争解决前，将上述公司股权委收购报告书或托给国城矿业国城集团及吴2019年12月权益变动报告同业竞争进行管理，由长期履行中城02日书中所作承诺国城矿业全面负责该等公司的日常经营管理，本人/本公司及控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。

3、在赛西实

业、圣凯矿

业、博海矿

业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。上述所称资产注入条件

64国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

具体为：*已

取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；*经备案或证实的探明储量能开采八

年以上；*主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；

*最近两年不存在重大违法行为；*未来发展前景良好，不存在影响持续经营的

担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。4、宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段，本人/本公司及控制的其他企业将不再对其进行继续投入，将在本承诺函出具之日起两年内通

过清算、股权转让等方式对其进行处置。

5、因本人/本

公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受

到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

为规范要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，国城集收购报告书或团及吴城分别国城集团及吴2018年02月权益变动报告关联交易作出承诺如长期履行中城12日书中所作承诺下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合

65国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

作等方面给予承诺人及其关联方优于市场

第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

2、杜绝承诺

人及其关联方非法占用上市

公司资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式

的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的

关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、

法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平

等互利、诚实

信用、等价有

偿、公平合理

的交易原则，以市场公允价格与上市公司

进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益

66国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文的行为。”

1、保证上市

公司人员独

立。（1）保证上市公司总

经理、副总经

理、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职

并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职

务；（2）保证上市公司的

劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。2、保证上市公司资产独立完整。

（1）保证上市公司具有独立完整的资

产；（2）保证承诺人及关联方不违规占收购报告书或用上市公司资国城集团及吴2018年02月权益变动报告独立性产、资金及其长期履行中城12日

书中所作承诺他资源。3、保证上市公司的财务独立。

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规

范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在

银行开户，不与承诺人共用银行账户；

（4）保证上市公司的财务人员不在承诺

人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼

职；（5）保证上市公司依法独立纳税；

67国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立。不对上市公司的业务活动进行干

预；（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企

业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经

营；（4）保证尽量减少承

诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照公

开、公平、公正的原则依法进行。

于2027年底收购报告书或之前将其持有国城集团及吴2022年09月2027年底前注权益变动报告同业竞争的国城实业股履行中城20日入书中所作承诺权注入上市公司。

1、截至本承

诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大资产重组时所国城集团及吴2025年11月同业竞争不利影响的同长期履行中作承诺城07日业竞争的情形；

2、本公司/本

人及控制的其他企业将采取

有效措施，避免从事与国城矿业及其控制的企业构成重

68国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与国城矿业及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及控制的其他企业将立即通知国城矿业，并将该商业机会优先让与国城矿业及其控制的企业；

3、因本公司/

本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、在本次交

易完成后，本公司/本人将继续维护上市公

司的独立性，保证上市公司

人员独立、资

产独立完整、

业务独立、财

务独立、机构独立。

资产重组时所国城集团及吴（1）保证上2025年11月独立性长期履行中作承诺城市公司的总经07日

理、副总经

理、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员均未在本

公司/本人及控制的其他企业中担任除董

事、监事外的其他职务及领取薪水情况；

保证上市公司

69国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳

动、人事、社

会保障制度、工资管理等完全独立于本公

司/本人及控制的其他企业；

（2）保证上市公司的资产

与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市

公司资金、资产及其他资源的情况；

（3）保证上市公司提供产

品服务、业务运营等环节不

依赖于本公司/本人及控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公

司/本人及控制的其他企业的生产经营系

统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经

70国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

营管理独立核

算、独立承担责任与风险；

（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营

管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与

本公司/本人及控制的其他企业的经营机构

不存在混同、合署办公的情形。

2、本人及本

公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

1、本次交易前，本公司/本资产重组时所国城集团及吴人及控制的其2025年11月关联交易长期履行中作承诺城他企业与国城07日矿业及下属企业之间的交易

71国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次交

易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法

签订协议，履行合法程序，并将按照有关

法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价

公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿

业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

3、本公司/本

人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益

受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

承诺是否按时是

72国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

履行

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用承诺金额实际完成金额

承诺背景承诺方承诺期间承诺指标完成率（%）（万元）（万元）交易涉及的矿公司于2025业权资产扣除年购买国城集

国城集团、吴城2025年-2027年非经常性损益66805.76116291.44174.07%团持有的国城后三年累计净

实业60%股利润额权，交易对价为316800.00交易涉及的专

国城集团、吴城2025年-2027年利资产组的累1050.281464.01139.39%万元计收益额业绩承诺变更情况

□适用□不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□适用□不适用

根据2025年11月7日签署的《业绩承诺及补偿协议》，国城集团及其实际控制人吴城承诺：对于交易涉及的矿业权资产，2025年度、2026年度及2027年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于172492.64万元（含本数）（对应2025年度为66805.76万元、2026年度为47020.74万元、2027年度为58666.14万元）；对于交易涉及的专利资产组，业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度及2027年度的累计收益额分别为1050.28万元、1605.45万元和2139.68万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺的审核报告》（天健审〔2026〕8-87号），2025年度交易涉及的矿业权资产扣除非经常性损益后净利润实际完成金额116291.44万元，当年完成率174.07%，2025年度交易涉及的专利资产组的累计收益额实际完成金额1464.01万元，当年完成率139.39%。公司收购国城实业为同一控制下企业合并，本次交易未产生商誉。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

73国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

合并报表范围发生变化的情况详见本报告第三节四、2（6）报告期内合并范围是否发生变动之说明。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）246境内会计师事务所审计服务的连续年限7

境内会计师事务所注册会计师姓名宋军、周理霞境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

74国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引详见于巨潮资讯网

http://www.cninfo.co公司 2021年 m.cn/）上披露的中国证监会采被出具警示函2025年至2023年度《关于收到四川证吴城董事取行政监管措的行政监管措01月21财务报告信息监局行政监管措施施施。日披露不准确决定书的公告》

（公告编号：2025-

013）

详见于巨潮资讯网

http://www.cninfo.co公司 2021年 m.cn/2025 ）上披露的中国证监会采 被出具警示函 年至2023年度《关于收到四川证朱胜利高级管理人员取行政监管措的行政监管措01月21财务报告信息监局行政监管措施施施。日披露不准确决定书的公告》

（公告编号：2025-

013）

详见于巨潮资讯网

http://www.cninfo.co

公司 2021年 m.cn/中国证监会采被出具警示函2025

）上披露的至2023年年度《关于收到四川证李伍波高级管理人员取行政监管措的行政监管措01月21财务报告信息监局行政监管措施施施。日披露不准确决定书的公告》

（公告编号：2025-

013）

详见于巨潮资讯网

http://www.cninfo.co公司 2021年 m.cn/）上披露的

2023中国证监会采被出具警示函

2025年至年度《关于收到四川证郭巍高级管理人员取行政监管措的行政监管措01月21财务报告信息监局行政监管措施施施。日披露不准确决定书的公告》

（公告编号：2025-

013）

详见于巨潮资讯网

http://www.cninfo.co公司 2021年 m.cn/）上披露的中国证监会采被出具责令改2025年国城矿业股份至2023年度0121《关于收到四川证其他取行政监管措正的行政监管月有限公司财务报告信息监局行政监管措施施措施。日披露不准确决定书的公告》

（公告编号：2025-

013）

整改情况说明

□适用□不适用

收到上述行政监管措施决定书后，公司及董事会高度重视，董事长、总经理、财务总监作为整改责任人，严格按照四川证监局的要求对存在的相关问题进行整改，并及时报送书面整改报告。公司已深刻认识到了在财务工作和信息披露等方面存在的问题与不足。公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施。公司今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，并且结合公司实际情

75国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文况，推动合规建设常态化，加强业务学习，提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用转让资转让资关联交产的账产的评转让价关联交交易损关联关关联交关联交披露披露索关联方易定价面价值估价值格（万易结算益（万系易类型易内容日期引

原则（万（万元）方式元）元）元）公司原非独立董事李巨潮资伍波先讯网刊

生（已登的于2024《关于年12以评估出售控内蒙古月17出售宇数据为2024股子公兴业银

日离出售股邦矿业基础，12587716588012锡矿业160000

银行转77619.1年司股权

任）为权65%股双方协.97.85账月21暨关联股份有兴业银权商确日交易的限公司锡独立定。公告》董事，（公告兴业银编号：

锡与公2024-司构成101）关联关系巨潮资讯网刊以评估登的收购国数据为2025《重大本公司

国城集收购股城实业基础，11826334021312控股股316800银行转年资产购

团权60%股双方协.53.01账月30买暨关东权商确日联交易定。实施情况报告书》转让价格与账面价值或评估价值差异不适用

较大的原因（如有）

对公司经营成果与财务状况的影响情上述交易优化了公司资产结构，改善了现金流，有利于提升公司的核心竞争

76国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文况力，并进一步增强了公司的持续经营能力。

如相关交易涉及业绩约定的，报告期详见本报告第五节重要事项一承诺事项履行情况3、公司涉及业绩承诺之说内的业绩实现情况明。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是□否应收关联方债权是否存在本期新增本期收回期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因非经营性金额（万金额（万利率（万元）（万元）（万元）资金占用元）元）

国城集团控股股东资金拆借否062597.2762638.063.00%40.790天津国城同受国城钼精矿销

贸易有限否45306.371473.0446962.693.00%183.280集团控制售公司

公司于2025年12月26日完成对国城实业60%的股权收购，将其纳入合并报表范围。上述应收关联债权对公司经营关联方债权为国城实业2025年1月1日至2025年12月26日纳入公司合并范围之前与关联方成果及财务状况的影

发生的交易数据，国城实业已将上述款项于纳入公司合并范围前清理完毕，对公司经营成果及响财务状况无重大影响。

应付关联方债务本期新增本期归还期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因金额（万金额（万利率（万元）（万元）（万元）元）元）同受国城

兰天化工资金拆借0801.00801.0000集团控制

公司于2025年12月26日完成对国城实业60%的股权收购，将其纳入合并报表范围。上述应关联债务对公司经营成付关联方债务为国城实业2025年1月1日至2025年12月26日纳入公司合并范围之前与关

果及财务状况的影响联方发生的交易数据，国城实业已将上述款项于纳入公司合并范围前清理完毕，对公司经营成果及财务状况无重大影响。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

77国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用托管情况说明

公司托管情况详见本报告第八节十三（二）2.关联受托管理之说明。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用租赁情况说明

公司租赁情况详见本报告第八节十三（二）3.关联租赁情况之说明。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）公司控主合同金鑫融

2024年2024年抵押、股股东项下最

金鑫矿资租入

12月28120012月31824.16连带责国城集后一期否是

业的固定日日任保证团为公债务履资产司对金行期限

78国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

鑫矿业届满之的担保日起的提供反三年担保公司控主合同股股东项下最国城集金鑫融后一期

2024年2025年抵押、团为公

金鑫矿资租入债务履

12月28273601月232588.95连带责司对金否是

业的固定行期限日日任保证鑫矿业资产届满之的担保日起的提供反三年担保公司控股股东国城集债务履

2025年2025年团为公行期限

金鑫矿18660.2连带责

01月093024001月15司对金届满之否是

业4任保证日日鑫矿业日起三的担保年提供反担保公司控主合同股股东项下的国城集各具体

2025年2025年团为公

金鑫矿连带责债务履

01月25480002月214689.72司对金否是

业任保证行期限日日鑫矿业届满之的担保日起三提供反年担保每笔债权合同公司控债务履股股东行期届国城集满之日

2025年2025年团为公起至该

金鑫矿连带责

08月19240009月262400司对金债权合否是

业任保证日日鑫矿业同约定的担保的债务提供反履行期担保届满之日后三年止报告期内审批的对报告期内对外担保

外担保额度合计37440实际发生额合计28338.91

（A1） （A2）报告期末已审批的报告期末实际对外

对外担保额度合计41376担保余额合计29163.07

（A3） （A4）公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）

国城钛2022年1100002022年70729.5抵押、国城钛各担保否否

79国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

业01月0803月074连带责业100%协议生

日日任保证股权、效之日东矿起至贷

100%股款合同

权、东项下的矿硫铁债务履矿采矿行期限

权、国届满之城钛业日起三“硫钛铁年止资源循环综合利用项目”土地及在建

工程、国城钛业“硫钛铁资源循环综合利用项目”二期土地及在建工程主合同生效之日起至主合同东矿融项下债

2023年2023年抵押、资租入务人的

东矿04月22570004月26912.61连带责否否的固定所有债日日任保证资产务履行期限届满之日后两年止。

东矿和临河新海融资主合同

抵押、租入的项下债

东矿、2023年2023年质押、固定资务履行

临河新05月271500005月312397.44否否

连带责产、临期届满海日日任保证河新海之日起硫酸厂三年项目收益权自每笔债权合临河新同债务海土履行期

2023年2023年抵押、地、新届满之

临河新

11月14500011月213000连带责办公日起至否否

海

日日任保证楼、食该债权堂及生合同约产厂区定的债务履行期届满

80国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

之日后三年止主合同国城钛项下债

2023年2023年抵押、业融资

国城钛务履行

07月08570007月131356.35连带责租入的否否

业期届满日日任保证固定资之日起产两年止主合同项下最国城钛后一期

2024年2024年抵押、业融资

国城钛债务履

08月151000008月193917.35连带责租入的否否

业行期限日日任保证固定资届满之产日起三年自担保合同生效之日起至主

2024年2024年合同项

四川合连带责

09月27100009月301000下的债否否

融任保证日日务履行期限届满之日起五年止主合同约定的借款人

2022年2022年

连带责履行债东矿12月29300012月272700否否任保证务期限日日届满之日后三年止主合同约定的借款人

2022年2022年

连带责履行债东矿12月29200012月281800否否任保证务期限日日届满之日后三年止每笔融资项下

2025年2025年债务履

连带责

东矿01月111000001月219999.16行期限否否任保证日日届满之日起三年自主合同项下

2025年2025年14566.9的各具国城钛03月05150000306

连带责月2体债务否否业任保证日日履行期限届满之日起

81国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

三年自本合同生效之日起至主合

2025年2025年同约定

四川合连带责

03月26100003月271000的债务否否

融任保证日日人履行债务期限届满之日后三年止每笔借款合同

2025年2025年确定的

连带责东矿04月16950004月229500借款到否否任保证日日期之次日起三年每笔借款合同

2025年2025年确定的

国城钛连带责

04月24500004月284000借款到否否

业任保证日日期之次日起三年全部主合同项下最后到期的主债务的债务

2025年2025年抵押、国城钛履行期

国城钛

07月262000008月1220000连带责业机器限届满否否

业日日任保证设备之日

（或债权人垫付款项

之日）后三年止每笔借款合同

2025年2025年确定的

临河新连带责

08月26100008月29500借款到否否

海任保证日日期之次日起三年本合同生效之日起至

2025年2025

单个主年

国城锂13615.909月26180000926连带责合同的月7否否业任保证债务履日日行期限届满之日后叁年止

82国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合

2025年2025年

连带责同项下东矿12月121900012月2419000否否任保证最后到日日期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合

2025年2025年

连带责同项下东矿12月121000012月1910000否否任保证最后到日日期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止自债权人确定

2025年2025年的主合

国城锂连带责

12月121200012月193485同债务否否

业任保证日日提前到期之日起三年主合同项下最后一期

2025年2025年

金鹏矿连带责债务履

12月23100012月251000否否

业任保证行期限日日届满之日起三年

2025年2025年

连带责东矿12月231000012月2510000否否任保证日日自本合同签署之日至

2025年2025年

国城锂连带责租赁合

12月311000012月31404否否

业任保证同项下日日主债务履行期届满之

83国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

日起满两年的期间报告期内审批对子报告期内对子公司

公司担保额度合计141500担保实际发生额合117071.05

（B1） 计（B2）报告期末已审批的报告期末对子公司

对子公司担保额度298900实际担保余额合计204884.34

合计（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）最后到期的一

2025年2025年笔借款

金鹏矿01月25200001月162000连带责履行期否否业任保证日日限届满之日起三年最后到期的一

20252025金鹏土年年抵押、笔借款

金鹏矿01月25200001月241000地使用连带责履行期否否业权和房日日任保证限届满产之日起三年报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计4000担保实际发生额合3000

（C1） 计（C2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度4000实际担保余额合计3000

合计（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保报告期内担保实际

额度合计182940发生额合计148409.96

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的报告期末实际担保

担保额度合计344276余额合计237047.41

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净 91.11%资产的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保29163.07

的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

114570.15

保对象提供的债务担保余额（E）

上述三项担保金额合计（D+E+F） 143733.22采用复合方式担保的具体情况说明

84国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内，公司及东矿共同为国城钛业提供担保额度130000万元，截至报告期末实际担保金额为90729.54万元，上述金额已在“公司对子公司的担保情况”中列示。为避免重复计算报告期末实际担保余额合计数，故不在“子公司对子公司的担保情况”中重复列示

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元产品类别风险特征报告期内委托理财的余额逾期未收回的金额银行理财产品低风险00

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

85国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限

售条件股43200.00%43200.00%份

1、国

家持股

2、国

有法人持股

3、其

他内资持43200.00%43200.00%股其

中：境内43200.00%43200.00%法人持股境内自然人持股

4、外

资持股其

中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限1125392+596710+5967101185063

售条件股100.00%100.00%3058181386份

1、人

1125392+596710+5967101185063

民币普通100.00%100.00%

3058181386

股

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

4、其

86国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份1125396+596710+5967101185067

100.00%100.00%

总数6258181706股份变动的原因

□适用□不适用

报告期内，公司因提前赎回可转换公司债券“国城转债”，报告期内共计转股59671081股。

股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

报告期内，公司新增可转债转股59671081股，按新股本1185067706股摊薄计算，公司2024年度每股收益为0.3809元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

报告期内，“国城转债”共计转股59671081股，公司股份总数由1125396625股增加至1185067706股。股东结构的变动详见本报告第六节一、股份变动情况之说明。“国城转债”因转股减少公司负债总额75069.36万元，增加所有者权益

75069.36万元。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

87国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末年度报告表决权恢年度报告披露日前上一报告期末披露日前复的优先普通股股2806828596月末表决权恢复的优先上一月末股股东总00

股股东总数（如有）东总数普通股股数（如（参见注8）东总数有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有无质押、标记或冻结情况报告期内持有有限报告期末持限售条股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的股数量件的股情况股份数量股份状态数量份数量甘肃建新境内非国46613

实业集团39.33%46613924100质押466000000有法人9241有限公司国城控股质押318046900境内非国31816051131816

集团有限26.85%00有法人0511冻结1145088公司鲸域资产

管理（上海）有限

57000

公司－鲸其他4.81%5700000000不适用0

000

域腾晟私募证券投资基金境内自然12697

楼立峰1.07%12697572-16405000不适用0人572香港中央11508

结算有限境外法人0.97%1150864319527310643不适用

0

公司国城矿业股份有限

公司－10080

其他0.85%10080000-6000000002022不适用年员000工持股计划境内自然50899

王为0.43%5089974-19463600人74不适用境内自然50000

廖燕南0.42%5000000-1600000000不适用

0

人中国农业银行股份有限公司

48043

－摩根新其他0.41%480434648043460不适用0

46

兴动力混合型证券投资基金中国工商

46393

银行股份其他0.39%463935846393580不适用0

58

有限公司

88国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

－泰信发展主题股票型证券投资基金战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名不适用

股东的情况（如有）（参见注3）

上述股东关联关系或一上述股东中，除国城集团持有建新集团100%股权为关联关系外，公司未能获知上述其他股致行动的说明东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。

上述股东涉及委托/受托

表决权、放弃表决权情不适用况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说明（如不适用有）（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量甘肃建新实业集团有限人民币普通

466139241466139241

公司股人民币普通国城控股集团有限公司318160511318160511股

鲸域资产管理（上海）人民币普通

有限公司－鲸域腾晟私5700000057000000股募证券投资基金人民币普通楼立峰1269757212697572股人民币普通香港中央结算有限公司1150864311508643股国城矿业股份有限公司人民币普通

1008000010080000

－2022年员工持股计划股王为5089974人民币普通5089974股廖燕南5000000人民币普通5000000股中国农业银行股份有限

4804346人民币普通公司－摩根新兴动力混4804346

股合型证券投资基金中国工商银行股份有限

公司－泰信发展主题股4639358人民币普通4639358股票型证券投资基金前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无

10除第一大股东和第二大股东系同一实际控制人外，公司未知上述股东是否存在关联关系或属限售流通股股东和前

于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

名股东之间关联关系或一致行动的说明前10名普通股股东参与

前10名普通股股东中楼立峰参与融资融券业务。其中，楼立峰普通证券账户持有公司股份融资融券业务情况说明

4869466股，信用证券账户持有7828106股。

（如有）（参见注4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

89国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务责人

股权投资，实业投资，矿业投资，房地国城控股集团有限公司 吴城 2017年 09月 26日 91331100MA2A0QRN01 产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。

控股股东报告期内控股

截至本报告期末，国城集团除持有本公司股权外，国城集团及实际控制人吴城先生均未控股和参股的其他境内外上和参股其他境内外上市公司的股权。

市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权吴城本人中国否

第十四届全国政协委员，内蒙古工商联副主席，国城控股集团有限公司董事长，国城矿主要职业及职务业股份有限公司董事长。

过去10年曾控股的境内外

实际控制人吴城先生除控股本公司外，过去10年未控股境内外其他上市公司。

上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

90国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用股票质押融是否存在偿是否影响公还款资金来名称股东类别资总额（万具体用途偿还期限债或平仓风司控制权稳源

元）险定甘肃建新实补充流动资2028年12业集团有限第一大股东215000生产经营否否金月31日公司甘肃建新实补充流动资2028年12业集团有限第一大股东85000生产经营否否金月31日公司甘肃建新实补充流动资2026年07业集团有限第一大股东100000生产经营否否金月13日公司国城控股集补充流动资2026年06控股股东50000生产经营否否团有限公司金月30日国城控股集2028年12控股股东250000要约收购生产经营否否团有限公司月31日

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用

91国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

92国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

一、企业债券

□适用□不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用□不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用□不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用□不适用

1、可转债发行情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2020年7月15日公开发行8500000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85000.00万元。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

3、报告期转债变动情况

□适用□不适用

单位：元可转换公司债券本次变动增减本次变动前本次变动后名称转股赎回回售

国城转债751813100.00750693600.001128679.900.000.00

4、累计转股情况

□适用□不适用可转换公转股起止发行总量发行总金累计转股累计转股转股数量尚未转股未转股金

司债券名日期（张）额（元）金额数占转股开金额额占发行

93国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文称（元）（股）始日前公（元）总金额的司已发行比例股份总额的比例

2021年1月21日至8500000084888050

国城转债8500000674322595.93%0.000.00%2026年70.000.00月14日

5、转股价格历次调整、修正情况

截至本报可转换公司债券调整后转股告期末最转股价格调整日披露时间转股价格调整说明

名称价格（元）新转股价格（元）公司实施2020年度利润

2021年06月30日21.062021年06月24日

分配方案

2022年11月17日21.232022年11月17日回购股份注销

公司实施2022年度利润

2023年07月31日21.202023年07月22日

分配方案公司于2024年6月21日、2024年7月8日分国城转债别召开第十二届董事会

第十九次会议和2024年

2024年07月09日12.602024年07月09日

第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》公司实施2023年度度利

2024年07月26日12.582024年07月20日

润分配方案

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

报告期末，公司资产总额111.31亿元、负债总额77.42亿元，资产负债率69.55%。利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况详见本报告第七节八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标之说明。

2025年5月21日，联合资信评估股份有限公司出具《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，确定下调公司长期信用等级至 A+，下调“国城转债”信用等级至 A+，评级展望为稳定。

截至2025年12月19日，公司可转换公司债券已完成转股及剩余份额赎回工作，本次发行的可转换公司债券已全部结清。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用□不适用

94国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用□不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是□否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减

流动比率0.49700.325952.50%

资产负债率69.55%55.93%13.62%

速动比率0.38740.231467.42%本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

扣除非经常性损益后净利润-25740.67-9018.41-185.42%

EBITDA全部债务比 55.33% 62.47% -7.14%

利息保障倍数11.716.7473.74%

现金利息保障倍数10.915.23108.60%

EBITDA利息保障倍数 14.72 9.34 57.60%

贷款偿还率100.00%100.00%

利息偿付率100.00%100.00%

95国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年03月22日

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号天健审〔2026〕8-83号

注册会计师姓名宋军、周理霞审计报告正文

一、审计意见

我们审计了国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国城矿业公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国城矿业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)及五(二)1。

国城矿业公司营业收入主要来源于铅锌钼等矿产品以及钛白粉销售，2025年度，国城矿业公司营业收入为人民币480596.83万元。

96国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

由于营业收入是国城矿业公司关键业绩指标之一，可能存在国城矿业公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，以及管理层在收入确认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)对销售收入实施实质性分析程序，分析异常现象和重大波动；

(3)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(4)对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同、过磅单、化验单、物流信息、收

货确认单以及结算单等，以评价收入计量是否真实、准确；

(5)获取期后客户正式结算数据，与账面记录进行核对；

(6)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(7)针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否在恰当的期间确认；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)固定资产减值

相关信息披露详见财务报表附注三(十五)及五(一)11。

截至2025年12月31日国城矿业公司固定资产账面原值为679726.41万元，累计折旧为

221818.85万元，减值准备为1723.93万元，固定资产账面价值占合并资产总额的40.98%。

管理层根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对固定资产是否存在减值迹象进行了评估，对于识别出减值迹象的固定资产管理层按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求进一步测算可回收金额。其中，预测可收回金额涉及对未来现金流量现值的预测，管理层在预测时需要作出重大判断和假设。由于固定资产对财务报表的重要性，同时在评估潜在减值时涉及管理层的重大判断和估计，其中可能存在错误及潜在的管理层偏向的情况，因此我们将固定资产减值作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解与固定资产减值的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）实地察看相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在减值迹象；

（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

97国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

（4）复核管理层对资产组的认定，评价管理层资产组减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

（5）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，评价国城矿业公司聘请的外部评估专家的胜任能

力、专业素质和客观性；

（6）与管理层聘请的专家讨论资产组减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数等选择的合理性，利用内部评估专家复核，协助评价管理层以及外部评估专家评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等关键参数的合理性；

（7）检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国城矿业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

国城矿业公司治理层（以下简称治理层）负责监督国城矿业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

98国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国城矿业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国城矿业公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就国城矿业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

99国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：国城矿业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金906771389.27183962281.57结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据458534752.34282210000.00

应收账款81967230.5311370965.14

应收款项融资9628891.135521268.74

预付款项119946722.5919448636.67应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款43824760.15475357207.86

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货475178885.29410775651.31

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产59396828.9127605912.89

流动资产合计2155249460.211416251924.18

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

100国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额其他债权投资长期应收款

长期股权投资1285411620.221278882809.09其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产50500900.0059601400.00

固定资产4561836274.694768536055.59

在建工程1421180655.78815367535.35生产性生物资产油气资产

使用权资产75714077.1826032114.20

无形资产1075119835.923079688787.07

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用226440436.43227477159.68

递延所得税资产81504422.44115483049.15

其他非流动资产198528925.08298613356.31

非流动资产合计8976237147.7410669682266.44

资产总计11131486607.9512085934190.62

流动负债：

短期借款1117883662.95225136361.09向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据40000000.0030000000.00

应付账款1309145295.251468229293.14

预收款项366666.68

合同负债64127064.61276010087.31卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放

101国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬89679105.9978600556.69

应交税费218748301.26105287487.69

其他应付款537948643.441402912198.45

其中：应付利息

应付股利19285710.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债503394244.80444871734.08

其他流动负债455009537.85314152692.37

流动负债合计4336302522.834345200410.82

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款2279895354.52893503072.87

应付债券731545811.51

其中：优先股永续债

租赁负债34757559.3026815685.99

长期应付款857257156.50528406595.72长期应付职工薪酬

预计负债191245310.45200533030.04

递延收益8848735.804234795.96

递延所得税负债33258618.4529227445.72其他非流动负债

非流动负债合计3405262735.022414266437.81

负债合计7741565257.856759466848.63

所有者权益：

股本1185067706.001125396625.00

其他权益工具128334107.89

其中：优先股永续债

102国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

资本公积232034351.421388587110.23

减：库存股30240000.0048240000.00

其他综合收益142605.06562820.87

专项储备54905451.8343896701.79

盈余公积312406006.04一般风险准备

未分配利润1159809065.451176811349.44

归属于母公司所有者权益合计2601719179.764127754721.26

少数股东权益788202170.341198712620.73

所有者权益合计3389921350.105326467341.99

负债和所有者权益总计11131486607.9512085934190.62

法定代表人：吴城主管会计工作负责人：姜静会计机构负责人：高端

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金367607851.1621854766.35交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资

预付款项856621.16995491.56

其他应收款979347411.911198523103.87

其中：应收利息应收股利存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产811756.32

流动资产合计1348623640.551221373361.78

103国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资4735549990.453723739650.48其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产100123104.80109109700.28在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产968634.421937268.78

无形资产718896.22311214.80

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用1044847.302322605.06

递延所得税资产255000.00496935.48

其他非流动资产3081000.00666165.87

非流动资产合计4841741473.193838583540.75

资产总计6190365113.745059956902.53

流动负债：

短期借款230195777.79交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款1276741.331276741.33预收款项合同负债

应付职工薪酬589038.40589038.40

应交税费34265324.33180129.88

104国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

其他应付款931352504.22893526613.39

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债183079200.00121147741.93其他流动负债

流动负债合计1380758586.071016720264.93

非流动负债：

长期借款1720800000.0030045000.00

应付债券731545811.51

其中：优先股永续债

租赁负债1020000.00

长期应付款208906429.02长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债242158.60484317.20其他非流动负债

非流动负债合计1929948587.62763095128.71

负债合计3310707173.691779815393.64

所有者权益：

股本1185067706.001125396625.00

其他权益工具128334107.89

其中：优先股永续债

资本公积182599219.11486756359.66

减：库存股30240000.0048240000.00

其他综合收益142605.06562820.87专项储备

盈余公积234033562.96

未分配利润1542088409.881353298032.51

所有者权益合计2879657940.053280141508.89

105国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

负债和所有者权益总计6190365113.745059956902.53

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入4805968292.454103092410.84

其中：营业收入4805968292.454103092410.84利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本3636010832.622903722441.71

其中：营业成本2872066331.622117499903.61利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加292270623.43301045812.44

销售费用11793779.898998547.35

管理费用263877301.40307169088.96

研发费用41564465.5640521947.17

财务费用154438330.72128487142.18

其中：利息费用160025243.76129269225.82

利息收入6376135.831504198.40

加：其他收益4298976.583320890.50

投资收益（损失以“－”号填列）794176743.4531565732.74

其中：对联营企业和合营企业的投资收益6018493.835341829.36

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-98542.081971935.94

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-8536205.21-15358621.49

106国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

信用减值损失（损失以“-”号填列）1386881.78-2250054.65

资产减值损失（损失以“-”号填列）-47109656.23-79671712.38

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1188585.87

三、营业利润（亏损以“－”号填列）1914174200.201135787617.98

加：营业外收入985804.27381041.95

减：营业外支出52651942.1881603976.35

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1862508062.291054564683.58

减：所得税费用328082176.93231371816.64

五、净利润（净亏损以“－”号填列）1534425885.36823192866.94

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）1534425885.36823192866.94

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润1076482031.69451388445.02

2.少数股东损益457943853.67371804421.92

六、其他综合收益的税后净额-420215.81-76425.06

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-420215.81-76425.06

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益-420215.81-76425.06

1.权益法下可转损益的其他综合收益-420215.81-76425.06

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额1534005669.55823116441.88

107国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

归属于母公司所有者的综合收益总额1076061815.88451312019.96

归属于少数股东的综合收益总额457943853.67371804421.92

八、每股收益

（一）基本每股收益0.96720.4120

（二）稀释每股收益0.93510.4120

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1146478980.47元，上期被合并方实现的净利润为：939946187.36元。

法定代表人：吴城主管会计工作负责人：姜静会计机构负责人：高端

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入3332422.1334284065.00

减：营业成本

税金及附加4246163.711916795.50销售费用

管理费用51263603.8136493295.99研发费用

财务费用45687963.0339002599.04

其中：利息费用49312091.3239137178.88

利息收入3776988.39144342.84

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）1158848745.0192086.94

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-11725884.2492086.94以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-55560241.02-1964886.02

资产减值损失（损失以“-”号填列）-150000000.00

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）855423195.57-45001424.61

加：营业外收入

减：营业外支出25731.0040876.82

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）855397464.57-45042301.43

108国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

减：所得税费用101082832.96-12618.28

四、净利润（净亏损以“－”号填列）754314631.61-45029683.15

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）754314631.61-45029683.15

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-420215.81-76425.06

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益-420215.81-76425.06

1.权益法下可转损益的其他综合收益-420215.81-76425.06

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额753894415.80-45106108.21

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3837830628.622649372924.89客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金

109国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还237210.9340254323.19

收到其他与经营活动有关的现金46378360.0432442906.70

经营活动现金流入小计3884446199.592722070154.78

购买商品、接受劳务支付的现金1326548182.98849259533.65客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金392464854.48384276049.94

支付的各项税费833908906.191003815374.25

支付其他与经营活动有关的现金238488419.43173230585.43

经营活动现金流出小计2791410363.082410581543.27

经营活动产生的现金流量净额1093035836.51311488611.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1357000000.00

取得投资收益收到的现金2575967.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额570068.001666564.40

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1247718340.74

收到其他与投资活动有关的现金1041479507.87593305050.25

投资活动现金流入小计3649343884.09594971614.65

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金887633812.58671008099.51

投资支付的现金1360000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金321973194.78244240200.00

110国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

投资活动现金流出小计2569607007.36915248299.51

投资活动产生的现金流量净额1079736876.73-320276684.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2696100000.00402000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金484630214.00252543031.32

筹资活动现金流入小计3180730214.00654543031.32

偿还债务支付的现金876240161.86385764592.96

分配股利、利润或偿付利息支付的现金356505872.05132223903.45

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润240000000.00

支付其他与筹资活动有关的现金3502704555.07193116694.17

筹资活动现金流出小计4735450588.98711105190.58

筹资活动产生的现金流量净额-1554720374.98-56562159.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-30361.32

五、现金及现金等价物净增加额618021976.94-65350232.61

加：期初现金及现金等价物余额161944866.50227295099.11

六、期末现金及现金等价物余额779966843.44161944866.50

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1250000.002225000.00收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金1508828661.42577597159.13

经营活动现金流入小计1510078661.42579822159.13

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金1451684.601620396.62

支付的各项税费80167013.493003748.77

支付其他与经营活动有关的现金1510263812.44987590381.90

经营活动现金流出小计1591882510.53992214527.29

经营活动产生的现金流量净额-81803849.11-412392368.16

111国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2397000000.00

取得投资收益收到的现金563717370.68131245700.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额700.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-

收到其他与投资活动有关的现金727978638.54300000000.00

投资活动现金流入小计3688696009.22431246400.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1241037.512221696.49

投资支付的现金5099445979.2883458095.28取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金200000000.00

投资活动现金流出小计5300687016.7985679791.77

投资活动产生的现金流量净额-1611991007.57345566608.23

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金2130800000.00

收到其他与筹资活动有关的现金86630214.0076007424.32

筹资活动现金流入小计2217430214.0076007424.32

偿还债务支付的现金150000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金21646465.1841185524.60

支付其他与筹资活动有关的现金6235807.331020000.00

筹资活动现金流出小计177882272.5142205524.60

筹资活动产生的现金流量净额2039547941.4933801899.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额345753084.81-33023860.21

加：期初现金及现金等价物余额21854766.3554878626.56

六、期末现金及现金等价物余额367607851.1621854766.35

112国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东权益所有者权益合计其他综合风其

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计收益险他先续其他准股债备

一、上年期末余额1125396625.00128334107.89452110123.3548240000.00562820.8720445569.15312406006.04999535703.962990550956.26440576777.413431127733.67

加：会计政策变更前期差错更正

其他936476986.8823451132.64177275645.481137203765.00758135843.321895339608.32

二、本年期初余额1125396625.00128334107.891388587110.2348240000.00562820.8743896701.79312406006.041176811349.444127754721.261198712620.735326467341.99

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号59671081.00-128334107.89-1156552758.81-18000000.00-420215.8111008750.04-312406006.04-17002283.99-1526035541.50-410510450.39-1936545991.89填列）

（一）综合收益总

-420215.811076482031.691076061815.88457943853.671534005669.55额

（二）所有者投入

59671081.00-128334107.89-1267069096.28-18000000.00-387837469.20-1018052852.52-2723622444.89-440150429.46-3163772874.35

和减少资本

1．所有者投入的普

通股

113国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东权益所有者权益合计其他综合风其

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计收益险他先续其他准股债备

2．其他权益工具持

59671081.00-128334107.89817684543.78749021516.89749021516.89

有者投入资本

3．股份支付计入所

-50210550.04-50210550.04-50210550.04有者权益的金额

4．其他-2034543090.02-18000000.00-387837469.20-1018052852.52-3422433411.74-440150429.46-3862583841.20

（三）利润分配75431463.16-75431463.16-424160791.93-424160791.93

1．提取盈余公积75431463.16-75431463.16

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股-424160791.93-424160791.93

东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

114国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东权益所有者权益合计其他综合风其

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计收益险他先续其他准股债备转留存收益

6．其他

（五）专项储备11008750.0411008750.04-4143082.676865667.37

1．本期提取96066791.0096066791.0027665625.08123732416.08

2．本期使用85058040.9685058040.9631808707.75116866748.71

（六）其他110516337.47110516337.47110516337.47

四、本期期末余额1185067706.00232034351.4230240000.00142605.0654905451.831159809065.452601719179.76788202170.343389921350.10上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东权益所有者权益合计其他综合风其

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计收益险他先续其他准股债备

一、上年期末余额1117698861.00147309055.34279929265.2966240000.00639245.9316962396.38312406006.041132233533.482940938363.46339508769.503280447132.96

加：会计政策变更

115国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东权益所有者权益合计其他综合风其

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计收益险他先续其他准股债备前期差错更正

其他936476986.8833231463.4893983285.371063691735.73709127823.821772819559.55

二、本年期初余额1117698861.00147309055.341216406252.1766240000.00639245.9350193859.86312406006.041226216818.854004630099.191048636593.325053266692.51

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号填7697764.00-18974947.45172180858.06-18000000.00-76425.06-6297158.07-49405469.41123124622.07150076027.41273200649.48列）

（一）综合收益总额-76425.06451388445.02451312019.96371804421.92823116441.88

（二）所有者投入和

7697764.00-18974947.4587010587.98-18000000.00-480675352.31-386941947.78-386941947.78

减少资本

1．所有者投入的普通

股

2．其他权益工具持有

7697764.00-18974947.45104242753.4092965569.9592965569.95

者投入资本

3．股份支付计入所有

-17232165.42-17232165.42-17232165.42者权益的金额

4．其他-18000000.00-480675352.31-462675352.31-462675352.31

（三）利润分配-20118562.12-20118562.12-320450234.88-340568797.00

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备3．对所有者（或股-20118562.12-20118562.12-320450234.88-340568797.00

东）的分配

116国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目般少数股东权益所有者权益合计其他综合风其

股本优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计收益险他先续其他准股债备

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他综合收益结转

留存收益

6．其他

（五）专项储备-6297158.07-6297158.07-6520220.56-12817378.63

1．本期提取121015787.17121015787.1722101545.83143117333.00

2．本期使用127312945.24127312945.2428621766.39155934711.63

（六）其他85170270.0885170270.08105242060.93190412331.01

四、本期期末余额1125396625.00128334107.891388587110.2348240000.00562820.8743896701.79312406006.041176811349.444127754721.261198712620.735326467341.99

117国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余

1125396625.00128334107.89486756359.6648240000.00562820.87234033562.961353298032.513280141508.89

额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余

1125396625.00128334107.89486756359.6648240000.00562820.87234033562.961353298032.513280141508.89

额

三、本期增减变动金额（减少以59671081.00-128334107.89-304157140.55-18000000.00-420215.81-234033562.96188790377.37-400483568.84“－”号填列）

（一）综合收益

-420215.81754314631.61753894415.80总额

（二）所有者投

59671081.00-128334107.89-414673478.02-18000000.00-309465026.12-490092791.08-1264894322.11

入和减少资本

1．所有者投入

的普通股

2．其他权益工

具持有者投入资59671081.00-128334107.89817684543.78749021516.89本

3．股份支付计

入所有者权益的-50358956.52-50358956.52金额

118国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

4．其他-1181999065.28-18000000.00-309465026.12-490092791.08-1963556882.48

（三）利润分配75431463.16-75431463.16

1．提取盈余公

75431463.16-75431463.16

积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

119国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

（六）其他110516337.47110516337.47

四、本期期末余

1185067706.00182599219.1130240000.00142605.061542088409.882879657940.05

额上期金额

单位：元

2024年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余

1117698861.00147309055.34314863254.4166240000.00639245.93234033562.961418446277.783166750257.42

额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余

1117698861.00147309055.34314863254.4166240000.00639245.93234033562.961418446277.783166750257.42

额

三、本期增减变动金额（减少以7697764.00-18974947.45171893105.25-18000000.00-76425.06-65148245.27113391251.47“－”号填列）

（一）综合收益

-76425.06-45029683.15-45106108.21总额

（二）所有者投

7697764.00-18974947.4586722835.17-18000000.0093445651.72

入和减少资本

1．所有者投入

的普通股

2．其他权益工

7697764.00-18974947.45104242753.4092965569.95

具持有者投入资

120国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2024年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他本

3．股份支付计

入所有者权益的-17519918.23-17519918.23金额

4．其他-18000000.0018000000.00

（三）利润分配-20118562.12-20118562.12

1．提取盈余公

积

2．对所有者（或股东）的分-20118562.12-20118562.12配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

121国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2024年度

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他

2．本期使用

（六）其他85170270.0885170270.08

四、本期期末余

1125396625.00128334107.89486756359.6648240000.00562820.87234033562.961353298032.513280141508.89

额

122国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

三、公司基本情况

国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997年1月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000688。

2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍卖和司法和

解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的28.97%，建新集团成为本公司

第一大股东。上述股权于2010年1月6日过户完毕。

2018年国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）通过参与建新集团破产重整取得建新集团股权，后续经过多次股权变更，截至2025年12月31日，国城集团直接和间接合计持有本公司66.18%的股份。公司于2023年7月18日取得四川省阿坝藏族羌族自治州行政审批局核发的统一社会信用代码为91500102208551477X的营业执照。现有注册资本 1117635447元，股份总数 1185067706股（每股面值 1元）。其中，有限售条件的流通股份 A股 4320股；无限售条件的流通股份 A股 1185063386股。

公司注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1；法定代表人：吴城。

本公司属采矿业，主要经营活动为：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。

本财务报表业经公司2026年3月22日第十二届董事会第五十次会议批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无

形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

123国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(三)营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。

(五)重要性标准确定方法和选择依据

公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本报告第八节中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

涉及重要性标准判断的披露事项重要性标准确定方法和选择依据

重要的单项计提坏账准备的其他应收款单项金额超过资产总额0.3%

重要的其他应收款坏账准备收回或转回单项金额超过资产总额0.5%

重要的核销其他应收款单项金额超过资产总额0.3%

重要的账龄超过1年的预付款项单项金额超过资产总额0.5%

重要的在建工程项目单项工程投资总额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的应付账款单项金额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的其他应付款单项金额超过资产总额0.5%

合同负债账面价值发生重大变动变动金额超过资产总额0.5%

重要的预计负债单项金额超过资产总额0.5%

重要的投资活动现金流量单项金额超过资产总额3%

重要的子公司、非全资子公司收入总额超过集团总收入的15%

重要的合营企业、联营企业单项权益法核算的投资收益超过集团利润总额的15%

重要的承诺事项单项承诺事项金额超过资产总额3%的事项认定为重要承诺事项

重要的或有事项单项或有事项金额超过资产总额3%的事项认定为重要或有事项

单项资产负债表日后事项金额超过资产总额3%的事项认定为重重要的资产负债表日后事项要资产负债表日后事项

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(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(八)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(九)外币业务

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

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(十)金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)

或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。

终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值规定确定的

损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

*金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下

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列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和

金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观

察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场

数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经

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信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(十一)应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

1.按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的票据类型预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算应收商业承兑汇票预期信用损失

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参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的应收账款——账龄组合账龄预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应收账款——合并范围内关联参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的合并范围内关联方

方组合预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期计算信用损失率参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款——账龄组合账龄预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款——合并范围内关

合并范围内关联方预测，通过违约风险敞口和未来十二个月内或整个存续期计算联方组合预期信用损失率

2.按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

(十二)存货

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物按照一次转销法进行摊销。

5.存货跌价准备

存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资

产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净

130国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(十三)长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性

证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本

法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取

得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；

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以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属

于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)不属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2)合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)属于“一揽子交易”的会计处理

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1)个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2)合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十四)投资性房地产

1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资

产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十五)固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2.各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法8-30511.88-3.17

机器设备年限平均法5-14519.00-6.78

运输设备年限平均法5-10519.00-9.50

办公设备年限平均法5-10519.00-9.50

其他年限平均法3-200-533.33-4.75

(十六)在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不

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再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点

机器设备-非生产线安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

机器设备-生产线经过带料调试，相关技术指标达到“负荷联动试车”要求房屋及建筑物满足建筑完工验收标准，达到预定可使用状态

(十七)借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；

3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十八)无形资产

1.无形资产包括土地使用权、非专利技术、采矿权及软件等，按成本进行初始计量。

2.采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命有限的无形资产，在使用寿

命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法

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项目使用寿命及其确定依据摊销方法土地使用权土地可供使用年限直线法软件预估使用年限直线法非专利技术预估使用年限直线法

3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行

性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运

用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用

性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十九)部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿

命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(二十)长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十一)职工薪酬

1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2.短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3.离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入

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当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等

作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的

赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的

利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4.辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5.其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十二)预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同、固定资产和矿区权益弃置义务等或有事

项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日

对预计负债的账面价值进行复核。

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(二十三)股份支付

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

137国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(二十四)收入

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在

建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服

务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包

含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应

付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单

独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

(1)按时点确认的收入

1)矿产品

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根据合同约定，由客户负责运输的在客户提货后控制权转移并确认收入；由公司负责运输的在货物送达客户指定地点并办理签收手续后控制权转移并确认收入。公司基于对方签字确认的本公司磅单（出库单）或收货确认单作为商品所有权的转移凭据，暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。采用点价方式销售的产品，公司在取得双方签字确认的磅单时确认商品所有权的转移，确认销售收入，同时将点价结算权产生的应收款变动分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并于资产负债表日确认公允价值变动损益；公司点价时，按照最终结算价款结转以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并确认应收款变动，同时确认相应的投资收益。

2)化工产品及其他

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入。相关因素包括：

*公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险与报酬；

*客户已接受该商品。

(2)按时段确认的收入

本公司提供企业托管服务，对被托管企业进行管理，公司依据合同约定的服务期间分期确认收入。

(二十五)合同取得成本、合同履约成本

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

139国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余

对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(二十六)合同资产、合同负债公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

(二十七)政府补助

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

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4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

(二十八)递延所得税资产、递延所得税负债1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应

纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：(1)拥有

以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与

同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

(二十九)租赁

1.公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

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除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

(1)使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1)租赁负债的初始计量金额；2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3)承租人发生的初始直接费用；4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

2.公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

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公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.售后租回

(1)公司作为承租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

(2)公司作为出租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

(三十)安全生产费公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(三十一)分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

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(三十二)其他重要的会计政策和会计估计

1.与回购公司股份相关的会计处理方法

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

2.折旧和摊销

本公司对采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销，保有经济储量是本公司基于有关知识、经验和行业惯例所做出的估计判断。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

3.债务重组损益确认时点和会计处理方法

债务人

以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时确认债务重组损益。以单项或多项金融资产清偿债务的，所清偿债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额计入投资收益；以单项或多项非金融资产清偿债务的或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资

产清偿债务的，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入其他收益——债务重组收益。

六、税项

(一)主要税种及税率税种计税依据税率

本公司及本公司下属子公司凡被认定为增值税一般纳税人的，按照应税收入适用的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣13%、9%、6%、5%、增值税

的进项税额后的差额计缴增值税；其他子公司为增值税小规模3%、0%

纳税人的，按适用的征收率计缴增值税。

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租房产税12%、1.2%计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%、1%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

144国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

税种计税依据税率

资源税[注][注]

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

[注]依据《中华人民共和国资源税法》以及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（内人常发〔2020〕48号），自2020年9月1日起子公司东矿公司铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的6%计缴，铜精矿的资源税按其销售收入的

7%计缴且开采伴生矿减征20%的资源税计缴；子公司国城实业钼精矿的资源税按其销售收入的8%计缴；

依据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》，自2020年9月1日起子公司金鹏矿业的铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的3%计缴且开采伴生矿减征30%的资源税。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称所得税税率

上海城铭瑞祥20%

国城嘉华20%

宁波城铭瑞祥20%

内蒙古国城物流20%

中都矿产20%

禾兴公司20%

汶川合融20%

国城锂业20%

国城矿业（深圳）20%

福建联信20%

国城嘉通20%

乌拉特后旗国园环保有限公司（以下简称国园环保）20%

天津物流20%

东矿公司15%

临河新海15%

国城实业15%

除上述以外的其他纳税主体25%

(二)税收优惠

(1)企业所得税

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）、《西部地区

145国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文鼓励类产业目录》（国家发展改革委令第40号）等相关规定，子公司东矿公司、临河新海自2021年1月1日至2030年12月31日可以享受15%的企业所得税优惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，国城实业于 2024年 12月 7日取得编号为 GR202415000325的高新技术企业证书，自取得证书之日起三年内可享受高新技术企业税收优惠，按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第12号）相关规定，子公司上海城铭瑞祥、国城嘉华、宁波城铭瑞祥、内蒙古国城物流、中都

矿产、禾兴公司、汶川合融、国城锂业、深圳国城、福建联信、国城嘉通、国园环保、天津物流可以享

受减按25%计算应纳税所得额、按20%的税率缴纳企业所得税的优惠。

(2)增值税根据《财政部国家税务总局关于对增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号），对月销售额10.00万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

增值税小规模纳税人适用3.00%征收率的应税销售收入，减按1.00%征收率征收增值税，本公告执行至

2027年12月31日。公司子公司内蒙古国城物流、禾兴公司享受上述优惠。

根据财政部国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号），黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税。

(3)教育费附加

根据《财政部国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税〔2016〕12号），按月纳税的月销售额或营业额不超过10万元缴纳义务人免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金。公司子公司福建联信享受上述优惠。

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，金额单位为人民币元，“年初”指

2025年1月1日，“年末”指2025年12月31日，“本年”指2025年度，“上年”指2024年度。

(一)合并资产负债表项目注释

1.货币资金

(1)明细情况项目年末数年初数

库存现金19797.9821144.98

146国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目年末数年初数

银行存款832939577.19168932701.27

其他货币资金73812014.1015008435.32

合计906771389.27183962281.57

(2)其他说明

公司所有权或使用权受到限制的货币资金详见本报告第八节七（一）18之说明，持有的不属于现金和现金等价物的货币资金的情况详见本报告第八节七（三）4之说明。

2.应收票据

(1)明细情况项目年末数年初数

银行承兑汇票458517783.37282210000.00

商业承兑汇票16968.97

合计458534752.34282210000.00

(2)坏账准备计提情况

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

按组合计提坏账准备458534854.77100.00102.43458534752.34

其中：银行承兑汇票458517783.37100.00458517783.37

商业承兑汇票17071.40102.430.6016968.97

合计458534854.77100.00102.43458534752.34（续上表）年初数种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

按组合计提坏账准备282210000.00100.00282210000.00

其中：银行承兑汇票282210000.00100.00282210000.00

合计282210000.00100.00282210000.00

2)采用组合计提坏账准备的应收票据

147国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年末数年初数项目计提比例计提比例

账面余额坏账准备%账面余额坏账准备（）（%）

银行承兑汇票组合458517783.37282210000.00

商业承兑汇票组合17071.40102.430.60

合计458534854.77102.43282210000.00

(3)坏账准备变动情况本期变动金额项目年初数年末数计提收回或转回核销其他

按组合计提坏账准102.43102.43备

合计102.43102.43

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况项目年末终止确认金额年末未终止确认金额

银行承兑汇票446655948.04

商业承兑汇票17071.40

合计446673019.44

3.应收账款

(1)明细情况

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提坏账准备82493008.14100.00525777.610.6481967230.53

合计82493008.14100.00525777.610.6481967230.53（续上表）年初数种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提坏账准备11480631.31100.00109666.170.9611370965.14

合计11480631.31100.00109666.170.9611370965.14

2)采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

148国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年末数年初数账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内82462002.54494772.010.6011401197.4268407.180.60

1-2年38882.595832.3915.00

2-3年1759.26527.7830.00

3-4年7786.443893.2250.00

5年以上31005.6031005.60100.0031005.6031005.60100.00

合计82493008.14525777.610.6411480631.31109666.170.96

(2)坏账准备变动情况本期变动金额项目年初数年末数计提收回或转回核销其他

按组合计提坏账准备109666.17420532.44-4421.00525777.61

合计109666.17420532.44-4421.00525777.61

注：其他变动系本期出售宇邦矿业股权导致合并范围变更，从而转出坏账准备所致

(3)应收账款年末前5名情况

应收账款年末前5名金额合计为53795266.47元，占应收账款年末余额的65.21%，相应计提的坏账准备合计为322771.60元。

4.应收款项融资

(1)明细情况项目年末数年初数

银行承兑汇票9628891.135521268.74

合计9628891.135521268.74

(2)减值准备计提情况

1)类别明细情况

年末数种类成本累计确认的信用减值准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提减值准备9628891.13100.009628891.13

其中：银行承兑汇票9628891.13100.009628891.13

合计9628891.13100.009628891.13（续上表）

149国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年初数种类成本累计确认的信用减值准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提减值准备5521268.74100.005521268.74

其中：银行承兑汇票5521268.74100.005521268.74

合计5521268.74100.005521268.74

2)采用组合计提减值准备的应收款项融资

年末数年初数项目累计确认的信用计提比例累计确认的信用计提比例

成本%成本减值准备（）减值准备（%）

银行承兑汇9628891.135521268.74票组合

合计9628891.135521268.74

(3)年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况项目年末终止确认金额年末未终止确认金额

银行承兑汇票111210588.80

合计111210588.80

注：银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任

5.预付款项

(1)账龄分析年末数账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

1年以内119565636.1799.68119565636.17

1-2年316434.650.27316434.65

2-3年64651.770.0564651.77

3年以上

合计119946722.59100.00119946722.59（续上表）年初数账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

1年以内18634924.7895.8118634924.78

150国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年初数账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

1-2年674134.963.47674134.96

2-3年18000.000.0918000.00

3年以上121576.930.63121576.93

合计19448636.67100.0019448636.67

(2)预付款项年末前5名情况

预付款项年末前5名金额为73311506.56元，占预付款项年末余额的61.12%。

6.其他应收款

(1)款项性质分类情况款项性质年末数年初数

关联方往来款3807776.15453063670.17

借款及利息10594083.3414053533.08

应收设备退回款8292000.008292000.00

保证金31158295.008836780.00

破产重整前挂账往来款3982004.0023427046.11

其他13825387.2219477896.90

账面余额合计71659545.71527150926.26

减：坏账准备27834785.5651793718.40

账面价值合计43824760.15475357207.86

(2)账龄情况账龄年末数年初数

1年以内32354638.32466670984.29

1-2年5196190.293406616.56

2-3年7609836.777001109.36

3-4年80151.669772697.76

4-5年9402631.66844707.24

5年以上17016097.0139454811.05

账面余额合计71659545.71527150926.26

减：坏账准备27834785.5651793718.40

账面价值合计43824760.15475357207.86

(3)坏账准备计提情况

151国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%计提）金额比例（%）

单项计提坏账准备8292000.0011.578292000.00100.00

按组合计提坏账准备63367545.7188.4319542785.5630.8443824760.15

合计71659545.71100.0027834785.5638.8443824760.15（续上表）年初数种类账面余额坏账准备账面价值

%计提金额比例（）金额比例（%）

单项计提坏账准备13848368.992.6313848368.99100.00

按组合计提坏账准备513302557.2797.3737945349.417.39475357207.86

合计527150926.26100.0051793718.409.83475357207.86

2)采用组合计提坏账准备的其他应收款

年末数组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合63367545.7119542785.5630.84

其中：1年以内32354638.32194127.830.60

1-2年5196190.29779428.5315.00

2-3年7609836.772282951.0330.00

3-4年80151.6640075.8350.00

4-5年9402631.667522105.3380.00

5年以上8724097.018724097.01100.00

合计63367545.7119542785.5630.84

3)坏账准备变动情况

第一阶段第二阶段第三阶段项目未来12个月整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

预期信用损失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

年初数2799778.73497869.1348496070.5451793718.40年初数在本期——

--转入第二阶段-31169.7731169.77

--转入第三阶段-45367.5045367.50

152国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

第一阶段第二阶段第三阶段项目未来12个月整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

预期信用损失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提-2573882.43324771.03441594.75-1807516.65本期收回或转回

本期核销19443022.3419443022.34

其他变动-598.70-29013.90-2678781.25-2708393.85年末数194127.83779428.5326861229.2027834785.56期末坏账准备计提

%0.6015.0078.7538.84比例（）

注1：各阶段划分依据为单项计提坏账的其他应收款代表自初始确认后已发生信用减值划为第三阶段，其余部分按账龄组合划分，其中1年以内划分为第一阶段，1-2年划分为第二阶段，2年以上划分为第三阶段

注2：其他变动系报告期出售宇邦矿业股权导致合并范围变更，从而转出坏账准备所致

(4)本期实际核销的其他应收款情况项目核销金额

实际核销的其他应收款19443022.34

(5)其他应收款年末余额前5名情况占其他应收款单位名称款项性质年末账面余额账龄余额的比例年末坏账准备

（%）内蒙古兴业银锡矿业股

保证金20000000.001年以内27.91120000.00份有限公司

四子王旗国源投资有限10435000.001年以内、1-2年、借款及利息2-34-514.567629235.00公司年、年应收设备退回

武汉凯迪水务有限公司8292000.005年以上11.578292000.00款赤峰宇邦矿业有限公司

合同约定扣款7308615.711-2年、2-3年10.202192400.37（以下简称宇邦矿业）破产重整前往

卓资县国土资源局3982004.005年以上5.563982004.00来款

合计50017619.7169.8022215639.37

7.存货

(1)明细情况年末数项目

账面余额跌价准备/减值准备账面价值

在途物资19520842.832515232.4617005610.37

153国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年末数项目

账面余额跌价准备/减值准备账面价值

原材料183558849.517386214.14176172635.37

在产品55893084.419870290.0346022794.38

库存商品211266376.4412514818.32198751558.12

发出商品34575658.211434401.9333141256.28

低值易耗品2892946.552892946.55

合同履约成本1192084.221192084.22

合计508899842.1733720956.88475178885.29

(续上表)年初数项目

账面余额跌价准备/减值准备账面价值在途物资

原材料108344264.017428520.16100915743.85

在产品57677648.1312081489.5945596158.54

库存商品281650047.6932037089.13249612958.56

发出商品17097779.714196669.0912901110.62

低值易耗品1128186.261128186.26

合同履约成本621493.48621493.48

合计466519419.2855743767.97410775651.31

(2)存货跌价准备

1)明细情况

本期增加本期减少项目年初数年末数计提其他转回或转销其他

原材料7428520.167386214.147428520.167386214.14

在产品12081489.599870290.0312081489.599870290.03

库存商品32037089.1312508924.6032031195.4112514818.32

发出商品4196669.091434401.934196669.091434401.93

在途物资2515232.462515232.46

合计55743767.9733715063.1655737874.2533720956.88

2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因

确定可变现净值转回存货跌价转销存货跌价项目的具体依据准备的原因准备的原因

原材料、相关产成品估计售价减去至完工估计将要发本期将已计提存货跌价准备的

在产品生的成本、估计的销售费用以及相关税费后存货耗用/售出

154国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

确定可变现净值转回存货跌价转销存货跌价项目的具体依据准备的原因准备的原因的金额确定可变现净值产成品售价减去估计的销售费用以及相关税期初计提存货跌价准备的存货发出商品费后的金额确定可变现净值控制权已转移产成品售价减去估计的销售费用以及相关税本期已将期初计提存货跌价准库存商品费后的金额确定可变现净值备的存货售出

8.其他流动资产

年末数年初数项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

待抵扣、待认证36046014.5236046014.527938390.237938390.23的进项税

预缴税费13488651.8913488651.8917902808.7617902808.76

其他9862162.509862162.501764713.901764713.90

合计59396828.9159396828.9127605912.8927605912.89

9.长期股权投资

(1)分类情况年末数年初数项目减值减值准账面余额账面价值账面余额账面价值准备备

对联营企业投1285411620.221285411620.221278882809.091278882809.09资

合计1285411620.221285411620.221278882809.091278882809.09

(2)明细情况年初数本期增减变动被投资单位权益法下确认的投其他综合账面价值减值准备追加投资减少投资资损益收益调整

朝阳银行183511976.67-11663739.68-420215.81

金鑫矿业1095370832.4218612766.62

合计1278882809.096949026.94-420215.81（续上表）本期增减变动年末数被投资单位宣告发放现金股计提减值准其他权益变动其他账面价值减值准备利或利润备

朝阳银行171428021.18

金鑫矿业1113983599.04

合计1285411620.22

155国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

10.投资性房地产

(1)明细情况项目房屋及建筑物土地使用权合计账面原值

年初数73423554.0423528000.7696951554.80本期增加金额本期减少金额

年末数73423554.0423528000.7696951554.80累计折旧和累计摊销

年初数23135837.562147459.1325283296.69

本期增加金额2327421.12525192.432852613.55

1)计提或摊销2327421.12525192.432852613.55

本期减少金额

年末数25463258.682672651.5628135910.24减值准备

年初数7697467.794369390.3212066858.11

本期增加金额5034955.401212931.056247886.45

1)计提5034955.401212931.056247886.45

本期减少金额

年末数12732423.195582321.3718314744.56账面价值

期末账面价值35227872.1715273027.8350500900.00

期初账面价值42590248.6917011151.3159601400.00

(2)投资性房地产减值测试情况可收回金额按预计未来现金流量的现值确定项目账面价值可收回金额本期计提减值金额

东矿公司瑞东大厦40912255.4035877300.005034955.40

汶川合融土地15836531.0514623600.001212931.05

合计56748786.4550500900.006247886.45（续上表）项目预测期年限预测期的关键参数及其确定依据稳定期的关键参数及其确定依据东矿公司瑞东大厦35年根据租金市场法确定租金单价根据现有租赁合同确定年度租金

汶川合融土地31.33年根据现有合同租金乘以租金增长率得根据现有租赁合同确定年度租金

156国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目预测期年限预测期的关键参数及其确定依据稳定期的关键参数及其确定依据到

合计———

11.固定资产

(1)明细情况项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备其他合计账面原值

年初数3982763205.822590647174.1765208857.1327743096.12168647410.616835009743.85

本期增加金额226454145.18444152344.5846237886.669249436.858505081.72734598894.99

1)购置11640655.0330828866.2746237886.669249436.858505081.72106461926.53

2)在建工程转214813490.15413323478.31628136968.46

入

本期减少金额561699025.37176294601.6311533910.907863980.5514953047.45772344565.90

1)处置或报废7667896.9710408192.08578478.001146667.4084929.1919886163.64

2)合并范围变554031128.40165886409.5510955432.906717313.1514868118.26752458402.26

更转出

年末数3647518325.632858504917.1299912832.8929128552.42162199444.886797264072.94累计折旧

年初数1330610766.59589034305.3942856777.1524037055.0665617902.452052156806.64

本期增加金额172460961.22223125977.179400664.711427268.099571101.54415985972.73

1)计提172460961.22223125977.179400664.711427268.099571101.54415985972.73

本期减少金额174128286.7451609426.688064838.186128972.9010022768.82249954293.32

1)处置或报废4742421.776313561.10522500.00666060.8918105.5012262649.26

2)合并范围变169385864.9745295865.587542338.185462912.0110004663.32237691644.06

更转出

年末数1328943441.07760550855.8844192603.6819335350.2565166235.172218188486.05减值准备

年初数9664441.123916836.75558612.2644034.56132956.9314316881.62

本期增加金额7146706.627146706.62

1)计提7146706.627146706.62

本期减少金额1813803.761674868.53558612.2644034.56132956.934224276.04

1)合并范围变1813803.761674868.53558612.2644034.56132956.934224276.04

更转出

年末数14997343.982241968.2217239312.20账面价值

期末账面价值2303577540.582095712093.0255720229.219793202.1797033209.714561836274.69

期初账面价值2642487998.111997696032.0321793467.723662006.50102896551.234768536055.59

157国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(2)暂时闲置固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋及建筑物37089748.3828219337.397146706.621723704.37

机器设备21133628.3217724334.372122722.061286571.89

办公设备61029.0657977.603051.46

合计58284405.7646001649.369269428.683013327.72

(3)经营租出固定资产项目年末账面价值

房屋及建筑物2717235.44

机器设备13578149.76

合计16295385.20

(4)未办妥产权证书的固定资产的情况项目账面价值未办妥产权证书原因

国城钛业厂房555504067.95办理过程中

东矿公司120万吨选厂厂房20642153.92办理过程中

国城实业选厂建筑物104390095.89办理过程中

合计680536317.76

(5)固定资产减值测试情况可收回金额按预计未来现金流量的现值确定项目账面价值可收回金额本期计提减值金额

房屋及建筑物7146706.627146706.62

合计7146706.627146706.62

12.在建工程

(1)明细情况项目年末数年初数

在建工程1413156859.89812521321.18

工程物资8023795.892846214.17

合计1421180655.78815367535.35

(2)在建工程

1)明细情况

项目年末数年初数

158国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

减值账面余额账面价值账面余额减值准备账面价值准备

东矿公司新建采厂425350558.26425350558.26395061558.66395061558.66

东矿公司尾矿库加高53604667.1953604667.19扩容项目

国城钛业硫钛铁资源31307919.7831307919.78208750670.79208750670.79循环综合利用项目

宇邦矿业采选矿拓建67464646.2667464646.26

国城锂业20万吨/年836825204.39836825204.3916959334.5516959334.55锂盐项目一期工程

国城钛业深度水提标33580401.9033580401.90改造项目

其他86092775.5686092775.5672682465.322002021.5970680443.73

合计1413156859.891413156859.89814523342.772002021.59812521321.18

2)重要在建工程项目本期变动情况

预算数转入其他工程名称年初数本期增加年末数（万元）固定资产减少

东矿公司新建采厂95182.87395061558.6630288999.60425350558.26

东矿公司尾矿库加高7990.3753604667.1922966305.5276570972.71扩容项目

国城钛业硫钛铁资源307420.72208750670.7979947483.79257390234.8031307919.78循环综合利用项目

国城锂业20万吨/年178236.6816959334.55819865869.84836825204.39锂盐项目一期工程

合计588830.64674376231.19953068658.75333961207.511293483682.43（续上表）工程累计投入本期利息资工程利息资本化累计本期利息

工程名称占预算比例%本化率资金来源%进度（）金额资本化金额（）（%）

东矿公司新建采厂95.5495.54自筹

东矿公司尾矿库加高扩95.83100.00自筹容项目

自筹、借

国城钛业硫钛铁资源循99.1099.10240553740.632477609.990.51款、债券募环综合利用项目集资金

国城锂业20万吨/年锂46.9546.9510278786.6910278786.697.59自筹、借款盐项目一期工程

合计250832527.3212756396.68

3)在建工程减值准备变动情况

本期增加本期减少项目年初数处置或报其他年末数计提其他废（合并范围变更转出）

主进风井2002021.592002021.59

合计2002021.592002021.59

(3)工程物资项目年末数年初数

159国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备

专用材料8023795.898023795.892846214.172846214.17

合计8023795.898023795.892846214.172846214.17

13.使用权资产

项目房屋及建筑物土地使用权合计账面原值

年初数3100837.1124646017.9227746855.03

本期增加金额80805884.0980805884.09

1)租入80805884.0980805884.09

本期减少金额194933.9424646017.9224840951.86

1)合并范围变更转出194933.9424646017.9224840951.86年末数2905903.1780805884.0983711787.26累计折旧

年初数1098590.39616150.441714740.83

本期增加金额972302.476106818.257079120.72

1)计提972302.476106818.257079120.72

本期减少金额133624.11662527.36796151.47

1)合并范围变更转出133624.11662527.36796151.47年末数1937268.756060441.337997710.08减值准备期初数本期增加金额本期减少金额期末数账面价值

期末账面价值968634.4274745442.7675714077.18

期初账面价值2002246.7224029867.4826032114.20

14.无形资产

(1)明细情况项目土地使用权采矿权软件非专利技术合计账面原值

年初数645198035.682869842682.126711478.00506237.623522258433.42

160国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目土地使用权采矿权软件非专利技术合计

本期增加金额97751001.3961464315.69536990.98159752308.06

1)购置97751001.39536990.9898287992.37

2)勘探成果转入61464315.6961464315.69

本期减少金额99041140.922090775748.95510921.142190327811.01

1)合并范围变更转出99041140.922090775748.95510921.142190327811.01年末数643907896.15840531248.866737547.84506237.621491682930.47累计摊销

年初数60275901.50376422389.705368808.13502547.02442569646.35

本期增加金额13649187.4937729540.15284643.63623.7651663995.03

1)计提13649187.4937729540.15284643.63623.7651663995.03

本期减少金额11243994.2666381881.8744670.7077670546.83

1)合并范围变更转出11243994.2666381881.8744670.7077670546.83年末数62681094.73347770047.985608781.06503170.78416563094.55减值准备账面价值

期末账面价值581226801.42492761200.881128766.783066.841075119835.92

期初账面价值584922134.182493420292.421342669.873690.603079688787.07

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况项目账面价值未办妥产权证书原因

东矿疏干水污水处理用地2648722.62尚在办理中

职工教育中心用地410258.69坐标来回转换差异，尚未办理权证合计3058981.31

15.长期待摊费用

项目年初数本期增加本期摊销其他减少年末数

耕地占用费及植47035916.8420290091.725013404.0962312604.47被恢复费

剥离费152922404.9721532210.83131390194.14

掘进费12440446.0010789498.381650947.62

临时用地费用20514120.901538559.1018975561.80

其他15078391.8710416408.774446449.148937223.1012111128.40

合计227477159.6851220621.3943320121.548937223.10226440436.43

注：其他减少系报告期出售宇邦矿业股权导致合并范围变更，从而转出长期待摊费用所致

161国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

16.递延所得税资产、递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产年末数年初数项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备39326412.636971463.7350979886.388152700.83

固定资产折旧24870267.115469303.4735124093.647949752.73

内部交易未实现利30313743.156437742.9919522984.074085572.91润

预计负债190314777.3431534645.57195485832.8434207074.59

无形资产摊销106263331.9815939499.80103555896.5015533384.47

可弥补亏损27430361.086857590.27150423266.3137605816.57

递延收益2534735.80380210.374234795.96635219.40

员工持股计划激励1841537.80367670.67费用

租赁负债52079774.927913966.2427783427.926945856.98

合计473133404.0181504422.44588951721.42115483049.15

(2)未经抵销的递延所得税负债年末数年初数项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

固定资产弃置费84304428.8013287531.5392273184.7014571197.00

无形资产摊销45175539.218517111.9140563040.458148220.16

使用权资产75714077.1811453975.0126032114.206508028.56

合计205194045.1933258618.45158868339.3529227445.72

(3)未确认递延所得税资产明细项目年末数年初数

可抵扣暂时性差异49197365.38105608309.96

可抵扣亏损729351479.41589829265.04

合计778548844.79695437575.00

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份年末数年初数备注

2025年27767484.83

2026年38827987.0965350351.38

2027年58622359.62102046071.83

2028年76514579.45102131907.08

162国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年份年末数年初数备注

2029年250410832.23292533449.92

2030年304975721.02

合计729351479.41589829265.04

17.其他非流动资产

年末数年初数项目减值准减值账面余额账面价值账面余额账面价值备准备

预付土地款77443006.6077443006.6047952479.0047952479.00

钻井勘探支出41590516.1841590516.18167518643.48167518643.48

预付工程、设备款76495402.3076495402.3083142233.8383142233.83

其他3000000.003000000.00

合计198528925.08198528925.08298613356.31298613356.31

18.所有权或使用权受到限制的资产

(1)年末资产受限情况项目年末账面余额年末账面价值受限类型受限原因

货币资金121854545.83121854545.83专用账户、质押、停保证金、印鉴未变更止支付完毕

4950000.004950000.00政府补助资金未达到货币资金专用账户

使用条件

固定资产2420556984.861724438833.48抵押融资

无形资产824180166.17479616137.63抵押融资

在建工程181460749.45181460749.45抵押融资

合计3553002446.312512320266.39

(2)年初资产受限情况项目年初账面余额年初账面价值受限类型受限原因

货币资金15008127.5415008127.54专用账户、质押、停保证金、印鉴未变更止支付完毕

货币资金7009287.537009287.53冻结诉讼

存货16867346.1713035377.11查封诉讼

存货[注]质押担保

固定资产2445764540.431570062838.11抵押融资、担保

无形资产1775990635.371403513123.89抵押融资、担保

在建工程105014547.57103012525.98抵押融资

163国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目年初账面余额年初账面价值受限类型受限原因

合计4365654484.613111641280.16

[注]国城实业以其持有的最低价值不低于1亿元的存货为辽宁玉筹新材料有限公司银行借款提供质押担保，质押物存放地点为内蒙古自治区乌兰察布市卓资县内蒙古国城实业有限公司，截至2025年年末上述担保已解除

19.短期借款

项目年末数年初数

抵押及保证借款254900520.9676932777.76

质押及保证借款124210328.11

保证借款738300000.00148000000.00

应计利息472813.88203583.33

合计1117883662.95225136361.09

20.应付票据

项目年末数年初数

银行承兑汇票40000000.0030000000.00

合计40000000.0030000000.00

21.应付账款

(1)明细情况项目年末数年初数

材料款311273271.68394447477.87

工程款525857255.84474627163.61

劳务款220842798.18340767029.57

设备款251171969.55258387622.09

合计1309145295.251468229293.14

(2)账龄1年以上重要的应付账款项目年末数未偿还或结转的原因

湖南省第三工程有限公司62980764.70未达到付款条件

合计62980764.70

164国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

22.预收款项

项目年末数年初数

预收租金366666.68

合计366666.68

23.合同负债

(1)明细情况项目年末数年初数

预收货款64127064.61276010087.31

合计64127064.61276010087.31

(2)合同负债的账面价值在本期内发生重大变动的原因项目变动金额变动原因

货款211883022.70按合同发货后预收款退回、结转

合计211883022.70

24.应付职工薪酬

(1)明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

短期薪酬72929111.92397253564.52381339461.7888843214.66

离职后福利—设定提存计5671444.7730135800.7835473963.38333282.17划

辞退福利2104726.801602117.64502609.16

合计78600556.69429494092.10418415542.8089679105.99

(2)短期薪酬明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

工资、奖金、津贴和补贴61601950.66349345906.52332958803.9877989053.20

职工福利费140596.7915883726.2016024322.99

社会保险费139604.5018286843.5218273603.50152844.52

其中：医疗保险费116165.2615752611.8315737539.16131237.93

工伤保险费10664.432533410.862534965.809109.49

生育保险费12774.81820.831098.5412497.10

住房公积金28113.988368955.008390082.006986.98

工会经费1167028.053935302.353877020.431225309.97

职工教育经费9851817.941432670.931815468.889469019.99

165国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目年初数本期增加本期减少年末数

其他160.00160.00

合计72929111.92397253564.52381339461.7888843214.66

(3)设定提存计划明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

基本养老保险5656850.4729203313.7734542123.69318040.55

失业保险费14594.30932487.01931839.6915241.62

合计5671444.7730135800.7835473963.38333282.17

25.应交税费

项目年末数年初数

增值税49454183.7024816934.05

企业所得税106998651.2147296230.73

资源税37170921.5425633993.83

个人所得税1643091.161862802.79

城市维护建设税1000026.79457805.01

教育费附加1478586.69721859.94

地方教育附加985724.45481239.94

水利建设基金248938.07122114.65

土地使用税22552.2222552.22

印花税2710333.62824875.67

水土保持补偿费16084940.621277357.00

其他950351.191769721.86

合计218748301.26105287487.69

26.其他应付款

(1)明细情况项目年末数年初数

应付股利19285710.00

其他应付款537948643.441383626488.45

合计537948643.441402912198.45

(2)应付股利项目年末数年初数

166国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目年末数年初数

普通股股利19285710.00

合计19285710.00

(3)其他应付款

1)明细情况

项目年末数年初数

借款及利息206019237.69190603589.88

采矿权权益金246940328.43696605622.72

员工持股计划回购义务19045304.8068477089.32

保证金28391259.0629256675.29

地质环境治理恢复基金9185725.5215227841.33

股权转让款300000000.00

其他28366787.9483455669.91

合计537948643.441383626488.45

2)账龄1年以上重要的其他应付款

项目年末数未偿还或结转的原因

内蒙古自治区自然资源厅240601370.00未达到付款条件

合计240601370.00

27.一年内到期的非流动负债

项目年末数年初数

一年内到期的长期借款328200000.00312200000.00

一年内到期的长期应付款170346806.43131027786.59

一年内到期的租赁负债1020000.00967741.93

应计利息3827438.37676205.56

合计503394244.80444871734.08

28.其他流动负债

项目年末数年初数

待转销项税额8336518.4135880181.41

已背书未到期票据446673019.44278272510.96

合计455009537.85314152692.37

167国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

29.长期借款

项目年末数年初数

抵押、质押及保证借款559095354.52861249266.38

抵押及保证借款1720800000.0030000000.00

应计利息2253806.49

合计2279895354.52893503072.87

30.应付债券

(1)明细情况项目年末数年初数

可转换公司债券731545811.51

合计731545811.51

(2)应付债券增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）债券是否违

债券名称面值票面利率（%）发行日期发行金额年初数期限约

国城转债100元［注］2020/07/216年850000000.00否731545811.51

合计850000000.00731545811.51（续上表）债券名本期按面值计提利年末溢折价摊销本期偿还本期转股本期赎回称发行息数

国城转13005337.2319343168.0613532545.80749244051.371117719.63债

合计13005337.2319343168.0613532545.80749244051.371117719.63

［注］第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、

第六年为2.00%

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间、转股权会计处理及判断依据经中国证券监督管理委员会下发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1032号）文件核准，公司于2020年7月21日发行总额为85000万元，债券期限为6年的可转换债券，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

可转换债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

168国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

可转债的初始转股价格为 21.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。由于公司实施

2023年度利润分配方案，转股价格于2024年7月26日起调整为12.58元/股。

2025年度，“国城转债”转股7506936.00张，赎回11195.00张，公司作减少应付债券、其他权益工具，增加实收资本、资本公积的账务处理。

31.租赁负债

项目年末数年初数

租赁付款额44274315.0063040000.00

减：未确认融资费用8496755.7035256572.08

一年内到期的租赁负债1020000.00967741.93

合计34757559.3026815685.99

32.长期应付款

项目年末数年初数

售后回租式融资租赁117490238.3586264226.26

增资补足义务442142369.46442142369.46

分期购买固定资产47624548.69

子公司股东借款250000000.00

合计857257156.50528406595.72

33.预计负债

项目年末数年初数形成原因

矿山环境综合治理费190314777.34198029832.81固定资产和矿区权益弃置义务

预计罚款1450574.00

赔偿款1052623.23

其他930533.11

合计191245310.45200533030.04

34.递延收益

项目年初数本期增加本期减少年末数形成原因

政府补助4234795.966314000.001700060.168848735.80

169国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目年初数本期增加本期减少年末数形成原因

合计4234795.966314000.001700060.168848735.80

35.股本

本期增减变动（减少以“—”表示）项目年初数发行公积金年末数

送股其他[注]小计新股转股

股份1125396625.0059671081.0059671081.001185067706.00总数

合计1125396625.0059671081.0059671081.001185067706.00

[注]本期股本其他变动系可转换公司债券转股影响，具体情况详见本报告第八节七(一)30之说明

36.其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

公司其他权益工具系2020年7月21日发行的期限为6年、总额为85000万元的可转换债券。根据发行时间、票面利率、转股价格测算后权益部分的公允价值。该债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况年初数本期增加本期减少年末数项目账面账面价数量账面价值数量数量账面价值数量价值值

可转换公司7518131.00128334107.897518131.00128334107.89债券

合计7518131.00128334107.897518131.00128334107.89

[注]可转换公司债券本期转股变动情况详见本报告第八节七(一)30之说明

37.资本公积

(1)明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

资本溢价（股本溢价）1099497434.92935045655.102034543090.02

其他资本公积289089675.3157055323.89232034351.42

合计1388587110.23935045655.102091598413.91232034351.42

(2)其他说明

1)资本溢价（股本溢价）本期增加系可转换公司债券转股及赎回增加817864681.58元、出售库存股

增加117180973.52元；

2)其他资本公积本期减少系确认可转换公司债券应纳税暂时性差异递延所得税负债导致资本公积减

170国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

少6844773.85元、员工持股计划第三批不满足行权条件冲回前期确认的成本费用50210550.04元；

3)同一控制下企业合并国城实业冲减资本公积(股本溢价)2034543090.02元。

38.库存股

(1)明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

股份回购48240000.0049440000.0067440000.0030240000.00

合计48240000.0049440000.0067440000.0030240000.00

(2)其他说明库存股本期增加系员工持股计划未解锁收回股票所致；本期减少系出售600万股未达到解锁条件的股票所致。

39.其他综合收益

本期发生额其他综合收益的税后净额

减：前期计入

项目年初数减：前期减：其他综合收益年末数计入其他税后归本期所得税所得税后归属于母当期转入留存综合收益属于少前发生额税费公司收益（税后归当期转入数股东用属于母公司）损益将重分类

进损益的562820.87-420215.81-420215.81142605.06其他综合收益

其中：权益法下可

转损益的562820.87-420215.81-420215.81142605.06其他综合收益

其他综合562820.87-420215.81-420215.81142605.06收益合计

40.专项储备

项目年初数本期增加本期减少年末数

安全生产费43896701.7996066791.0085058040.9654905451.83

合计43896701.7996066791.0085058040.9654905451.83

41.盈余公积

(1)明细情况项目年初数本期增加本期减少年末数

171国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目年初数本期增加本期减少年末数

法定盈余公积295952188.6575431463.16371383651.81

任意盈余公积16453817.3916453817.39

合计312406006.0475431463.16387837469.20

(2)其他说明

1)法定盈余公积本期增加系母公司按照净利润的10%计提法定盈余公积；

2)盈余公积本期减少系同一控制下企业合并国城实业时支付对价高于净资产的部分冲减法定盈余公

积371383651.81元、任意盈余公积16453817.39元。

42.未分配利润

(1)明细情况项目本年数上年数

调整前上期末未分配利润999535703.961132233533.48

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）177275645.4893983285.37调整后期初未分配利润1176811349.441226216818.85

加：本期归属于母公司所有者的净利润1076482031.69451388445.02

减：提取法定盈余公积75431463.16

应付普通股股利20118562.12

同一控制下企业合并的影响1018052852.52480675352.31

期末未分配利润1159809065.451176811349.44

(2)调整期初未分配利润明细

由于同一控制企业合并导致的合并范围变更，增加期初未分配利润177275645.48元。

(二)合并利润表项目注释

1.营业收入/营业成本

(1)明细情况本年数上年数项目收入成本收入成本

主营业务收入4763821891.962864858749.604081588860.432108172149.86

其他业务收入42146400.497207582.0221503550.419327753.75

合计4805968292.452872066331.624103092410.842117499903.61

其中：与客户之间的4803175732.062868897338.494098744772.802114686757.63合同产生的收入

172国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(2)收入分解信息

1)与客户之间的合同产生的收入按商品或服务类型分解

本年数上年数项目收入成本收入成本

矿产品3172835440.311253635635.523570859045.151572908854.06

化工产品1625426889.421611658417.05516853235.14536830791.30

其他4913402.333603285.9211032492.514947112.27

合计4803175732.062868897338.494098744772.802114686757.63

2)与客户之间的合同产生的收入按经营地区分解

本年数上年数项目收入成本收入成本

国内4776278818.072840554581.544098744772.802114686757.63

国外26896913.9928342756.95

合计4803175732.062868897338.494098744772.802114686757.63

3)与客户之间的合同产生的收入按商品或服务转让时间分解

项目本年数上年数

在某一时点确认收入4801996486.784096645716.20

在某一时段内确认收入1179245.282099056.60

合计4803175732.064098744772.80

(3)列报于营业收入和营业成本的试运行销售收入成本

1)试运行销售收入成本

项目本年数上年数

试运行销售收入115552946.00

试运行销售成本134590536.79

2)确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计

公司固定资产达到预定可使用状态前试生产的存货，以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，结合固定资产达到预定可使用状态后的正常设计产能、产品正常生产投入产出比等因素，确认相关存货成本。

2.税金及附加

项目本年数上年数

资源税241463251.30251819797.75

173国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

城市维护建设税5842192.746899743.08

教育费附加9084500.249316437.49

地方教育附加6056333.496385444.05

房产税10402623.9312076555.45

土地使用税9804816.209219324.22

水利建设专项资金1543144.231603727.38

印花税5568194.612671167.90

车船税253235.20252780.18

环境保护税2252331.49800834.94

合计292270623.43301045812.44

3.销售费用

项目本年数上年数

职工薪酬7554834.225391194.66

业务招待费759501.90273807.77

业务宣传费883554.88500000.00

差旅费623160.01325791.42

折旧费597351.96676103.30

化验费301539.931101543.14

其他1073836.99730107.06

合计11793779.898998547.35

4.管理费用

项目本年数上年数

职工薪酬140815505.49166416712.55

折旧及摊销42146767.3841736399.68

业务招待费28548868.4238691203.62

差旅费7768043.808716541.54

中介机构费36189947.0722600908.72

车辆使用费4092205.967708183.00

水土补偿保持费22356291.926011670.56

劳务费9479702.502396538.11

员工持股计划-50363073.30-17519918.23

174国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

其他22843042.1630410849.41

合计263877301.40307169088.96

5.研发费用

项目本年数上年数

职工薪酬2856719.114325564.38

材料费34997228.8226386565.26

折旧费用1472060.542368643.92

燃料及动力1344196.552686303.43

委外研究费752335.604754870.18

其他141924.94

合计41564465.5640521947.17

6.财务费用

项目本年数上年数

利息支出160025243.76129269225.82

减：利息收入6376135.831504198.40

减：汇兑收益-115411.38

手续费及其他673811.41722114.76

合计154438330.72128487142.18

7.其他收益

项目本年数上年数计入本期非经常性损益的金额

与资产相关的政府补助3260060.162700060.113260060.16

与收益相关的政府补助2905251.762107707.732905251.76

债务重组收益-2093957.68-1665078.05-2093957.68

代扣个人所得税手续费返还227622.34178200.71

合计4298976.583320890.504071354.24

8.投资收益

项目本年数上年数

权益法核算的长期股权投资收益6018493.835341829.36

处置长期股权投资产生的投资收益776191048.80

175国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

债务重组收益353863.26

处置交易性金融资产取得的投资收益11711879.6424251967.44

金融资产终止确认收益-98542.081971935.94

合计794176743.4531565732.74

9.公允价值变动收益

项目本年数上年数

交易性金融资产-8536205.21-15358621.49

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益-8536205.21-15358621.49

合计-8536205.21-15358621.49

10.信用减值损失

项目本年数上年数

坏账损失1386881.78-2250054.65

合计1386881.78-2250054.65

11.资产减值损失

项目本年数上年数

存货跌价损失-33715063.16-62532954.16

投资性房地产减值损失-6247886.45-12066858.11

固定资产减值损失-7146706.62-4224276.04

在建工程减值损失-2002021.59

其他1154397.52

合计-47109656.23-79671712.38

12.资产处置收益

计入本期非经常性损益的金项目本年数上年数额

固定资产处置收益-1188585.87

合计-1188585.87

13.营业外收入

计入本期非经常性项目本年数上年数损益的金额

非流动资产毁损报废收益475380.73475380.73

176国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

计入本期非经常性项目本年数上年数损益的金额

罚没利得265747.30186179.53265747.30

其他244676.24194862.42244676.24

合计985804.27381041.95985804.27

14.营业外支出

计入本期非经常性项目本年数上年数损益的金额

非流动资产毁损报废损失7591557.721230989.367591557.72

捐赠支出36416032.0033870902.3236416032.00

罚没、赔偿支出4546877.512442636.324546877.51

赞助支出3354304.001428000.003354304.00

违约金364962.7323161823.56364962.73

滞纳金305089.8416489586.30305089.84

其他73118.382980038.4973118.38

合计52651942.1881603976.3552651942.18

15.所得税费用

(1)明细情况项目本年数上年数

当期所得税费用343199227.01214343029.54

递延所得税费用-15117050.0817028787.10

合计328082176.93231371816.64

(2)会计利润与所得税费用调整过程项目本期数上年同期数

利润总额1862508062.291054564683.58

按母公司适用税率计算的所得税费用465627015.57263641170.90

子公司适用不同税率的影响-151315085.26-138580410.32

调整以前期间所得税的影响21791.533667753.48

非应税收入的影响-43276646.02-1335457.34

不可抵扣的成本、费用和损失的影响19973527.3125066443.55

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-41953904.728061569.12

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损79005478.5270850747.25的影响

所得税费用328082176.93231371816.64

177国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

16.其他综合收益的税后净额

其他综合收益的税后净额详见本报告第八节七(一)39之说明。

(三)合并现金流量表项目注释

1.收到或支付的重要的投资活动有关的现金

(1)收回投资收到的现金项目本年数上年数

结构性存款赎回1357000000.00

合计1357000000.00

(2)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额项目本年数上年数

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物1270000000.00

其中：宇邦矿业1270000000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物22281659.26

其中：宇邦矿业22281659.26

处置子公司收到的现金净额1247718340.74

(3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目本年数上年数

国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程377738378.3171609326.97

合计377738378.3171609326.97

(4)投资支付的现金项目本年数上年数

购买结构性存款1357000000.00

合计1357000000.00

2.收到或支付的其他与经营活动、投资活动及筹资活动有关的现金

(1)收到其他与经营活动有关的现金项目本年数上年数

单位往来款14787800.0010000000.00

利息收入4269607.961503942.27

保证金8961700.009498452.23

个人往来7306580.713266662.56

178国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

政府补助及返还6055574.103236928.22

债权转让款2000000.00

其他4997097.272936921.42

合计46378360.0432442906.70

(2)支付其他与经营活动有关的现金项目本年数上年数

捐赠、罚款等支出73192273.0740216639.91

付现费用112224970.89100065529.05

保证金3578345.8511735677.71

单位往来款14787800.00

其他34705029.6221212738.76

合计238488419.43173230585.43

(3)收到其他与投资活动有关的现金项目本年数上年数

收到财务资助利息688750.00

收到建设项目保证金40871388.0022411000.00

收到关联方资金272629481.33230894050.25

收回借款本金及利息727289888.5440000000.00

收转让宇邦矿业股权款300000000.00

合计1041479507.87593305050.25

(4)支付其他与投资活动有关的现金项目本年数上年数

退回建设项目保证金43960223.9415740200.00

支付关联方资金278012970.84228500000.00

合计321973194.78244240200.00

(5)收到其他与筹资活动有关的现金项目本年数上年数

收员工托管股转让款86630214.0076007424.32

收单位借款198000000.0021535607.00

收子公司股东借款200000000.0050000000.00

售后回租融资租赁款100000000.00

财政贴息5000000.00

179国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

合计484630214.00252543031.32

(6)支付其他与筹资活动有关的现金项目本年数上年数

支付租赁款24310785.001020000.00

同一控制下企业合并支付的现金3168000000.00

偿还融资租赁分期付款156166822.38106458131.30

支付非金融机构借款及利息115243524.9185638562.87

支付保证金38983422.78

合计3502704555.07193116694.17

3.现金流量表补充资料

补充资料本年数上年数

(1)将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润1534425885.36823192866.94

加：资产减值准备47109656.2379671712.38

信用减值准备-1386881.782250054.65

固定资产折旧、使用权资产折旧、油气资产折425917707.00353719249.10

耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销51663995.0369660765.88

长期待摊费用摊销43320121.5434863597.97

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

（收益以“－”

1188585.87号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）7116176.991230989.36

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）8826499.87

财务费用（收益以“－”号填列）159993104.34129269225.82

投资损失（收益以“－”号填列）-784785510.11-5341829.36

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-20127091.429932171.14

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）5010041.347096615.96

存货的减少（增加以“－”号填列）-18832778.39-173142299.30

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-166955583.78-25334078.87

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-154692622.42-973558158.93

其他-34740383.42-32037356.97

经营活动产生的现金流量净额1093035836.51311488611.51

(2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

180国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

补充资料本年数上年数

新增使用权资产80805884.0927551921.09

(3)现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额779966843.44161944866.50

减：现金的期初余额161944866.50227295099.11

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额618021976.94-65350232.61

4.现金和现金等价物的构成

(1)明细情况项目年末数年初数

1)现金779966843.44161944866.50

其中：库存现金19797.9821144.98

可随时用于支付的银行存款779231564.36161915286.20

可随时用于支付的其他货币资金715481.108435.32

2)现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

3)期末现金及现金等价物余额779966843.44161944866.50

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

(2)不属于现金和现金等价物的货币资金项目年末数年初数理由

银行存款48758012.838127.54环境治理基金、印鉴未变更完毕

银行存款7009287.53诉讼、法院冻结

银行存款4950000.00政府补助资金未达到使用条件

其他货币资金73096533.0015000000.00承兑保证金、信用证保证金

合计126804545.8322017415.07

5.筹资活动相关负债变动情况

本期增加本期减少项目年初数年末数现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款225136361.09795300000.00355258525.49257811223.631117883662.95长期借款

（含一年内1206379278.431900800000.0068185948.91563442434.452611922792.89到期的长期

181国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

本期增加本期减少项目年初数年末数现金变动非现金变动现金变动非现金变动

借款）应付债券

（含一年内731545811.5132348505.2913532545.80750361771.00到期的应付

债券）租赁负债

（含一年内27783427.9258100602.3724310785.0025795685.9935777559.30到期的租赁

负债）长期应付款

（含一年内217292012.85200000000.00324442375.00156166822.38105972.00585461593.47到期的长期应付款）

其他应付款190603589.88198000000.00320678635.63262834686.46240428301.36206019237.69

合计2598740481.683094100000.001159014592.691278098497.721016691730.354557064846.30

6.不涉及现金收支的重大活动

不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额项目本年数上年数

背书转让的商业汇票金额1299273622.26848001148.72

其中：支付货款796594707.62688495223.12

支付固定资产等长期资产购置款502678914.64159505925.60

(四)其他

1.外币货币性项目

项目年末外币余额折算汇率年末折算成人民币余额

货币资金20248.25142320.90

其中：美元20248.257.0288142320.90

应收账款1039458.367306144.92

其中：美元1039458.367.02887306144.92

2.租赁

(1)公司作为承租人

1)使用权资产相关信息详见本报告第八节七(一)13之说明。

2)公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策详见本报告第八节五(二十九)之说明。计入当期损益

的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：

182国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

短期租赁费用1121886.674013436.90

低价值资产租赁费用（短期租赁除外）25000.005000.00

合计1146886.674018436.90

3)与租赁相关的当期损益及现金流

项目本年数上年数

租赁负债的利息费用1220275.121255306.73

与租赁相关的总现金流出25079655.505568832.50

4)租赁负债的到期期限分析和相应流动性风险管理详见本报告第八节十一(二)之说明。

5)售后租回交易是否满足销售及其判断依据

公司售后租回交易中，出租人兼买受人不能主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，承租人兼出卖人主导租赁资产使用且未将租赁资产的控制权转移。因此，公司售后租回交易不满足销售。

(2)公司作为出租人

1)租赁收入

项目本年数上年数

租赁收入2792560.394347638.04

2)经营租赁资产

项目年末数年初数

投资性房地产50500900.0059601400.00

固定资产16295385.2036575667.97

合计66796285.2096177067.97

经营租出固定资产详见本报告第八节七(一)11之说明。

3)根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁未来将收到的未折现租赁收款额

剩余期限年末数年初数

1年以内5322223.089443355.38

1-2年4942223.085072223.08

2-3年4942223.084692223.08

3-4年2821111.544692223.08

4-5年700000.002735091.54

5年以后2316666.671350000.00

合计21044447.4527985116.16

183国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

3.供应商融资安排

(1)供应商融资安排的条款和条件供应商融资安条款和条件排类型

融资机构为所属子公司提供国内远期信用证融资业务，由本公司对融资子公司提供担保。金融机构收到国内信用证符合信用证条款的全套单据，根据融资子公司供应商申请及开证行的议付授权，向供应商支付资金，由融资子公司支付融资费用。信用证到期后，由融资子公司支付全额款项给金融机构。

公司与保理公司签订保理协议，供应商将其应收本公司应收款项出售给保理公司，应付款项到期时，由保理融资公司按照实际应付供应商的款项金额支付给保理公司。

(2)供应商融资安排相关负债情况

1)相关负债账面价值

项目年末数年初数

其他应付款146028098.36

其中：供应商已收到款项145669267.11

短期借款517013234.4942000000.00

其中：供应商已收到款项527788111.0442000000.00

注：短期借款账面余额包含了未摊销的融资费用

2)相关负债付款到期日区间

项目期末付款到期日区间期初付款到期日区间

属于融资安排的负债自申请融资安排后的6个月-12个月自申请融资安排后的6个月-12个月不属于融资安排的可比应付

开发票后的0-60日内开发票后的0-60日内账款

3)相关负债非现金变动情况

非现金变动类型本年数上年数

信用证导致的短期借款非现金增加527788111.0442000000.00

保理导致的其他应付款非现金增加295669267.11

八、研发支出项目本年数上年数

职工薪酬2856719.114325564.38

材料费34997228.8226386565.26

折旧费用1472060.542368643.92

燃料及动力1344196.552686303.43

委外研究费752335.604754870.18

184国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目本年数上年数

其他141924.94

合计41564465.5640521947.17

其中：费用化研发支出41564465.5640521947.17

九、在其他主体中的权益

(一)企业集团的构成

1.公司将东矿公司、中都矿产、国城嘉华、国城实业、国城国际、国城钛业、上海城铭瑞祥、四川

国城合融、北京合融、深圳国城和国城锂业等24家子公司纳入合并财务报表范围。

公司2025年6月新设子公司乌兰察布市国城新能源有限公司（以下简称国城新能源公司），国城新能源公司目前尚未开始经营，根据前期公司与景成新能源投资有限公司签订的《国城实业 25MW分散式风电项目建设与运营委托管理服务协议》，国城新能源公司按照协议约定的价格向公司提供电力供应，公司不参与管理国城新能源公司的日常经营活动，不享有可变回报，公司不能对国城新能源公司实施控制，故不将国城新能源公司纳入公司合并范围。

2.重要子公司基本情况

子公司主要经营地及注持股比例（%）注册资本业务性质取得方式名称册地直接间接

东矿公司36000万人民币内蒙古采矿业100.00同一控制下合并

国城钛业90000万人民币内蒙古化学工业100.00非同一控制下合并

国城实业105000万人民币内蒙古采矿业60.00同一控制下合并

（二）同一控制下企业合并

1.本期发生的同一控制下企业合并

被合并方企业合并中取得构成同一控制下合并日合并日的确定依据名称的权益比例企业合并的依据

从国城集团购买国城实业60%

国城实业60%股权，公司与国城实业同受国2025/12/26收购款支付完毕、工商变更登记手续办理完成城集团控制（续上表）合并当期期初至合并日合并当期期初至合并日被合并比较期间被合并方的收比较期间被合并方被合并方名称被合并方的收入方的净利润入的净利润

国城实业2441846642.411146478980.472185341137.80939946187.36

185国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

2.合并成本

项目国城实业

合并成本3168000000.00

现金3168000000.00

3.合并日被合并方资产、负债的账面价值

国城实业项目合并日年初数

资产2919529272.362814296503.79

货币资金303237493.169705784.85

应收票据194700341.98282210000.00

其他应收款5024897.23458083771.82

存货85452144.19124438486.83

固定资产1250489348.651069832034.83

无形资产531843027.09461109847.86

使用权资产74745442.760.00

长期待摊费用220412307.38199966401.95

其他非流动资产129515472.7896204712.38

其他124108797.14112745463.27

负债948470370.08918956895.47

应付账款203531141.48260179802.44

应交税费158586543.1586296564.71

其他应付款107673580.15148043111.66

其他流动负债188753732.92278445522.67

预计负债131384543.95119463346.34

其他158540828.4326528547.65

净资产1971058902.281895339608.32

减：少数股东权益788423560.91758135843.33

取得的净资产1182635341.371137203764.99

(三)处置子公司股权处处置价款与处置投资股权子公司股权处置置丧失控制丧失控制权时点的确对应的合并财务报表处置

名称价款（万元）比例权的时点定依据层面享有该子公司净

%方式（）资产份额的差额

186国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

股权处处置价款与处置投资股权子公司股权处置置丧失控制丧失控制权时点的确对应的合并财务报表处置

名称价款（万元）比例权的时点定依据层面享有该子公司净方式

（%）资产份额的差额

控制权发生变更、产

宇邦矿160000.0065.00出售2025/01/14权移交手续完成、工776191048.80业商变更登记手续办理完成（续上表）丧失控制丧失控制权丧失控制按照公允价值重与原子公司股权投资相关丧失控制权之日剩余

子公司权之日剩之日剩余股权之日剩新计量剩余股权的其他综合收益、其他所股权公允价值的确定名称余股权的权的账面价余股权的产生的利得或损有者权益变动转入投资损方法及主要假设比例值公允价值失益的金额宇邦矿业不适用

(四)其他原因的合并范围变动

1.合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点注册资本出资比例

凤阳县禾兴农业有限公司新设2025年5月13日500000.00100.00%

天津国城智慧物流有限公司新设2025年8月26日20000000.00100.00%

内蒙古国城物流有限公司新设2025年8月29日20000000.00100.00%

北京国城嘉通贸易有限公司新设2025年10月20日20000000.00100.00%

2.合并范围减少

公司名称股权处置方式注销时点

海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)注销2025/11/24

(五)重要的非全资子公司

1.明细情况

少数股东本期归属于少本期向少数股东期末少数股东子公司名称持股比例数股东的损益宣告分派的股利权益余额

国城实业40.00%458591592.19700401979.82788423560.91

2.重要非全资子公司的主要财务信息

(1)资产和负债情况子公司名年末数称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

国城实业631304728.732288224543.632919529272.36714926581.41233543788.67948470370.08（续上表）

187国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

子公司名年初数称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

国城实业897618046.461916678457.332814296503.79786676585.85132280309.62918956895.47

(2)损益和现金流量情况子公司本年数名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

国城实业2441846642.411146478980.471146478980.471213524557.01（续上表）子公司上年数名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

国城实业2185341137.80939946187.36939946187.3685517996.67

(六)在合营企业或联营企业中的权益

1.重要的联营企业

持股比例（%）对合营企业或联营合营企业或联营主要注册地业务性质企业投资的会计处企业名称经营地直接间接理方法

金鑫矿业四川省马尔康市采矿业48.00权益法核算

2.重要联营企业的主要财务信息

年末数/本年数年初数/上年数项目金鑫矿业金鑫矿业

流动资产675298816.55507751093.70

非流动资产3513002852.142925384870.04

资产合计4188301668.693433135963.74

流动负债1845318435.251520421987.66

非流动负债523397190.46131904530.22

负债合计2368715625.711652326517.88

归属于母公司所有者权益1819586042.981780809445.86

按持股比例计算的净资产份额873401300.63854788534.01

调整事项240582298.41240582298.41

商誉240582298.41240582298.41

对联营企业权益投资的账面价值1113983599.041095370832.42

营业收入598910097.49495870136.24

188国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年末数/本年数年初数/上年数项目金鑫矿业金鑫矿业

净利润38776597.1210936963.38

综合收益总额38776597.1210936963.38

3.不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目年末数/本年数年初数/上年数

投资账面价值合计171428021.18183511976.67

下列各项按持股比例计算的合计数-26028977.2031323.76

净利润-12594272.7992086.94

其他综合收益-420215.81-76425.06

综合收益总额-13014488.6015661.88

十、政府补助

(一)本期新增的政府补助情况项目本期新增补助金额

与资产相关的政府补助7874000.00

其中：计入递延收益6314000.00

计入其他收益1560000.00

与收益相关的政府补助2905251.76

其中：计入其他收益2905251.76

合计10779251.76

(二)涉及政府补助的负债项目本期新增本期计入本期计入财务报表列报项目年初数补助金额其他收益金额营业外收入金额

递延收益4234795.966314000.001700060.16

合计4234795.966314000.001700060.16（续上表）财务报表列报项本期冲减成本费本期冲减资产金

其他变动年末数与资产/收益相关目用金额额

递延收益8848735.80与资产相关

合计8848735.80

189国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(三)计入当期损益的政府补助金额项目本年数上年数

计入其他收益的政府补助金额6165311.924807767.84

合计6165311.924807767.84

十一、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。

管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1.信用风险管理实务

(1)信用风险的评价方法公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或

法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

(2)违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

190国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

1)债务人发生重大财务困难；

2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本报告第八节七(一)2、七(一)3、七(一)4及七

(一)6之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1)货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2)应收款项和合同资产

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2025年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的65.21%

（2024年12月31日：62.90%）源于余额前五名客户。本公司对应收账款和合同资产余额未持有任何担保物或其他信用增级。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二)流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者

191国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类年末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

银行借款3729806455.844364315574.061647818544.721224409452.951492087576.39

应付票据40000000.0040000000.0040000000.00

应付账款1309145295.251309145295.251309145295.25

其他应付款537948643.44543318050.65543318050.65

其他流动负446673019.44446673019.44446673019.44债

长期应付款1027603962.931112991920.38210992954.67901998965.71

租赁负债35777559.3050640467.001020000.0016636275.0032984192.00

合计7126954936.207867084326.784198967864.732143044693.661525071768.39（续上表）年初数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

银行借款1431515639.521658766209.00658295806.94496447003.71504023398.35

应付票据30000000.0030000000.0030000000.00

应付账款1468229293.141468229293.141468229293.14

其他应付款1383626488.451383626488.451383626488.45

其他流动负278272510.96278272510.96278272510.96债

应付债券731545811.51784062020.4015275804.40768786216.00

长期应付款659434382.31671544681.97141563165.92529981516.05

租赁负债27783427.9259920000.001020000.004500000.0054400000.00

合计6010407553.816334421203.923976283069.811799714735.76558423398.35

(三)市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

192国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。

2.外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本报告第八节七(四)1之说明。

(四)金融资产转移

1.金融资产转移基本情况

已转移金融资产终止确认转移方式已转移金融资产金额终止确认情况的判断依据性质情况

票据贴现应收款项融资5625000.00已经转移了其几乎所有的风险和终止确认报酬

票据背书应收款项融资105585588.80已经转移了其几乎所有的风险和终止确认报酬

票据背书应收票据446673019.44未终止确认保留了其几乎所有的风险和报酬

合计557883608.24

2.因转移而终止确认的金融资产情况

项目金融资产转移方式终止确认的金融资产金额与终止确认相关的利得或损失

应收款项融资背书/贴现111210588.80-98542.08

合计111210588.80-98542.08

3.转移金融资产且继续涉入形成的资产、负债的金额

项目资产转移方式继续涉入形成的资产金额继续涉入形成的负债金额

应收票据背书446673019.44446673019.44

合计446673019.44446673019.44

十二、公允价值的披露

193国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允合计价值计量价值计量价值计量

1.应收款项融资9628891.139628891.13

持续以公允价值计量的资9628891.139628891.13产总额

(二)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司持有的第三层次公允价值计量的应收款项融资为应收银行承兑汇票，其信用风险较小且剩余期限较短，本公司以其票面余额确定其公允价值。

十三、关联方及关联交易

(一)关联方情况

1.本公司的母公司情况

(1)本公司的母公司母公司对本公司母公司对本公司母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例

（%）（%）自营和代理各类商品和技术的进出甘肃建新实业甘肃省口；建筑材料、五金交电、仪器仪550000000.0039.3339.33集团有限公司徽县

表、橡胶及塑料制品、矿产品销售

(2)本公司最终控制方

国城集团持有建新集团100%的股权，直接持有本公司26.85%的股权，国城集团直接加间接合计持有本公司66.18%的股权。吴城先生直接加间接合计持有国城集团76.97%的股权，本公司的最终控制人为吴城先生。

2.本公司的子公司情况详见本报告第八节九（一）之说明。

3.本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见本报告第八节九（六）之说明。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本公司关系

金鑫矿业子公司北京合融直接持有48%股权

194国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

合营或联营企业名称与本公司关系

乌拉特后旗第二污水处理有限责任公司子公司国城钛业直接持有44%股权

4.本公司的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系内蒙古国城商业管理有限公司同受国城集团控制广州国城德远有限公司同受国城集团控制察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司同受国城集团控制四川兰天化工科技有限公司同受国城集团控制西藏圣凯矿业有限公司同受国城集团控制克州亚星矿产资源集团有限公司同受国城集团控制阿克陶乾盛矿业有限公司同受国城集团控制阿坝州众和新能源有限公司同受国城集团控制阿图什建宝选矿有限公司同受国城集团控制西藏昌都地区八宿赛西实业有限公司同受国城集团控制乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司同受国城集团控制天津国城贸易有限公司同受国城集团控制河北省国城睿通能源科技有限公司同受国城集团控制邢台国城嘉康贸易有限公司同受国城集团控制北京国城信息咨询有限公司同受国城集团控制北京嘉仕丽贸易有限公司国城实业高管的企业辽宁玉筹新材料有限公司国城实业高管的企业万勇国城集团董事朱奕霏国城集团董事

(二)关联交易情况

公司于2025年12月26日完成对国城实业60%的股权收购，将其纳入合并报表范围。以下关联交易包括国城实业2024年1月1日至2025年12月26日并入公司之前与关联方发生的交易数据。

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容本年数上年数

国城集团费用分摊266277.00204645.00

金鑫矿业代收代缴社保99908.3870675.27

195国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

关联方关联交易内容本年数上年数

天津国城贸易有限公司钼精矿13035778.751529526508.11

河北省国城睿通能源科技有限公司钼精矿87699651.39

邢台国城嘉康贸易有限公司钼精矿149771433.63

2.关联受托管理

受托资产托管收益本期确认的委托方名称受托方名称受托起始日受托终止日类型定价依据托管收益

本公司股权托管2024.4.12025.3.31协商定价542452.83国城集团

本公司股权托管2025.4.12026.3.31协商定价636792.45

注：为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，

2024年3月，公司与关联方国城集团签署《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所持有的具备托

管条件的国城实业、博海矿业、西藏圣凯、西藏昌都地区八宿赛西实业有限公司、欧布拉格铜矿、克州

亚星、四川兰天化工科技有限公司等七家公司进行管理，自2024年4月1日起至2025年3月31日止

2025年3月，公司与关联方国城集团续签《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所持有的具

备托管条件的国城实业、博海矿业、西藏圣凯、西藏昌都地区八宿赛西实业有限公司共四家公司进行托管，自2025年4月1日起至2026年3月31日止。鉴于国城实业已于2025年12月26日纳入上市公司合并报表范围，公司与国城集团于2025年12月27日签订《关于内蒙古国城实业有限公司之股权托管终止协议》，公司于即日起不再对国城实业进行托管

3.关联租赁情况

(1)公司出租情况本期确认的上年同期确认的承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入

阿坝州众和新能源有限公司土地611904.7595238.10

(2)公司承租情况本年数租赁资简化处理的短期租赁和低价值确认使用权资产的租赁出租方名称产种类资产租赁的租金费用以及未纳支付的租金（不包括未纳入租增加的租赁入租赁负债计量的可变租赁付确认的利息赁负债计量的可变租赁付款负债本金金款额支出额）额内蒙古国城商房屋及

业管理有限公183486.24建筑物司（续上表）出租方名称租赁资上年数产种类

196国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

简化处理的短期租赁和低价值确认使用权资产的租赁资产租赁的租金费用以及未纳支付的租金（不包括未纳入租增加的租赁入租赁负债计量的可变租赁付确认的利赁负债计量的可变租赁付款负债本金金款额息支出额）额

内蒙古国城商业房屋及190476.19管理有限公司建筑物北京嘉仕丽贸易

车辆2761062.00有限公司

4.关联担保情况

(1)本公司及子公司作为担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

金鑫矿业14400000.002025/1/52026/1/15否

金鑫矿业30491252.172025/1/262033/1/26否

金鑫矿业4386816.002025/2/282033/1/26否

金鑫矿业28800000.002025/3/282033/1/26否

金鑫矿业18764305.662025/5/222033/1/26否

金鑫矿业33600000.002025/6/262033/1/26否

金鑫矿业56160000.002025/9/292033/1/26否

金鑫矿业8241617.722024/12/312031/7/24否

金鑫矿业46897174.542025/2/212029/2/16否

金鑫矿业25889507.912025/4/182031/7/24否

金鑫矿业24000000.002025/9/262030/3/3否

(2)本公司及子公司作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

1900800000.002025/12/012035/11/30否

95000000.002025/06/302029/06/29否

35000000.002025/08/062029/08/05否

100000000.002025/12/182029/12/17否

99991587.962025/1/102026/12/23否

吴城、国城集团20000000.002025/4/232026/4/22否

20000000.002025/8/62026/4/22否

1000000.002025/7/82026/7/8否

198999990.082025/7/82026/7/8否

376032210.582022/3/252028/12/1否

331263143.942023/1/42028/12/1否

197国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

13563496.862023/7/132026/6/15否

39173456.512024/8/192026/8/19否

95000000.002025/4/152026/4/14否

290000000.002025/12/82026/12/8否

5000000.002025/8/252026/8/24否

13931623.912023/6/202026/5/20否

9126053.292023/7/202026/4/20否

10042735.082023/6/202026/5/20否

136159700.002025/9/262028/3/15否

34850000.002025/12/192028/12/20否

145669227.112025/3/62026/8/16否

国城集团、吴城75946358.692024/12/042028/12/15否

5.关联方资金拆借

单位：万元关联方款项性质年初余额本期新增本期减少期末余额

国城集团资金拆借62597.2762597.27四川兰天化工科

资金拆借801.00801.00技有限公司天津国城贸易有

钼精矿销售45306.371473.0446779.41限公司

6.关键管理人员报酬

单位：万元项目本年数上年数

关键管理人员报酬1291.241169.91

7.其他关联交易

母公司及母公司控制企业董监高在本公司之子公司国城实业任职领取报酬情况项目本年数上年数

关键管理人员报酬3798000.00

(三)关联方应收应付款项

公司于2025年12月26日完成对国城实业60%的股权收购，将其纳入合并报表范围。以下关联方

198国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

应收应付款项包括国城实业2025年1月1日至2025年12月26日纳入公司合并范围之前与关联方形成的往来余额。

1.应收关联方款项

年末数年初数项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收票据

天津国城贸易有限公司235210000.00

邢台国城嘉康贸易有限公司47000000.00

合计282210000.00预付款项

乌拉特后旗第二污水处理有2087619.06限责任公司

合计2087619.06其他应收款

国城集团3807776.1522846.66

金鑫矿业2200.0013.20

天津国城贸易有限公司453063670.172718382.02

合计3807776.1522846.66453065870.172718395.22

2.应付关联方款项

项目名称关联方年末数年初数其他应付款

乌拉特后旗第二污水处理有限责任公司12380.94

北京国城信息咨询有限公司37840.00108486.72

合计37840.00120867.66预收账款

阿坝州众和新能源有限公司366666.68

合计366666.68合同负债

阿坝州众和新能源有限公司168563.00

合计168563.00长期应付款

金鑫矿业442142369.46442142369.46

199国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目名称关联方年末数年初数

合计442142369.46442142369.46

(四)关联方承诺

截至本财务报表批准报出日，国城集团以及实际控制人吴城先生需履行：2019年12月作出的资产注入承诺：在欧布拉格铜矿、博海矿业、西藏圣凯、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司符合上市公

司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将其注入本公司；2025年11月7日作出关于国城实业的业绩承诺：国城实业矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度扣除非经常性损益后净利润

累计不低于172492.64万元(含本数)，其中国城实业公司2025年、2026年、2027年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为66805.76万元、47020.74万元、58666.14万元；国城实业专利资产组

2025年度、2026年度及2027年度承诺累计收益额分别为1050.28万元、1605.45万元和2139.68万元。

(五)其他

2025年，公司以31.68亿元收购国城集团持有国城实业60%的股权，于2025年12月26日完成该

股权转让，该交易构成同一控制下企业合并，详见本报告第八节九（二）之说明。

十四、股份支付

(一)股份支付总体情况

1.明细情况

各项权益工具数量和金额情况授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效数量金额数量金额数量金额数量金额

管理人员6624000.0019872000.00

合计6624000.0019872000.00

2.其他说明

公司分别于2022年9月29日第十一届董事会第五十一次会议、2022年10月11日2022年第四次

临时股东大会决议通过了《2022年员工持股计划管理办法》《2022年员工持股计划（草案）》等，决定向公司董监高及部分核心业务技术骨干实施员工持股计划，参加对象总人数不超过82人，具体人数根据员工实际缴款情况而定。

员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之

200国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文日起算。员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、

30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为：第一批次解锁：2023年净利润不低于6.00亿元；第二批次解锁：2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；第三批次解锁：

2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。

2022年11月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“国城矿业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2208.00万股公司股票已于2022年11月

2日非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户，员工持股计划非交易过户完毕。

2023年12月31日，第一批次份额未满足业绩考核目标导致未能解锁。

2024年12月31日，第二批次份额未满足业绩考核目标导致未能解锁。

2025年12月31日，第三批次份额未满足业绩考核目标导致未能解锁。

(二)以权益结算的股份支付情况授予日权益工具公允价值的确定方法和重要参数授予日的市场价格

可行权权益工具数量的确定依据公司根据在职激励对象人数、未来年度公司业绩的预测进行确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无

(三)本期确认的股份支付费用总额授予对象以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

管理人员-50363073.30

合计-50363073.30

十五、承诺及或有事项

(一)重要承诺事项

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

(二)或有事项

为关联方提供的担保事项详见本报告第八节十三（二）4之说明。

201国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

十六、资产负债表日后事项

（一）资产负债表日后利润分配情况

拟分配的利润或股利154058801.78

经审议批准宣告发放的利润或股利154058801.78

公司第十二届董事会第五十次会议审议通过2025年利润分配方案：以总股本数1185067706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金股利154058801.78元。

(二)其他资产负债表日后事项说明

2025年1月14日，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司(以下简称“兴业银锡”)通过协议收购取得公

司持有的宇邦矿业65%的股权。根据三方签订的股权转让协议，约定上述交易股权转让款留存3000.00万元作为保证金暂不支付，若因2024年10月31日前宇邦矿业存在或有事项导致其需要承担相关债务或责任的，由上述保证金予以承担，上述保证金不足承担的部分由公司在收到兴业银锡通知之日起5个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍有剩余的，剩余部分由兴业银锡在上述股权转让协议生效之日起4年内退还给公司。

2026年2月13日，公司与兴业银锡签订备忘录，双方约定，将前述保证金退回2000万元，剩余

1000万元用于承担原协议约定的或有事项所导致需要公司承担的相关债务或责任，不足部分由宇邦矿

业自行承担，公司不再予以补足。公司已于2026年2月14日收到兴业银锡退回的保证金2000万元。

十七、其他重要事项

(一)债务重组

1.公司作为债务人

债务重组导致的股本等所有债务重组方式债务账面价值债务重组相关损益者权益的增加额

以非现金资产清偿债务84651101.70-2093957.68

注：公司以产品清偿供应商债务84651101.70元

(二)控股股东股权质押情况股东名称股数质押权人类型时间

建新集团100000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/06/27

建新集团62000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/06/27

202国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

股东名称股数质押权人类型时间

建新集团100000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/06/27

建新集团74000000.00广州农村商业银行股份有限公司华夏支行质押2018/06/27

建新集团30000000.00广州农村商业银行股份有限公司华夏支行质押2018/06/27

建新集团15000000.00上海锦源晟新能源材料有限公司质押2022/09/22

国城集团256046900.00广州农村商业银行股份有限公司华夏支行质押2018/04/20

国城集团62000000.00长安国际信托股份有限公司质押2018/04/23

合计699046900.00

(三)国城常青入股金鑫矿业情况

2022年2月23日，国城集团与福建众和签署《战略合作协议书》，约定国城集团或其指定第三方

以重整投资人身份参与福建众和的司法重整程序。同日，国城常青、广州国城德远有限公司与阿坝州众和新能源有限公司、福建众和控股子公司金鑫矿业签署了《增资扩股协议书》，约定国城常青、广州国城德远有限公司向金鑫矿业增资42880.42万元。同时，国城集团、国城常青、广州国城德远有限公司出具了《承诺函》，承诺如果福建众和在该次增资后进入重整程序，福建众和重整程序中的具有证券从业资格的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在2022年6月30日或之前的，如果评估结果高于增资估值（42880.42万元，扣除该次增资中增资款及财务费用的影响）的，国城常青和广州国城德远有限公司应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变；如国城常青和广州国城德远有限公司未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例，如评估基准日在2022年6月30日之后的，不再进行估值调整。国城集团对国城常青和广州国城德远有限公司在《增资扩股协议书》项下的全部义务承担连带保证责任。

2023年3月27日，根据福建众和重整评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第446号），以2022年6月30日为评估基准日，金鑫矿业股东权益评估值为171926.93万元。

针对上述情况，国城集团向福建众和管理人和福建众和出具了《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》，国城集团原则上同意按照《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》的评估结果，按照2022年2月23日签署的《战略合作协议书》《增资扩股协议书》以及《承诺函》等规定调增金鑫矿业的投资款，调增部分作为增资补偿款由国城集团承担。

2024年5月7日，国城集团、国城常青、广州国城德远有限公司、阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业、福建众和签订了《协议书》，约定国城集团向金鑫矿业支付增资补偿款80508.1623万元。

203国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

其中：国城常青应补交增资补偿款78897.8329万元，国城德远应补交增资补偿款1610.3293万元。对此次增资补偿款，国城集团承诺承担。国城集团已于2024年1月31日支付3000.00万元，余款

77508.1623万元的支付期限为在福建众和等四家公司重整计划规定的普通债权留债期限内，在支付余款时，国城集团应当支付利息。如国城集团依约履行付款义务，金鑫矿业不得再要求国城常青、广州国城德远有限公司支付增资补偿款及利息；若国城集团未按约定支付，阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业、福建众和有权要求国城常青、广州国城德远有限公司按《承诺函》履行相关义务。

鉴于国城集团与福建众和对增资补偿金额计算有待进一步明确，公司按照谨慎性原则对增资补偿款进行确认，同时增加长期股权投资及长期应付款47154.23万元，后续将根据国城集团实际履约进度计入资本公积。截至本财务报表批准报出日，国城集团累计支付增资补偿款3000.00万元，其中代国城常青支付的金额为2939.99万元已记入资本公积。

十八、母公司财务报表主要项目注释

(一)母公司资产负债表项目注释

1.其他应收款

(1)款项性质分类情况款项性质年末数年初数

借款及利息10435000.0010688750.00

合并范围内关联方款项1005381996.571192562065.66

保证金20189500.00189500.00

应收预付材料款1193984.361193984.36

其他3847953.8729585.72

账面余额合计1041048434.801204663885.74

减：坏账准备61701022.896140781.87

投资账面价值合计979347411.911198523103.87

(2)账龄情况账龄年末数年初数

1年以内1029636810.741193111651.38

1-2年548139.70435000.00

2-3年181250.00495000.00

3-4年60000.009385000.00

4-5年9385000.0030000.00

204国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

账龄年末数年初数

5年以上1237234.361207234.36

账面余额合计1041048434.801204663885.74

减：坏账准备61701022.896140781.87

账面价值合计979347411.911198523103.87

(3)坏账准备计提情况

1)类别明细情况

年末数种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项计提坏账准备52643663.695.0652643663.69100.00

按组合计提坏账准备988404771.1194.949057359.200.92979347411.91

合计1041048434.80100.0061701022.895.93979347411.91（续上表）年初数种类账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1204663885.74100.006140781.870.511198523103.87

合计1204663885.74100.006140781.871198523103.87

2）重要的单项计提坏账准备的其他应收款

年初数年末数单位名称账面余坏账准计提比例账面余额坏账准备额备（%计提依据）

北京国城嘉华科52643663.6952643663.69100.00%连续亏损，预计无技有限公司法盈利

合计52643663.6952643663.69100.00%

3)采用组合计提坏账准备的其他应收款

年末数组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

合并范围内关联方款项952738332.88

账龄组合35666438.239057359.2025.39

其中：1年以内24254814.17145528.890.60

1-2年548139.7082220.9515.00

205国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年末数组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

2-3年181250.0054375.0030.00

3-4年60000.0030000.0050.00

4-5年9385000.007508000.0080.00

5年以上1237234.361237234.36100.00

合计988404771.119057359.200.92

(4)坏账准备变动情况

第一阶段第二阶段第三阶段项目未来12个月整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

预期信用损失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

年初数3297.5165250.006072234.366140781.87年初数在本期——

--转入第二阶段-3288.843288.84

--转入第三阶段-27187.5027187.50

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提145520.2240869.6155373851.1955560241.02本期收回或转回本期核销其他变动

年末数145528.8982220.9561473273.0561701022.89期末坏账准备计提

%0.6015.0096.8069.87比例（）

(5)其他应收款金额前5名情况占其他应收款余额单位名称款项性质期末账面余额账龄期末坏账准备

的比例（%）

国城钛业关联方往来788892076.931年以内75.78

中都矿业关联方往来67098495.951年以内6.45

国城嘉华关联方往来52643663.691年以内、1-2年5.0652643663.69

东矿公司关联方往来45796700.001年以内4.40

临河新海关联方往来37400000.001年以内3.59

合计991830936.5795.2852643663.69

2.长期股权投资

(1)明细情况

206国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

年末数项目账面余额减值准备账面价值

对子公司投资4706484113.83150000000.004556484113.83

对联营、合营企业投资179065876.62179065876.62

合计4885549990.45150000000.004735549990.45（续上表）年初数项目账面余额减值准备账面价值

对子公司投资3540227673.813540227673.81

对联营、合营企业投资183511976.67183511976.67

合计3723739650.483723739650.48

(2)对子公司投资年初数本期增减变动年末数被投资减单位值账面价值追加投资减少投资计提减值准备其他账面价值减值准备准备

东矿公802719618.16-1113332.86801606285.30司

中都矿26761461.4226761461.42产

国城嘉188125437.59150000000.00-38125437.59150000000.00150000000.00华

上海城50000000.0050000000.00铭瑞祥

宇邦矿980897041.43980897041.43业

国城实1182635341.371182635341.37业

国城钛888721996.43-667696.43888054300.00业

北京国1500.00596089119.3529399935.08625490554.43城合融

四川国512128821.8314663000.00-29399935.08497391886.75城合融

临河新317035.71-317035.71海

金鹏矿28821.43-28821.43业

四川锂87418959.81176603500.00211024484.82475046944.63业

深圳国3106980.006275359.939382339.93城

国城嘉115000.00115000.00通

合计3540227673.811976381320.65980897041.43150000000.00170772160.804706484113.83150000000.00

(3)对联营、合营企业投资被投资单位年初数本期增减变动

207国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

权益法下确认的其他综合账面价值减值准备追加投资减少投资投资损益收益调整

朝阳银行183511976.67-11663739.68-420215.81

天津物流7700000.00-62144.56

合计183511976.677700000.00-11725884.24-420215.81（续上表）本期增减变动年末数被投资单位宣告发放现金其他权益变动计提减值准备其他账面价值减值准备股利或利润

朝阳银行171428021.18

天津物流7637855.44

合计179065876.62

(二)母公司利润表项目注释

1.营业收入/营业成本

本年数上年数项目收入成本收入成本

其他业务收入3332422.1334284065.00

合计3332422.1334284065.00

2.投资收益

项目本年数上年数

权益法核算的长期股权投资收益-11725884.2492086.94

处置交易性金融资产取得的投资收益1471670.68

子公司分红560000000.00

处置宇邦形成的投资收益609102958.57

合计1158848745.0192086.94

十九、其他补充资料

(一)非经常性损益项目金额说明

772254928.52主要系出售子公司股权取得非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

的收益

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影3932510.44响的政府补助除外

208国城矿业股份有限公司2025年年度报告全文

项目金额说明

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融2575967.48资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费410377.36

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3162536.59

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1146478980.47

债务重组损益-2093957.68

受托经营取得的托管费收入1179245.28

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8668033.89

合计1919232554.57

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）127039309.62

少数股东权益影响额（税后）458304520.40

归属于母公司所有者的非经常性损益净额1333888724.55

(二)净资产收益率及每股收益

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润22.970.970.94

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股-5.49-0.23-0.23东的净利润

209