国城矿业:2025年第八次临时股东大会决议公告

证券代码：000688证券简称：国城矿业公告编号：2025-130

国城矿业股份有限公司

2025年第八次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

*本次股东大会无否决议案的情形。

*本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

现场会议时间：2025年12月26日（星期五）下午14:30开始

网络投票时间：2025年12月26日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室

召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

会议召集人：公司第十二届董事会

会议主持人：公司董事长吴城先生

本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表224人，代表股份

908026561股，占公司有表决权股份总数的77.2797%。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代表3人，代表股份841299752股，占公司有表决权股份总数的71.6007%；通过网络投票的股东221人，代表股份

166726809股，占公司有表决权股份总数的5.6789%。

3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师

事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

1.00关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案

总表决情况：同意907890453股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9850％；反对95876股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0106％；弃权40232股（其中，因未投票默认弃权37300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0044％。

中小股东总表决情况：同意123590701股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8900％；反对95876股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0775％；弃权40232股（其中，因未投票默认弃权37300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0325％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

表决结果：通过。

2.00关于修订公司部分治理制度的提案

2.01关于修订《股东会议事规则》的提案

总表决情况：同意898032239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8993％；反对9849990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0848％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113732487股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9223％；反对9849990股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9611％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权

2141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

表决结果：通过。

2.02关于修订《董事会议事规则》的提案

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

表决结果：通过。

2.03关于修订《独立董事工作制度》的提案

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.04关于修订《审计机构选聘及评价制度》的提案

总表决情况：同意898032239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8993％；反对9849990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股3份总数的1.0848％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），

占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.05关于修订《对外投资管理制度》的提案

总表决情况：同意898032039股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8993％；反对9850190股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0848％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113732287股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9221％；反对9850190股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9612％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.06关于修订《关联交易管理制度》的提案

总表决情况：同意898012239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8971％；反对9869990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0870％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113712487股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9061％；反对9869990股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9772％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.07关于修订《对外捐赠管理制度》的提案

总表决情况：同意898011939股，占出席会议所有股东所持有效表决权股

4份总数的98.8971％；反对9870290股，占出席会议所有股东所持有效表决权股

份总数的1.0870％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113712187股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9059％；反对9870290股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9775％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.08关于修订《对外担保管理制度》的提案

总表决情况：同意898011939股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8971％；反对9870290股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0870％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

3.00关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组

条件的提案

总表决情况：同意123588701股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8884％；反对115676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权22432股（其中，因未投票默认弃权20000股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0181％。

中小股东总表决情况：同意123588701股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8884％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权22432股（其中，因未投票默认弃权20000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0181％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之

5二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。

表决结果：通过。

4.00关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案

4.01本次交易基本方案

总表决情况：同意123466801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7899％；反对115676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

中小股东总表决情况：同意123466801股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7899％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。

表决结果：通过。

4.02交易对方与交易标的

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

6表决结果：通过。

4.03标的资产的评估及作价情况

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

4.04交易的资金来源和支付安排

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

4.05过渡期损益安排

总表决情况：同意123466801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股

7份总数的99.7899％；反对115676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股

份总数的0.0935％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

4.06业绩承诺及补偿

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

4.07决议有效期

8中小股东总表决情况：同意123466801股，占出席会议的中小股东所持有

效表决权股份总数的99.7899％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权144332股（其中，因未投票默认弃权

141900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

5.00关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股权转让协议》的提案

总表决情况：同意123551201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8581％；反对115876股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0937％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

中小股东总表决情况：同意123551201股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581％；反对115876股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0937％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

6.00关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的提案

总表决情况：同意123551401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8582％；反对115676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

中小股东总表决情况：同意123551401股，占出席会议的中小股东所持有

9效表决权股份总数的99.8582％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

7.00关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的提案

中小股东总表决情况：同意123551401股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8582％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

8.00关于本次交易构成重大资产重组的提案

中小股东总表决情况：同意123551401股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8582％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300

10股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

9.00关于本次交易构成关联交易的提案

表决结果：通过。

10.00关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之

11二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。

表决结果：通过。

11.00关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案

表决结果：通过。

12.00关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的重组上市情形的提案

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、

12甘肃建新实业集团有限公司已回避表决

表决结果：通过。

13.00关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案

表决结果：通过。

14.00关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案

总表决情况：同意123586701股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8868％；反对115676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权24432股（其中，因未投票默认弃权22000股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0197％。

中小股东总表决情况：同意123586701股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8868％；反对115676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权24432股（其中，因未投票默认弃权22000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0197％。

13表决结果：通过。

15.00关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案

表决结果：通过。

16.00关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案

表决结果：通过。

17.00关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效

性的提案

14总表决情况：同意123551401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股

份总数的99.8582％；反对115676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59732股（其中，因未投票默认弃权57300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

18.00关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案

表决结果：通过。